北京中环联合环境工程有限公司

Size: px

Start display at page:

Download "北京中环联合环境工程有限公司"

罐执凌
5 years ago
Views:

1 江苏亨通光电股份有限公司股权收购涉及福州万山电力咨询有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告中铭评报字 [2015] 第 0059 号 ( 共一册第一册 ) 二一五年十一月十九日

2 目录注册资产评估师声明... 1 资产评估报告摘要... 2 资产评估报告正文... 5 一委托方被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者概况... 5 二评估目的三评估对象和评估范围四价值类型及其定义五评估基准日六评估依据七评估方法八评估程序实施过程和情况九评估假设十评估结论十二评估报告使用限制说明十三评估报告日...25 评估报告附件 Zhong Ming (Bei jing)assets Appraisal International Co.,Ltd 第 1 页

3 注册资产评估师声明一我们在执行本资产评估业务中, 遵循了相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 我们的分析判断和推论, 以及出具的报告遵循了资产评估准则和相关规范, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任二评估对象涉及的资产负债清单由被评估单位申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性合法性完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任三我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见四我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 但无法对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证五我们出具的评估报告中的分析判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响六注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见, 并不承担相关当事人决策的责任评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证七我们在评估过程中没有考虑将来可能承担的抵押担保事宜, 以及特殊交易方式可能追加付出的价格对评估结论的影响, 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响我们对评估基准日后有关资产价值发生的变化不负责任八我们对在已实施的评估过程中不能获悉的评估对象和相关当事方可能存在的瑕疵事项对评估结论的影响, 亦不承担责任九评估报告使用者应关注评估报告特别事项说明和使用限制第 1 页

4 江苏亨通光电股份有限公司股权收购事宜涉及的福州万山电力咨询有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告摘要中铭评报字 [2015] 第 0059 号江苏亨通光电股份有限公司 : 接受贵公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则资产评估原则, 分别采用资产基础法和收益法, 按照必要的评估程序, 对贵公司拟实施的股权收购行为涉及的福州万山电力咨询有限公司 ( 简称 : 万山电力或万山公司 ) 股东全部权益, 截至 2015 年 8 月 31 的市场价值进行了评估现将评估报告主要内容摘要如下 : 一经济行为 : 江苏亨通光电股份有限公司 ( 简称 : 亨通光电 ), 拟实施股权收购事宜二评估目的 : 确定万山公司股东全部权益截至评估基准日的市场价值, 为亨通光电拟实施股权收购行为提供参考意见三评估对象 : 万山公司股东全部权益价值四评估范围 : 万山公司截至评估基准日全部资产及负债, 具体包括 : 流动资产非流动资产和负债五价值类型 : 市场价值六评估基准日 :2015 年 8 月 31 日七评估方法 : 本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法进行在依据实际状况充分全面分析后, 最终以收益法的评估结果作为评估报告使用结论八评估结论 : 经收益法评估, 在持续经营等假设前提下, 万山公司净资产评估值 27, 万元, 评估增值 21, 万元, 增值率 % 评估结果见下表: 资产评估结果汇总表 ( 收益法 ) 被评估单位 : 福州万山电力咨询有限公司金额单位 : 人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率 % 第 2 页

5 流动资产 7, 非流动资产 2, 其中 : 长期股权投资 1, 固定资产无形资产递延所得税资产资产合计 9, 流动负债 4, 非流动负债负债合计 4, 净资产 ( 所有者权益 ) 5, , , 评估结论详细情况详见收益法评估明细表九特别事项 : 评估报告使用者应关注下述特别事项对评估结论的影响 ( 一 ) 产权瑕疵根据万山公司的承诺, 确定纳入评估范围的资产不存在产权瑕疵 ( 二 ) 未决事项或有事项法律纠纷等不确定因素根据万山公司的承诺, 确定纳入评估范围的资产负债不涉及未决事项或有事项法律纠纷等不确定因素 ( 三 ) 重大期后事项根据万山公司的承诺, 确定在评估基准日期后, 评估报告出具之前, 无重大期后事项需披露 ( 四 ) 其他需要说明的重要事项 1. 勘察受限 : 评估师在未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测, 评估师在假定产权持有者提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下, 在未借助任何检测仪器的条件下, 通过实地勘察作出判断 2. 本评估结论中应交税费的评估值是根据核实后的账面值确定的应交税费应以税务机关的税务清算为准 3. 评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化 4. 本次评估本公司采用收益法作为评估结论, 并且采用经营现金流折现的方式因此, 我们得出的结论是被评估企业在控股状态下的股东全部权益价值, 特提请报告使用者在引用本评估报告结论作为万山公司控股权或少数股权交易参考时, 应在第 3 页

6 本评估结论基础上考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价的影响 5. 本次评估没有考虑流动性对评估对象价值的影响 6. 本次评估收益法没有考虑通货膨胀因素对评估对象价值的影响 7. 本次评估结论是为本次评估目的, 根据公开市场原则和一些假设前提下对评估对象的公平市场价值的评估十报告使用有效期 : 本评估报告的使用有效期为自评估基准日起一年, 即从 2015 年 8 月 31 日起至 2016 年 8 月 30 日的期限内有效十一评估报告日本评估报告正式提出日期为 2015 年 11 月 19 日以上内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当阅读评估报告正文第 4 页

7 江苏亨通光电股份有限公司股权收购涉及福州万山电力咨询有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告正文中铭评报字 [2015] 第 0059 号江苏亨通光电股份有限公司 : 接受贵公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则资产评估原则, 分别采用资产基础法和收益法, 按照必要的评估程序, 对贵公司拟实施的股权收购行为涉及的福州万山电力咨询有限公司股东全部权益, 截至 2015 年 8 月 31 的市场价值进行了评估现将评估报告主要内容报告如下 : 一委托方被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者概况本次资产评估项目的委托方为江苏亨通光电股份有限公司, 被评估单位为福州万山电力咨询有限公司, 委托方以外的其他评估报告使用者为业务约定书中约定的其他评估报告使用者, 国家法律法规规定的评估报告使用者 ( 一 ) 委托方概况企业名称 : 江苏亨通光电股份有限公司 ( 以下简称亨通光电 ) 注册地址 : 江苏省吴江市七都镇亨通大道 88 号法定代表人 : 钱建林注册资本 : 万元整公司类型 : 股份有限公司 ( 上市公司 ) 成立时间 :1993 年 06 月 05 日注册号 : 经营范围 : 光通信板块铜缆通信电力传输线缆材料企业简介 : 亨通光电是一家主要从事光纤光缆的生产与销售的公司, 拥有光棒自制能力, 并自主拉丝生产光纤, 然后制造成光缆出售主要产品包括光纤光缆电力电缆特种通信线缆等光纤光缆业务的主要客户为电信移动和联通三大运营商 ; 电线电缆业务的主要客户为运营商以及电网公司铁路系统等第 5 页

8 ( 二 ) 被评估单位概况 : 1. 注册登记情况企业名称 : 福州万山电力咨询有限公司注册地址 : 福州市鼓楼区省府路 1 号金皇大厦 7 楼法定代表人 : 颜家晓注册资本 :4000 万元人民币实收资本 :2000 万元人民币企业类型 : 有限责任公司成立时间 :2006 年 3 月 22 日注册号 : 经营范围 : 工程设计工程咨询工程勘察新能源技术研发智能电网技术研发电动汽车充放电技术研发工程总承包工程投资及其计算技术服务 ; 销售 : 电力设备电缆电线网络设备通讯设备电子仪器仪表计算机软硬件办公自动化设备 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2. 历史沿革万山公司具有电力行业 ( 送电工程变电工程 ) 专业甲级工程勘察 ( 岩土工程工程测量 ) 乙级电力工程咨询等各类资质, 是专业从事资质许可范围内的电力工程规划勘察设计总承包等技术服务型企业公司始建于 2006 年 3 月 22 日, 由颜家晓陈峻岭共同出资成立, 公司注册资本和实收资本均为人民币 100 万元, 该出资行为经福建龙建有限责任会计师事务所审验, 并于 2006 年 3 月 23 日出具龙建资报字 (2006) 第 156 号 ) 验资报告 ; 后经股权转让, 至 2008 年 3 月, 根据公司股东会决议和修改后的章程规定, 公司增加注册资本 ( 实收资本 ) 人民币 200 万元经增资后, 陈庆分累计出资 54 万元, 占注册资本 18%; 颜家晓累计出资 153 万元, 占注册资本 51%; 王建铭累计出资 63 万元, 占注册资本 21%; 成树升累计出资 30 万元, 占注册资本 10% 此次增资经福州宏友有限责任会计师事务所审验, 并于 2008 年 3 月 21 日出具榕宏友验字 (2008) 第 077 号验资报告 ; 后经股权转让, 至 2011 年 3 月, 根据公司股东会决议和修改后的章程规定, 公司增加注册资本 ( 实收资本 ) 人民币 700 万元经增资后, 福建永福铁塔技术开发有限公司累计出资 400 万元, 占注册资本 40%; 王先雄累计出资 260 万元, 占注册资本第 6 页

9 26%; 颜家晓累计出资 190 万元, 占注册资本 19%; 王建铭累计出资 75 万元, 占注册资本 7.5%; 陈峻岭累计出资 75 万元, 占注册资本 7.5% 此次增资经福州宏友有限责任会计师事务所审验, 并于 2011 年 3 月 18 日出具榕宏友验字 (2011) 第 015 号验资报告 ; 后经股权转让, 至 2014 年 3 月, 根据公司股东会决议和修改后的章程规定, 公司增加注册资本人民币 1,000 万元经增资, 福建汇众投资有限公司累计认缴出资和实缴出资均为 1,100 万元, 占注册资本 55%; 颜家晓累计认缴出资 380 万元, 累计实缴出资 330 万元, 分别占注册资本 19% 和 16.5%; 福州君安酒店管理有限公司累计认缴出资和实缴出资均为 120 万元, 占注册资本 6%; 上海达灵商务咨询有限公司累计认缴出资和实缴出资均为 400 万元, 占注册资本 20% 增资完成后, 公司注册资本为人民币 2,000 万元, 实收资本为人民币 1950 万元此次增资经福州宏友有限责任会计师事务所审验, 并于 2014 年 4 月 30 日出具榕宏友验字 (2014) 第 007 号验资报告 ; 后经股东履行出资义务并经股权转让, 至 2015 年 8 月, 根据公司股东会决议和修改后的章程规定, 公司增加注册资本 2,000 万元, 并进行了股权转让经增资和股权转让后, 截至评估基准日 2015 年 8 月 31 日各股东出资情况如下表 ( 金额单位, 人民币万元 ): 股东名称注册资本实收资本认缴出资比率颜家晓 2, , % 陈兆猛 % 王建铭 % 陈峻岭 % 合计 4, , % 3. 对外投资 (1) 长期投资的评估范围万山公司现有长期投资单位 1 个持股比例 100%, 具体情况见下表 : 1) 基本信息企业名称 : 福建亿山电力工程有限公司 ( 以下称亿山公司 ) 注册地址 : 福州市鼓楼区温泉街道树汤路 182 号紫荆花园 1 号楼 1506 单元法定代表人 : 颜家晓第 7 页

10 注册资本 :1200 万元人民币实收资本 :1200 万元人民币企业类型 : 有限责任公司成立时间 :2009 年 2 月 4 日注册号 : 经营范围 : 电力工程建筑工程防腐保温工程土石方工程园林景观工程设计施工 ; 电力设备电线电缆建筑材料的批发代购代销 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2) 企业介绍历史沿革亿山公司是一家以电力工程施工为主的送变电工程专业承包三级企业公司始建于 2009 年 2 月 4 日, 由严家晓等 4 人共同出资成立, 公司注册资本和为人民币 800 万元, 实收资本为人民币 160 万元其中 : 陈树升认缴出资 240 万元, 本期出资 48 万元, 分别占注册资本 30% 和 6%; 王建铭认缴出资 120 万元, 本期出资 24 万元, 分别占注册资本 15% 和 3%; 颜家晓认缴出资 296 万元, 本次出资 59.2 万元 ; 徐爱民认缴出资 144 万元, 本期出资 28.8 万元, 分别占注册资本的 18% 和 3.6% 该出资行为经福建中正恒瑞会计师事务所有限公司审验, 并于 2009 年 2 月 1 日出具中正恒瑞资报字 (2009) 第 067 号 ) 验资报告 ; 后经股权转让, 至 2009 年 11 月, 根据协议和章程规定, 公司股东履行第二次出资义务, 此次出资完成后, 亿山公司注册资本为人民币 800 万元, 实收资本为人民币 320 万元其中, 颜家晓认缴出资 424 万元, 实际累计出资 84.8 万元, 分别占注册资本 53% 和 10.60%; 王建铭认缴出资 176 万元, 实际累计出资 35.2 万元, 分占注册资本 22% 和 4.4%; 陈峻岭认缴出资 200 万元, 实际累计出资 40 万元, 分别占注册资本 25% 和 5% 此次出资经福州宏友有限责任会计师事务所审验, 并于 2009 年 11 月 25 日出具榕宏友验字 (2009) 第 317 号验资报告 ; 2010 年 1 月, 根据公司股东会决议和修改后的章程规定, 公司增加注册资本人民币 200 万元, 经增资后, 亿山公司注册资本 ( 实收资本 ) 为人民币 1000 万元, 其中 : 颜家晓累计出资 530 万元, 占注册资本 53%; 王建铭累计出资 220 万元, 占注册资本 22%; 陈峻岭累计出资 250 万元, 占注册资本 25%; 此次增资经福州东祥会计师事务所审验, 并于 2010 年 1 月 15 日出具福祥内验字 (2010) 第 FD044 号验资报告 ; 2012 年 11 月, 根据公司股东会决议和修改后的章程规定, 公司增加注册资本第 8 页

11 ( 实收资本 ) 人民币 200 万元经增资后, 亿山公司注册资本 ( 实收资本 ) 为人民币 1,200 万元, 其中 : 颜家晓累计出资 636 万元, 占注册资本 53%; 王建铭累计出资 264 万元, 占注册资本 22%; 陈峻岭累计出资 300 万元, 占注册资本 25%; 此次增资经福州宏友有限责任会计师事务所审验, 并于 2012 年 12 月 3 日出具榕宏友验字 (2012) 第 093 号验资报告 ; 2015 年 8 月, 公司经股权变更后, 截止 2015 年 8 月 31 日股东出资情况如下表 ( 金额单位, 人民币万元 ): 股东名称注册资本实收资本认缴出资比率万山公司 1, , % 合计 1, , % 3) 公司主营业务概况亿山公司是一家以电力工程施工为主的送变电工程专业承包企业主要经营的业务为电网安装工程等 4) 公司人力资源现状亿山公司现有各类管理及技术人员 33 人, 能胜任 110kV 及以下电网工程的施工和总包业务, 其中 : 注册建造师 6 人专职安全监督人员 6 人安装工长 6 人质检员 10 人预算员 5 人 5) 财务状况和经营成果财务状况表金额单位 : 元项目流动资产 41,480, ,887, ,489, 非流动资产 2,437, ,847, ,731, 资产总计 43,917, ,734, ,221, 流动负债 32,811, ,785, ,172, 非流动负债负债总计 32,811, ,785, ,172, 所有者权益 11,105, ,948, ,048, 经营成果表金额单位 : 元项目 2013 年 2014 年 2015 年 1-8 月第 9 页

12 一营业收入 41,262, ,378, ,879, 减 : 营业成本 37,254, ,496, ,574, 营业税金及附加 1,759, ,174, ,317, 销售费用管理费用 2,316, ,731, ,956, 财务费用 -2, , , 资产减值损失 1,191, ,331, 加 : 投资收益二营业利润 -65, ,919, ,697, 加 : 营业外收入 1, 减 : 营业外支出 1, , 三利润总额 -64, ,919, ,542, 减 : 所得税费用 107, ,732, ,442, 四净利润 -172, ,187, ,100, 上表中列示的财务数据中,2013 年数据由企业申报, 未经审计 ;2014 年及 2015 年 1-8 月财务数据经中兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 5. 经营业务范围万山公司是专业从事资质许可范围内的电力工程规划勘察设计总承包等技术服务型企业目前主要经营的业务类型主要为 : 铁塔设计制图设计送变电设计配网设计和系统规划设计等 6. 近三年来企业的资产负债和经营情况万山公司 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 8 月 31 日的资产状况 : 财务状况表 ( 合并数据 ) 金额单位 : 人民币元项目流动资产 27,266, ,673, ,577, ,388, 非流动资产 1,965, ,221, ,647, ,467, 资产总计 29,232, ,894, ,225, ,856, 流动负债 16,859, ,939, ,458, ,409, 非流动负债负债总计 16,859, ,939, ,458, ,409, 所有者权益 12,373, ,955, ,766, ,446, 第 10 页

13 经营状况表金额单位 : 元人民币项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-8 月一营业收入 47,827, ,482, ,168, ,274, 减 : 营业成本 36,554, ,351, ,348, ,179, 营业税金及附加 1,095, , ,495, ,645, 销售费用管理费用 8,741, ,489, ,095, ,064, 财务费用 139, , ,810, , 资产减值损失 3,497, ,719, 加 : 投资收益二营业利润 1,297, , ,920, ,295, 加 : 营业外收入 21, , , , 减 : 营业外支出 , , , 三利润总额 1,318, , ,001, ,050, 减 : 所得税费用 1,195, , ,207, ,370, 四净利润 122, , ,793, ,679, 上表中列示的财务数据, 其中 2012 年和 2013 年财务数据由被评估单位提供, 未经审计 ;2014 年及 2015 年 1-8 月财务数据经中兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计并出具中兴华专审字 (2015) JS0088 号无保留意见审计报告 ( 三 ) 其他评估报告使用者概况除委托方外, 业务约定书未约定其他报告使用者, 国家法律法规另有规定的除外 ( 四 ) 委托方和被评估单位之间的关系委托方拟收购被评估单位部分股权, 双方无隶属关系二评估目的亨通光电拟收购万山公司部分股权, 需要对万山公司的股东全部权益进行评估, 为该经济行为提供价值参考意见三评估对象和评估范围 ( 一 ) 评估对象和评估范围评估对象为万山公司股东全部权益价值, 涉及的评估范围为万山公司于评估基第 11 页

14 准日纳入评估范围的全部资产及负债, 其中总资产账面价值 94,815, 元, 负债账面价值 44,500, 元, 净资产账面价值 50,314, 元各类资产及负债的账面价值见下表 : 资产种类账面值占总资产比例 % 负债种类账面值占负债比货币资金 3,216, 短期借款 6,000, 应收账款 55,621, 应付账款 8, 预付款项 434, 预收款项 87, 其他应收款 12,890, 应付职工薪酬 3,401, 流动资产合计 72,162, 应交税费 13,152, 长期股权投资 19,916, 其他应付款 21,851, 固定资产 1,431, 流动负债合计 44,500, 无形资产 172, 递延所得税资产 1,131, 非流动负债合计非流动资产合计 22,652, 负债合计 44,500, 资产合计 94,815, 净资产 50,314, 委托方承诺, 委托评估的对象和范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致, 不重不漏账面金额经中兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计并出具中兴华专审字 (2015) JS0088 号无保留意见审计报告 ( 二 ) 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型数量法律权属状况万山电力除申报账面记录的无形资产为外购软件 ; 此外未申报账面未记录的无形资产 ( 三 ) 引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型数量和账面金额 ( 或者评估值 ) 此次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系经中兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计并出具中兴华专审字 (2015) JS0088 号无保留意见审计报告除此之外, 未引用其他机构报告内容四价值类型及其定义 ( 一 ) 价值类型本次评估采用市场价值作为选定的价值类型 ( 二 ) 价值类型定义市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 例 % 第 12 页

15 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额 ( 三 ) 选择价值类型的理由采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比, 更能反映交易双方的公平性和合理性, 使评估结果能满足本次评估目的之需要的 : 五评估基准日 ( 一 ) 根据资产评估业务约定书之约定, 本次评估的基准日为 2015 年 8 月 31 日 ( 二 ) 评估基准日的确定, 是委托方被评估单位根据以下具体情况协商择定 1. 该评估基准日与会计报表的时间一致, 为利用会计信息提供方便 2. 评估基准日与评估日期较接近, 减少实物量的调整工作, 增加市场价格的询价和资信调查的准确度透明度 3. 本评估基准日最大程度地达成了与评估目的的实现日的接近, 有利于保证评估结果有效地服务于评估目的六评估依据 ( 一 ) 行为依据 1. 亨通光电与本公司签订的资产评估业务约定书 ( 二 ) 法律依据 1. 中华人民共和国公司法 ; 2. 中华人民共和国证券法 ; 3. 中华人民共和国企业所得税法 ; 4. 中华人民共和国企业所得税法实施条例 ; 5. 中华人民共和国增值税暂行条例 ; 6. 中华人民共和国增值税暂行条例实施细则 ; 7. 其它相关的法律法规文件 ( 三 ) 准则依据 1. 资产评估准则基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 2. 资产评估职业道德准则基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 3. 资产评估职业道德准则独立性 ( 中评协 [2012]248 号 ); 4. 资产评估准则评估报告 ( 中评协 [2007]189 号 ); 5. 资产评估准则评估程序 ( 中评协 [2007]189 号 ); 第 13 页

16 6. 资产评估准则业务约定书 ( 中评协 [2007]189 号 ); 7. 资产评估准则工作底稿 ( 中评协 [2007]189 号 ); 8. 资产评估准则机器设备 ( 中评协 [2007]189 号 ); 9. 资产评估准则企业价值 ( 中评协 [2011]227 号 ); 10. 资产评估准则利用专家工作 ( 中评协 [2012]244 号 ); 11. 企业国有资产评估报告指南 ( 中评协 [2008]218 号 ); 12. 评估机构业务质量控制指南 ( 中评协 [2010]214 号 ); 13. 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 [2007]189 号 ); 14. 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 会协 [2003]18 号 ); 15. 评估机构内部治理指引 ( 中评协 [2010]121 号 ) ( 四 ) 权属依据 1. 中华人民共和国机动车行驶证 ; 2. 公共航空运输企业经营许可证 ; 3. 存货重大设备购置发票 ; 4. 其他权属证明文件等 ( 五 ) 取价依据 1. 被评估单位提供的资产评估申报表收益预测表 ; 2. 机动车强制报废标准规定 ( 商务部发改委公安部环境保护部令 2012 年第 12 号 ); 3. 评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率 ; 4. 机电产品报价手册 ; 5. 企业提供的财务报表审计报告等相关财务资料 ; 6. 企业提供的未来年度经营计划盈利预测等资料 ; 7. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料 ; 8. 与此次资产评估有关的其他资料 9. 被评估单位提供的原始会计报表财务会计经营方面的资料以及有关协议合同书发票等财务资料 ; 10. 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料, 以及我公司收集的有关询价资料和取价参数资料等第 14 页

17 七评估方法 ( 一 ) 评估方法的选择企业价值评估的基本方法包括资产基础法收益法和市场法根据本次评估目的评估对象价值类型资料收集情况等相关条件, 分析收益法市场法和成本法 ( 资产基础法 ) 三种资产评估基本方法的适用性, 恰当选择一种或者多种资产评估基本方法根据本次评估的资产特性, 以及由于我国目前市场化信息化程度尚不高, 难于收集到足够的同类企业产权交易案例, 不宜采用市场法 ; 因此本次评估确定主要采用资产基础法和收益法进行评估 ( 二 ) 评估方法介绍 1. 资产基础法企业价值评估中的资产基础法, 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 根据各项资产的具体情况选用适当的评估方法合理评估企业表内及表外各项资产负债价值, 确定评估对象价值的评估方法即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益 ( 净资产 ) 的价值基本公式如下 : 净资产评估值 = 各单项资产评估值之和 - 负债评估值之和 ( 一 ) 流动资产具体评估方法 1. 货币资金按实存数作为评估值 2. 各种应收款项在核实无误的基础上, 根据每笔款项可能收回的数额确定评估值对于有充分理由相信全都能收回的, 按全部应收款额计算评估值 ; 对于很可能收不回部分款项的, 在难以确定收不回款项的数额时, 按财务上计算坏账准备的方法, 估计出这部分款项, 再从这部分应收账款总额中扣除得到评估值 ; 对于符合有关管理制度规定应予核销的或有确凿证据表明无法收回的, 按零值计算 ; 各种情况计算出的评估值汇总即得出应收款项的评估值坏账准备评估值为零 3. 各种预付账款根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值对于能够收回相应货物的, 按核实后的账面值为评估值 ; 对于有确凿证据收不回相应货物, 也不能形成相应资产或权益的预付货款, 其评估值为零 4. 其他流动资产在核实支出和摊销政策的基础上, 以评估目的实现后的资产占有者还存在的且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值第 15 页

18 ( 二 ) 非流动资产具体评估方法 1. 长期股权投资采用资产基础法进行整体评估, 再根据投资比例乘以被投资单位净资产评估值确定长期股权投资的评估价值 2. 固定资产设备类资产依据评估目的, 本次设备类资产评估采用成本法, 即在持续使用的前提下, 以重新购置该项资产的现行市值为基础确定重置成本, 同时通过现场勘察和综合技术分析确定成新率, 据此计算评估值其计算公式为 : 评估值 = 设备重置成本综合成新率或评估值 = 重置价值 - 实体性贬值 - 功能性贬值 - 经济性贬值 1) 重置成本的确定 A. 不需要安装的机器设备重置价值 = 市场现价 B. 需要安装的机器设备重置成本 = 设备购置价 + 运杂费 + 安装调试费 + 资金成本 a. 设备购置价的确定 : 向设备生产厂家销售单位询问设备现行市场价格信息, 结合评估人员进行二手设备的市场调研和收集现价资料, 确定设备的购置价格 b. 运杂费及安装费的确定 : 根据资产具体情况及特点, 运杂费考虑运输的行业计费标准安装费按行业概算指标中规定的费率计算 c. 基础费的确定 : 根据设备的具体情况, 无设备基础的不考虑该项费用 ; 小设备的基础费用含在设备安装费中一并考虑 ; 其他设备按照实际情况考虑基础费率 d. 其他费用确定 : 根据资产具体情况考虑该项费用 e. 资金成本的确定 : 资金成本为正常建设工期内工程占用资金的资金成本资金成本费率为评估基准日正在执行的中国人民银行贷款利率按工程合理的建设工期, 整个建设工期内资金均匀投入计算对不需安装的及安装周期短的设备不考虑资金成本 C. 非标设备或难以询价的设备在市场寻找相同或具有可比性的参照物调整不同因素, 确定重置价值第 16 页

19 D. 自制设备自制设备依据企业原设备的设计加工资料计算所需主要材料实耗量, 查近期的材料市场价, 采用采用非标设备的综合估算办法估算非标设备的重置成本 E. 市场寻不到参照物的设备对少数询不到价的单台设备, 在分析核实其账面原值构成的基础上, 主要采取物价指数法调整得到重置价值 F. 车辆根据委估资产所在地汽车交易市场现行销售价格, 加上国家统一规定的车辆购置附加税验车及牌照等费用确定重置成本 ; 或二手车市场价格确定重置成本重置价值 = 购置价 + 车辆购置税 + 牌照费 ( 上述价格中不含车辆使用期间的其他各种费用 ) 2) 综合成新率的确定 A. 对一般小型设备, 进行一般性勘察, 其综合成新率根据设备的工作环境现场勘察状况, 结合其经济寿命年限来确定 B. 对重要设备, 通过现场重点勘察, 了解其工作环境现有技术状况近期技术资料有关修理记录和运行记录等资料, 作出现场勘察状况评分值 ( 满分 100 分 ), 即确定现场勘察成新率, 该项权重 60% 再结合其理论成新率, 该项权重 40%, 采用加权平均法来确定其综合成新率即 : 综合成新率 = 理论成新率 40%+ 技术鉴定成新率 60% C. 车辆的成新率, 根据国家汽车报废标准的相关规定及实际行驶里程和现场勘查的情况综合评定新率综合成新率 = 理论成新率 40%+ 技术鉴定成新率 60% D. 对于超期服役且能基本正常使用的设备, 根据评估师现场勘察情况, 确定成 3. 其他无形资产 - 其他无形资产为外购软件, 属于专业应用软件, 与通用软件相比更新换代周期较长, 万山公司所购软件的摊销期与软件更新换代周期基本相同, 以摊余价值却认为评估值 4. 递延所得税资产为确认坏账准备影响的递延所得税以经核实的调整后账面值作为评估值第 17 页

20 ( 三 ) 流动负债具体评估方法对评估范围内的流动负债, 以中兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 提供的审定后的金额为基础, 对各项负债进行核实, 判断各笔债务是否是委估单位基准日实际承担的, 债权人是否存在, 以评估基准日实际需要支付的负债额来确定评估值 2. 收益法 (1) 收益法的基本概念企业价值评估中的收益法, 是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路收益法的基本公式为 : n DCFi p P0 = n R n i 1 (1 R) i (1 ) 式中 :P0: 为期初投资的价值 ; Pn: 为 n 年后投资的价值 ; DCFi: 为第 i 年年内的经营现金收益 ; R: 为折现率 ; 该基本公式可以解释为期初投资的价值等于存续持有期间经营现金收益的现值和加上期末残值的现值 Pn 可以理解为 n 年后企业价值, 我们有时也称其为残值对残值的估算, 在持续经营假设条件下经常采用永续年金的方法或 Gordon 增长模型的方法, 有时也可以采用市场比较的方法我们通常采用全投资自由现金流折现模型, 将被评估公司全投资现金流折现值之和扣除经付息负债再经缺少流通折扣调整后加回非经营性资产净值最后得到公司股东部分权益 ( 企业整体股东部分权益 ) 价值 (2) 运用现金流的折现价值来确定资产的价值的步骤 1) 逐年明确地预测预期未来一段有限时间 ( 通常是未来 5 年 ) 委估企业产生的净现金流量 ; 2) 采用适当折现率将净现金流折成现值, 折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素 ; 3) 采用一种综合的方式, 如永续年金法或 Gordon 增长模型法等, 确定该有限时间段后的企业的剩余价值 ( 残值 ), 再将其折现为现值 ; 4) 将有限时间段现金流现值与有限时间段后的剩余价值现值相加, 再经过适当折扣调整后确定股权价值第 18 页

21 (3) 各评估参数的确定 1) 自由现金流量的确定本次评估采用息前税后自由现金流, 预测期自由现金流量的计算公式如下 : 自由现金流量 = 息前税后利润 + 折旧及摊销 - 资本性支出 - 营运资金追加额 2) 收益期限的确定 : 现金流量的持续年期取决于资产的寿命企业的寿命不确定, 可以假设企业将无限期持续经营, 即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期 3) 预测期的确定本次评估采用分段法对公司的现金流进行预测, 即将企业未来现金流分为明确预测期期间 ( 详细预测期 ) 的现金流和明确预测期之后 ( 永续期 ) 的现金流详细预测期的现金流是指逐年明确地预测未来一段有限时间 ( 通常是未来 5 年 ) 委估企业产生的净现金流量 4) 折现率的确定按照收益额与折现率协调配比的原则, 本次评估收益额口径为企业自由现金流量, 则折现率选取加权平均资本成本 (WACC) 公式 :WACC=Ke [E/(E+D)] +Kd (1-T) [D/(E+D)] 式中 :E: 权益的市场价值 ; D: 债务的市场价值 Ke: 权益资本成本 Kd: 债务资本成本 T: 被评估企业的所得税率股权资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取 : 公式 :Ke=Rf+[E(Rm)-Rf] β+α 式中 :Rf: 目前的无风险利率 E(Rm): 市场预期收益率 β: 权益的系统风险系数 α: 企业特定的风险调整系数 5) 非营业性资产及溢余资产价值的确定非营业性资产及溢余资产指与企业收益无直接关系的, 超过企业经营所需的多余资产, 主要包括溢余货币资金关联方及非营业性往来等第 19 页

22 八评估程序实施过程和情况本项目评估于 2015 年 9 月 5 日开始, 至 2015 年 11 月 19 日工作结束整个评估工作分以下四个阶段进行 : ( 一 ) 评估准备阶段与委托方洽谈, 明确评估业务基本事项, 对自身专业胜任能力独立性和业务风险进行综合分析和评价 ; 接受委托, 签订资产评估业务约定书, 明确评估目的评估范围评估基准日 ; 确定项目负责人, 组成评估项目组, 编制评估计划 ; 辅导被评估单位填报资产评估申报表, 准备评估所需资料 ( 二 ) 现场调查及收集评估资料阶段根据此次评估业务的具体情况, 按照评估程序准则和其他相关规定的要求, 评估人员通过询问核对监盘抽查等方式进行实地调查, 从各种可能的途径获取评估资料, 核实评估范围, 了解评估对象现状, 关注评估对象法律权属 ( 三 ) 评定估算阶段对收集的评估资料进行必要分析归纳和整理, 形成评定估算的依据 ; 根据评估对象价值类型评估资料收集情况等相关条件, 选择适用的评估方法, 选取相应的公式和参数进行分析计算和判断, 形成初步评估结果 ( 四 ) 编制和提交评估报告阶段根据各类资产的初步评估结果, 编制相关评估说明, 在核实确认相关评估说明具体资产项目评估结果准确无误, 评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上, 依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析, 确定最终评估结论, 撰写资产评估报告 ; 根据相关法律法规资产评估准则和评估机构内部质量控制制度, 对评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核 ; 与委托方或者委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通 ; 按资产评估业务约定书的要求向委托方提交正式资产评估报告九评估假设由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素, 必须建立一些假设以便注册资产评估师对资产进行价值判断, 充分支持我们所得出的评估结论本次评估是建立在以下前提和假设条件下的 : ( 一 ) 一般假设 1. 交易假设第 20 页

23 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中, 评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设 2. 公开市场假设公开市场假设是假定在市场上交易的资产, 或拟在市场上交易的资产, 资产交易双方彼此地位平等, 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间, 以便于对资产的功能用途及其交易价格等作出理智的判断公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础 3. 企业持续经营假设企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法, 并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营, 被评估资产按目前的用途和使用的方式规模频度环境等情况继续使用, 或者在有所改变的基础上使用, 相应确定评估方法参数和依据 ( 二 ) 特殊假设 1 国家现行的有关法律法规及政策, 国家宏观经济形势无重大变化 ; 本次交易各方所处地区的政治经济和社会环境无重大变化 ; 无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响 ; 2 针对评估基准日资产的实际状况, 假设企业持续经营 ; 3 假设企业的经营者是负责的, 且企业管理层有能力担当其职务 ; 4 除非另有说明, 假设企业完全遵守所有有关的法律和法规 ; 5 假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致 ; 6 假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上, 经营范围方式与现时方向保持一致 ; 7 有关利率汇率赋税基准及税率, 政策性征收费用等不发生重大变化 ; 8 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响 ; 9 假设企业预测年度现金流为期中产生 ; 10 假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势 ; 11 假设评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平 ; 12 评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准, 未考虑委托第 21 页

24 方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债 ; 本评估报告收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立, 当上述假设条件发生较大变化时, 签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任十评估结论 ( 一 ) 资产基础法评估结果经资产基础法评估, 万山公司净资产评估价值 5, 万元, 评估增值万元, 增值率 7.76% 评估结果见下表 : 资产评估结果汇总表 ( 资产基础法 ) 被评估单位 : 万山公司金额单位 : 人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率 % 流动资产 7, , 非流动资产 2, , 其中 : 长期股权投资 1, , 固定资产无形资产递延所得税资产资产合计 9, , 流动负债 4, , 非流动负债负债合计 4, , 净资产 ( 所有者权益 ) 5, , 评估结论详细情况详见资产基础法评估明细表 ( 二 ) 收益法评估结果万山公司截止评估基准日, 收益法评估股东全部权益价值为 27, 万元, 增值额为 21, 万元, 增值率为 % 资产评估结果汇总表 ( 收益法 ) 被评估单位 : 万山公司金额单位 : 人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率 % 流动资产 7, 非流动资产 2, 其中 : 长期股权投资 1, 固定资产第 22 页

25 无形资产递延所得税资产资产合计 9, 流动负债 4, 非流动负债负债合计 4, 净资产 ( 所有者权益 ) 5, , , ( 三 ) 资产基础法评估结果与收益法评估结果的差异分析收益法评估股东全部权益价值为 27, 万元, 资产基础法评估股东全部权益价值为 5, 万元, 两者相差 21, 万元, 差异率为 % 资产基础法是从资产重置成本的角度出发, 对企业资产负债表上所有单项资产和负债, 用市场价值代替历史成本 ; 收益法是从未来收益的角度出发, 以经风险折现后的未来收益的现值和作为评估价值, 反映的是资产的未来盈利能力因此采用收益法和资产基础法得到的评估结果之间存在差异是正常的, 且在合理范围内 ( 四 ) 最后选定的评估结论万山电力主要从事电力设计业务, 为轻资产行业, 其企业价值主要体现在其从事该行业业务多年来积累的技术企业品牌和积累的成熟客户等方面资产基础法评估工作中, 未能对专利技术企业商标客户关系公司品牌人力资源合同权益和商誉等无形资价值进行单独区分和评估, 而收益法评估结果包含了可能存在的上述无形资产在内的股东全部权益的价值本次评估目的为股权收购, 收益法的评估结果更能体现此评估目的下评估对象的市场价值另外从收购方来考虑, 收购的目的主要是收购方看好被评估企业的未来发展空间, 出价情况主要取决于未来的投资回报情况, 回报高则愿意付出的价格也高, 这与收益法的思路吻合, 也更有利于评估目的的实现根据上述分析, 并考虑到被评估单位所处的轻资产行业特点, 本次评估结论选用收益法评估结果即 : 截至评估基准日, 在持续经营不考虑流动性折扣的前提下, 万山公司的股东全部权益的市场价值为 27, 万元十一特别事项说明 1. 本评估结论中应交税费的评估值是根据核实后的账面值确定的应交税费应第 23 页

26 以税务机关的税务清算为准 2. 本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化 3. 本次评估本公司采用收益法作为评估结论, 并且采用经营现金流折现的方式因此, 我们得出的结论是被评估企业在控股状态下的股东全部权益价值, 特提请报告使用者在引用本评估报告结论作为万山公司控股权或少数股权交易参考时, 应在本评估结论基础上考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价的影响 4. 本次评估没有考虑流动性对评估对象价值的影响 5. 本次评估收益法没有考虑通货膨胀因素对评估对象价值的影响 6. 本次评估结论是为本次评估目的, 根据公开市场原则和一些假设前提下对评估对象的公平市场价值的评估评估报告使用者应关注上述特别事项对评估结论的影响十二评估报告使用限制说明 ( 一 ) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用, 且只能用于评估报告载明的评估目的和用途评估报告使用者应按有关法律法规以及资产评估业务约定书的要求正确恰当地使用本评估报告, 任何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失, 将由报告使用者自行承担责任 ( 二 ) 未征得本公司同意, 评估报告的内容不得被摘抄引用或披露于公开媒体, 法律法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ( 三 ) 本评估结论是在以 2015 年 8 月 31 日为评估基准日时, 对万山公司股东全部权益市场价值的客观公允反映发生评估基准日期后重大事项时, 不能直接使用本评估结论 ( 五 ) 本评估报告的使用有效期为自评估基准日起一年, 即从 2015 年 8 月 31 日起第 24 页

27 第 25 页

28 评估报告附件附件一 : 被评估单位评估基准日专项审计报告 ; 附件二 : 委托方和被评估单位营业执照 ; 附件三 : 评估对象涉及的主要权属证明资料 ; 附件四 : 委托方和相关当事方的承诺函 ; 附件五 : 签字注册资产评估师的承诺函 ; 附件六 : 评估机构营业执照 ; 附件七 : 评估机构评估机构资格证书 ; 附件八 : 评估机构证券期货相关业务评估资格证书 ; 附件九 : 签字注册资产评估师资格证书 ; 附件十 : 参加本评估项目的人员名单第 26 页

29 Zhong Ming (Bei jing)assets Appraisal International Co.,Ltd

30 江苏亨通光电股份有限公司股权收购涉及福州万山电力咨询有限公司股东全部权益价值项目参加评估人员名单姚澄清张相悌注册资产评估师注册资产评估师杭军注册资产评估师冷海燕评估助理人员 Zhong Ming (Bei jing)assets Appraisal International Co.,Ltd

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者...

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者... 6 二评估目的... 12 三评估对象和评估范围... 12 四价值类型... 16 五评估基准日...