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坤滚愈
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1 安徽全柴锦天机械有限公司拟股权转让事宜涉及该公司股东全部权益价值项目资产评估报告中铭评报字 [2014] 第 9022 号 ( 共三册第一册 ) Zhong Ming (Bei jing)assets Appraisal International Co.,Ltd 二一四年十一月十五日第 1 页

2 总目录第一册安徽全柴锦天机械有限公司拟股权转让事宜涉及该公司股东全部权益价值项目资产评估报告第二册安徽全柴锦天机械有限公司拟股权转让事宜涉及该公司股东全部权益价值项目资产评估明细表第三册安徽全柴锦天机械有限公司拟股权转让事宜涉及该公司股东全部权益价值项目资产评估说明第 2 页

3 本册目录注册资产评估师声明...1 资产评估报告摘要...2 资产评估报告正文...6 一委托方被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者概况...6 二评估目的...9 三评估对象和评估范围...9 四价值类型及其定义...12 五评估基准日...12 六评估依据...13 七评估方法...17 八评估程序实施过程和情况...23 九评估假设...25 十评估结论...26 十一特别事项说明...27 十二评估报告使用限制说明...28 第 3 页

4 注册资产评估师声明一我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任二评估对象涉及的资产负债清单由委托方被评估单位申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性合法性完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任三我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见四我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 但无法对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证并对已经发现纳入评估范围的资产存在的产权瑕疵资产在评估报告的重要事项中进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求五我们出具的评估报告中的分析判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响六注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见, 并不承担相关当事人决策的责任评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证七我们在评估过程中没有考虑将来可能承担的抵押担保事宜, 以及特殊交易方式可能追加付出的价格对评估结论的影响, 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响我们对评估基准日后有关资产价值发生的变化不负责任八我们对在已实施的评估过程中不能获悉的评估对象和相关当事方可能存在的瑕疵事项对评估结论的影响, 亦不承担责任九评估报告使用者应关注评估报告特别事项说明和使用限制第 1 页

5 安徽全柴锦天机械有限公司拟股权转让事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告摘要中铭评报字 [2014] 第 90XX 号安徽全柴锦天机械有限公司 : 接受贵公司 ( 以下简称锦天机械公司 ) 的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则资产评估原则, 采用资产基础法, 按照必要的评估程序, 对贵公司拟股权转让事宜涉及的贵公司股东全部权益在 2014 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估现将评估报告主要内容摘要如下 : 一经济行为 : 根据 2014 年 10 月 17 日全椒县经济和信息化委员会关于同意全柴集团出让锦天机械股权报告的批复 ( 全经信 [2014]92 号 ) 文件, 锦天机械公司拟股权转让二评估目的 : 确定锦天机械公司股东全部权益评估基准日的市场价值, 为锦天机械公司拟股权转让事宜提供价值参考意见三评估对象 : 锦天机械公司股东全部权益评估基准日的市场价值四评估范围 : 锦天机械公司经审计后的全部资产及负债五价值类型 : 市场价值六评估基准日 :2014 年 9 月 30 日一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准七评估方法 : 资产基础法八评估结论经实施评估程序后, 于评估基准日, 锦天机械公司股东全部权益在持续经营等假设前提下的市场价值为 4, 万元, 股东全部权益评估价值较账面价值评估增值 1, 万元, 增值率为 % 评估结论见下表: 第 2 页

6 资产评估结果汇总表被评估单位 : 安徽全柴锦天机械有限公司金额单位 : 人民币万元项目账面价值评估价值增减额增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 流动资产 1 4, , 非流动资产 2 4, , , 其中 : 固定资产 3 4, , 无形资产资产总计 5 8, , , 流动负债 6 5, , 非流动负债 7 负债总计 8 5, , 净资产 ( 所有者权益 ) 9 2, , , 九特别事项 : 评估报告使用者应关注下述特别事项对评估结论的影响 ( 一 ) 产权瑕疵锦天机械公司申报的房屋建筑物中, 共有 4 项房屋尚未办理权属证明, 建筑面积合计为 3, m 2 具体如下: 序号名称建成年月结构计量单位建筑面积 1 粗加工厂房钢结构 m 2 2, 锅炉房轻钢 m 浴室混合 m 工具房轻钢 m 合计 **** **** **** 3, 根据企业提供的产权说明, 上述房屋产权无争议对于该部分未办理产权证的建筑物主要通过实地测量计算房屋的面积并进行估价, 如果最终建设管理部门核准的产权登记面积与实际测量建筑面积不一致, 则评估结果应根据建设管理部门核准的产权登记面积作相应调整除上述事项外, 根据锦天机械公司的承诺, 确定纳入评估范围的其他资产不存在产权瑕疵事项 ( 二 ) 未决事项或有事项法律纠纷等不确定因素 2012 年 3 月 6 日, 安徽全柴集团有限公司 ( 以下简称全柴集团 ) 与中国建第 3 页

7 设银行股份有限公司全椒支行签订了编号为最高额 001 号最高额保证合同, 合同约定全柴集团为锦天机械公司在 2012 年 3 月 6 日至 2015 年 3 月 5 日期间办理的贷款及承兑商业汇票业务提供最高额不超过 2200 万元人民币的最高额保证担保在此合同项下, 锦天机械公司分别于 2013 年 10 月 16 日 2014 年 7 月 23 日 2014 年 7 月 28 日及 2014 年 5 月 12 日取得了 500 万 240 万 700 万及 560 万元借款, 借款期限全部为 12 个月, 借款利率为固定利率 6.00% 截止评估基准日, 上述借款余额为 2000 万元人民币除上述事项外, 根据锦天机械公司的承诺, 确定纳入评估范围的其他资产负债不存在未决事项或有事项法律纠纷等不确定因素, 也不存在抵押质押及担保等事项 ( 三 ) 重大期后事项根据锦天机械公司的承诺, 确定在评估基准日期后, 评估报告出具之前, 不存在重大期后事项需披露 ( 四 ) 其他需要说明的重要事项 1. 评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测, 评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下, 在未借助任何检测仪器的条件下, 通过实地勘察作出判断 2. 评估师未对各种建构筑物的隐蔽工程及内部结构 ( 非肉眼所能观察的部分 ) 做技术检测, 评估师在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下, 在未借助任何检测仪器的条件下, 通过实地勘察作出判断 3. 本项目资产基础法评估对于设备类资产重置全价中增值税的处理方式如下 : 根据财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知 ( 财税 [2008]170 号 ) 和关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知 ( 财税 [2013]37) 中的相关规定, 一般纳税人被评估单位纳入评估范围的机器设备车辆和电子设备的重置全价为不包含增值税的价格 4. 本评估结论中应交税费的评估值是根据核实后的账面值确定的, 应交税费应以税务机关的税务清算为准 5. 本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化 6. 本次评估没有考虑产权瑕疵因素及流动性对评估价值的影响十报告使用有效期 : 本评估报告的使用有效期为自评估基准日起一年, 即从第 4 页

8 2014 年 9 月 30 日起至 2015 年 9 月 29 日的期限内有效十一本评估报告正式提出日期为 2014 年 11 月 15 日以上内容摘自资产评估报告书, 欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论, 应认真阅读资产评估报告书全文第 5 页

9 安徽全柴锦天机械有限公司拟股权转让事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告正文中铭评报字 [2014] 第 90XX 号安徽全柴锦天机械有限公司 : 接受贵公司 ( 以下简称锦天机械公司 ) 的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则资产评估原则, 采用资产基础法, 按照必要的评估程序, 对贵公司拟股权转让事宜涉及的贵公司股东全部权益在 2014 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如下 : 一委托方被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者概况本评估项目委托方为和被评估单位均为锦天机械公司, 委托方以外的其他评估报告使用者为国有资产管理部门锦天机械公司股东及国家法律法规规定的其他评估报告使用者 ( 一 ) 委托方暨被评估单位概况 1. 注册登记情况 : 企业名称 : 安徽全柴锦天机械有限公司注册号 : 住所 : 安徽省全椒县襄河镇杨桥工业集中区法定代表人 : 黄发长注册资金 : 贰仟贰佰万圆整实收资本 : 贰仟贰佰万圆整公司类型 : 有限责任公司 ( 国有控股 ) 营业期限 :2000 年 3 月 14 日至 2015 年 3 月 15 日经营范围 : 生产销售机械加工制品工业及生活塑料制品包装材料橡胶制品皮带电器人造革制品劳保用品及汽车内饰件 ( 涉及行政许可的取得许可后方可从事经营 ) 2. 历史沿革锦天机械公司前身为全椒县顺昌有限公司, 成立于 2000 年 3 月 14 日, 注册资本第 6 页

10 218 万元, 为安徽全柴集团有限公司 ( 以下简称全柴集团 ) 投资设立的国有独资子公司, 主要从事注塑件及汽车内饰件的产销业务 2005 年 6 月 8 日, 根据全柴集团董事会决议, 对全椒县顺昌有限公司增资 450 万元, 增资后注册资本为 668 万元 2008 年 12 月 8 日, 根据全椒县顺昌有限公司股东会决议, 全椒县顺昌有限公司更名为安徽全柴锦天机械有限公司 2009 年 1 月 20 日, 全柴集团安徽全柴动力股份有限公司和安徽省百川商贸发展有限公司共同对公司进行增资, 增资后注册资本为 2200 万元, 增资后全柴集团持股比例为 50.91%, 安徽全柴动力股份有限公司持股比例为 30.91%, 安徽省百川商贸发展有限公司持股比例为 18.18% 2009 年 10 月 27 日, 安徽全柴动力股份有限公司受让安徽省百川商贸发展有限公司所持有的公司 18.18% 的股权截至评估基准日 2014 年 9 月 30 日, 股权结构如下 : 金额单位 : 人民币元股东名称出资金额持股比例全柴集团 11,200, % 安徽全柴动力股份有限公司 10,800, % 合计 22,000, % 3. 公司产权和经营管理结构 (1) 公司产权结构截至评估基准日 2014 年 9 月 30 日, 锦天机械公司产权结构单一, 无长期投资单位 (2) 组织架构锦天机械公司根据自身业务特点设执行董事一名, 不设董事会, 执行董事下设总经理副总经理生产设备部营销部技术部财务部采购部等职能部门 4. 近年来企业的资产负债及经营情况 (1) 锦天机械公司 2011 年 12 月 31 日至 2014 年 9 月 30 日的资产负债表摘录如下 : 金额单位 : 人民币万元项目第 7 页

11 项目流动资产 4, , , , 非流动资产 4, , , , 其中 : 固定资产 4, , , , 在建工程无形资产资产总计 9, , , , 流动负债 4, , , , 非流动负债负债合计 4, , , , 净资产 4, , , , (2) 锦天机械公司 2011 年度至 2014 年 1-9 月的利润表摘录如下 : 金额单位 : 人民币万元项目 2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年 1-9 月一营业收入 20, , , , 减 : 营业成本 19, , , , 营业税金及附加销售费用管理费用 , , 财务费用资产减值损失投资收益二营业利润加 : 营业外收入减 : 营业外支出三利润总额减 : 所得税费用四净利润年 12 月 31 日及 2012 年 12 月 31 日财务数据由企业填报, 未经审计 ;2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日财务数据取自瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 第 8 页

12 出具的瑞华专审字号无保留意见审计报告 5. 企业经营概况锦天机械公司为全柴集团控股的加工型企业, 所处行业为汽车零部件行业其主要产品包括注塑件汽车内饰件及多缸机机体产业结构和主营业务较为稳定, 其主要客户为安徽全柴动力股份有限公司福田汽车奇瑞汽车等, 客户群较为稳定 6. 执行的主要会计政策锦天机械公司财务报表以持续经营假设为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则基本准则和 41 项具体会计准则其后颁布的企业会计准则应用指南企业会计准则解释及其他相关规定编制 7. 税收优惠及批文 2011 年 6 月 23 日, 锦天机械公司被认定为享受国家高新技术企业所得税等优惠政策的高新技术企业, 高新技术企业证书编号 :GR , 依据中华人民共和国企业所得税法第二十八条中华人民共和国企业所得税法实施条例第九十三条规定, 锦天机械公司自 2011 年起实际执行 15% 的企业所得税优惠税率, 有效期三年截至评估基准日 2014 年 9 月 30 日, 锦天机械公司公司高新技术企业认定复审已通过 ( 三 ) 委托方和被评估单位之间的关系委托方和被评估单位为同一公司 ( 四 ) 其他评估报告使用者概况委托方以外的其他评估报告使用者为国有资产监管部门锦天机械公司股东及国家法律法规规定的其他评估报告使用者二评估目的确定锦天机械公司股东全部权益权评估基准日的市场价值, 为锦天机械公司拟股权转让事宜提供价值参考意见该经济行为已于 2014 年 10 月 17 日获全椒县经济和信息化委员会关于同意全柴集团出让锦天机械股权报告的批复 ( 全经信 [2014]92 号 ) 文件批准三评估对象和评估范围评估对象为锦天机械公司股东全部权益评估基准日的市场价值第 9 页

13 评估范围为锦天机械公司申报的于评估基准日经审计后的全部资产和负债具体的资产负债项目内容以锦天机械公司根据审计后的全部资产负债数据为基础填报的评估申报表为准, 凡列入申报表内并经过锦天机械公司确认的资产负债项目均在本次评估范围内各类委估资产负债在评估基准日的账面价值如下表 : 资产种类账面值占总资产比例负债种类金额单位 : 人民币万元账面值占总负债比例货币资金 % 短期借款 2, % 应收票据 % 应付账款 3, % 应收账款 1, % 预收账款预付款项 % 应交税费 % 其他应收款 % 应付职工薪酬 % 存货 2, % 应付股利其他流动资产 % 应付利息流动资产合计 4, % 其他应付款 0.15 固定资产 4, % 流动负债合计 5, % 无形资产 % 非流动负债合计非流动资产合计 4, % 负债合计 5, % 资产总计 8, % 净资产 2, **** ( 一 ) 企业主要资产状况锦天机械公司主要资产及负债包括流动资产固定资产无形资产和流动负债其中流动资产占资产总额的比重为 50.25%; 非流动资产占资产总额的比重为 49.75%, 两者占比相当, 其中固定资产无形资产占资产总额的比重分别为 47.94% 和 1.81%; 负债全部为流动负债, 主要包括短期借款应付账款应付职工薪酬等六项 1. 流动资产锦天机械公司纳入评估范围的流动资产主要包括货币资金应收票据应收账款预付账款其他应收款存货其他流动资产七类, 账面价值合计为 4, 万元从上表分析可知 : 存货和应收账款所占流动资产的比重较大, 主要是机械加工行业特点决定本身需储备部分存货 ; 同时, 由于锦天机械公司为中小型公司, 自身议价能力较差, 客户回款较慢, 导致应收账款期末金额较大第 10 页

14 2. 流动负债锦天机械公司纳入评估范围的流动负债主要包括短期借款应付账款预收账款应付职工薪酬应交税费其他应付款六类, 账面价值合计为 5, 万元从上表分析可知 : 短期借款和应付账款所占负债的比重较大, 短期借款主要是向中国建设银行全椒支行借入的生产流动资金应付账款主要是应付供应商的货款 3. 固定资产锦天机械公司纳入评估范围的固定资产主要为房屋建筑物类和设备类资产房屋建筑物类资产主要为 : 办公大楼新厂房 QC 钢结构金加工厂房粗加工厂房仓库配电房空压机房发电机房门卫室以及厂房安装及附属工程等, 建筑面积 21, 平方米 ; 构筑物主要包括围墙道路绿化等配套附属工程 ; 房屋建筑物类账面原值 2, 万元, 账面净值 1, 万元, 主要为轻钢混合等结构 2004 年年陆续建成, 现状较好设备类资产主要种类有机器设备车辆电子设备三大类, 共计 1095 台 ( 套辆组把个 ), 该类资产账面原值 5, 万元, 账面净值 2, 万元锦天机械公司主要从事汽车内饰件注塑件以及金加工件的生产和销售, 其主要生产设备是各种型号的通用机床加工中心模具注塑成型机等生产加工设备, 共计 444 台 ( 套 ), 该类设备主要通过外购以及投资者投入取得, 大部分设备购入使用时间较长, 主要存放于各生产车间, 平时维护保养状况较好, 整体状况较好车辆包括轿车货车拖拉机等, 共计 5 辆除农用运输车因使用时间较长待报废外, 其他车辆现状较好电子设备主要为检测设备配电设备电脑打印机空调传真机等办公或家用设备, 分布于公司各职能部门以及生产车间内, 共计 646 台 ( 套组把个 ), 现状较好其中, 锦天机械公司申报的账面未记录的办公家具等共计 506 台 ( 套组把个 ) 4. 无形资产锦天机械公司申报的土地使用权坐落于襄河镇杨桥村高竹园队, 权证编号 : 全国用 (2011) 第 0043 号 ; 使用权人 : 安徽全柴锦天机械有限公司 ; 用途 : 工业 ; 使用权类型 : 出让 ; 使用权面积 :40, 平方米 ; 终止日期 :2038 年 7 月 14 日 ( 二 ) 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型数量法律权属状况第 11 页

15 截至评估基准日 2014 年 9 月 30 日, 锦天机械公司申报的无形资产为土地使用权 1 宗, 坐落于襄河镇杨桥村高竹园队, 权证编号 : 全国用 (2011) 第 0043 号 ; 使用权人 : 安徽全柴锦天机械有限公司 ; 用途 : 工业 ; 使用权类型 : 出让 ; 使用权面积 : 40, 平方米 ; 终止日期 :2038 年 7 月 14 日纳入评估范围的无形资产权属清晰, 无产权瑕疵 ( 三 ) 公司申报的表外资产的类型数量截止评估基准日 2014 年 9 月 30 日, 锦天机械公司申报范围内无表外资产 ( 四 ) 引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型数量和账面金额锦天机械公司纳入评估范围的全部资产负债, 锦天机械公司已委托瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 进行专项审计, 并出具了瑞华专审字号无保留意见的审计报告锦天机械公司需根据专项审计后的账面值填列评估申报表, 评估人员根据评估申报表的范围进行评估, 根据资产评估业务约定书第二款之约定, 评估人员不对评估申报表账面值的合理性可靠性发表意见经核实, 委托评估的资产负债范围与经济行为涉及的资产负债范围一致 ; 与业务约定书中委托评估的资产负债范围一致四价值类型及其定义 ( 一 ) 价值类型本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型 ( 二 ) 价值类型定义市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去, 并在可预见的未来, 不会发生重大改变 ( 三 ) 选择价值类型的理由采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比, 更能反映交易双方的公平性和合理性, 使评估结果能满足本次评估目的之需要五评估基准日 ( 一 ) 根据资产评估业务约定书之约定, 本次评估的基准日为 2014 年 9 月 30 日 ( 二 ) 评估基准日的确定, 是委托方被评估单位根据以下具体情况协商择定的 : 第 12 页

16 1. 该评估基准日与会计报表的时间一致, 为利用会计信息提供方便 2. 评估基准日与评估日期较接近, 减少实物量的调整工作, 增加市场价格的询价和资信调查的准确度透明度 3. 本评估基准日最大程度地达成了与评估目的的实现日的接近, 有利于保证评估结果有效地服务于评估目的 ( 三 ) 本次评估工作中所采用的价格标准均为评估基准日有效的价格标准所选定的评估基准日临近期间, 国际和国内市场未发生重大波动, 各类商品生产资料和劳务价格基本稳定, 人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内, 因而, 评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不同受到实质性的影响本次评估中与评估基准日有关的主要费率为 : 中国人民银行贷款利率 6 个月及以下 5.60%/ 年 6 个月至 1 年期 ( 含 1 年 ) 6.00%/ 年 1-3 年期 ( 含 3 年 ) 6.15%/ 年 3-5 年期 ( 含 5 年 ) 6.40%/ 年 5 年以上 6.55%/ 年六评估依据 ( 一 ) 行为依据 1. 全椒县经济和信息化委员会关于同意全柴集团出让锦天机械股权报告的批复 ( 全经信 [2014]92 号 ) 2. 锦天机械公司与本公司签订的资产评估业务约定书 ( 二 ) 法律依据 1. 中华人民共和国公司法 ( 中华人民共和国主席令第 42 号 ); 2. 中华人民共和国企业所得税法 ( 中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次议于 2007 年 3 月 16 日通过 ); 3. 中华人民共和国企业所得税法实施条例 (2007 年 11 月 28 日国务院第 197 次常务会议通过 ); 4. 中华人民共和国增值税暂行条例 ( 国务院令第 538 号 ); 5. 中华人民共和国增值税暂行条例实施细则 ( 中华人民共和国财政部国家税务总局令第 50 号 ); 6. 关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知 ( 财税 [2008]170 号 ); 第 13 页

17 7. 关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知 ( 财税 [2013]37); 8. 国有资产评估管理办法 ( 国务院令第 91 号 ); 9. 国有资产评估管理办法施行细则 ( 国资办发 [1992]36 号 ); 10. 财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知 ( 国办发 [2001]102 号 ); 11. 国有资产评估管理若干问题的规定 ( 财政部第 14 号令 ); 12. 国有资产评估项目备案管理办法 ( 财企字 [2001]802 号 ); 13. 企业国有资产监督管理暂行条例 ( 国务院第 378 号令 ); 14. 企业国有产权转让管理暂行办法 ( 国务院国有资产监督管理委员会财政部令第 3 号 ); 15. 企业国有资产评估管理暂行办法 ( 国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号 ); 16. 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 ( 国资委产权 [2006]274 号 ); 17. 中华人民共和国城市房地产管理法 ( 中华人民共和国主席令第 29 号 ); 18. 城市房地产转让管理规定 ( 建设部令第 96 号 ); 19. 中华人民共和国土地管理法 ( 中华人民共和国主席令第 28 号 ); 20. 中华人民共和国土地管理法实施条例 ( 国务院第 256 号令 ); 21. 中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例 ( 国务院第 55 号令 ); 22. 其他有关法律法规 ( 三 ) 准则依据 1. 资产评估准则基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 2. 资产评估职业道德准则基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 3. 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 会协 [2003]18 号 ); 4. 资产评估准则业务约定书 ( 中评协 [2007]189 号 ); 5. 资产评估准则评估程序 ( 中评协 [2007]189 号 ); 6. 资产评估准则工作底稿 ( 中评协 [2007]189 号 ); 7. 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 [2007]189 号 ); 第 14 页

18 8. 评估机构业务质量控制指南 ( 中评协 [2010]214 号 ); 9. 资产评估准则不动产 ( 中评协 [2007]189 号 ); 10. 资产评估准则机器设备 ( 中评协 [2007]189 号 ); 11. 资产评估准则评估报告 ( 中评协 [2007]189 号 ); 12. 企业国有资产评估指南 ( 中评协 [2008]218 号 ); 13. 资产评估准则无形资产 ( 财会 [2001]1051 号 ); 14. 资产评估职业道德准则独立性 ( 中评协 [2012]248 号 ); 15. 资产评估准则企业价值 ( 中评协 [2011]227 号 ); 16. 企业会计准则基本准则具体准则会计准则应用指南和解释等 ( 财政部 2006 年颁布 ) ( 四 ) 权属依据 1. 中华人民共和国房产证 ; 2. 中华人民共和国土地使用权证 ; 3. 中华人民共和国机动车行驶证 ; 4. 存货重大设备购置发票 ; 5. 其他权属证明文件等 ( 五 ) 取价依据 1. 中国人民银行贷款利率表 2012 年 7 月 6 日起执行 ; 2. 安徽省建筑工程预算综合基价全国统一建筑装饰装修工程消耗量定额安徽省综合基价全国统一安装工程预算定额安徽省综合基价全国统一市政工程预算定额安徽省综合基价以及与之相配套的取费文件基准日当期的当地建筑工程材料市场价格信息 ; 3. 工程勘察设计收费标准 ( 中国物价出版社 2002 年修订本 ); 4. 房地产估价规范 ( 中华人民共和国国家标准 GB/T ); 5. 中国统计年鉴历年房地产物价指数( 国家统计局 ); 6. 滁州市工程造价信息 (2014 年第 9 期 ); 7. 房屋完损等级评定标准 ( 城住安 (1984) 第 678 号 ); 8. 基本建设财务管理规定 ( 财建 [2002]394 号 ); 9. 城镇土地估价规程 ( 中华人民共和国国家标准 GB/T ); 10. 城镇土地分等定级规程 ( 中华人民共和国国家标准 GB/T ); 第 15 页

19 11. 土地利用现状分类 ( 中华人民共和国国家标准 GB/T ); 12. 国土资源部关于严格按国家标准实施城镇土地分等定级规程和城镇土地估价规程的通知 ( 国土资发 [2002]195 号 ); 13. 关于发布实施 < 全国工业用地出让最低价标准 > 的通知 ( 国土资发 [2006]307 号 ); 14. 国土资源部关于调整部分地区土地等别的通知 ( 国土资发号 ); 15. 国土资源部关于调整工业用地出让最低价标准实施政策的通知 ( 国土资发号 ); 16. 调整新增建设用地土地有偿使用费政策等问题的通知 ( 财政部国土资源部中国人民银行财综 [2006]48 号 ); 17. 安徽省人民政府关于调整安徽省征地补偿标准的通知 ( 皖政号 ); 18. 安徽省人民政府颁布的有关土地政策规定实施办法通知等法规文件 19. 中国统计年鉴分行业工业品出厂价格指数( 国家统计局 ); 机电产品报价手册机械工业出版社 ; 21. 机动车强制报废标准规定 ( 商务部发改委公安部环境保护部令 2012 年第 12 号 ); 22. 中华人民共和国车辆购置税暂行条例 ( 国务院令 [2000]294 号 ); 23. 机电产品汽车电脑市场行情 ; 24. 全国资产评估价格信息 ; 最新资产评估常用数据与参数手册 ; 26. 评估人员查询的市场价格信息及向主要设备制造厂商询价资料 ( 六 ) 其他参考依据 1. 被评估单位提供的各类资产清查评估申报明细表 ; 2. 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的瑞华专审字号无保留意见审计报告 ; 3. 被评估单位提供的 2011 年至 2014 年财务经营方面的资料以及有关协议合同书发票等财务资料 ; 4. 委托方暨被评估单位撰写的关于进行资产评估有关事项的说明 ; 第 16 页

20 5. 委托方暨被评估单位承诺函 ; 6. 特殊设备的安检报告 ; 7. 被评估单位提供的相关主要建筑物的工程图纸资料和施工决算资料 ; 8. 评估人员现场清查核实记录现场勘察所收集到的资料, 以及评估过程中参数数据选取所收集到的相关资料 ; 9. 被评估单位提供的其他有关资料七评估方法 ( 一 ) 评估方法的选择企业价值评估的基本方法包括资产基础法收益法和市场法企业价值评估中的资产基础法 ( 又称成本加和法 ), 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产负债价值, 确定评估对象价值的评估方法企业价值评估中的收益法, 是指通过将被评估单位预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法企业价值评估中的市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法根据资产评估准则企业价值之规定, 注册资产评估师执行企业价值评估业务, 需要根据评估目的评估对象价值类型资料收集情况等相关条件, 分析资产基础法收益法市场法三种资产评估基本方法的适用性, 恰当选择一种或者多种资产评估基本方法根据本次评估的资产特性, 由于我国目前市场化信息化程度尚不高, 难于收集到足够的同类企业产权交易案例, 不宜采用市场法根据评估人员对锦天机械公司分析,1. 从政策方面看 :2014 年 5 月 16 日, 国家环保部与国家质量监督检验检疫总局联合发布了非道路移动机械用柴油机排放污染物排放限值及测量方法 ( 中国第三四阶段 ) (GB ) 对柴油机制造行业提出了更高的要求锦天机械公司所处行业为汽车零部件行业, 其主要产品为多缸机机体 ; 目前生产的大部分产品仅适用于国二国三标准的柴油机, 适用国四标准的柴油机机体尚处于小批量生产阶段, 未进行大批量进行生产未来大批量生产后的产品定价产品市场状况产品销量及收益情况均存在一定的不确定因素 2. 从汽车零部件行业的发展状况来看 : 汽车零部件行业销售收入虽呈逐年递增第 17 页

21 的发展态势, 但随着国家对环保的重视以及新能源汽车的快速发展对传统汽车制造行业的冲击, 汽车零部件行业的增速呈下降趋势同时, 汽车零部件产品毕竟是微利产品, 随着行业内部竞争的加剧, 其产品价格的竞争日益激烈 3. 从上游供应商及下游客户来看 : 首先, 锦天机械公司生产的多缸机机体全部为安徽全柴动力股份有限公司的配套产品, 而多缸机机体的收入占公司主营业务收入的 85% 以上 ; 因此, 锦天机械公司对安徽全柴动力股份有限公司存在重大依赖 ; 其次, 锦天机械公司的多缸机机体毛坯的主要供应商为安徽全柴动力股份有限公司的控股子公司 ; 鉴于上述, 锦天机械公司处于多缸机机体加工的中间环节, 对上游供应商和下游客户议价能力较差, 在一定程度上降低了公司的盈利水平 4. 从历史年度盈利状况来看 : 根据评估人员对锦天机械公司历史销售收入销售成本营业利润等财务经营指标的分析, 近几年营业利润一直处于亏损状态, 经营状况较差综上所述, 本次评估不宜采用收益法进行评估评估基准日纳入评估范围的全部资产可在市场找到购置价或建造价, 因此可根据评估基准日重新建造或购买该项资产的现行市值确定重置成本, 再根据现场勘察情况和经济耐用年限确定综合成新率, 据此计算得出各项资产的评估值综上所述, 本次选择资产基础法进行评估 ( 二 ) 资产基础法介绍企业价值评估中的资产基础法即成本加和法, 是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益 ( 净资产 ) 价值的方法基本公式如下 : 股东权益 ( 净资产 ) 评估值具体评估方法分述如下 : 1. 货币资金按核对无误后的账面值作为评估值各单项资产评估值之和负债评估值之和 2. 各种应收款项在核实无误的基础上, 根据每笔款项可能收回的数额确定评估值对于有充分理由相信全都能收回的, 按全部应收款额计算评估值 ; 对于很可能收不回部分款项的, 在难以确定收不回款项的数额时, 按财务上计算坏账准备的方法, 估计出这部分款项, 再把这部分从应收账款总额中扣除得到评估值 ; 对于符合有关管理制度规定应予核销的或有确凿证据表明无法收回的, 按零值计算 ; 各种情第 18 页

22 况计算出的评估值汇总即得出应收款项的评估值坏账准备评估值为零 3. 各种预付款项根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值对于能够收回相应货物的, 按核实后的账面值为评估值 ; 对于有确凿证据收不回相应货物, 也不能形成相应资产或权益的预付货款, 其评估值为零 4. 存货的评估方法存货分为包括原材料周转材料在产品产成品 (1) 原材料及周转材料评估人员调查了评估基准日的市场价格, 搜集了相关的价格信息资料, 对购置时间较短市场价格与账面价格相近的原材料及周转材料, 以账面价格乘以核实后的数量确定评估价值 ; (2) 在产品评估方法对生产环节停留时间短且料工费核算方法合理, 按核实后账面值确定评估值 ; (3) 产成品评估方法一般以其完全成本为基础, 根据该产品市场销售情况好坏决定是否加上适当的利润, 或是要低于成本对于十分畅销的产品, 根据其出厂销售价格减去销售费用全部税金确定评估值 ; 对于正常销售的产品, 根据其出厂销售价格减去销售费用全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值 ; 对于勉强能销售出去的产品, 根据其出厂销售价格减去销售费用全部税金和税后净利润确定评估值 ; 对于滞销积压降价销售产品, 根据其可收回净收益确定评估值 5. 固定资产房屋建筑物房屋建筑物采用成本法进行评估 ( 不含土地使用权价值 ), 即在持续使用的前提下, 以重新建造该项资产的现行市值为基础确定重置成本, 同时通过现场勘察和综合技术分析确定成新率, 据此计算评估值, 计算公式如下评估值重置价值成新率重置价值建安工程造价前期费用及其他费用资金成本 (1) 重置成本的确定 1) 建安工程造价的确定房屋建安工程造价的计算主要采用预决算调整法和类比推算法 A. 预决算调整法第 19 页

23 即评估人员根据预决算工程量, 定额和评估基准日适用的价格文件, 重新测算该工程的建筑安装工程造价 B. 类比推算法其他同类结构形式的建筑物与用概预算编制法计算的该类建筑物重置建安工程造价相比较, 调整其与该建筑物结构装修配套专业标准等差异对建安工程造价的影响因素, 确定其他各同类结构建筑物重置建安工程造价 2) 前期及其他费用的确定前期及其他费用由政府政策性收费和建设单位管理性成本支出两部分组成政府政策性收费系指地方政府为社会基本建设管理而收取的各项规费, 一般以工程结算造价的百分比或单位建筑面积费率向建设单位收取建设单位管理性成本支出, 是建设单位必须支出的工程造价以外的成本费用, 如管理人员的各项开支各种手续费等 3) 资金成本对于工程造价较大的建设期在三个月以上的项目计算其资金成本, 分别按评估基准日中国人民银行公布的半年一年三年期贷款利率 5.60% 6.00% 6.15% 计算工程造价较小且建设期在三个月以下的小项目不计算其资金成本假设委评对象在定额建设工期内其建安工程造价前期及其他费用是均匀投入的, 按定额建设工期的一半时间计算出建安工程造价前期及其他费用的利息, 这两部分利息之和即为委评对象的资金成本 ( 工期依据 2000 年安徽省建筑安装工程工期定额 ) 4) 重置价值计算重置价值建安工程造价前期费用及其他费用资金成本重置单价重置成本建筑面积 (2) 成新率的确定采用理论成新率和技术鉴定成新率相结合的方法综合确定成新率采用理论成新率法确定成新率时按建筑物已使用年限和经济耐用年限进行计算 ; 采用技术鉴定成新率法确定成新率时, 根据房屋建筑物结构装饰设备的实际使用维修保养状况评定各部分的鉴定分值, 得出技术鉴定成新率最终成新率取理论成新率的 40% 与技术鉴定成新率的 60% 之和确定 1) 理论成新率第 20 页

24 尚可使用年限理论成新率 = 已使用年限尚可使用年限 2) 技术鉴定成新率 100% 将影响房屋成新率的主要因素按结构 ( 基础承重构件非承重构件屋面楼地面 ) 装饰 ( 门窗外墙内墙顶棚 ) 设备 ( 水卫电气暖气其他 ) 等分项, 通过计算建筑造价中待估房屋各项所占的比重确定各项标准分值, 参考建设部房屋完损等级评定标准的规定, 结合现场勘察实际确定分项评估完好值技术鉴定成新率各部位权重该部位打分法成新率权重系数根据建筑物结构装饰设备三部分占总造价的比例, 结合现场勘查建筑物使用强度等因素确定根据现场勘察情况, 鉴定房屋建筑物的新旧程度并根据建筑物的建成时间维护保养使用情况等确定打分法成新率同时, 考虑其功能性或经济性贬值的影响 3) 综合成新率的确定综合成新率理论成新率 40% 技术鉴定成新率 60% (3) 评估值计算评估值重置成本综合成新率 6. 固定资产设备类资产依据评估目的, 本次设备类资产评估采用成本法, 即在持续使用的前提下, 以重新购置该项资产的现行市值为基础确定重置成本, 同时通过现场勘察和综合技术分析确定成新率, 据此计算评估值其计算公式为 : 评估值重置成本综合成新率或评估值重置成本实体性贬值功能性贬值经济性贬值 (1) 重置成本的确定 1) 不需要安装的机器设备重置成本 = 市场现价 2) 需要安装的机器设备重置成本 = 设备购置价 + 运杂费 + 安装调试费 + 基础费 + 资金成本 A. 设备购置价的确定 : 向设备生产厂家销售单位询问设备现行市场价格信息, 结合评估人员进行二手设备的市场调研和收集现价资料, 确定设备的购置价格 B. 运杂费及安装费的确定 : 根据资产具体情况及特点, 运杂费考虑运输的行业第 21 页

25 计费标准安装费按行业概算指标中规定的费率计算 C. 基础费的确定 : 根据设备的具体情况, 无设备基础的不考虑该项费用 ; 小设备的基础费用含在设备安装费中一并考虑 ; 其他设备按照实际情况考虑基础费率 D. 其他费用确定 : 根据资产具体情况考虑该项费用 E. 资金成本的确定 : 资金成本为正常建设工期内工程占用资金的资金成本资金成本费率为评估基准日正在执行的中国人民银行贷款利率对不需安装的及安装周期短的设备不考虑资金成本 3) 车辆根据委估资产所在地汽车交易市场现行销售价格, 加上国家统一规定的车辆购置附加税验车及牌照等费用确定重置成本 ; 或二手车市场价格确定重置成本重置价值 = 购置价 + 车辆购置税 + 牌照费 ( 上述价格中不含车辆使用期间的其他各种费用 ) (2) 综合成新率的确定 1) 对一般小型设备, 进行一般性勘察, 其综合成新率根据设备的工作环境现场勘察状况, 结合其经济寿命年限来确定 2) 对重要设备, 通过现场重点勘察, 了解其工作环境现有技术状况近期技术资料有关修理记录和运行记录等资料, 作出现场勘察状况评分值 ( 满分 100 分 ), 即确定现场勘察成新率, 该项权重 60% 再结合其理论成新率, 该项权重 40%, 采用加权平均法来确定其综合成新率即 : 综合成新率 = 理论成新率 40%+ 技术鉴定成新率 60% 3) 车辆的成新率, 根据国家汽车报废标准的相关规定及实际行驶里程和现场勘查的情况综合评定综合成新率 = 理论成新率 40%+ 技术鉴定成新率 60% 其中 : A. 理论成新率 = 里程法成新率 B. 技术鉴定成新率通过现场勘察, 了解车辆的现有状况有关修理记录和事故记录等资料, 作出现场勘察状况评分值 ( 满分 100 分 ), 即确定现场勘察成新率 7. 无形资产土地使用权的评估方法本次对土地使用权采用成本逼近法进行评估成本逼近法是以土地取得土地开发所耗各项费用之和为主要依据, 再加上一定的利润利息应缴纳的税金和土第 22 页

26 地增值收益来确定土地价格的评估方法其基本公式为 : 出让土地使用权价格 = 土地取得费 + 土地开发费 + 税费 + 投资利息 + 投资利润 + 土地增值收益 8. 负债的评估方法纳入评估范围内的负债主要包括短期借款应付账款预收账款应付职工薪酬应交税费其他应付款等对经核实确属基准日实际承担的债务, 按核实后的账面值确定评估值 ; 对经核实并非基准日实际承担的债务项目, 评估值按零值计算八评估程序实施过程和情况本次评估程序主要分四个阶段进行, 自 2014 年 10 月 16 日开始至 2014 年 11 月 15 日 ( 一 ) 评估准备阶段与委托方洽谈, 明确评估业务基本事项, 对自身专业胜任能力独立性和业务风险进行综合分析和评价 ; 接受委托, 签订资产评估业务约定书, 明确评估目的评估范围评估基准日 ; 确定项目负责人, 组成评估项目组, 编制评估计划 ; 辅导被评估企业填报资产评估申报表, 准备评估所需资料 ( 二 ) 现场调查及收集评估资料阶段根据提供的评估申报资料, 评估人员于 2014 年 10 月 18 日至 2014 年 10 月 24 日对申报全部资产负债进行了必要的清查核实, 对企业财务经营情况进行系统调查尽职调查主要分为六个方面, 即被评估单位基本情况调查业务与技术调查财务经营状况调查资产清查与核实业务发展目标调查风险因素及其他重要事项调查 1. 实物资产清查过程 (1) 指导企业相关的财务及资产管理人员在资产清查的基础上, 按照评估机构提供的资产评估申报表资产调查表资料清单以及填写要求, 进行登记填报同时收集评估范围内资产的产权归属证明文件, 工程合同资料决算资料和反映性能状态经济技术指标等情况的文件资料 (2) 审查和完善提供的资产评估明细表评估人员通过查阅有关资料, 了解涉及评估范围内具体评估对象的详细情况, 第 23 页

27 然后审查各类资产评估明细表, 检查有无填列不全资产项目不明的情况, 并根据经验和掌握的有关资料, 检查资产评估明细表有无漏项重项等情况, 根据调查核实的资料, 对资产评估明细表进行完善 (3) 现场实地查勘依据资产评估明细表, 评估人员对申报的现金存货固定资产进行盘点和现场查勘, 针对不同资产性质及特点, 采取不同的勘察方法 (4) 补充修改完善评估明细表根据现场实地查勘结果, 进一步完善资产评估明细表, 以做到表实相符 (5) 查验产权证明文件对评估范围内的存货房产设备车辆土地使用权等产权资料进行查验, 对权属资料不完善权属资料不清晰的情况, 提请企业核实, 并就核实情况出具书面的权属说明 (6) 函证及调查价格信息请企业有关人员协助对往来款银行存款等进行函证, 请企业有关人员协助对当地的取费文件人工材料等价格进行调查, 以及对企业主要设备向供应商进行价格询证等 2. 现场尽职调查评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层进行访谈对企业的经营业务进行调查, 主要调查内容如下 : (1) 了解企业历史年度权益资本的构成, 权益资本的变化, 分析权益资本变化的原因 (2) 了解企业历史年度生产销售情况及其变化, 分析销售收入变化的原因 (3) 了解企业历史年度主营业务构成及其变化, 分析成本率变化的趋势及原因 (4) 了解企业主要的其他业务和产品构成, 分析各业务对企业销售收入的贡献情况 (5) 了解企业历史利润情况, 分析利润变化的主要原因 (6) 了解企业的税收及其税收优惠政策 (7) 收集企业所在行业的有关资料, 了解行业现状, 区域市场状况及未来发展趋势第 24 页

28 ( 三 ) 评定估算阶段评估人员对收集的评估资料进行必要分析归纳和整理, 形成评定估算的依据 ; 根据评估对象价值类型评估资料收集情况等相关条件, 选择适用的评估方法, 选取相应的公式和参数进行分析计算和判断, 形成初步评估结果根据各类资产的初步评估结果, 编制相关评估说明, 在核实确认相关评估说明具体资产项目评估结果准确无误, 评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上, 依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析, 确定最终评估结论, 撰写资产评估报告 ( 四 ) 内部审核征求意见及出具正式评估根据相关法律法规资产评估准则和评估机构内部质量控制制度, 对评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核 ; 与委托方或者委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通 ; 按资产评估业务约定书的要求向委托方提交正式资产评估报告九评估假设由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素, 必须建立一些假设以便注册资产评估师对资产进行价值判断, 充分支持我们所得出的评估结论本次评估是建立在以下前提和假设条件下的 : ( 一 ) 一般假设 1. 企业持续经营假设企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法, 并不会出现不可预见因素导致其无法持续经营, 被评估资产现有用途不变并原地持续使用 2. 交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中, 评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设 3. 公开市场假设公开市场假设是假定在市场上交易的资产, 或拟在市场上交易的资产, 资产交易双方彼此地位平等, 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间, 以便于对资产的功能用途及其交易价格等作出理智的判断公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础 ( 二 ) 特殊假设第 25 页

29 1. 本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提 2. 宏观经济环境稳定假设 : 是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策国家宏观经济形势无重大变化, 本次交易各方所处地区的政治经济和社会环境无重大变化, 无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响 3. 无重大变化假设 : 是假定国家有关利率汇率赋税基准及税率政策性征收费用等不发生重大变化 4. 无不利影响假设 : 是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委托方的待估资产造成重大不利影响 5. 无瑕疵假设 : 是假定待估资产无权属瑕疵事项, 或存在的权属瑕疵事项已全部揭示 6. 数据真实假设 : 是假定待估资产年度财务报告能真实反映待估资产的实际状况 7. 政策一致假设 : 是假定锦天机械公司会计政策与核算方法与评估基准日一致, 无重大变化当出现与前述假设条件不一致的事项发生时, 本评估结果一般会失效十评估结论经实施评估程序后, 于评估基准日, 锦天机械公司股东全部权益在持续经营等假设前提下的市场价值为 4, 万元, 股东全部权益评估价值较账面价值评估增值 1, 万元, 增值率为 % 评估结论见下表: 资产评估结果汇总表被评估单位 : 安徽全柴锦天机械有限公司金额单位 : 人民币万元项目账面价值评估价值增减额增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 流动资产 1 4, , 非流动资产 2 4, , , 其中 : 固定资产 3 4, , 无形资产资产总计 5 8, , , 流动负债 6 5, , 非流动负债 7 第 26 页

30 账面价值评估价值增减额增值率 % 项目 A B C=B-A D=C/A 100% 负债总计 8 5, , 净资产 ( 所有者权益 ) 9 2, , , 评估结论详细情况详见资产基础法评估明细表十一特别事项说明 ( 一 ) 产权瑕疵锦天机械公司申报的房屋建筑物中, 共有 4 项房屋尚未办理权属证明, 建筑面积合计为 3, m 2 具体如下: 序号名称建成年月结构计量单位建筑面积 1 粗加工厂房钢结构 m 2 2, 锅炉房轻钢 m 浴室混合 m 工具房轻钢 m 合计 **** **** **** 3, 根据企业提供的产权说明, 上述房屋产权无争议对于该部分未办理产权证的建筑物主要通过实地测量计算房屋的面积并进行估价, 如果最终建设管理部门核准的产权登记面积与实际测量建筑面积不一致, 则评估结果应根据建设管理部门核准的产权登记面积作相应调整除上述事项外, 根据锦天机械公司的承诺, 确定纳入评估范围的其他资产不存在产权瑕疵事项 ( 二 ) 未决事项或有事项法律纠纷等不确定因素 2012 年 3 月 6 日, 全柴集团与中国建设银行股份有限公司全椒支行签订了编号为最高额 001 号最高额保证合同, 合同约定全柴集团为锦天机械公司在 2012 年 3 月 6 日至 2015 年 3 月 5 日期间办理的贷款及承兑商业汇票业务提供最高额不超过 2200 万元人民币的最高额保证担保在此合同项下, 锦天机械公司分别于 2013 年 10 月 16 日 2014 年 7 月 23 日 2014 年 7 月 28 日及 2014 年 5 月 12 日取得了 500 万 240 万 700 万及 560 万元借款, 借款期限全部为 12 个月, 借款利率为固定利率 6.00% 截止评估基准日, 上述借款余额为 2000 万元人民币除上述事项外, 根据锦天机械公司的承诺, 确定纳入评估范围的其他资产负债不存在未决事项或有事项法律纠纷等不确定因素, 也不存在抵押质押及担第 27 页

31 保等事项 ( 三 ) 重大期后事项根据锦天机械公司的承诺, 确定在评估基准日期后, 评估报告出具之前, 不存在重大期后事项需披露 ( 四 ) 其他需要说明的重要事项 1. 评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测, 评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下, 在未借助任何检测仪器的条件下, 通过实地勘察作出判断 2. 评估师未对各种建构筑物的隐蔽工程及内部结构 ( 非肉眼所能观察的部分 ) 做技术检测, 评估师在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下, 在未借助任何检测仪器的条件下, 通过实地勘察作出判断 3. 本项目资产基础法评估对于设备类资产重置全价中增值税的处理方式如下 : 根据财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知 ( 财税 [2008]170 号 ) 和关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知 ( 财税 [2013]37) 中的相关规定, 一般纳税人被评估单位纳入评估范围的机器设备车辆和电子设备的重置全价为不包含增值税的价格 4. 本评估结论中应交税费的评估值是根据核实后的账面值确定的, 应交税费应以税务机关的税务清算为准 5. 本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化 6. 本次评估没有考虑产权瑕疵因素及流动性对评估价值的影响评估报告使用者应关注上述特别事项对评估结论的影响十二评估报告使用限制说明 ( 一 ) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用, 且只能用于评估报告载明的评估目的和用途评估报告使用者应按有关法律法规以及资产评估业务约定书的要求正确恰当地使用本评估报告, 任何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失, 将由报告使用者自行承担责任 ( 二 ) 未征得本公司同意, 评估报告的内容不得被摘抄引用或披露于公开媒体, 法律法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ( 三 ) 本评估报告未经锦天机械公司的上级国有资产管理部门备案, 评估结论第 28 页

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33 评估报告附件附件一 : 经济行为文件 : 全椒县经济和信息化委员会关于同意全柴集团出让锦天机械股权报告的批复 ( 全经信 [2014]92 号 ) 文件附件二 : 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的评估基准日审计报告 ( 瑞华专审字号 ); 附件三 : 委托方暨被评估单位法人营业执照 ( 复印件 ); 附件四 : 评估对象涉及的主要权属证明资料 ( 复印件 ); 附件五 : 委托方暨被评估单位的承诺函 ; 附件六 : 签字注册资产评估师的承诺函 ; 附件七 : 评估机构法人营业执照副本 ( 复印件 ); 附件八 : 评估机构资格证书 ( 复印件 ); 附件九 : 证券期货相关业务评估资格证书 ( 复印件 ); 附件十 : 签字注册资产评估师资格证书 ( 复印件 ); 附件十一 : 参加本评估项目的人员名单第 30 页

35 安徽全柴锦天机械有限公司拟股权转让事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目参加评估人员名单李自金李刚沈敬洋陈伟伟许深注册资产评估师注册资产评估师评估助理人员评估助理人员评估助理人员

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者...

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者... 6 二评估目的... 12 三评估对象和评估范围... 12 四价值类型... 16 五评估基准日...