郑州燃气集团有限公司(企业价值)评估报告

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1 北京光环新网科技股份有限公司拟收购上海明月光学有限公司股权事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告中铭评报字 [2014] 第 1012 号 ( 共二册第一册 ) 二一四年十月三日

2 总目录第一册北京光环新网科技股份有限公司拟收购上海明月光学有限公司股权事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告 ( 含附件 ) 第二册北京光环新网科技股份有限公司拟收购上海明月光学有限公司股权事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目评估明细表第 1 页

3 本册目录评估报告声明... 3 资产评估报告摘要... 4 资产评估报告正文... 7 一委托方被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者概况... 7 二评估目的三评估对象和评估范围四价值类型及其定义五评估基准日六评估依据七评估方法八评估程序实施过程和情况九评估假设十评估结论十一特别事项说明十二评估报告使用限制说明十三评估报告日评估报告附件第 2 页

4 评估报告声明一我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任二评估对象涉及的资产负债清单由被评估单位申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性合法性完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任三我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见四我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 但无法对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证五我们出具的评估报告中的分析判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响六注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见, 并不承担相关当事人决策的责任评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证七我们在评估过程中没有考虑将来可能承担的抵押担保事宜, 以及特殊交易方式可能追加付出的价格对评估结论的影响, 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响我们对评估基准日后有关资产价值发生的变化不负责任八我们对在已实施的评估过程中不能获悉的评估对象和相关当事方可能存在的瑕疵事项对评估结论的影响, 亦不承担责任第 3 页

5 北京光环新网科技股份有限公司拟收购上海明月光学有限公司股权事宜涉及的该公司的股东全部权益价值项目北京光环新网科技股份有限公司 : 资产评估报告摘要中铭评报字 [2014] 第 1012 号接受贵单位的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则资产评估原则, 采用资产基础法, 按照必要的评估程序, 对北京光环新网科技股份有限公司拟收购上海明月光学有限公司股权涉及的该公司股东全部权益在 2014 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估现将评估报告主要内容摘要如下 : 一经济行为 : 北京光环新网科技股份有限公司拟收购上海明月光学有限公司股权事宜二评估目的 : 对北京光环新网科技股份有限公司拟收购上海明月光学有限公司股权事宜涉及的上海明月光学有限公司的股东全部权益进行评估, 提供评估基准日市场价值参考意见三评估对象 : 评估对象为上海明月光学有限公司公司股东全部权益的市场价值四评估范围 : 评估范围为上海明月光学有限公司公司的全部资产及负债五价值类型 : 市场价值六评估基准 :2014 年 9 月 30 日, 一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准七评估方法 : 资产基础法八评估结论 : 经评定估算 : 截止于 2014 年 9 月 30 日, 在持续经营前提下, 因北京光环新网科技股份有限公司拟收购上海明月光学有限公司股权涉及的该公司股东全部权益价值的资产收益法评估结论如下 : 股东全部权益账面价值为 5, 万元, 评估价值为 8, 万元, 增值额为 2, 万元, 增值率为 47.58% 评估结果见下表:( 单位第 4 页

6 人民币万元 ) 项目账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 流动资产非流动资产 5, , , 其中 : 固定资产 4, , 无形资产 1, , , 资产总计 5, , , 流动负债负债总计净资产 ( 所有者权益 ) 5, , , 评估结论详细情况详见资产基础法评估明细表九特别事项 : 评估报告使用者应关注下述特别事项对评估结论的影响 ( 一 ) 产权瑕疵根据上海明月光学有限公司的承诺, 纳入评估范围的资产不存在产权瑕疵事项 ( 二 ) 未决事项或有事项法律纠纷等不确定因素根据上海明月光学有限公司的承诺, 纳入评估范围的资产负债不涉及未决事项或有事项法律纠纷等不确定因素 ( 三 ) 重大期后事项根据上海明月光学有限公司的承诺, 纳入资产评估范围的资产在评估基准日至评估报告提交日期间无重大期后事项需披露 ; ( 四 ) 其他需要说明的重要事项 1. 评估师在未对设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测, 评估师在假定产权持有者提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下, 在未借助任何检测仪器的条件下, 通过实地勘察作出判断 2. 评估师未对各种建构筑物的隐蔽工程及内部结构 ( 非肉眼所能观察的部分 ) 做技术检测, 评估师在假定产权持有者提供的有关工程资料是真实有效的前提下, 在未借助任何检测仪器的条件下, 通过实地勘察作出的判断 3. 本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化 4. 本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影响 5. 本次评估结果是为本次评估目的, 根据公开市场原则和一些假设前提下对评估对象的公平市场价值的评估评估报告使用者应关注上述特别事项对评估结论的影响第 5 页

7 十报告使用有效期 : 本评估报告的使用有效期原则上为自评估基准日起一年, 即从 2014 年 9 月 30 日起至 2015 年 9 月 29 日的期限内有效十一评估报告日本评估报告正式提出日期为 2014 年 10 月 3 日以上内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当阅读评估报告正文第 6 页

8 北京光环新网科技股份有限公司拟收购上海明月光学有限公司股权事宜涉及的该公司的股东全部权益价值项目北京光环新网科技股份有限公司 : 资产评估报告正文中铭评报字 [2014] 第 1012 号接受贵单位的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则资产评估原则, 采用资产基础法, 按照必要的评估程序, 对北京光环新网科技股份有限公司拟收购上海明月光学有限公司股权涉及的该公司股东全部权益在 2014 年 9 月 30 的市场价值进行了评估现将资产评估情况及评估结果报告如下 : 一委托方被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者概况本次资产评估项目的委托方为北京光环新网科技股份有限公司, 被评估单位为上海明月光学有限公司, 委托方以外的其他报告使用者为国家法律法规规定的评估报告使用者 ( 一 ) 委托方概况 1. 注册登记情况企业名称 : 北京光环新网科技股份有限公司 ( 以下简称光环新网公司 ) 住所 : 北京市门头沟区石龙经济技术开发区永安路 20 号 1 号楼 13 层 1 单元 1301 法定代表人 : 耿殿根注册资本 : 壹万零玖佰壹拾陆万元整经济性质 : 股份有限公司经营范围 : 因特网接入服务业务 ; 因特网数据中心业务 ; 因特网信息服务业务专业承包 ; 信息系统集成 ; 三维多媒体集成 ; 承接网络工程智能大厦弱电系统集成 ; 研发数字网络应用软件 ; 从事计算机信息网络国际联网经营业务 ; 销售通讯设备计算机软件及辅助设备 2. 企业历史沿革光环新网公司是由北京光环新网数字技术有限公司整体变更设立的股份有限公第 7 页

9 司北京光环新网数字技术有限公司成立于 1999 年 1 月 27 日 2009 年 12 月 2 日经股东大会暨创立大会决议通过, 在光环新网有限公司的基础上, 采用整体变更的方式发起设立北京光环新网科技股份有限公司光环新网公司于 2014 年 1 月 29 日在深圳证券交易所创业板上市, 股票简称 : 光环新网, 股票代码 : 企业经营基本情况光环新网公司作为互联网综合服务提供商, 主营业务为向客户提供互联网宽带接入服务 (ISP) 互联网数据中心服务(IDC 及其增值服务 ) 以及其他互联网综合服务, 是北京主要的互联网综合服务商之一光环新网公司目前拥有工信部下发的全网增值电信业务经营许可证, 可在全国及北京地区从事因特网数据中心因特网接入服务和其它电信增值业务 ; 拥有北京市通信管理局下发的因特网信息服务业务, 是北京市通信行业协会会员 ; 拥有北京市住房和城乡建设委员会下发的建筑智能化工程专业承包贰级资质证书及建筑施工安全生产许可证 ; 年被评为北京市工商行政管理局守信企业, 成为北京市政府采购中心关于电子政务互联网接入服务定点项目的中标企业 ;2007 年 6 月取得 9001 质量体系认证证书, 在 2011 年 9 月获得北京市高新技术企业证书 4. 主要经营业绩光环新网公司成立至今, 在综合互联网服务综合信息服务电信增值服务信息系统集成楼宇自动化控制系统建设计算机网络安全等方面取得较好的业绩, 尤其在面向商企用户数据通讯及增值服务领域取得了长足的发展通过与中国联通中国电信中国铁通科技网教育网等各大电信运营商的长期紧密合作, 光环新网公司整合各大运营商的资源优势, 为客户提供优质宽带网络服务作为专业 IDC 服务商, 光环新网公司自建超万平方米电信级宽带数据中心机房, 在为客户提供 IDC 基础服务的同时, 还向用户提供多样化的增值服务, 如负载均衡服务智能 DNS 服务 CDN 服务等, 为国内外各行各业众多知名企业提供服务, 在北京市场拥有较高的市场份额和品牌认知度一直以来, 光环新网公司都坚持以宽带通信网络为基础, 向客户提供专业化的网络通信服务系统化的电信增值业务和综合化信息解决方案, 并制定长远稳健的投资与发展计划 ( 二 ) 被评估单位概况 : 第 8 页

10 1. 注册登记情况名称 : 上海明月光学有限公司 ( 以下简称 : 上海明月公司 ) 企业法人营业执照注册号 : 注册住所 : 嘉定工业区兴顺路 1000 号法定代表人 : 谢公晚注册资本 : 人民币 9500 万元公司类型 : 有限责任公司 ( 国内合资 ) 经营范围 : 数码相机镜头光学镜片光学器材光纤镀膜生产加工 ( 以上除医疗器械 ), 眼镜镜架太阳镜的生产加工, 从事计算机软硬件技术网络技术领域内的技术开发技术转让技术咨询技术服务, 以服务外包方式从事数据处理, 计算机系统集成, 自有设备租赁 ( 不得从事金融租赁 ), 商务咨询, 从事货物及技术的进出口业务, 计算机软件及辅助设备 ( 除计算机信息系统安全专用产品 ) 钟表的销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 成立日期 : 自 2007 年 1 月 29 日经营期限 :2007 年 1 月 29 日至 2057 年 1 月 28 日 2. 历史沿革上海明月公司经上海市嘉定区人民政府以嘉府审外批号文件批准设立, 由上海市人民政府于 2006 年 11 月 27 日颁发商外资沪嘉合资字号批准证书, 系由上海明月光学眼镜有限公司 ( 株 ) 新大特殊材料 ( 韩国 ) 和香港明月光学国际 ( 集团 ) 有限公司共同出资组建的中外合资企业 ( 有限责任公司 ), 于 2007 年 1 月 29 日取得上海市工商行政管理局颁发的注册号为 ( 嘉定 ) 的企业法人营业执照 2010 年 10 月 27 日, 经上海市嘉定区人民政府嘉府审外批 (2010)552 号上海市嘉定区人民政府关于同意上海明月光学有限公司变更企业类型的批复批准, 同意投资方 ( 株 ) 新大特殊材料和香港明月光学国际 ( 集团 ) 有限公司分别将其持有的公司 40% 和 20% 的股权转让给江苏明月光电科技有限公司, 转股后, 公司由外商投资企业转制为内资企业, 各投资方出资额及比例变更为 : 上海明月光学眼镜有限公司出资人民币 34,145, 元, 占注册资本的 40%, 实收资本人民币 34,145, 元, 占注册资本的 40%; 江苏明月光电科技有限公司出资人民币 51,217, 元, 占注册资本的 60%, 实收资本人民币 35,854, 元, 占注册资本的 42%, 合计注册资本为第 9 页

11 人民币 85,363, 元, 实收资本为人民币 70,000, 元根据上海明月公司股东会决议和修改后章程的规定, 公司申请减少注册资本人民币元, 变更后的注册资本为人民币 70,000, 元, 实收资本为人民币 70,000, 元变更注册资本后, 股东仍为江苏明月光电科技有限公司和上海明月光学眼镜有限公司 2014 年 9 月 22 日公司股东会作出决议, 股东方江苏明月光电科技有限公司和上海明月光学眼镜有限公司分别增资 12,805, 元和 12,195, 元, 本次增资后上海明月公司注册资本为人民币 95,000, 元 3. 经营情况上海明月公司与 2007 年 1 月成立, 成立之后购置了位于嘉定工业区兴顺路 1000 号土地使用权, 并自行建造厂房等地上建筑物, 其地上建筑物于 2012 年 11 月办理了房地产权证建筑物建成之后一直未进行相关的生产经营活动 4. 评估基准日企业的资产负债及经营情况上海明月公司评估基准日的资产总额为 58,313, 元, 负债总额为 -199, 元, 净资产 58,512, 元, 当期无营业收入以上数据已经中兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了中兴华审字 (2014) 第 BJ 号无保留意见审计报告 5. 执行的主要会计政策上海明月公司执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则 - 基本准则和 38 项具体会计准则其后颁布的企业会计准则应用指南企业会计准则解释及其相关的补充规定 ( 三 ) 委托方与被评估单位的关系委托方为被评估单位 - 上海明月公司的拟收购方二评估目的确定上海明月公司股东全部权益评估基准日的市场价值, 为北京光环新网科技股份有限公司拟收购上海明月公司股权事宜提供参考意见三评估对象和评估范围 ( 一 ) 评估对象和评估范围评估对象为上海明月公司的股东全部权益价值, 涉及的评估范围为企业申报的于评估基准日的经审计后的资产和负债, 资产总额 58,313, 元, 负债总额第 10 页

12 -199, 元, 净资产 58,512, 元各类委托评估资产负债在评估基准日的账面价值如下表 : 项目期末余额项目期末余额流动资产 : 流动负债 : 货币资金 35, 应交税费 -207, 流动资产合计 48, 其他应付款 8, 非流动资产 : 流动负债合计 -199, 固定资产 47,419, 预计负债无形资产 10,845, 负债合计 -199, 非流动资产合计 58,265, 所有者权益合计 58,512, 资产总计 58,313, 负债和所有者权益总计 58,313, 具体的资产负债项目内容以上海明月公司根据审计后的全部资产负债数据为基础填报的评估申报表为准, 凡列入申报表内并经过上海明月公司确认的资产负债项目均在本次评估范围内以上数据已经中兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了中兴华审字 (2014) 第 BJ 号无保留意见审计报告 ( 二 ) 资产产权状况及物理性能 1. 产权状况未发现纳入评估范围的资产存在产权瑕疵事项 2. 资产物理性能 (1) 房屋建筑物类资产包括房屋建筑物和构筑物, 其中 : 房屋建筑物共计 4 项, 构筑物共计 3 项房屋建筑物类资产账面原值 49,575, 元, 账面净值 47,417, 元房屋建筑物建筑面积 33, 平方米, 为 1# 生产厂房专家及检测楼门卫房及其地下工程房屋建筑物竣工于 2012 年 12 月, 均为钢混结构, 房屋建筑物自 2012 年 12 月竣工之日起至评估基准日尚未开始使用, 现状均为毛坯房, 尚未进行室内装修, 目前整体状况较好构筑物主要为围墙道路和厂区管线现状较好 (2) 土地使用权位于上海市嘉定区嘉定工业区 353 街坊 74/13 丘, 证载国有土地使用权面积 29,999.9 平方米, 地类 ( 用途 ): 工业, 使用权类型 : 出让, 土地使第 11 页

13 用权终止日期 2058 年 2 月 18 日该宗呈规则的长方形, 宗地实际开发程度为红线外五通 ( 通路通电供水排水通讯 ), 红线内场地平整 ( 三 ) 企业申报的表外资产的类型数量企业没有账面未记录的无形资产经核实, 委托评估的资产负债范围与经济行为涉及的资产范围一致四价值类型及其定义 ( 一 ) 价值类型本次评估的采用的价值类型为市场价值 ( 二 ) 价值类型定义市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额 ( 三 ) 选择价值类型的理由采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比, 更能反映交易双方的公平性和合理性, 使评估结果能满足本次评估目的之需要五评估基准日 ( 一 ) 根据资产评估业务约定书之约定, 本次评估的基准日为 2014 年 9 月 30 日 ( 二 ) 评估基准日的确定, 是委托方被评估单位根据以下具体情况协商择定的 : 1. 该评估基准日与会计报表的时间一致, 为利用会计信息提供方便 2. 评估基准日与评估日期较接近, 减少实物量的调整工作, 增加市场价格的询价和资信调查的准确度透明度 3. 本评估基准日最大程度地达成了与评估目的的实现日的接近, 有利于保证评估结果有效地服务于评估目的 ( 三 ) 本次评估工作中所采用的价格标准均为评估基准日有效的价格标准所选定的评估基准日临近期间, 国际和国内市场未发生重大波动, 各类商品生产资料和劳务价格基本稳定, 人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内, 因而, 评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不同受到实质性的影响本次评估中与评估基准日有关的主要费率为 : 中国人民银行贷款利率 6 个月及以下 5.60 %/ 年 6 个月至 1 年期 ( 含 1 年 ) 6.00%/ 年第 12 页

14 1-3 年期 ( 含 3 年 ) 6.15%/ 年 3-5 年期 ( 含 5 年 ) 6.40 %/ 年 5 年以上 6.55%/ 年六评估依据 ( 一 ) 行为依据 1. 关于委托中介机构对上海项目做尽职调查及资产评估的总裁办公会会议纪要 ; 2. 光环新网公司与本公司签订的资产评估业务约定书 ( 二 ) 法律依据 1. 中华人民共和国公司法 ( 中华人民共和国主席令第 42 号 ); 2. 中华人民共和国城市房地产管理法 ( 中华人民共和国主席令第 29 号 ); 3. 中华人民共和国土地管理法 ( 中华人民共和国主席令第 28 号 ); 4. 中华人民共和国土地管理法实施条例 ( 国务院第 256 号令 ); 5. 中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例 ( 国务院第 55 号令 ); 6. 关于发布实施 < 全国工业用地出让最低价标准 > 的通知 ( 国土资发 [2006] 307 号 ); 7. 其他有关法律法规 ( 三 ) 准则依据 1. 资产评估准则基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 2. 资产评估职业道德准则基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 3. 资产评估职业道德准则独立性中评协号 ; 4. 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 会协 [2003]18 号 ); 5. 资产评估准则业务约定书 ( 中评协 [2007]189 号 ); 6. 资产评估准则评估程序 ( 中评协 [2007]189 号 ); 7. 资产评估准则工作底稿 ( 中评协 [2007]189 号 ); 8. 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 [2007]189 号 ); 9. 资产评估准则机器设备 ( 中评协 [2007]189 号 ); 10. 资产评估准则不动产 ( 中评协 [2007]189 号 ); 11. 资产评估准则评估报告 ( 中评协 [2007]189 号 ); 第 13 页

15 12. 资产评估准则无形资产 ( 财会号 ); 13. 企业会计准则基本准则具体准则会计准则应用指南和解释等 ( 财政部 2006 年颁布 ) ( 四 ) 权属依据 1. 被评估单位企业法人营业执照组织机构代码证税务登记证等证件复印件 ; 2. 施工合同决算书设备采购发票 ; 3. 沪房地嘉字 (2012) 地号上海房地产权证 ; 4. 其他权属证明承诺文件等 ( 五 ) 取价依据 1. 被评估单位提供的原始会计报表原始会计凭证重大资产购买合同发票银行提供的对账单余额调节表以及其他有关协议等资料 ; 2. 房地产估价规范 ( 中华人民共和国国家标准 GB/T ); 3. 财政部关于印发基本建设财务管理规定的通知 ( 财建号 ); 年 9 月上海市建设工程材料基准价格信息 ; 5. 房屋完损等级评定标准 ( 城住安 [1984] 第 678 号 ); 6. 城镇土地估价规程 ( 中华人民共和国国家标准 GB/T ); 7. 中国统计年鉴分行业工业品出厂价格指数( 国家统计局 ); 8. 商务网站提供的电子设备市场价格资料 ; 9. 资产评估常用数据与参数手册 ( 第二版 ); 10. 被评估单位提供的有关会计报表 ; 11. 评估人员对房屋建筑物实地勘察分析记录 ; 12. 上海市 2000 预算定额 ; 13. 其他与评估有关的文件资料等 ( 六 ) 其他参考依据 1. 上海明月公司提供的资产评估申报明细表 ; 2. 中兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的中兴华审字 (2014) 第 BJ 号无保留意见审计报告 ; 3. 上海明月公司提供的有关工程竣工决算资料协议合同书及发票等财务资料 ; 4. 上海明月公司撰写的关于进行资产评估有关事项的说明 ; 第 14 页

16 5. 委托方及被评估单位承诺函 ; 6. 评估人员现场清查核实记录现场勘察所收集到的资料, 以及评估过程中参数数据选取所收集到的相关资料 ; 7. 上海明月公司提供的其他有关资料七评估方法 ( 一 ) 评估方法的选择企业价值评估的基本方法包括资产基础法收益法和市场法根据本次评估的资产特性, 以及由于我国目前市场化信息化程度尚不高, 难于收集到足够的同类企业产权交易案例, 不宜采用市场法 ; 由于上海明月公司自成立之日起就未进行有关生产经营活动, 其未来收益情况预测存在重大不确定性, 不适于采用收益法, 因此本次评估确定采用资产基础法进行评估 ( 二 ) 评估方法介绍企业价值评估中的资产基础法即成本法, 是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益 ( 净资产 ) 价值的方法基本公式如下 : 净资产评估值 = 各单项资产评估值之和 - 负债评估值之和 ( 一 ) 流动资产具体评估方法 1. 对货币资金中的现金, 进行现场盘点并根据企业现金日记账倒推至评估基准日, 在此基础上以核实的账面值作为评估值 ; 对于货币资金中的人民币银行存款, 对开户银行进行了函证, 并在核对银行存款对账单及银行存款余额调节表的基础上, 以审查核实的账面值作为评估值 2. 对预付账款根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值对于能够收回相应货物的, 按核实后的账面值为评估值 ( 二 ) 非流动资产具体评估方法 1. 固定资产 (1) 建筑物类资产评估方法建筑物类资产采用成本法进行评估 ( 不含土地使用权价值 ), 即在持续使用的前提下, 以重新建造该项资产的现行市值为基础确定重置成本, 同时通过现场勘察和综合技术分析确定成新率, 据此计算评估值, 计算公式如下评估值 = 重置价值成新率第 15 页

17 重置价值 = 建安工程造价 + 前期费用及其它费用 + 资金成本对于在租赁土地上建造的建筑物和只拥有使用权的建筑物按其账面摊余价值作为评估值 1) 重置成本 A. 建安工程造价的确定依据上海市 2000 预算定额的计算规则或按经核实的工程竣工结算资料, 计算出基本直接费, 并按评估基准日当地建筑材料的市场价格和建筑行业的调价办法计算材料价差 B. 前期及其他费用的确定前期及其他费用由政府政策性收费和建设单位管理性成本支出两部分组成政府政策性收费是指地方政府为社会基本建设管理而收取的各项规费, 一般以工程结算造价的百分比或单位建筑面积费率向建设单位收取, 如招投标费, 质量监督管理费等建设单位管理性成本支出, 是建设单位必须支出的工程造价以外的成本费用, 如管理人员工资等支出该评估项目所在地现行前期及其他费用标准如下 : 序号费用名称取费标准取费依据工程勘察设计收费标准 ( 中国物价 1 工程勘察设计费 2.05% 出版社 2002 年修订本 ) 2 工程招标代理服务费 0.84% 3 工程建设监理费 3.12% 4 建设单位管理费 2.40% 5 环评费 0.27% 国家计委关于印发招标代理服务收费管理暂行办法的通知 ( 计价格号 ); 沪建计联 [2005]834 号 ; 沪价费 [2005]056 号关于印发建设工程监理与相关服务收费管理规定的通知 ( 发改价格 [2007]670 号 ); 沪建交联 [2007]802; 沪府发 [2011]1 号文基本建设财务管理规定财建 [2002]394 号关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知计价格 [2002]125 号 6 工程标底编制费 0.12% 国家计委计价格 [1999]1283 号 7 可行性研究费 0.90% 国家计委关于印发建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知 ( 计价格号 ) 第 16 页

18 序号费用名称取费标准取费依据 8 招标管理费 0.10% 国家计委计价格 [2002]1980 号 C. 资金成本的确定根据工程建设周期, 利率按中国人民银行公布的评估基准日执行的贷款利率计取, 资金投入方式按照均匀投入考虑 D. 重置成本的确定 : 重置成本 = 建安工程造价 + 前期及其他费用 + 资金成本重置单价 = 重置价值建筑面积 2) 成新率的确定理论成新率根据建筑物已使用年限经济耐用年限和土地剩余使用年限进行计算理论成新率的计算考虑土地剩余期限的影响 : 经济耐用年限小于土地剩余使用年限的依据建筑物已使用年限经济耐用年限确定理论成新率 ; 经济耐用年限大于土地剩余使用年限的依据建筑物已使用年限和土地剩余使用年限确定理论成新率采用现场勘察成新率法确定成新率时, 根据房屋建筑物结构装饰设备的实际使用维修保养状况评定各部分的完好分值, 得出现场勘察成新率最终成新率取理论成新率的 40% 与现场勘察成新率的 60% 之和确定 A. 理论成新率的确定理论成新率 =(1- 已使用年限 / 经济耐用年限 ) 100% 或 : 理论成新率 = 土地尚可使用年限 /( 土地尚可使用年限 + 建筑物已使用年限 ) B. 现场勘察成新率的确定采用现场勘察成新率法确定成新率时, 根据构筑物各主要部分的实际使用维修保养状况评定各部分的完好分值, 得出现场勘察成新率 C. 综合成新率的确定综合成新率 = 理论成新率 40%+ 现场勘察成新率 60% 3) 评估值的确定评估值 = 重置价值综合成新 (2) 设备类资产评估方法依据评估目的, 本次设备类资产评估采用成本法, 即在持续使用的前提下, 以重新购置该项资产的现行市值为基础确定重置成本, 同时通过现场勘察和综合技术第 17 页

19 分析确定成新率, 据此计算评估值其计算公式为 : 评估值 = 设备重置成本综合成新率或评估值 = 重置价值 - 实体性贬值 - 功能性贬值 - 经济性贬值 1) 重置成本的确定重置成本 = 设备购置价 + 运杂费 2) 通过现场重点勘察, 了解其工作环境现有技术状况近期技术资料有关修理记录和运行记录等资料, 作出现场勘察状况评分值 ( 满分 100 分 ), 即确定现场勘察成新率, 该项权重 60% 再结合其理论成新率, 该项权重 40%, 采用加权平均法来确定其综合成新率即 : 综合成新率 = 理论成新率 40%+ 现场勘察成新率 60% 4. 无形资产 - 土地使用权上海明月公司账面土地使用权账面价值 10,845, 元, 位于上海市嘉定区嘉定工业区 353 街坊 74/13 丘的土地使用权, 证载国有土地使用权面积 29,999.9 平方米, 地类 ( 用途 ): 工业, 使用权类型 : 出让, 土地使用权终止日期 2058 年 2 月 18 日 (1) 评估方法根据城镇土地估价规程, 通行的估价方法有市场比较法收益法还原法假设开发法成本逼近法基准地价系数修正法等估价方法的选择应按照规程要求, 根据当地地产市场发育情况, 并结合估价对象的具体特点及估价目的等, 选择适当的估价方法本次评估采用市场法进行评估市场比较法是根据市场中的替代原理, 将待估宗地与具有替代性的, 且在评估基准日近期市场上交易的类似地产进行比较, 并对类似地产的成交价格作适应修正, 以此估算待估宗地客观合理价格的方法其公式为 : V=VB A B C D E F G H+I 式中 : V--- 待估宗地价格 VB --- 比较实例价格 A--- 待估宗地估价期日地价指数 / 比较实例宗地交易日期地价指数 ; B--- 待估宗地情况指数 / 比较实例宗地情况指数 C--- 待估宗地使用年限条件指数 / 比较实例使用年限指数 ; D--- 待估宗地容积率指数 / 比较实例容积率指数第 18 页

20 E--- 待估宗地交易类型指数 / 比较实例交易类型指数 F --- 待估宗地土地用途指数 / 比较实例土地用途指数 G--- 待估宗地区域因素条件指数 / 比较实例宗地区域因素条件指数 ; H--- 待估宗地个别因素条件指数 / 比较实例宗地个别因素条件指数 ; I 耕地占补指标费 (2) 估价过程 : 1) 收集宗地交易实例 ; 2) 确定比较实例 ; 3) 建立价格可比基础 ; 4) 进行修正 ; 5) 求出比准价格 ( 三 ) 负债具体评估方法评估范围内的负债为流动负债, 以审计后的金额为基础, 对各项负债进行核实, 判断各笔债务是否是委估单位基准日实际承担的, 债权人是否存在, 以评估基准日实际需要支付的负债额来确定评估值八评估程序实施过程和情况本项目评估于 2014 年 9 月 2 日开始, 至 2014 年 10 月 3 日工作结束整个评估工作分以下四个阶段进行 : ( 一 ) 评估准备阶段与委托方洽谈, 明确评估业务基本事项, 对自身专业胜任能力独立性和业务风险进行综合分析和评价 ; 接受委托, 签订资产评估业务约定书, 明确评估目的评估范围评估基准日 ; 确定项目负责人, 组成评估项目组, 编制评估计划 ; 辅导委托方填报资产评估申报表, 准备评估所需资料 ( 二 ) 现场调查及收集评估资料阶段根据此次评估业务的具体情况, 按照评估程序准则和其他相关规定的要求, 评估人员通过询问核对现场盘点等方式进行实地调查, 从各种可能的途径获取评估资料, 核实评估范围, 了解评估对象现状, 关注评估对象法律权属 ( 三 ) 评定估算阶段对收集的评估资料进行必要分析归纳和整理, 形成评定估算的依据 ; 根据评估对象价值类型评估资料收集情况等相关条件, 选择适用的评估方法, 选取相第 19 页

21 应的公式和参数进行分析计算和判断, 形成初步评估结果 ( 四 ) 编制和提交评估报告阶段根据各类资产的初步评估结果, 编制相关评估说明, 在核实确认相关评估说明具体资产项目评估结果准确无误, 评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上, 依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析, 确定最终评估结论, 撰写资产评估报告 ; 根据相关法律法规资产评估准则和评估机构内部质量控制制度, 对评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核 ; 与委托方或者委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通 ; 按资产评估业务约定书的要求向委托方提交正式资产评估报告九评估假设由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素, 必须建立一些假设以便注册资产评估师对资产进行价值判断, 充分支持我们所得出的评估结论本次评估是建立在以下前提和假设条件下的 : ( 一 ) 一般假设 1. 企业持续经营假设企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法, 并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营, 被评估资产现有用途不变并原地持续使用 2. 交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中, 评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设 ( 二 ) 特殊假设 1. 本次评估是以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提 2. 经济环境稳定假设 : 是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策国家宏观经济形势无重大变化, 本次交易各方所处地区的政治经济和社会环境无重大变化, 无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响 3. 无重大变化假设 : 是假定国家有关利率汇率赋税基准及税率政策性征收费用等不发生重大变化 4. 无不利影响假设 : 是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委托方的待估资产造成重大不利影响第 20 页

22 5. 政策一致假设 : 是假定上海明月公司会计政策与核算方法无重大变化 6. 简单再生产假设 : 是假定上海明月公司利用现用资产经营, 此种措施足以保持企业的经营生产能力得以持续 ; 7. 方向一致假设 : 是假定上海明月公司在现有的管理方式和管理水平的基础上, 经营范围方式与目前方向保持一致, 不考虑未来可能由于管理层经营策略调整等情况导致的经营能力变化 8. 设备发票合规假设 : 是假定上海明月公司为增值税一般纳税人, 购置设备时可取得合规合法的增值税发票, 且被评估单位所在地税务机构允许其购置设备的进项税可抵扣 9. 评估范围仅以上海明月公司提供的评估申报表为准, 未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债十评估结论 ( 一 ) 资产基础法评估结果经评定估算 : 截止于 2014 年 9 月 30 日, 在持续经营前提下, 因北京光环新网科技股份有限公司拟收购上海明月光学有限公司股权涉及的该公司股东全部权益价值的资产基础法评估结论如下 : 股东全部权益账面价值为 5, 万元, 评估价值为 8, 万元, 增值额为 2, 万元, 增值率为 47.58% 评估结果见下表 :( 单位人民币万元 ) 项目账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 流动资产非流动资产 5, , , 其中 : 固定资产 4, , 无形资产 1, , , 资产总计 5, , , 流动负债负债总计净资产 ( 所有者权益 ) 5, , , 评估结论详细情况详见资产基础法评估明细表十一特别事项说明 ( 一 ) 产权瑕疵根据上海明月光学有限公司的承诺, 纳入评估范围的资产不存在产权瑕疵事项 ( 二 ) 未决事项或有事项法律纠纷等不确定因素第 21 页

23 根据上海明月光学有限公司的承诺, 纳入评估范围的资产负债不涉及未决事项或有事项法律纠纷等不确定因素 ( 三 ) 重大期后事项根据上海明月光学有限公司的承诺, 纳入资产评估范围的资产在评估基准日至评估报告提交日期间无重大期后事项需披露 ; ( 四 ) 其他需要说明的重要事项 1. 评估师在未对设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测, 评估师在假定产权持有者提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下, 在未借助任何检测仪器的条件下, 通过实地勘察作出判断 2. 评估师未对各种建构筑物的隐蔽工程及内部结构 ( 非肉眼所能观察的部分 ) 做技术检测, 评估师在假定产权持有者提供的有关工程资料是真实有效的前提下, 在未借助任何检测仪器的条件下, 通过实地勘察作出的判断 3. 本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化 4. 本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影响 5. 本次评估结果是为本次评估目的, 根据公开市场原则和一些假设前提下对评估对象的公平市场价值的评估评估报告使用者应关注上述特别事项对评估结论的影响十二评估报告使用限制说明 ( 一 ) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用, 且只能用于评估报告载明的评估目的和用途评估报告使用者应按有关法律法规以及资产评估业务约定书的要求正确恰当地使用本评估报告, 任何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失, 将由报告使用者自行承担责任 ( 二 ) 未征得本公司同意, 评估报告的内容不得被摘抄引用或披露于公开媒体, 法律法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ( 三 ) 本评估结论是在以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日时, 对上海明月公司股东全部权益的客观公允反映发生评估基准日期后重大事项时, 不能直接使用本评估结论 ( 四 ) 本评估报告的使用有效期原则上为自评估基准日起一年, 即从 2014 年 9 月 30 日起至 2015 年 9 月 29 日的期限内有效如果资产状况市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化, 委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估第 22 页

24 十三评估报告日本评估报告正式提出日期为 2014 年 10 月 3 日资产评估机构 : 法定代表人 : 注册资产评估师 : 注册资产评估师 : 第 23 页

25 评估报告附件附件一 : 有关经济行为文件 ( 复印件 ); 附件二 : 被评估单位评估基准日审计报告 ( 复印件 ); 附件三 : 委托方和被评估单位法人营业执照 ( 复印件 ); 附件四 : 评估对象涉及的主要权属证明资料 ; 附件五 : 委托方和相关当事方的承诺函 ( 原件 ); 附件六 : 评估机构资格证书 ( 复印件 ); 附件七 : 证券期货相关业务评估资格证书 ; 附件八 : 评估机构法人营业执照副本 ( 复印件 ); 附件九 : 签字注册资产评估师资格证书 ( 复印件 ); 附件十 : 关于进行资产评估有关事项的说明第 24 页

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者...

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者... 6 二评估目的... 12 三评估对象和评估范围... 12 四价值类型... 16 五评估基准日...