目录第一条定义... 3 第二条本次交易的方案... 5 第三条本次交易的性质... 7 第四条本次交易实施的先决条件... 7 第五条现金对价... 7 第六条股份对价... 8 第七条期间损益... 9 第八条锁定期... 9 第九条标的资产交割及后续安排第十条股份对价的交割及权

Size: px

Start display at page:

Download "目录第一条定义... 3 第二条本次交易的方案... 5 第三条本次交易的性质... 7 第四条本次交易实施的先决条件... 7 第五条现金对价... 7 第六条股份对价... 8 第七条期间损益... 9 第八条锁定期... 9 第九条标的资产交割及后续安排第十条股份对价的交割及权"

伦蔓衡
5 years ago
Views:

1 贵州航天电器股份有限公司与林泉航天电机有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议二零一七年五月第 1 页共 15 页

2 目录第一条定义... 3 第二条本次交易的方案... 5 第三条本次交易的性质... 7 第四条本次交易实施的先决条件... 7 第五条现金对价... 7 第六条股份对价... 8 第七条期间损益... 9 第八条锁定期... 9 第九条标的资产交割及后续安排第十条股份对价的交割及权利义务转移第十一条陈述保证与承诺第十二条税费第十三条保密第十四条审批及信息披露第十五条违约责任第十六条协议生效解除与终止第十七条其他第 2 页共 15 页

3 贵州航天电器股份有限公司与深圳全珍投资有限公司与林泉航天电机有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议 ( 以下简称本协议 ) 由以下各方于 2017 年 5 月 25 日签署于贵州省贵阳市甲方 : 贵州航天电器股份有限公司法定代表人 : 张兆勇注册地址 : 贵州省贵阳市经济技术开发区红河路 7 号乙方 : 林泉航天电机有限公司法定代表人 : 张卫注册地址 : 贵州省贵阳市云岩区三桥新街 28 号在本协议中,, 甲方乙方合称各方鉴于 : 甲方是一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司, 股票简称 : 航天电器, 股票代码 : 甲方拟以发行股份及支付现金的方式向乙方购买其位于贵阳市金阳科技产业园持有的军品电机业务相关经营性资产 ( 包括 : 其拥有的位于贵阳市金阳科技产业园的房屋建筑物通用设备机器设备及无形资产, 具体明细见附件 ) 2. 各方经协商一致, 同意甲方以发行股份及支付现金方式购买乙方位于贵阳市金阳科技产业园持有的经营性资产为此, 各方通过友好协商, 就本次发行股份及支付现金购买资产的具体事宜, 以下述条款及条件签署本协议, 以兹各方恪守第一条定义 1.1 为表述方便, 在本协议中, 除非另有说明, 以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的定义 : 第 3 页共 15 页

4 标的资产指乙方拟转让, 甲方拟受让的乙方军品电机业务相关经营性资产 ( 包括 : 其拥有的位于贵阳市金阳科技产业园的房屋建筑物通用设备机器设备及无形资产, 具体明细见 < 发行股份及支付现金购买资产 > 之附件 : 标的资产清单 ) 标的股份本次发行本次交易指甲方因向乙方购买标的资产而向乙方发行的股份指甲方因向乙方购买标的资产而向其发行股份的行为指甲方以发行股份及支付现金的方式向乙方购买标的资产本次重组配套融资先决条件基准日指指指指甲方以发行股份及支付现金的方式向乙方购买标的股份并配套融资甲方拟向特定对象发行股份募集配套资金的行为 ; 其中部分募集配套资金用于向乙方支付现金对价本协议第 4.1 条约定的本协议及本次交易生效需要满足的条件本协议双方协商一致确认的购买资产的审计评估基准日, 即 2016 年 11 月 30 日发行日指甲方向乙方发行标的股份之日标的资产交割标的资产交割日指指双方就标的资产权属转移签署的交割确认书并经公证机关公证在本协议约定的先决条件满足后, 双方就标的资产权属转移签署交割确认书并经公证机关公证并出具公证书之日标的股份交割指办理标的股份登记到乙方名下的手续标的股份交割日指在本协议约定的条件满足后, 标的股份登记到乙方名下之日过渡期指基准日至标的股份交割日期间董事会决议指甲方就审议本次交易首次召开的首次董事会会议作出的决议中国证监会深交所指中国证券监督管理委员会指深圳证券交易所第 4 页共 15 页

5 登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司税费法律指指任何及一切应缴纳的税费, 包括但不限于征收收取或摊派的任何增值税所得税营业税印花税契税或其他适用税种, 或政府有关部门征收的费用中国现行有效的法律法规规章或规范性文件, 包括其不时的修改修正补充解释或重新制定工作日元指除法定节假日以外的中国法定工作时间指人民币元 1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用, 不得影响本协议的解释 1.3 对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订变更或更新之后的有关协议第二条本次交易的方案 2.1 本次交易的方案包括以下两个部分 : 发行股份及支付现金购买资产 : 甲方以发行股份及支付现金方式向乙方购买标的资产配套融资 : 甲方同时进行配套融资, 用于支付本次交易部分现金对价和相关税费 2.2 上述发行股份购买资产的定价基准日为甲方本次发行股份购买资产的首次董事会会议决议公告日经各方友好协商, 本次发行的价格确定为定价基准日之前 120 个交易日的甲方股票交易均价的 90%, 即元 / 股 2017 年 5 月 4 日, 经甲方 2016 年度股东大会审议通过, 甲方决定以截止至 2016 年 12 月 31 日的总股本 429,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.50 元 ( 含税 ) 经除息调整后, 甲方本次交易定价基准日前 120 个交易日均价为元 / 股因此, 本次发行股份购买资产的发行价格为元 / 股最终发行价格尚需经甲方股东大会批准在定价基准日至发行日期间, 甲方如再有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整第 5 页共 15 页

6 为应对市场及行业因素造成的甲方股价波动对本次交易可能产生的不利影响, 双方同意引入发行价格调整机制, 具体内容如下 : (1) 触发条件在甲方审议本次交易的股东大会决议公告日 ( 不含当日 ) 至中国证监会关于本次交易的核准日 ( 不含当日 ) 前, 出现下述情形之一的, 甲方董事会有权在甲方股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整 : 1 深证成指 (399001) 在任一交易日前 60 个交易日收盘点数的算数平均值较甲方因本次交易首次停牌日 (2016 年 9 月 12 日 ) 前 60 个交易日收盘点数的算数平均值 (10,606.62) 下跌幅度超过 10%; 2 证监会制造业指数 (883003) 在任一交易日前 60 个交易日收盘点数的算数平均值较甲方因本次交易首次停牌日 (2016 年 9 月 12 日 ) 前 60 个交易日收盘点数的算数平均值 (3,374.43) 下跌幅度超过 10%; 3 万得 (WIND) 电子元件指数 (882519) 在任一交易日前 60 个交易日收盘点数的算数平均值较甲方因本次交易首次停牌日 (2016 年 9 月 12 日 ) 前 60 个交易日收盘点数的算数平均值 (5,990.74) 下跌幅度超过 10% (2) 发行价格调整机制经甲方股东大会审议通过后, 甲方有权在触发条件出现后召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整机制对本次交易的发行价格进行调整若本次发行价格调整方案的触发条件满足且甲方董事会审议决定对发行价格进行调整, 则本次重组的发行价格相应进行调整, 调价基准日为该次董事会决议公告日, 调整幅度为深证成指证监会制造业指数或万得电子元件指数指数在调价基准日前 60 个交易日收盘点数的算数平均值较深证成指证监会制造业指数或万得电子元件指数在甲方因本次交易首次停牌日 (2016 年 9 月 12 日 ) 前 60 个交易日收盘点数的算数平均值下跌的百分比其中, 若触发条件同时满足两种或三种情形, 则以上述计算后仍满足触发条件的 ( 即下跌幅度超过 10%) 深证成指证监会制造业指数或万得电子元件指数下跌幅度平均值作为调价幅度若甲方董事会审议决定不对发行价格进行调整, 甲方后续则不再调整发行价格调整后, 标的资产的定价不变, 发行的股份数量随之进行相应调整 2.3 本次交易实施完成后, 乙方成为甲方股东 ; 甲方拥有标的资产所有权第 6 页共 15 页

7 2.4 本次交易的作价将由双方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告 ( 经有权国有资产监督管理机关备案 ) 中确认的标的资产的评估值确定根据上海申威资产评估有限公司的预估结果, 经双方协商, 本次交易价格暂定为 37, 万元, 其中 : 股份对价总额为 33, 万元, 现金对价金额为 3, 万元最终交易价格以经有权国有资产监督管理备案的评估值为定价参考依据第三条本次交易的性质 3.1 本次交易涉及以发行股份方式购买资产以及向特定对象发行股份募集配套资金因此, 本次交易需经甲方股东大会审议通过, 并经中国证监会核准后方可实施 3.2 本次交易是甲方募集配套资金的前提, 甲方募集配套资金成功与否不影响本次交易的实施第四条本次交易实施的先决条件 4.1 各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施 : 中国航天科工集团公司批准本次交易 ; 中国国家国防科技工业局批准本次交易 ; 国务院国资委批准本次重大资产重组方案并完成相关评估备案手续 ; 双方董事会审议通过本次交易甲方股东大会审议通过本次交易 ; 中国证监会核准本次交易 ; 如本次交易实施前, 本次交易适用的法律予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的, 则以届时生效的法律法规为准调整本次交易实施的先决条件第五条现金对价 5.1 各方协商确定的本次交易的现金对价总额为 3, 万元第 7 页共 15 页

8 5.2 甲方向乙方一次性支付本次交易现金对价若甲方本次募集配套资金成功实施, 则甲方将在本次募集配套资金到位后 10 个工作日内向乙方支付本次交易现金对价若甲方本次募集配套资金未能成功实施 ( 包括但不限于甲方本次募集配套资金未能获得中国证监会核准 ), 则甲方应于募集配套资金未能成功实施有关事实发生之日起 90 个工作日内向乙方支付本次交易现金对价 5.3 甲方募集配套资金的具体事宜由甲方与相关投资者根据相关法律法规的规定另行签订股份认购协议第六条股份对价 6.1 双方协商确定的本次交易的股份对价, 由甲方向乙方以发行股份的方式支付乙方所获股份对价为 33, 万元 6.2 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为 1.00 元 6.3 本次发行采取向特定对象非公开发行的方式, 发行的对象为乙方 6.4 根据上市公司重大资产重组管理办法等有关规定, 上述发行股份购买资产的定价基准日为甲方本次发行股份购买资产的首次董事会会议决议公告日经各方友好协商, 本次发行的价格确定为定价基准日之前 120 个交易日的甲方股票交易均价的 90%, 即元 / 股 2017 年 5 月 4 日, 经甲方 2016 年度股东大会审议通过, 甲方决定以截止至 2016 年 12 月 31 日的总股本 429,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.50 元 ( 含税 ) 经除息调整后, 甲方本次交易定价基准日前 120 个交易日均价为元 / 股因此, 本次发行股份购买资产的发行价格为元 / 股最终发行价格尚需经甲方股东大会批准在定价基准日至发行日期间, 甲方如再有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整同时, 双方约定了发行价格调整机制, 发行价格调整机制以本协议第 2.2 条约定的内容为准 6.5 按照元 / 股的价格计算, 甲方本次向乙方发行 16,143,174 股甲方股票 ( 计算结果如出现不足 1 股的尾数舍去取整, 最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数第 8 页共 15 页

9 量为准 ) 在本次发行的定价基准日至发行日期间, 甲方如再有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 将按照深交所的相关规则对发行数量作相应调整若甲方董事会决定对根据本协议第 2.2 条约定的价格调整机制对本次发行价格进行调整, 则甲方本次向乙方发行股份的数量亦将相应调整第七条期间损益 7.1 双方同意并确认 : 自基准日起至股权交割日止, 标的资产产生的一切收益 ( 包括但不限于租金等 ) 归乙方享有 7.2 双方同意并确认 : 若交割日前标的资产发生遗失灭失或较基准日发生任何形式的价值贬损, 乙方应当向甲方赔偿因此给甲方造成的一切损失乙方应当于根据本备忘录 7.3 款所约定的审计报告出具之日起 10 个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给甲方 7.3 双方同意并确认 : 标的股份交割后, 由甲方聘请由各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行审计, 确定基准日至股权交割日期间标的资产是否发生遗失灭失或较基准日发生任何形式的贬损第八条锁定期 8.1 乙方承诺 : 其于本次交易中取得的甲方股份自股份发行完成之日起 36 个月内不以任何形式转让 8.2 本备忘录第 7 条锁定期所述于本次发行取得的甲方股份包括锁定期内因甲方就该等股份分配股票股利资本公积转增股本等原因取得的股份 8.3 乙方因本次交易获得的甲方股份在解锁后减持时需遵守公司法证券法深圳证券交易所股票上市规则等法律法规规章和规范性文件的规定, 以及甲方章程的相关规定若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的, 甲方乙方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整如果中国证监会对于上述锁定期安排有不同意见, 其将按照中国证监会的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行 8.4 因本次发行取得的甲方股份在转让时还需遵守当时有效的公司法第 9 页共 15 页

10 证券法深圳证券交易所股票上市规则等法律法规规章和规范性文件的规定, 以及甲方公司章程的相关规定第九条标的资产交割及后续安排 8.1 自标的资产交割日起, 基于标的资产的一切权利义务由甲方享有和承担 8.2 各方同意, 标的资产应当在中国证监会核准后 10 个工作日内完成交割, 即双方应当在中国证监会核准后 10 个工作日内签署交割确认书, 并由双方协商确定的公证机关就双方签署的交割确认书予以公证确认 8.3 双方确认, 标的资产交割完成后, 双方应及时就标的资产交割事项进行账务处理 8.4 双方确认, 交割确认书签署后, 甲方拟将标的资产以增资形式注入贵州林泉航天电机有限公司届时, 乙方应当协助贵州林泉航天电机有限公司办理标的资产中相关房屋建筑物的权属证书若贵州林泉航天电机有限公司届时无法办理标的资产中相关房屋建筑物的权属证书, 则乙方承诺将以本次交易中相关房屋建筑物对应的交易价格 ( 即 24, 万元 ) 回购相关房屋建筑物第十条股份对价的交割及权利义务转移 10.1 股份交割日后, 基于标的股份的一切权利义务由乙方享有和承担协助 10.2 标的股份交割手续由甲方负责办理, 乙方应为甲方办理标的股份交割提供必要 10.3 股份对价的支付应在标的资产交割之日起 30 个工作日内完成第十一条陈述保证与承诺 11.1 乙方就本协议的签署及履行作出陈述保证与承诺如下 : 乙方保证其合法持有且有权转让标的资产, 标的资产上不存在任何质押查封冻结或其他任何限制转让的情形, 亦不存在任何纠纷或潜在纠纷事项 ; 在基准日至标的资产交割日期间, 乙方所持标的资产受如下限制 : 未经甲方书面同意, 不得转让标的资产 ; 第 10 页共 15 页

11 未经甲方书面同意, 不得将标的资产进行抵押质押托管或设置其它负担 ; 不协商或 / 和签订与标的资产转让相冲突或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件甲方应就本协议的履行作出陈述保证与承诺如下 : 甲方是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司, 有权签订并履行本协议 ; 向甲方及其聘请的中介机构提供的资料文件及数据均是真实准确完整的, 并无隐瞒遗漏虚假或误导之处 ; 待本协议第 4 条约定的先决条件满足后, 依照本协议的约定及时足额向乙方支付股份及现金对价 11.2 双方应本着诚实信用的原则, 尽最大努力相互配合, 积极履行本协议, 并按照中国证监会有关规定依法履行各自相应义务, 维护甲方全体股东利益第十二条税费 12.1 因办理本次交易相关事宜过程中所发生的各种税费, 由甲方乙方各方美信科技依法各自承担乙方根据本协议约定收取对价后应依法缴纳个人所得税或企业所得税第十三条保密 13.1 各方确认, 对本次交易采取严格的保密措施, 除非根据法律法规规章规范性文件的规定或者监管部门的要求, 不得向任何第三方披露本次交易的情况 13.2 各方确认, 对本次交易过程中知悉的有关对方或其他方的商业秘密, 应采取严格的保密措施第十四条审批及信息披露 14.1 各方应在本协议签订后两个工作日内分别指派专门人员组成工作小组负责本次交易审批及信息披露的相关工作, 包括但不限于向中国证监会及其他有关政府主管部门深交所全国中小企业股份转让系统办理一切审批公告备案登记信息披露第 11 页共 15 页

12 及其他相关手续各方应根据相关法律法规规章规范性文件的规定, 全面履行信息披露义务及为甲方信息披露工作提供充分协助 14.2 本协议约定的专项审核报告的披露日期不迟于甲方年度报告披露日期 2 个月, 减值测试报告的披露日期不迟于承诺期届满后次年的 4 月 30 日如因不时修订的法律法规规章规范性文件与本项约定存在矛盾的, 则以届时有效的法律法规规章规范性文件为准实施第十五条违约责任 15.1 本协议签订后, 除不可抗力原因以外, 任何一方不履行或不及时不适当履行本协议项下其应履行的任何义务, 或违反其在本协议项下作出的任何陈述保证或承诺, 应按照法律规定承担相应法律责任 15.2 如因任何一方不履行或不及时履行不适当履行本协议项下其应履行的任何义务, 导致本协议的缔约目的无法达成的, 守约方有权解除本合同 ; 如因一方违约给其他各方造成损失的, 还应予以足额赔偿 15.3 本次交易实施的先决条件满足后, 甲方未能按照本协议约定的付款期限付款金额向乙方支付现金对价或股份对价的, 每逾期一日, 应当以应付未付金额的万分之三计算违约金支付给乙方, 但由于乙方的原因导致逾期付款的除外 15.4 本次交易实施的先决条件满足后, 乙方违反本协议的约定, 未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股份交割, 每逾期一日, 应当以甲方已支付的现金对价的万分之三计算违约金支付给甲方, 但由于甲方的原因导致逾期办理标的股份交割的除外 15.5 除本协议另有约定外, 任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的, 应当赔偿守约方的实际经济损失第十六条协议生效解除与终止 16.1 本协议经各方签署后成立, 并在满足本协议第 4 条约定的本次交易实施的先决条件后即时生效本条及本协议第 14 条的约定自本协议签署之日起生效 16.2 本协议的任何修改均应经各方协商一致后, 以书面方式进行, 并经各方或其授权代表签署后方可生效第 12 页共 15 页

13 16.3 除本协议另有约定外, 各方经协商一致, 可以以书面形式解除本协议 16.4 自甲方股东大会审议通过本次交易相关事项之日起 12 个月后, 如本次交易仍未取得中国证监会核准的, 甲方乙方均有权终止本次交易并宣布本次交易的相关协议和文件自动失效第十七条其他 17.1 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议, 各方应争取以友好协商方式迅速解决若协商未能解决时, 任何一方均可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼 17.2 各方同意并确认, 本协议为框架协议为完成本次交易, 各方仍需签署正式协议, 有关各方应依据本协议的相关约定, 在本协议第条约定的条件成就后就本次交易所涉及的一切事项另行签署正式协议, 正式协议的生效条件与本协议第 4 条约定的先决条件一致力 17.3 本协议一式拾份, 各方各执一份, 其余报有关主管部门, 每份具有同等法律效 ( 本页以下无正文 ) 第 13 页共 15 页

14 ( 本页无正文, 为贵州航天电器股份有限公司与林泉航天电机有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议之签署页 ) 甲方 : 贵州航天电器股份有限公司 ( 盖章 ) 法定代表人或授权代表 ( 签字 ): 时间 : 2017 年 5 月 25 日第 14 页共 15 页

15 ( 本页无正文, 为贵州航天电器股份有限公司与林泉航天电机有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议之签署页 ) 乙方 : 林泉航天电机有限公司 ( 盖章 ) 法定代表人或授权代表 ( 签字 ): 时间 : 2017 年 5 月 25 日第 15 页共 15 页

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5 山东东方海洋科技股份有限公司与山东东方海洋集团有限公司之附条件生效的股份认购协议补充协议书 ( 一 ) 本协议于二〇一五年九月十六日由以下双方签署 : 甲方 : 山东东方海洋科技股份有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号法定代表人 : 车轼乙方 : 山东东方海洋集团有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区泉韵南路 2 号法定代表人 : 车轼鉴于 : 甲乙双方已于 2015