目录第一条定义... 3 第二条标的资产定价及支付方式... 5 第三条发行股份及支付现金购买资产的方案... 5 第四条标的资产交割及对价支付... 8 第五条过渡期安排... 9 第六条税费承担第七条双方的承诺和保证第八条协议生效前的特别约定第九条不可

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弱苍
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1 河南豫能控股股份有限公司与河南投资集团有限公司之附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议二〇一六年二月

2 目录第一条定义... 3 第二条标的资产定价及支付方式... 5 第三条发行股份及支付现金购买资产的方案... 5 第四条标的资产交割及对价支付... 8 第五条过渡期安排... 9 第六条税费承担第七条双方的承诺和保证第八条协议生效前的特别约定第九条不可抗力第十条违约责任及补救第十一条保密第十二条适用的法律和争议解决第十三条协议生效条件第十四条附则

3 发行股份及支付现金购买资产协议本协议于 2016 年 2 月 29 日在郑州签订 : 甲方 : 河南豫能控股股份有限公司住所 : 郑州市金水区农业路东 41 号 B 座 8-12 层法定代表人 : 郑晓彬乙方 : 河南投资集团有限公司住所 : 郑州市农业路东 41 号投资大厦法定代表人 : 朱连昌鉴于 : 1 甲方为依法成立并有效存续且其股票在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司, 股票代码为 , 股票简称为豫能控股 2 截至本协议签署日, 华能沁北发电有限责任公司 ( 以下简称华能沁北 ) 是 2001 年 12 月 26 日依照中国法律设立并有效存续的企业法人, 营业执照注册号为 , 住所为河南省济源市五龙口镇, 截至本协议签署日, 注册资本为人民币 154,000 万元 3 截至本协议签署日, 乙方为标的公司的合法股东, 持有华能沁北 35.00% 的股权 4 甲方拟以向乙方非公开发行股份及支付现金的方式购买乙方所持华能沁北 35.00% 的股权 5 华能沁北的其他股东已出具放弃对乙方所持标的公司上述股权优先购买权的书面承诺 2

4 6 甲乙双方于 2015 年 11 月 2 日就本次交易签署的附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议将于本协议签订成立后予以废止据此, 协议双方就甲方向乙方非公开发行股份及支付现金购买资产的相关事宜, 根据公司法证券法合同法及上市公司重大资产重组管理办法等法律法规及其他规范性文件的相关规定, 本着公平公正的原则, 经友好协商, 达成协议如下 : 第一条定义甲方上市公司公司豫能控股河南豫能控股股份有限公司乙方投资集团河南投资集团有限公司标的公司华能沁北华能沁北发电有限责任公司标的资产河南投资集团持有的华能沁北 35.00% 股权鹤壁丰鹤鹤壁丰鹤发电有限责任公司鹤壁同力鹤壁同力发电有限责任公司豫能控股以发行股份购买资产的方式购买投资集团持有的鹤壁同力 97.15% 股权鹤壁丰鹤 50.00% 股权, 本次重组本次交易以发行股份及支付现金购买资产的方式购买投资集团持有的华能沁北 35.00% 股权, 同时向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金评估基准日 2015 年 9 月 30 日定价基准日公司董事会 2016 年第 3 次临时会议决议公告日发行价格 / 每股发行价格协议签署日定价基准日前二十个交易日股票交易均价 90%, 即 9.46 元 / 股双方法定代表人或授权代表在本协议正本上签字并加盖公司印章之日协议生效日本协议约定之生效条件全部成就之日 3

5 交割日标的资产过户至甲方名下之工商变更登记日发行日发行结束之日甲方向乙方非公开发行的股份在登记公司登记于乙方名下之日过渡期自评估基准日至交割日的期间经河南省国资委备案同意的具有证券期货从业资格评估报告税费法律的资产评估机构对标的资产以 2015 年 9 月 30 日为基准日进行评估后出具的评估报告任何及一切应缴纳的税收, 包括但不限于征收收取或摊派的任何增值税所得税营业税印花税契税或其他适用税种, 或政府有关部门征收的费用中国现行有效的法律法规行政规章或其它具有普遍法律约束力的规范性文件, 包括其不时的修改修正补充解释或重新制定中国证监会中国证券监督管理委员会深交所深圳证券交易所登记公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司河南省国资委河南省人民政府国有资产监督管理委员会元万元亿元人民币元人民币万元人民币亿元日日历日工作日中国境内的银行开展对公业务的任何一日, 但不包括法定的节假日 1 除非本协议另有规定, 下述词语在本协议内具有下列含义 : 2 条款或附件即为本协议之条款或附件 3 本协议条文及附件的标题只是为方便阅读而设置, 在任何情况下, 不得作出影响协议文义的解释 4

6 第二条标的资产定价及支付方式 1 标的资产的定价 (1) 标的资产价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的并经河南省国资委备案同意的评估报告确定的评估结果为依据 (2) 根据北京中企华资产评估有限责任公司于 2016 年 1 月 18 日出具的中企评报字 (2016) 号河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的华能沁北发电有限责任公司股东全部权益评估报告, 截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日, 华能沁北股东全部权益评估价值为 5,470,530, 元, 对应的河南投资集团所持华能沁北 35.00% 股权的评估值为 1,914,685, 元该评估结果已经河南省国资委备案, 国有资产评估项目备案表编号为号 (3) 根据河南省国资委备案的上述评估结果, 双方确定本协议项下标的资产华能沁北 35.00% 股权的交易价格为 1,914,685, 元 2 购买标的资产的对价支付方式 (1) 豫能控股购买华能沁北 35.00% 股权的对价以非公开发行股份 ( 股份对价 ) 及支付现金 ( 现金对价 ) 的方式支付其中交易对价 20% 以发行股份购买资产方式支付, 交易对价 80% 以现金支付, 股份支付部分和现金支付部分对应的金额分别是 382,937, 元和 1,531,748, 元 (2) 股份对价豫能控股本次购买华能沁北 35% 股权的交易价格的 20% 以向投资集团发行股份的方式支付, 发行股份数量 = 本次交易价格 20% 发行价格, 不足 1 股的部分以现金支付按发行价格 9.46 元 / 股计算, 应支付的股份对价为 40,479,611. 股最终发行股份数量将以甲方股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准 (3) 现金对价豫能控股本次购买华能沁北应向投资集团支付的现金对价占交易价格的 80%, 现金对价 = 本次交易价格 80%, 即现金对价为 1,531,748, 元第三条发行股份及支付现金购买资产的方案 1 发行股份种类和面值 5

7 本次发行的股份为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1 元 2 发行方式本次发行方式为非公开发行 3 发行对象本次发行股份及支付现金购买华能沁北 35.00% 股权的发行对象为投资集团 4 认购方式投资集团以华能沁北 35.00% 股权扣除其所获现金对价后的部分认购豫能控股本次向其发行的股份 5 发行股份的定价基准日定价依据和发行价格本次发行的定价基准日为公司董事会 2016 年第 3 次临时会议决议公告日, 发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价 90%, 即 9.46 元 / 股计算公式为 : 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量最终发行价格以中国证监会核准的发行价格为准如公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的, 发行底价将做出相应调整 6 价格调整机制 (1) 价格调整对象公司发行价格调整对象为向交易对方发行股份购买资产的发行价格, 拟购买资产的定价不进行调整 (2) 可调价期间豫能控股审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前 (3) 触发条件在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前, 出现下列情形之一的, 上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整 : 1) 深证成或深证公用事业行业数在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易定价基准日前一交易日即 2016 年 1 月 25 日收盘点数跌幅超过 5%; 2) 公司股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘 6

8 价相比于本次发行价格跌幅超过 5% 上述任一交易日前的连续 30 个交易日中的任一交易日不包括停牌前的交易日本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件中的至少 1 项的五个交易日内董事会决定对发行价格进行调整的, 则调整后的发行价格不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90% 发行价格调整后, 发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整若公司股票在定价或调价基准日至发行日期间发生派息送股资本公积转增股本等除权除息事项的, 将对发行价格做相应调整 7 发行股份数量豫能控股本次向投资集团发行股份数量的计算公式为 : 发行股份数量 = 本次交易价格 20% 发行价格根据上述公式计算, 豫能控股本次购买华能沁北 35.00% 股权应向投资集团发行的股份数量为 40,479,611 股在本次发行定价基准日至发行日期间内, 如因甲方发生除权除息事项导致发行价格调整的, 则发行股份数量相应调整若上市公司董事会按照本次交易发行价格调整方案, 对本次交易发行价格进行调整的, 本次交易发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整若公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息送股资本公积转增股本等除权除息事项的, 发行股份数量将做相应调整最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准 8 本次发行股份的锁定期安排 (1) 投资集团在本次交易中认购的豫能控股股份, 自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让投资集团同时承诺, 如本次重组交易完成后 6 个月内豫能控股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 投资集团在本次重组中认购的豫能控股股份的锁定期在上述锁定期届满后自动延长至少 6 个月 (2) 本次发行结束后, 投资集团由于豫能控股送股公积金转增股本等原因增持的豫能控股股份, 亦应遵守上述约定 7

9 (3) 若上述安排与中国证监会和深交所的最新监管规定不相符, 投资集团将根据相关监管规定进行相应调整限售期满后, 股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行 9 上市地点本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市 10 滚存未分配利润安排上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有第四条标的资产交割及对价支付 1 标的资产的交割双方商定, 本次交易的达成不以募集配套资金的完成为前提, 募集配套资金的成功与否不影响本次交易的履行及实施双方商定, 标的资产的交割应在中国证监会对本次交易事宜核准文件的有效期内依法办理完毕自本次交易取得中国证监会核准 ( 以正式书面批复为准 ) 之日起 60 日内, 乙方应配合甲方完成交割, 将标的资产过户至甲方名下, 标的资产过户至甲方名下之工商变更登记日为标的资产交割日标的资产交割后, 甲方即成为标的资产的合法所有者, 享有并承担作为标的资产所有者的一切权利和义务标的资产的过户手续由乙方督促标的公司负责办理, 甲方和乙方应就前述手续办理事宜提供必要协助若乙方未能在上述约定期限内办理完毕标产资产过户手续的, 则应当按本协议第十条第 2 款的约定承担相应的违约责任 2 对价的支付 (1) 股份对价甲方应在交割日后 60 日内完成下列事项 :(1) 聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就乙方在本次交易过程中交付的标的公司股权进行验资并完成验资报告的出具 ;(2) 甲方应在获得验资报告及投资集团要求登记股份的书面通知函后向深交所和登记公司申请办理相关对价股份登记至投资集团名下的手续乙方应按照甲方的要求提供必要的文件及帮助 (2) 现金对价 8

10 如果配套融资按照计划完成, 在交割日后且本次配套募集资金到位并经审计机构验资审核后 60 日内, 将现金对价一次性支付至乙方定的银行账户如果出现配套募集资金未能获得中国证监会的核准配套募集资金未能按计划完成或募集资金不足的情形, 则就支付现金对价不足部分, 甲方将通过自筹方式解决剩余部分现金对价支付问题届时就现金对价支付不足的部分将由双方协商后另行签署补充协议对于本次交易中甲方未付现金对价部分, 甲方将按照同期银行贷款基准利率向乙方支付利息, 直至款项付清为止第五条过渡期安排 1 双方同意, 自评估基准日至交割日的期间为过渡期过渡期内, 标的资产因生产经营产生的经营收益由甲方享有, 发生的经营亏损由乙方以现金方式补足 2 双方同意, 在标的资产交割完成后由甲方委托具有证券期货相关业务资格的会计师事务所以交割日当月月末为交割审计基准日, 对自评估基准日至交割审计基准日期间标的资产的经营损益情况根据中国会计准则进行交割审计, 并出具交割审计报告 ; 交割审计的费用由甲方承担 3 根据上述交割审计结果, 自评估基准日至交割审计基准日期间, 如标的资产产生盈利, 则盈利归甲方享有 ; 如标的资产发生亏损, 则在上述交割审计报告出具之日起 60 日内, 乙方根据交割审计结果以现金方式向甲方补足 4 过渡期内, 乙方应对标的公司尽诚信管理义务, 保证持续拥有标的资产合法完整的所有权以使其权属清晰完整 ; 确保标的资产不存在司法冻结为乙方及任何其他第三方设定质押或其他权利受到限制的情形 ; 合理谨慎地运营管理标的公司 ; 不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为, 亦不从事任何导致标的公司的无形资产或经营资质无效失效或丧失权利保护的行为 ; 保证不作出有损于甲方及标的公司的行为, 应督促标的公司依法诚信经营, 并确保维持标的公司正常的业务运营和经营管理, 保证标的公司的经营状况不会发生重大不利变化 5 过渡期内, 未经甲方书面同意, 乙方不得对标的资产进行再次出售抵押质押托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利 ( 包括优先购买权等 ), 亦不得就标的资产的转让抵押质押托管或设置任何形式的权利负担或第三 9

11 方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触签订备忘录合同书谅解备忘录, 或与标的资产转让相冲突或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件第六条税费承担 1 本次交易发生的各项税费由本协议双方根据相关法律法规和其他规范性文件的规定各自承担 2 不论何种原因, 一方代他方缴纳了依法或依本协议约定应当由他方缴纳的因本协议项下之交易引致的税费时, 他方接到支付通知后, 应当及时向代缴方支付代缴款项第七条双方的承诺和保证 1 甲方作出下列承诺和保证, 并确认依据这些承诺和保证而签署本协议 : (1) 甲方是根据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司, 不存在依据有关法律规定及其公司章程需要终止的情形 ; 有权签订本协议, 本协议经双方签署且第十三条规定的条件全部得到满足后, 即构成对甲方有效的有法律约束力的并可执行的义务 (2) 甲方签署及履行本协议不会违反任何对甲方有约束力的法律法规和监管机构的规范性文件, 亦不会违反甲方与任何其他方签署的合同协议等法律文件, 也不会导致其违反法院仲裁机构政府部门监管机构发出的判决裁定仲裁裁决命令 (3) 甲方对尚未获得的对本协议的履行必不可少的授权许可及批准, 将采取一切可行的方式予以取得为确保本协议的执行, 所有为签署及履行本协议而获得授权许可及批准是合法有效的, 不存在日后被撤销暂缓执行或终止执行的情形 (4) 本协议签署后, 甲方保证尽快召开董事会及股东大会, 就本次发行股份方案提请股东大会授权董事会具体办理本次发行股份相关事宜及其他事项等议案分别提交董事会和股东大会审议 10

12 (5) 甲方负责办理或提交向中国证监会等有关主管部门提请审批核准的相关手续及文件, 根据中国证监会及深交所的相关规定, 及时进行相应的信息披露 (6) 甲方承诺将本着诚实信用的原则遵守和履行本协议约定的其他有关义务和职责 2 乙方作出下列承诺和保证, 并确认依据这些承诺和保证而签署本协议 : (1) 乙方为依法设立并有效存续的有限责任公司, 有权签署本协议且能够独立地承担民事责任, 本协议经双方签署且第十三条规定的条件全部得到满足后, 即构成对乙方有效的有法律约束力的并可执行的义务 (2) 乙方签署及履行本协议不会违反任何对乙方有约束力的法律法规和监管机构的规范性文件, 亦不会违反乙方与任何其他方签署的合同协议等法律文件, 也不会导致其违反法院仲裁机构政府部门监管机构发出的判决裁定仲裁裁决命令 (3) 乙方保证在本协议签署日及本次发行日期间, 没有任何影响其本次认购的事实和情形发生 (4) 乙方保证其向甲方提供的与本协议有关的所有文件资料和信息是真实完整准确和合法有效的, 保证不存在任何已知或应知而未向甲方披露的影响本协议签署的违法事实及法律障碍 (5) 乙方为标的资产的合法拥有者, 并有权将该等资产用于认购甲方本次发行的股份 ; 同时, 保证标的资产不存在司法冻结, 且乙方未在标的资产上设定抵押质押及其他限制性权利导致乙方无法将标的资产转让给甲方, 以及未签署和 / 或作出任何导致或可能导致在资产交割日后甲方对标的资产使用转让出售或以其他方式处置该标的资产和 / 或权益的能力造成重大不良后果的任何协议合同安排或承诺 (6) 标的公司系合法成立有效存续的有限责任公司, 不存在依据有关法律规定及其章程需要终止的情形 ; 除已向甲方披露的情况外, 其经营活动符合有关法律规定, 不存在工商税收土地环保质监安全等方面的重大违法违规情形 ; 除已向甲方披露的情况外, 其已取得生产经营活动所需的全部业务许可 11

13 批准或资质证书 (7) 标的公司各项财产权属清晰, 资产均为合法取得, 标的公司对其资产拥有合法完整的所有权使用权及处分权 ; 不存在正在进行的或潜在的任何影响标的公司或在交割日后可能对甲方造成重大实质影响的争议重大诉讼仲裁行政处罚或索赔事项 (8) 乙方保证将积极配合甲方向中国证监会办理申报手续, 履行法定的信息披露义务, 并在本协议生效后及时依约办理标的资产过户至甲方名下的各项手续 (9) 乙方承诺将本着诚实信用原则遵守和履行本协议约定的其他有关义务和职责第八条协议生效前的特别约定 1 本协议经双方签署后成立, 双方均应严格遵照执行 ; 未经双方协商一致并签署书面协议, 任何一方不得要求解除修改本协议的任何条款, 对协议实质性条款的修改或补充需提交甲方股东大会审议 2 在本协议成立后, 任何一方违反本协议的约定并造成对方损失的, 均应承担赔偿责任非因双方的原因致使本协议不能生效的, 双方均不需要承担责任 3 双方同意, 如甲方标的公司在过渡期内发生重大不利变化, 导致本协议目的无法实现, 双方应互相协商是否终止中止延期履行修改补充本协议该等安排不影响责任方按照本协议约定承担相关责任第九条不可抗力 1 如因自然灾害战争或国家政策法律法规规范性文件在本协议签署后发生调整等本协议双方不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的的不可抗力事件, 致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时, 遇有上述不可抗力事件一方应立即将该等情况以书面形式通知另一方, 并在该等情况发生之日起 7 个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行, 或者需要延期履行的理由的有效证明 12

14 2 按照不可抗力事件对履行本协议的影响程度, 由双方协商决定是否解除本协议, 或者部分免除履行本协议的责任, 或者延期履行本协议 3 任何一方因不可抗力原因不能履行本协议项下义务的, 对方不得追究其违约责任本协议双方各自承担因不可抗力影响受到的损失第十条违约责任及补救 1 本协议签署后, 除不可抗力以外, 任何一方不履行或不及时不适当履行本协议项下其应履行的任何义务, 或违反其在本协议项下作出的任何陈述保证或承诺, 均构成其违约 2 任何一方违反本协议的约定, 则守约方应书面通知违约方予以改正或作出补救措施, 并给予违约方 15 个工作日的宽限期如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救, 则守约方有权要求违约方继续履行本协议, 并要求违约方支付标的资产本次交易价格的 5% 作为违约金如上述违约金不足以补偿给守约方造成损失的, 违约方还应就不足部分对守约方进行赔偿, 赔偿金额以标的资产本次的交易价格为限 3 双方均负有违约责任的, 按违约责任的比例承担相应损失赔偿责任上述损失包括但不限于中介服务费税费及所有守约方为签订履行本协议而支出的全部费用 4 本协议生效之日起, 任何一方无故提出解除或终止本协议的, 应按照标的资产本次交易价格的 10% 向守约方支付违约金, 如上述违约金不足以补偿给守约方造成损失的, 还应就不足部分进行赔偿, 赔偿金额以标的资产本次交易价格为限第十一条保密 1 除非另一方事先书面同意或法律另有规定, 任何一方不能直接或间接地披露使用, 或允许其董事职员代表代理顾问和律师披露或使用以下保密信息 : 本协议的存在以及与本协议和甲方本次非公开发行方案有关的任何信息 ; 任何一方基于本协议项下交易所获取的其他方经营相关的保密信息 2 本协议双方的保密义务在下列情形下除外: 任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知道此等保密信息的工作人员代表代 13

15 理顾问或律师等, 进行该等披露的前提是, 前述工作人员代表代理顾问和律师等对保密信息负有保密义务 ; 如果非因任何一方的原因, 导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域, 则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务 ; 按法律法规和 / 或证券监管部门的要求, 已公开披露的相关信息 3 本协议双方同意, 任何一方对本协议约定的保密义务的违反将构成该方违约, 守约方有权要求违约方承担违约责任 ; 并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济, 以防止进一步的侵害 4 本协议约定的保密义务不因本协议的终止而终止第十二条适用的法律和争议解决 1 本协议的签署效力履行解释和争议的解决均适用中国法律; 没有明确规定的, 可以证券市场的惯例为依据 2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议, 双方应争取以友好协商方式解决若协商未能解决时, 任何一方均可依法向原告方所在地人民法院提起诉讼 3 在争议未解决之前, 除争议事项外, 本协议双方应继续履行本协议规定的其他条款第十三条协议生效条件 1 本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立 2 本协议自下列条件全部成就之日起生效: (1) 本次重组经甲方董事会及股东大会审议批准 ; (2) 乙方按照其现行有效的公司章程规定完成本次交易的内部审议和批准手续 ; (3) 本次重组经河南省国资委批准, 且标的资产评估结果经河南省国资委备案 ; (4) 本次重组获得中国证监会核准 3 如本次重组实施前, 本次重组适用的法律予以修订并提出其他强制性审 14

16 批要求或豁免部分行政许可事项的, 则以届时生效的法律法规为准调整本次重组实施的先决条件 4 如因本条项下之任一生效条件未能成就, 致使本协议无法生效并得以正常履行的, 协议任何一方不追究协议他方的赔偿责任 5 如配套募集资金未能获得中国证监会的核准配套募集资金未能按计划完成或募集资金不足, 本协议仍然有效, 届时就支付现金对价不足部分, 上市公司将通过自筹方式解决剩余部分现金对价支付问题第十四条附则 1 本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效协议一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权 ; 协议一方部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济, 但本款所述事宜在本协议另有约定的除外 2 除非本协议双方另有书面约定, 否则任何一方在未经其他方事先书面同意之前, 不得向第三方转让本协议或本协议项下的任何权利利益或义务 3 如果本协议的任何条款或部分被法院仲裁机构或任何对本协议有司法管辖权的机构认定为无效或失效, 其他部分仍然有效, 本协议双方应根据本协议的总的原则履行本协议, 无效或失效的条款由最能反映本协议双方签署本协议时的意图的有效条款或本协议双方届时就无效或失效条款所述的相关内容另行签署的补充协议所替代 4 甲乙双方商定, 本协议签署成立后, 双方于 2015 年 11 月 2 日签署的附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议自行终止, 关于本次重组交易标的资产之一华能沁北 35.00% 股权交易的约定均以本协议为准 5 本协议一式拾份, 双方各持壹份, 其余用于履行报批备案及信息披露等法律手续之用, 各份具有同等法律效力 ( 以下无正文, 下页为签署页 ) 15

17 ( 本页无正文, 为河南豫能控股股份有限公司与河南投资集团有限公司之附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议的签署页 ) 甲方 : 河南豫能控股股份有限公司 ( 盖章 ) 法定代表人 ( 签字 ): 乙方 : 河南投资集团有限公司 ( 盖章 ) 法定代表人 ( 签字 ): 16

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5 山东东方海洋科技股份有限公司与山东东方海洋集团有限公司之附条件生效的股份认购协议补充协议书 ( 一 ) 本协议于二〇一五年九月十六日由以下双方签署 : 甲方 : 山东东方海洋科技股份有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号法定代表人 : 车轼乙方 : 山东东方海洋集团有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区泉韵南路 2 号法定代表人 : 车轼鉴于 : 甲乙双方已于 2015