经营范围 : 汽车的销售, 实业投资, 机电产品的投资, 教育房地产投资, 投资管理, 汽车整车汽车零部件的技术开发, 汽车外形设计, 汽车模型设计, 经营进出口业务 2 公司名称: 上海华普汽车有限公司公司地址 : 上海市金山区枫泾镇工业园区法定代表人 : 杨健公司类型 : 有限责任公司注册资

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严贾
5 years ago
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1 股票代码 : 股票简称 : 科力远编号 : 临湖南科力远新能源股份有限公司关于签订附生效条件的发行股份购买资产协议的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性完整性承担个别及连带责任一签订发行股份购买资产协议基本情况公司拟通过发行股份的方式购买浙江吉利控股集团有限公司 ( 以下简称吉利集团 ) 持有的科力远混合动力技术有限公司 ( 以下简称 CHS 公司或目标公司 )9.90% 股权上海华普汽车有限公司 ( 以下简称华普汽车 ) 持有的 CHS 公司 27.07% 的股权本次交易完成后, 公司将持有 CHS 公司 87.99% 股权根据上海证券交易所上市公司关联交易实施指引和上海证券交易所股票上市规则等有关规定, 本次交易构成关联关系根据上市公司重大资产重组管理办法 ( 以下简称重组办法 ), 本次交易购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50% 以上, 且超过 5,000 万元人民币, 因此本次重组构成重大资产重组本次签订的协议已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过, 尚需提交股东大会审议独立董事出具了关于本次重组事项的事前审核意见以及独立意见 2018 年 8 月 12 日, 公司与吉利集团和华普汽车在广东省深圳市签署了附生效条件的发行股份购买资产协议 ( 以下简称协议或本协议 ) 二交易对方基本情况 1 公司名称: 浙江吉利控股集团有限公司公司地址 : 杭州市滨江区江陵路 1760 号法定代表人 : 李书福公司类型 : 有限责任公司注册资本 :93,000 万人民币

2 经营范围 : 汽车的销售, 实业投资, 机电产品的投资, 教育房地产投资, 投资管理, 汽车整车汽车零部件的技术开发, 汽车外形设计, 汽车模型设计, 经营进出口业务 2 公司名称: 上海华普汽车有限公司公司地址 : 上海市金山区枫泾镇工业园区法定代表人 : 杨健公司类型 : 有限责任公司注册资本 : 24,000 万人民币经营范围 : 汽车及零部件制造销售, 空调电器部件生产, 从事货物进出口和技术进出口业务, 从事汽车制造领域内的技术开发技术咨询技术服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 三协议主要内容 ( 一 ) 协议签订主体甲方 : 湖南科力远新能源股份有限公司乙方 : 乙方一 : 浙江吉利控股集团有限公司乙方二 : 上海华普汽车有限公司在本协议中, 甲方与乙方一至乙方二合称为各方, 乙方一与乙方二合称为交易对方转让方或乙方 ( 二 ) 本次交易方案本次交易方案系甲方以定向发行股份为对价, 购买乙方合计持有的目标公司 36.97% 的股权本次交易完成后, 目标公司的股权结构如下 : 序号股东名称持股比例 (%) 1 湖南科力远新能源股份有限公司重庆长安汽车股份有限公司昆明云内动力股份有限公司重庆长安新能源汽车有限公司 0.46 ( 三 ) 标的资产作价以及对价的支付 1 各方一致同意, 以中联资产评估集团有限公司采用资产基础法对目标公司 100% 股权的预估值人民币 221, 万元为定价参考依据, 标的资产的交易价格暂定为人民币 81, 万元, 本次交易完成后, 交易对方合计持有上市公司

3 股份比例为 11.09% 最终交易价格将由各方根据中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告中确认的评估值为依据协商确定, 并在后续补充协议中进行约定乙方各自按照下表所示将其持有的目标公司合计 36.97% 股权转让给甲方, 本次交易前乙方持有的目标公司的股权结构经交易各方协商一致的转让股权暂定的交易价格等情况如下表所示 : 序号交易对方出资额持有目标公司股交易价格对价股份数量 ( 万元 ) 权比例 (%) ( 万元 ) ( 股 ) 1 乙方一 20, , ,061,182 2 乙方二 54, , ,202,192 合计 74, , ,263,374 注 : 对价股份 : 受让方就购买标的资产而应向转让方非公开发行的股份对价 2 根据重组办法等相关法律法规的规定, 本次交易项下上市公司非公开发行股份及乙方合计认购相关股份的具体方案如下 : a. 发行方式本次发行股份采取向乙方定向发行的方式 b. 发行股票种类和面值人民币普通股 (A 股 ), 每股面值 1.00 元 c. 定价基准日及发行价格本次交易定价基准日为上市公司关于本次交易首次召开的董事会所作出决议的公告日, 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90% 本次发行价格由双方协商确定, 为 4.47 元 / 股最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准及中国证监会核准在定价基准日至发行日期间, 上市公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整 d. 发行数量上市公司就购买标的资产而应向乙方支付对价股份的数量按照以下公式进行计算 : 发行股份数量 = 乙方所持标的资产的交易价格每股发行价格最终发行股份数量需经上市公司股东大会批准及中国证监会核准根据上述计算公式, 甲方本次向乙方发行的股份数量如 ( 三 ) 1 条所示,

4 但最终股份发行数量以中国证监会核准的乙方中每一方发行数量为准 ( 依据上述公式计算的发行数量精确至个位数, 如果计算结果存在小数的, 乙方同意舍去小数取整数 ) 在定价基准日至发行日期间, 上市公司如有实施派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 甲方对乙方本次发行的股份数量也将依据第 ( 三 ) 2 c 条的计算方法和原则相应调整 e. 锁定期乙方一在本次交易中获得的对价股份, 自在上交所上市之日起 36 个月内不得转让乙方二在本次交易中获得的对价股份自在上交所上市之日起 12 个月内不得转让若中国证监会或上交所对本次交易中乙方所获得对价股份的锁定期有不同要求的, 乙方各自将自愿无条件按照中国证监会或上交所的要求进行股份锁定本次交易完成后至乙方所持股份锁定期届满之前, 因上市公司送红股转增股本等原因孳生的股份, 乙方亦应遵守前述锁定要求 f. 上市安排本次交易项下发行的新增股份将申请在上交所上市交易 3 对价股份的支付甲方应于目标股权工商变更登记完成后的 20 个工作日内, 向中登公司提交申请, 申请向乙方在中登公司开立的股票账户交付本协议项下所发行的股份就本次发行股份的交付事项, 乙方应予以积极合理的配合自本次发行股份登记于中登公司之日起, 乙方按其持股数量享有对上市公司的股东权利并承担相应的股东义务 ( 三 ) 标的资产的交割乙方应于协议生效之日起 10 个工作日内, 依据协议在工商局办理完毕将目标股权过户登记至甲方名下的手续, 甲方应当配合提供或出具办理工商变更登记所需的全部申请文件 ( 四 ) 公司治理 1 各方同意, 本次交易完成之后, 乙方将向上市公司提名 3 名董事 ( 含 1 名独立董事 ) 2 乙方成为上市公司股东后, 将为上市公司规范运作业务发展提供必要

5 的战略支持, 且各方将本着友好互信的原则, 积极开展合作, 充分发挥各自的资源和优势, 促进双方在相关领域的互利共赢 ; 乙方将积极履行上市公司重要股东的职责, 保护上市公司及其中小股东的权益, 严格遵守中国证监会上交所关于上市公司同业竞争关联交易的监管规定 ( 五 ) 违约责任 1 本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/ 或违反其声明承诺保证, 不履行其在本协议项下的任何责任与义务, 即构成违约违约方应当根据守约方的要求继续履行义务采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金 2 若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务, 其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成, 则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金 3 各方同意, 本次交易实施的先决条件满足后, 甲方未能按照本协议约定的期限向乙方支付对价股份的, 每逾期一日, 应以标的资产转让价款为基数, 按照中国人民银行公布的同期一年期贷款利率上浮 5% 计算违约金, 但由于非甲方原因导致逾期支付的除外 4 各方同意, 本次交易实施的先决条件满足后, 乙方违反本协议的约定, 未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割, 每逾期一日, 应以标的资产转让价款为基数, 按照中国人民银行公布的同期一年期贷款利率上浮 5% 计算违约金, 但由于甲方的原因导致逾期交割的除外 ( 六 ) 适用的法律和争议解决 1 本协议适用中国法律, 并按中国法律解释 2 任何因本协议的解释或履行而产生的争议, 均应首先通过友好协商方式加以解决如协商未果, 则任何一方有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会在中国北京仲裁解决仲裁庭由三名成员组成其中一名仲裁员由甲方指定, 一名仲裁员由乙方指定, 第三名仲裁员由该二名仲裁员共同选定各方在此同意仲裁裁决是终局的, 对各方具有约束力 3 在根据第( 五 ) 条规定解决争议的过程中, 除争议所涉事项外, 各方应继续履行其在本协议项下的义务 ( 七 ) 协议的成立生效变更终止

6 1 成立本协议在各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日成立 2 生效本协议在下列条件全部成就后生效 : a. 本协议已经成立 ; b. 本次交易经甲方的董事会和股东大会批准 ; c. 中国证监会核准本次交易 ( 以书面批复为准 ) 各方应尽其最大合理努力促使本条所述之生效条件尽快实现 3 变更对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出, 各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定 4 终止 a. 如本次交易未能获得中国证监会审核通过, 则本协议自中国证监会否决本次交易之日起终止, 除非各方达成书面协议一致同意继续进行本次交易 b. 除本协议另有约定外, 各方一致书面同意终止本协议时, 本协议方可终止特此公告湖南科力远新能源股份有限公司董事会 2018 年 8 月 12 日

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5 山东东方海洋科技股份有限公司与山东东方海洋集团有限公司之附条件生效的股份认购协议补充协议书 ( 一 ) 本协议于二〇一五年九月十六日由以下双方签署 : 甲方 : 山东东方海洋科技股份有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号法定代表人 : 车轼乙方 : 山东东方海洋集团有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区泉韵南路 2 号法定代表人 : 车轼鉴于 : 甲乙双方已于 2015