贵州航天电器股份有限公司与林泉航天电机有限公司航天科工深圳 ( 集团 ) 有限公司之发行股份购买资产框架协议二零一七年五月第 1 页共 22 页

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2 目录第一条定义... 4 第二条本次交易的方案... 6 第三条本次交易的性质... 7 第四条本次交易实施的先决条件... 8 第五条股份对价... 8 第六条锁定期... 9 第七条滚存未分配利润的处理第八条期间损益第九条盈利承诺和补偿第十条超额业绩奖励第十一条标的股权交割及其后的整合第十二条标的股份的交割及权利义务转移第十三条档案资料及印鉴保管第十四条陈述保证与承诺第十五条税费第十六条保密第十七条审批及信息披露第十八条违约责任第十九条协议生效解除与终止第二十条其他第 2 页共 22 页

3 贵州航天电器股份有限公司与林泉航天电机有限公司航天科工深圳 ( 集团 ) 有限公司之发行股份购买资产框架协议 ( 以下简称本协议 ) 由以下各方于 2017 年 5 月 25 日签署于贵州省贵阳市甲方 : 贵州航天电器股份有限公司法定代表人 : 张兆勇注册地址 : 贵州省贵阳市经济技术开发区红河路 7 号乙方 : 乙方一 : 林泉航天电机有限公司法定代表人 : 张卫注册地址 : 贵州省贵阳市云岩区三桥新街 28 号乙方二 : 航天科工深圳 ( 集团 ) 有限公司法定代表人 : 崔玉平注册地址 : 深圳市福田区深南大道 4019 号航天大厦 B 座 5 楼在本协议中, 乙方一乙方二合称乙方, 甲方乙方合称各方鉴于 : 1. 甲方是一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司, 股票简称 : 航天电器, 股票代码 : 甲方拟以发行股份方式向深圳市航天电机系统有限公司( 以下简称航天电机或标的公司 ) 的股东乙方购买其合计持有的航天电机 500 万元出资额, 占航天电机注册资本的 100% 2. 航天电机成立于 2015 年 4 月 17 日, 注册资本为人民币 500 万元 3. 乙方一乙方二系航天电机的股东, 依次持有航天电机 340 万元 160 万元出资额, 合计占航天电机注册资本的 100% 第 3 页共 22 页

4 4. 各方经协商一致, 同意甲方以发行股份方式购买乙方合计持有的航天电机 500 万元出资额, 占航天电机注册资本的 100% 为此, 各方通过友好协商, 就本次发行股份购买资产的具体事宜, 以下述条款及条件签署本协议, 以兹各方恪守第一条定义 1.1 为表述方便, 在本协议中, 除非另有说明, 以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的定义 : 标的公司 / 航天电机指深圳市航天电机系统有限公司标的股权指乙方拟转让, 甲方拟受让的航天电机 500 万元出资额, 占航天电机注册资本的 100% 标的股份指甲方因向乙方购买航天电机 100% 股股份而向其发行的股份本次发行指甲方因向乙方购买标的股权而向其发行股份对价以及为募集配套资金向特定对象发行股份的行为本次交易 / 本次重组指甲方以发行股份的方式向乙方购买标的股权并配套融资配套融资本次交易本次交易价格指甲方拟向特定对象发行股份募集配套资金指甲方以发行股份的方式向乙方购买标的股权指甲方向乙方购买标的股权而向乙方支付的股份对价金额先决条件基准日指指本协议第 4.1 条约定的本协议及本次交易生效需要满足的条件本协议各方协商一致确认的购买资产的审计评估基准日, 即 2016 年 11 月 30 日发行日指甲方向乙方各方发行股份之日过渡期指自本协议签署日始至标的股权变更至甲方名下的工商变更登记办理完毕之日止标的股权交割指办理标的股权变更至甲方名下的工商变更登记手续标的股权交割日指在本协议约定的条件满足后, 标的股权变更为甲方的工商变更登记办理完毕之日标的股份交割指办理标的股份登记到乙方名下的股份登记手续第 4 页共 22 页

5 标的股份交割日指在本协议约定的条件满足后, 标的股份登记到乙方名下之日董事会决议指甲方就审议本次交易召开的首次董事会会议作出的决议净利润业绩承诺期专项审核报告减值测试报告指定媒体指指指指指航天电机按照中国会计准则编制的且经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润乙方一乙方二就航天电机净利润作出承诺的期间, 承诺期为 2016 年 2017 年 2018 年及 2019 年具有证券期货业务资格的会计师事务所就航天电机承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告在承诺期届满时, 具有证券期货业务资格的会计师事务所就航天电机 100% 股权价值进行减值测试并出具的减值测试报告根据法律法规规章规范性文件甲方公司章程的规定, 披露专项审核报告及减值测试报告的报刊网站中国证监会深交所登记结算公司指中国证券监督管理委员会指深圳证券交易所指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司税费法律指指任何及一切应缴纳的税费, 包括但不限于征收收取或摊派的任何增值税所得税营业税印花税契税或其他适用税种, 或政府有关部门征收的费用中国现行有效的法律法规规章或规范性文件, 包括其不时的修改修正补充解释或重新制定工作日元指除法定节假日以外的中国法定工作时间指人民币元 1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用, 不得影响本协议的解释 1.3 对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订变更或更新之后的有关第 5 页共 22 页

6 协议第二条本次交易的方案 2.1 本次交易的方案包括以下两个部分 : 发行股份购买资产 : 甲方以发行股份方式分别向乙方购买其合计持有的航天电机 500 万元出资额, 占航天电机注册资本的 100% 配套融资 : 甲方同时进行配套融资, 用于支付本次交易的相关税费本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提, 最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施上述发行股份购买资产的定价基准日为甲方本次发行股份购买资产的首次董事会会议决议公告日经各方友好协商, 本次发行的价格确定为定价基准日之前 120 个交易日的甲方股票交易均价的 90%, 即元 / 股 2017 年 5 月 4 日, 经甲方 2016 年度股东大会审议通过, 甲方决定以截止至 2016 年 12 月 31 日的总股本 429,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.50 元 ( 含税 ) 经除息调整后, 甲方本次交易定价基准日前 120 个交易日均价为元 / 股因此, 本次发行股份购买资产的发行价格为元 / 股最终发行价格尚需经甲方股东大会批准在定价基准日至发行日期间, 甲方如再有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整为应对市场及行业因素造成的甲方股价波动对本次交易可能产生的不利影响, 双方同意引入发行价格调整机制, 具体内容如下 : (1) 触发条件在甲方审议本次交易的股东大会决议公告日 ( 不含当日 ) 至中国证监会关于本次交易的核准日 ( 不含当日 ) 前, 出现下述情形之一的, 甲方董事会有权在甲方股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整 : 1 深证成指 (399001) 在任一交易日前 60 个交易日收盘点数的算数平均值较甲方因本次交易首次停牌日 (2016 年 9 月 12 日 ) 前 60 个交易日收盘点数的算数平均值 (10,606.62) 下跌幅度超过 10%; 第 6 页共 22 页

7 2 证监会制造业指数 (883003) 在任一交易日前 60 个交易日收盘点数的算数平均值较甲方因本次交易首次停牌日 (2016 年 9 月 12 日 ) 前 60 个交易日收盘点数的算数平均值 (3,374.43) 下跌幅度超过 10%; 3 万得 (WIND) 电子元件指数 (882519) 在任一交易日前 60 个交易日收盘点数的算数平均值较甲方因本次交易首次停牌日 (2016 年 9 月 12 日 ) 前 60 个交易日收盘点数的算数平均值 (5,990.74) 下跌幅度超过 10% (2) 发行价格调整机制经甲方股东大会审议通过后, 甲方有权在触发条件出现后召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整机制对本次交易的发行价格进行调整若本次发行价格调整方案的触发条件满足且甲方董事会审议决定对发行价格进行调整, 则本次重组的发行价格相应进行调整, 调价基准日为该次董事会决议公告日, 调整幅度为深证成指证监会制造业指数或万得电子元件指数指数在调价基准日前 60 个交易日收盘点数的算数平均值较深证成指证监会制造业指数或万得电子元件指数在甲方因本次交易首次停牌日 (2016 年 9 月 12 日 ) 前 60 个交易日收盘点数的算数平均值下跌的百分比其中, 若触发条件同时满足两种或三种情形, 则以上述计算后仍满足触发条件的 ( 即下跌幅度超过 10%) 深证成指证监会制造业指数或万得电子元件指数下跌幅度平均值作为调价幅度若甲方董事会审议决定不对发行价格进行调整, 甲方后续则不再调整发行价格调整后, 标的资产的定价不变, 发行的股份数量随之进行相应调整 2.2 本次交易实施完成后, 乙方一乙方二成为甲方股东 ; 甲方成为航天电机的股东, 持有航天电机 500 万元出资额, 占航天电机注册资本的 100% 2.3 本次交易的作价将由各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告 ( 经有权国有资产监督管理机关备案 ) 中确认的标的股权的评估值确定根据上海申威资产评估有限公司的预估结果, 本次交易价格为 10, 万元, 其中股份对价总额为 10, 万元乙方一乙方二拟转让的航天电机 340 万元 160 万元出资额作价依次为 7, 万元 3, 万元最终交易价格将以经有权国有资产监督管理机关备案的评估值为依据, 由双方另行协商后签署正式协议约定第三条本次交易的性质第 7 页共 22 页

8 3.1 本次交易且涉及以发行股份方式购买资产以及向特定对象发行股份募集配套资金因此, 本次交易需经甲方股东大会审议通过, 并经中国证监会核准后方可实施 3.2 本次交易是甲方募集配套资金的前提, 甲方募集配套资金成功与否不影响本次交易的实施第四条本次交易实施的先决条件 4.1 各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施 : 中国航天科工集团公司批准本次交易 ; 中国国家国防科技工业局批准本次交易 ; 国务院国资委批准本次重大资产重组方案并完成相关评估备案手续 ; 双方董事会审议通过本次交易 ; 双方股东会 / 股东大会审议通过本次交易 ; 中国证监会核准本次交易 ; 如本次交易实施前, 本次交易适用的法律予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的, 则以届时生效的法律法规为准调整本次交易实施的先决条件第五条股份对价 5.1 各方协商确定的本次交易的股份对价, 由甲方分别向乙方一乙方二以发行股份的方式支付其中, 乙方一乙方二所获股份对价依次为 7, 万元 3, 万元 5.2 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为 1.00 元 5.3 本次发行采取向特定对象非公开发行的方式, 发行的对象为乙方一乙方二 5.4 根据上市公司重大资产重组管理办法等有关规定, 上述发行股份购买资产的定价基准日为甲方本次发行股份购买资产的首次董事会会议决议公告日经各方友好协商, 本次发行的价格确定为定价基准日之前 120 个交易日的甲方股票交易均价的 90%, 第 8 页共 22 页

9 即元 / 股 2017 年 5 月 4 日, 经甲方 2016 年度股东大会审议通过, 甲方决定以截止至 2016 年 12 月 31 日的总股本 429,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.50 元 ( 含税 ) 经除息调整后, 甲方本次交易定价基准日前 120 个交易日均价为元 / 股因此, 本次发行股份购买资产的发行价格为元 / 股最终发行价格尚需经甲方股东大会批准在定价基准日至发行日期间, 甲方如再有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整同时, 双方约定了发行价格调整机制, 发行价格调整机制以本协议第 2.2 条约定的内容为准 5.5 按照元 / 股计算, 甲方本次向乙方一乙方二分别发行 3,474,904 股 1,635,249 股甲方股票 ( 计算结果如出现不足 1 股的尾数舍去取整, 最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准 ) 在本次发行的定价基准日至发行日期间, 甲方如再有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 将按照深交所的相关规则对发行数量作相应调整若甲方董事会决定对根据本协议 2.2 条约定的价格调整机制对本次发行价格进行调整, 则甲方本次向乙方一乙方二发行股份的数量亦将相应调整第六条锁定期 6.1 乙方一乙方二承诺 : 其于本次交易中取得的甲方的股份自本次发行完成之日起 12 个月内不以任何形式转让同时, 为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性, 乙方一乙方二应按照如下要求转让其于本次发行中取得的甲方股份 : 在甲方聘请的具有证券从业资格会计师事务所分别出具航天电机 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度专项审核报告并在指定媒体披露后 10 个工作日后, 乙方一乙方二累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的甲方股份的 100%; 乙方一乙方二承诺 : 如乙方一乙方二根据本协议的约定负有股份补偿义务的, 则乙方一乙方二实际可转让股份数应以可转让股份数的最大数额扣减应补偿股份数量, 如扣减后实际可转让股份数量小于或等于 0 的, 则乙方一乙方二实际可转让股份数为本协议第 7 条锁定期所述于本次发行取得的甲方股份包括锁定期内因第 9 页共 22 页

10 甲方就该等股份分配股票股利资本公积转增股本等原因取得的股份 6.3 乙方一乙方二因本次交易获得的甲方股份在解锁后减持时需遵守公司法证券法深圳证券交易所股票上市规则等法律法规规章和规范性文件的规定, 以及甲方章程的相关规定若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的, 甲方乙方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整如果中国证监会对于上述锁定期安排有不同意见, 其将按照中国证监会的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行 6.4 因本次发行取得的甲方股份在转让时还需遵守当时有效的公司法证券法深圳证券交易所股票上市规则等法律法规规章和规范性文件的规定, 以及甲方公司章程的相关规定第七条滚存未分配利润的处理 7.1 股权交割日后, 标的股权 ( 即上市公司拟收购的航天电机 500 万元出资额, 占航天电机注册资本的 100%) 对应的截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归甲方所有 7.2 为兼顾新老股东的利益, 由甲方在本次交易完成后的新老股东共同享有甲方本次交易完成前的滚存未分配利润第八条期间损益 8.1 各方同意并确认 : 自基准日起至股权交割日止, 标的股权在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由甲方享有 ; 如标的股权在此期间产生亏损, 则由乙方各方按照各自出售比例占乙方总出售比例的比例承担, 乙方各方应当于根据本协议 8.2 款所约定的审计报告出具之日起 10 个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给航天电机 8.2 各方同意并确认 : 标的股权交割后, 由甲方聘请由各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对航天电机进行审计, 确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益若股权交割日为当月 15 日 ( 含 15 日 ) 之前, 则期间损益审计基准日为上月月末 ; 若股权交割日为当月 15 日之后, 则期间损益审计基准日为当月月末第九条盈利承诺和补偿第 10 页共 22 页

11 9.1 乙方一乙方二承诺, 航天电机 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度实现的净利润分别万元万元万元万元, 累计实现的净利润不低于 2, 万元 9.2 各方同意, 航天电机于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算 : 航天电机的财务报表编制应符合企业会计准则及其他法律法规规章规范性文件的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致 ; 除非根据法律法规规章规范性文件的规定或监管部门要求, 否则, 承诺期内, 未经航天电机股东同意, 不得改变航天电机的会计政策会计估计 ; 净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润 ; 在符合项规定的前提下, 以下费用不计算为航天电机的费用 : 由于会计上确认企业合并而导致的相关的折旧摊销和减值 ; 9.3 各方确认航天电机业绩承诺按照累计方式计算, 即 : 如航天电机在各年度内累计实现净利润不低于 2, 万元, 则视为乙方完成业绩承诺如航天电机在各承诺期内累计未能实现承诺净利润 2, 万元的, 则乙方一乙方二应在 2019 年度专项审核报告在指定媒体披露后的 10 个工作日内, 向甲方支付补偿当期应补偿金额按照如下方式计算 : 应补偿金额 =( 累积承诺净利润数 - 累积实现净利润数 ) 承诺期内各年度承诺净利润之和本次交易的交易总价应补偿金额中乙方一乙方二各自应赔偿比例, 按照乙方一乙方二在本次交易中各自取得的交易对价占其合计取得的交易对价之和的比例进行分配 ( 即乙方一占 68% 乙方二占 32%) 各方同意, 标的股权交割后, 甲方应在承诺期内各会计年度结束后的 4 个月内聘请会计师事务所出具专项审核报告 9.4 如乙方一乙方二当期需向甲方支付补偿的, 则补偿时, 先由乙方一乙方二以其自本次交易尚未出售的股份进行补偿, 具体补偿方式如下 : 第 11 页共 22 页

12 如下 : 先由乙方一乙方二以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿, 具体应补偿股份数量的计算公式为 : 乙方一当期应补偿股份数量 = 当期应补偿金额 68%/ 本次发行的股份价格乙方二当期应补偿股份数量 = 当期应补偿金额 32%/ 本次发行的股份价格甲方在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的, 则应补偿股份数量相应调整为 : 应补偿股份数量 ( 调整后 )= 应补偿股份数 ( 调整前 ) (1+ 转增或送股比例 ) 甲方在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还, 计算公式为 : 量返还金额 = 截至补偿前每股已获得的现金股利 ( 以税后金额为准 ) 应补偿股份数 9.5 如果乙方一乙方二根据本协议约定负有股份补偿义务, 首先采取由甲方以 1 元总价回购注销该等股份的方案甲方应在会计师事务所出具专项审核报告和减值测试报告 ( 如有 ) 后 30 个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购乙方一乙方二应补偿的股份并注销的相关方案如股份回购注销方案因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施的, 甲方将进一步要求乙方一乙方二将应补偿的股份赠送给其他股东, 具体如下 : 若甲方股东大会审议通过股份回购注销方案的, 在股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知乙方一乙方二, 并及时履行通知债权人等法律法规关于减少注册资本的相关程序乙方一乙方二应在收到甲方书面通知之日起 5 个工作日内, 向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令自该等股份过户至甲方董事会设立的专门账户之后, 甲方将尽快办理该等股份的注销事宜若上述股份回购注销事宜因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施, 则甲方将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知乙方一乙方二实施股份赠送方案乙方一乙方二应在收到本公司书面通知之日起 30 个工作日内尽快取得所需批准, 在第 12 页共 22 页

13 符合法律法规及证券监管要求的前提下, 将应补偿的股份赠送给甲方截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除乙方一乙方二之外的其他股东, 除乙方一乙方二之外的其他股东按照其持有的甲方股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日本公司扣除乙方一乙方二持有的股份数后总股本的比例获赠股份自乙方一乙方二应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前, 乙方一乙方二承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利 9.6 在承诺期届满后 6 个月内, 甲方聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试, 并出具减值测试报告如 : 标的股权期末减值额 > 承诺期内已补偿股份总数本次发行的股份价格 + 承诺期内已补偿现金, 则乙方一乙方二应对甲方另行补偿补偿时, 先由乙方一乙方二以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿, 不足的部分由乙方一乙方二本次交易取得的现金进行补偿, 仍有不足的由乙方一乙方二以自筹现金补偿因标的股权减值应补偿金额的计算公式为 : 应补偿的金额 = 期末减值额 - 承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额乙方一乙方二按约定的比例承担 9.7 在补偿金额少于或等于 0 时, 按 0 取值计算结果如出现小数的, 应舍去取整 9.8 无论如何, 乙方一乙方二向甲方支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价第十条超额业绩奖励 10.1 若航天电机 2016 年度至 2019 年度累计实现的净利润超过 2, 万元, 则在符合国有资产管理部门关于超额利润薪酬管理及股利奖励有关规定并取得相应有权主管部门审批同意的前提下, 对核心人员酌情给予奖励具体奖励方式届时由航天电机董事会提出航天电机股东大会批准执行 10.2 根据中国证监会的要求, 上述奖励对价总和不得超过超额业绩部分的 100% 且不超过本次交易价格的 20% 如中国证监会另行规定的, 则从其规定第十一条标的股权交割及其后的整合 11.1 自标的股权交割日起, 基于标的股权的一切权利义务由甲方享有和承担 11.2 各方同意, 标的股权应在中国证监会核准后 20 个工作日内完成交割第 13 页共 22 页

14 助 11.3 标的股权交割手续由乙方负责办理, 甲方应就办理标的股权交割提供必要的协 11.4 股权交割日后, 航天电机的公司治理结构安排如下 : 股权交割日后, 航天电机设董事会, 由 5 人组成, 全部由甲方委派股权交割日后, 航天电机设监事会, 由 3 人组成, 其中甲方有权委派 2 名监事, 航天电机职工代表大会有权选举 1 名职工监事股权交割日后, 甲方将派驻经甲方和航天电机现有经营团队均认可的财务负责人, 该等财务负责人同时向甲方和航天电机董事会航天电机总经理汇报工作股权交割日后, 航天电机由现任总经理主持生产经营管理工作 ; 甲方原则上维持航天电机管理人员稳定, 不改变航天电机现有总经理副总经理人选, 并由总经理副总经理主持航天电机的日常生产经营工作, 除非该等总经理副总经理出现任职资格限制未履行忠实义务和勤勉尽责义务怠于行使职责出现竞业禁止或同业竞争侵害甲方权益损害航天电机利益等相关情形, 或出现违反相关法律行政法规或规范性文件, 以及严重违反甲方航天电机公司章程及内部管理制度的情形外, 甲方和航天电机原则上不得解除其职务, 也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等任何方式促使其离职 11.5 股权交割日后, 航天电机应当遵守法律法规规章规范性文件甲方公司章程及其规章制度规定的关于甲方子公司的管理制度第十二条标的股份的交割及权利义务转移 12.1 标的股份交割日后, 基于标的股份的一切权利义务由乙方享有和承担协助 12.2 标的股份交割手续由甲方负责办理, 乙方应为甲方办理标的股份交割提供必要 12.3 标的股份的交割应在标的股权交割之日起 30 个工作日内完成第十三条档案资料及印鉴保管 13.1 标的股权交割后, 甲方作为依法设立并有效存续具有独立法人主体资格的境第 14 页共 22 页

15 内甲方的性质未发生任何改变因此, 甲方的所有档案资料及印鉴仍由甲方保管 13.2 标的股权交割后, 乙方作为甲方股东, 可依据公司法等法律法规的规定, 依据法律法规赋予的股东权利, 在权限范围内, 申请查阅甲方资料 13.3 标的股权交割后, 航天电机作为依法设立并有效存续具有独立法人主体资格的境内有限责任公司的性质未发生任何改变因此, 航天电机的所有档案资料及印鉴仍由其自行保管 13.4 标的股权交割后, 航天电机成为甲方全资子公司, 航天电机应根据甲方要求向其提供所有档案资料以供甲方查阅第十四条陈述保证与承诺 14.1 乙方就本协议的签署及履行作出陈述保证与承诺如下 : 乙方各方均是具有根据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司, 有权签订并履行本协议 ; 乙方向甲方及其聘请的中介机构提供的资料文件及数据均是真实准确完整的, 并无隐瞒遗漏虚假或误导之处 ; 乙方保证其合法持有且有权转让标的股权, 标的股权上不存在任何质押查封冻结或其他任何限制转让的情形 ; 乙方保证不存在以委托持股信托持股或其他类似的方式为他人代持航天电机股权或由他人代乙方持有航天电机股权的情形 ; 乙方均已依法对航天电机履行出资义务, 不存在任何虚假出资延期出资抽逃出资等违反其作为航天电机股东所应当承担的义务及责任的行为 ; 乙方保证航天电机已取得开展经营所必需的全部经营资质, 若因航天电机在股权交割日前经营合法性方面存在瑕疵导致甲方或航天电机遭受任何经济损失的, 乙方应向甲方航天电机进行赔偿 ; 前款约定的赔偿责任如已在为本次交易出具的航天电机审计报告资产评估报告专项审核报告减值测试报告中记载, 则乙方无需承担前款约定的赔偿责任 ( 但甲方可要求乙方根据本协议第 10 条的约定给予甲方相应第 15 页共 22 页

16 补偿 ) 过渡期内, 除非本协议另有约定或上市公司书面同意, 乙方保证 : 以正常方式经营运作航天电机, 保持航天电机处于良好的经营运行状态, 保持航天电机现有的管理架构核心人员基本不变, 继续维持与供应商和客户的关系, 保证航天电机在过渡期内资产状况的完整性, 使得航天电机的经营不受到重大不利影响 ; 航天电机不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务 ; 及时将有关对航天电机造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何时间事实条件变化或其他情况书面通知甲方乙方承诺, 航天电机已真实准确完整的向甲方及其聘请的中介机构提供航天电机资产负债等资料, 不存在未向甲方及其聘请的中介机构披露的或有负债如存在乙方或航天电机未向甲方及其聘请的中介机构披露的或有负债, 乙方将承担因此给甲方造成的一切损失在过渡期内, 乙方所持标的股权受如下限制 : 未经甲方书面同意, 不得转让标的股权 ; 未经甲方书面同意, 不得以增资或其他形式摊薄标的股权占航天电机注册资本的比例 ; 担 ; 未经甲方书面同意, 不得将标的股权进行抵押质押托管或设置其它负未经甲方书面同意, 不得提议及投票同意航天电机进行除正常生产经营外的资产处置对外担保增加重大负债或或有负债之行为在过渡期内, 不得协商或 / 和签订与标的股权转让相冲突或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件为保证航天电机持续稳定发展, 乙方保证航天电机核心人员 ( 以下简称核心人员 ) 在 2019 年 12 月 31 日前不离职 ; 未经甲方同意, 航天电机核心人员不第 16 页共 22 页

17 得离职若未经甲方同意, 航天电机核心人员在 2019 年 12 月 31 日前离职, 则乙方应向甲方支付离职人员年度薪酬的五倍作为违约金 ( 乙方一乙方二按各自出售出资数额占合计出售出资数额之和的比例 ) 核心人员具体情况如下 : 核心人员姓名公民身份号码目前在航天电机担任的职务杨成义总经理罗廷湘副总经理黎顺彪副总经理 14.3 核心人员已承诺在航天电机任职期限内以及离职后两年内, 未经甲方同意, 不得以自己名义或他人名义在甲方航天电机航天电机的子公司以外, 从事与甲方航天电机相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务 ; 不得在甲方航天电机航天电机的子公司以外, 于其他与甲方航天电机有竞争关系的公司任职或领薪 ; 不得以甲方航天电机航天电机的子公司以外的名义为航天电机现有客户或合作伙伴提供服务核心人员违反本项承诺的所得归航天电机所有 14.4 在甲方聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具航天电机 2019 年度专项审计报告及减值测试报告并在指定媒体披露前, 未经甲方书面同意, 乙方一乙方二不得将标的股份进行抵押质押托管或设置其它负担 14.5 甲方就本协议的履行作出陈述保证与承诺如下 : 甲方是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司, 有权签订并履行本协议 ; 向乙方及其聘请的中介机构提供的资料文件及数据均是真实准确完整的, 并无隐瞒遗漏虚假或误导之处 ; 待本协议约定的先决条件满足后, 依照本协议约定及时足额向乙方支付股份对价 14.6 各方应本着诚实信用的原则, 尽最大努力相互配合, 积极履行本协议, 并按照中国证监会有关规定依法履行各自相应义务, 维护甲方全体股东利益第 17 页共 22 页

18 第十五条税费 15.1 因办理本次交易相关事宜过程中所发生的各种税费, 由甲方乙方各方航天电机依法各自承担乙方根据本协议约定收取对价后应依法缴纳个人所得税或企业所得税第十六条保密 16.1 各方确认, 对本次交易采取严格的保密措施, 除非根据法律法规规章规范性文件的规定或者监管部门的要求, 不得向任何第三方披露本次交易的情况 16.2 各方确认, 对本次交易过程中知悉的有关对方或其他方的商业秘密, 应采取严格的保密措施第十七条审批及信息披露 17.1 各方应在本协议签订后两个工作日内分别指派专门人员组成工作小组负责本次交易审批及信息披露的相关工作, 包括但不限于向中国证监会及其他有关政府主管部门深交所办理一切审批公告备案登记信息披露及其他相关手续各方应根据相关法律法规规章规范性文件的规定, 全面履行信息披露义务及为甲方信息披露工作提供充分协助 17.2 本协议约定的专项审核报告的披露日期不迟于甲方年度报告披露日期 2 个月, 减值测试报告的披露日期不迟于承诺期届满后 6 个月如因不时修订的法律法规规章规范性文件与本项约定存在矛盾的, 则以届时有效的法律法规规章规范性文件为准实施第十八条违约责任 18.1 本协议签订后, 除不可抗力原因以外, 任何一方不履行或不及时不适当履行本协议项下其应履行的任何义务, 或违反其在本协议项下作出的任何陈述保证或承诺, 应按照法律规定承担相应法律责任 18.2 如因任何一方不履行或不及时履行不适当履行本协议项下其应履行的任何义务, 导致本协议的缔约目的无法达成的, 守约方有权解除本合同 ; 如因一方违约给其他各方造成损失的, 还应予以足额赔偿第 18 页共 22 页

19 18.3 本次交易实施的先决条件满足后, 甲方未能按照本协议约定的付款期限付款金额向乙方支付股份对价的, 每逾期一日, 应当以应付未付金额的万分之三计算违约金支付给乙方, 但由于乙方的原因导致逾期付款的除外 18.4 本次交易实施的先决条件满足后, 乙方违反本协议的约定, 未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割, 每逾期一日, 应当以甲方已支付的股份对价的万分之三计算违约金支付给甲方, 但由于甲方的原因导致逾期办理标的股权交割的除外 18.5 除本协议另有约定外, 任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的, 应当赔偿守约方的实际经济损失第十九条协议生效解除与终止 19.1 本协议经各方签署后成立, 并在满足本协议第 4 条约定的本次交易实施的先决条件后即时生效本条及本协议第 17 条的约定自本协议签署之日起生效 19.2 本协议的任何修改均应经各方协商一致后, 以书面方式进行, 并经各方或其授权代表签署后方可生效 19.3 除本协议另有约定外, 各方经协商一致, 可以以书面形式解除本协议 19.4 自甲方股东大会审议通过本次交易相关事项之日起 12 个月后, 如本次交易仍未取得中国证监会核准的, 甲方乙方均有权终止本次交易并宣布本次交易的相关协议和文件自动失效第二十条其他 20.1 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议, 各方应争取以友好协商方式迅速解决若协商未能解决时, 任何一方均可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼 20.2 各方同意并确认, 本协议为框架协议为完成本次交易, 各方仍需签署正式协议, 有关各方应依据本协议的相关约定, 在本协议第条约定的条件成就后就本次交易所涉及的一切事项另行签署正式协议, 正式协议的生效条件与本协议第 4 条约定的先决条件一致 20.3 本协议一式拾份, 各方各执一份, 其余报有关主管部门, 每份具有同等法律效力第 19 页共 22 页

20 ( 本页无正文, 为贵州航天电器股份有限公司与林泉航天电机有限公司航天科工深圳 ( 集团 ) 有限公司之发行股份及购买资产框架协议之签署页 ) 甲方 : 贵州航天电器股份有限公司 ( 盖章 ) 法定代表人或授权代表 ( 签字 ): 时间 : 2017 年 5 月 25 日第 20 页共 22 页

21 ( 本页无正文, 为贵州航天电器股份有限公司与林泉航天电机有限公司航天科工深圳 ( 集团 ) 有限公司之发行股份购买资产框架协议之签署页 ) 乙方一 : 林泉航天电机有限公司 ( 盖章 ) 法定代表人或授权代表 ( 签字 ): 时间 : 2017 年 5 月 25 日第 21 页共 22 页

22 ( 本页无正文, 为贵州航天电器股份有限公司与林泉航天电机有限公司航天科工深圳 ( 集团 ) 有限公司之发行股份购买资产框架协议之签署页 ) 乙方二 : 航天科工深圳 ( 集团 ) 有限公司 ( 盖章 ) 法定代表人或授权代表 ( 签字 ): 时间 : 2017 年 5 月 25 日第 22 页共 22 页

目录第一条定义... 3 第二条本次交易的方案... 5 第三条本次交易的性质... 7 第四条本次交易实施的先决条件... 7 第五条现金对价... 7 第六条股份对价... 8 第七条期间损益... 9 第八条锁定期... 9 第九条标的资产交割及后续安排第十条股份对价的交割及权

目录第一条定义... 3 第二条本次交易的方案... 5 第三条本次交易的性质... 7 第四条本次交易实施的先决条件... 7 第五条现金对价... 7 第六条股份对价... 8 第七条期间损益... 9 第八条锁定期... 9 第九条标的资产交割及后续安排第十条股份对价的交割及权贵州航天电器股份有限公司与林泉航天电机有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议二零一七年五月第 1 页共 15 页目录第一条定义... 3 第二条本次交易的方案... 5 第三条本次交易的性质... 7 第四条本次交易实施的先决条件... 7 第五条现金对价... 7 第六条股份对价... 8 第七条期间损益... 9 第八条锁定期... 9 第九条标的资产交割及后续安排...

贵州航天电器股份有限公司 与 林泉航天电机有限公司 航天科工深圳 ( 集团 ) 有限公司 之 发行股份购买资产框架协议 二零一七年五月 第 1 页共 22 页

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