20%, 即不超过 16, 万股 ( 含 16, 万股 ), 募集资金总额不超过 120,000 万元 ( 含发行费用 ) 其中, 特变电工以现金方式参与本次发行认购, 认购金额为不低于人民币 1 亿元 ( 含本数 ), 特变电工认购股份数量为其最终认购金额除以最终发

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络于
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1 证券代码 : 证券简称 : 新疆众和编号 : 临号债券代码 : 债券简称 :11 众和债新疆众和股份有限公司关于与特变电工股份有限公司签订附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 公司拟非公开发行 A 股股票, 非公开发行的股票数量不超过 16, 万股 ( 含 16, 万股 ), 募集资金总额不超过 120,000 万元 ( 含发行费用 ) 其中特变电工股份有限公司 ( 以下简称特变电工 ) 以现金方式参与本次发行认购, 认购金额为不低于人民币 1 亿元 ( 含本数 ) 鉴于特变电工为公司第一大股东, 本次交易构成关联交易公司非公开发行股票相关方案尚需提交公司股东大会审议, 并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施, 具体内容以中国证券监督管理委员会最终核准的方案为准过去 12 个月公司未与特变电工及其他关联人进行与本次交易类别相关的交易一关联交易概述 ( 一 ) 关联交易内容公司拟向包括公司第一大股东特变电工在内的不超过 10 名的投资者非公开发行 A 股股票, 非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 1

2 20%, 即不超过 16, 万股 ( 含 16, 万股 ), 募集资金总额不超过 120,000 万元 ( 含发行费用 ) 其中, 特变电工以现金方式参与本次发行认购, 认购金额为不低于人民币 1 亿元 ( 含本数 ), 特变电工认购股份数量为其最终认购金额除以最终发行价格, 对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理在上述认购范围内, 由公司董事会根据股东大会的授权, 视市场情况与特变电工协商确定特变电工最终的认购金额和认购股份数量经双方协商一致,2018 年 6 月 29 日, 公司与特变电工签订了新疆众和股份有限公司与特变电工股份有限公司之附条件生效的股份认购合同 ( 以下简称股份认购合同 ) ( 二 ) 关联关系说明特变电工持有公司 234,565,399 股股票, 占公司总股本的 28.14%, 为公司第一大股东根据上海证券交易所股票上市规则的规定, 特变电工为公司的关联方因此, 本次交易构成关联交易 ( 三 ) 关联交易的表决情况及需要履行的程序本次交易已经公司第七届董事会 2018 年第四次临时会议审议通过, 对于上述关联交易, 公司关联董事张新孙健陆旸均回避表决公司董事会审计委员会对关联交易事项进行了审议, 发表了书面审核意见 ; 公司独立董事对关联交易事项进行了事前审核, 同意提交董事会审议, 并就本次关联交易出具了独立意见本次交易尚需提交公司股东大会审议, 以及获得中国证券监督管理委员会的核准关联股东将在公司召开的 2018 年第二次临时股东大会上就本次交易的相关议案回避表决本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组过去 12 个月公司未与特变电工及其他关联人进行与本次交易类别相关的交易 2

3 二关联方介绍及关联关系 ( 一 ) 关联方介绍名称 : 特变电工股份有限公司企业性质 : 股份有限公司 ( 上市 ) 注册地 : 新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路 189 号主要办公地点 : 新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路 189 号法定代表人 : 张新注册资本 :3,714,502,789 元主要经营范围 : 变压器电抗器互感器电线电缆及其他电气机械器材的制造销售检修安装及回收等特变电工与公司之间不存在产权业务资产债权债务人员等方面的其它关系主要股东或实际控制人 : 特变电工实际控制人为张新截至 2017 年 12 月 31 日, 特变电工最近一年经审计的主要财务指标如下 : 项目金额 ( 万元 ) 总资产 8,359, 归属于上市公司股东的净资产 2,940, 营业收入 3,828, 归属于上市公司股东的净利润 219, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 189, 经营活动产生的现金流量净额 178, ( 二 ) 与公司的关联关系特变电工持有本公司 28.14% 的股份, 为本公司第一大股东, 该关联人符合上海证券交易所股票上市规则第条第 ( 一 ) 款规定的关联关系情形三股份认购合同的主要内容 3

4 经双方协商一致, 公司与特变电工签订了新疆众和股份有限公司与特变电工股份有限公司之附条件生效的股份认购合同, 其主要内容如下 : ( 一 ) 合同签订主体和签订时间合同签订主体为公司 ( 以下简称甲方 ) 特变电工( 以下简称乙方 ) 签订时间 :2018 年 6 月 29 日 ( 二 ) 发行方式和发行时间本次发行采取非公开发行的方式, 在中国证监会核准后的有效期内择机发行 ( 三 ) 认购价格本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%( 注 : 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 在前述底价基础上, 最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后, 由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐机构 ( 主承销商 ) 按照相关法律法规和规范性文件的规定, 根据发行对象申购报价情况, 以竞价方式确定乙方将不参与市场询价过程, 但接受市场询价结果, 其认购价格与其他发行对象的认购价格相同若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的, 本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整 ( 四 ) 认购方式和认购数量本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前甲方总股本的 20% 在上述范围内, 由甲方董事会根据股东大会的授权, 视市场情况与本次发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定最终的发行数量其中, 乙方以现金方式参与本次发行认购, 认购金额为不低于人民币 1 亿元 4

5 ( 含本数 ), 乙方认购股份数量为其最终认购金额除以最终发行价格, 对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理在上述认购范围内, 由甲方董事会根据股东大会的授权, 视市场情况与乙方协商确定乙方最终的认购金额和认购股份数量若甲方股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生除权除息事项的, 本次发行股票数量上限将作相应调整 ( 五 ) 认购价款支付乙方同意在本合同生效且在收到甲方或本次发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 发出的缴款通知后, 按照缴款通知确定的其最终认购金额和缴款要求, 以现金方式一次性将认购价款划入缴款通知中指定的账户 ( 六 ) 认购股份的限售期乙方认购的甲方本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让本次发行结束后, 乙方所认购的股份因送股转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排如果相关法律法规规范性文件以及相关监管机构对于乙方所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的, 从其规定限售期结束后, 乙方所认购股份的转让将按相关法律法规规范性文件以及相关监管机构的有关规定执行 ( 七 ) 违约责任 1 若乙方未按本合同约定足额支付其认购价款的, 甲方有权单方面解除本合同, 且乙方应当按照其最终认购金额的 10% 向甲方支付违约金如该等违约金不足以弥补因乙方该等行为给甲方造成的一切损失索赔及费用的, 乙方应就该差额部分向甲方进行赔偿 2 本合同任何一方不履行或不完全履行合同约定之义务, 或在本合同中所作的声明保证和承诺与事实不符或违反其所作的声明保证和承诺的, 构成违约违约方应向守约方承担赔偿责任, 足额赔偿因其违约行为给守约方造成的一 5

6 切实际经济损失, 双方另有约定的除外 3 本合同项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会股东大会批准或中国证监会核准的, 不构成任何一方违约 ( 八 ) 合同的成立和生效本合同自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立, 自下述条件全部实现之日起生效 : 1 甲方本次非公开发行及本合同经甲方董事会股东大会批准; 2 乙方认购甲方本次非公开发行股份事项获得乙方董事会批准; 3 中国证监会核准甲方本次发行四关联交易情况 ( 一 ) 关联交易标的本次交易标的为公司本次非公开发行的 A 股股票 ( 二 ) 关联交易价格见三股份认购合同的主要内容 ( 三 ) 认购价格五关联交易目的及对公司的影响公司本次非公开发行股票有利于改善公司资本结构, 募集资金投资项目将进一步提升公司盈利水平关联方特变电工参与认购本次非公开发行股票并锁定三十六个月, 体现了公司第一大股东对公司本次非公开发行募投项目良好前景的预期, 以及对公司未来发展具有充分的信心, 有利于公司发展战略的稳定和延续, 促进公司可持续发展六关联交易应当履行的审议程序 ( 一 ) 董事会审议情况公司第七届董事会 2018 年第四次临时会议审议本次非公开发行相关关联交易议案时, 关联董事张新孙健陆旸均已回避表决上述关联交易事项已由 5 6

7 名非关联董事进行表决, 并获得 5 票赞成通过 ( 二 ) 独立董事意见公司独立董事对关联交易事项进行了事前审核, 同意提交董事会审议, 并就本次关联交易发表了独立意见, 认为 : 公司第一大股东特变电工参与认购本次非公开发行股票, 表明其认同公司本次募投项目良好前景, 以及对公司未来发展具有充分的信心, 不会损害其他股东利益 ; 本次关联交易遵循了公平公开公正的原则, 符合公司全体股东的利益, 不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况 ; 关联董事均回避相关议案表决, 符合法律法规等的规定 ; 同意本次非公开发行股票涉及的关联交易事项, 并同意将相关议案提交股东大会审议 ( 三 ) 董事会审计委员会意见公司董事会审计委员会对本次非公开发行股票涉及关联交易的事项进行了审议, 认为 : 本次非公开发行股票涉及的关联交易, 符合法律法规规范性文件和公司章程的规定, 方案合理可行定价公允程序合规, 有利于公司的长远发展, 符合公司和全体股东的利益, 没有损害中小股东的利益, 同意将相关议案提交董事会审议此项交易尚需获得股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权特此公告新疆众和股份有限公司董事会 2018 年 6 月 30 日 7

8 备查文件 1 公司第七届董事会 2018 年第四次临时会议决议 ; 2 公司第七届监事会 2018 年第三次临时会议决议 ; 3 公司独立董事关于 2018 年度非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见 ; 4 公司独立董事关于第七届董事会 2018 年第四次临时会议相关事项的独立意见 ; 5 公司董事会审计委员会对非公开发行股票涉及关联交易的书面审核意见; 6 新疆众和股份有限公司与特变电工股份有限公司之附条件生效的股份认购合同 8

2018 年 6 月 29 日, 公司 2018 年第七次临时董事会会议审议通过了关于公司认购新疆众和股份有限公司非公开发行股票暨关联交易的议案, 公司参会董事 10 人, 同意票 9 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票, 关联董事张新回避了对该项议案的表决公司独立董事对上述关联交易事项进行

2018 年 6 月 29 日, 公司 2018 年第七次临时董事会会议审议通过了关于公司认购新疆众和股份有限公司非公开发行股票暨关联交易的议案, 公司参会董事 10 人, 同意票 9 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票, 关联董事张新回避了对该项议案的表决公司独立董事对上述关联交易事项进行证券代码 :600089 证券简称 : 特变电工编号 : 临 2018-050 特变电工股份有限公司认购新疆众和股份有限公司非公开发行股票暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 投资标的的名称 : 新疆众和股份有限公司 ( 以下简称新疆众和 ) 非公开发行的股票投资金额