一市场概览 1. 指数概况 2017 年 5 月 15 日的新三板成指指数报收于点, 下跌 0.43%, 新三板做市指数报收于点, 上涨 0.06% 市场总成交金额为 8.66 亿元, 其中做市转让成交 2.39 亿元, 协议转让成交 6.27 亿元共有 95

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1 日期 : 华图教育重组失败新三板公司借壳 A 股上市难 -新三板日报分析师 : 陈健宓 Tel: chenjianmi@shzq.com SAC 证书编号 : S 报告编号 : XSBRB 首次报告日期 :2016 年 9 月 8 日市场情况 : 1. 指数概况 2017 年 5 月 15 日的新三板成指指数报收于点, 下跌 0.43%, 新三板做市指数报收于点, 上涨 0.06% 市场总成交金额为 8.66 亿元, 其中做市转让成交 2.39 亿元, 协议转让成交 6.27 亿元共有 958 只股票发生成交, 其中做市转让 603 只, 协议转让 355 只 2. 挂牌概况截至 2017 年 5 月 15 日, 共有家挂牌企业, 有 1575 家做市企业,9601 家协议转让企业 2017 年 5 月 15 日新挂牌公司 9 家 3. 个股统计 2017 年 5 月 15 日, 做市转让涨幅前 3 位的股票为锦棉种业 10.45% 光伏宝 9.21% 晟嘉电气 8.02% 成交金额前 3 位的股票为联讯证券 2, 万元同禹药包 1, 万元和亿童文教 1, 万元协议转让涨幅前 3 位的股票为三达奥克 100% 星昊医药 100% 多麦股份 100% 成交金额前 3 位的股票为东海证券 17, 万元东润环能 8, 万元和奇致激光 2, 万元 4. 市场信息速递挂牌企业借壳三道坎 : 股东分歧壳公司滥监管趋严 ( 新三板在线, ) 5 月 8 日, 扬子新材公告称, 吸引收合并华图教育的重大资产重组正式终止, 这宣告了华图教育第二次借壳上市计划的失败 2015 年 4 月, 华图教育筹划借壳 *ST 新都来实现 A 股上市, 但因 *ST 新都之后被暂停上市, 此次重组被迫终止而之前的 2012 年 10 月, 华图教育首次启动 IPO 辅导, 但因为当时整个 A 股 IPO 暂停, 华图只能选择于 2014 年 7 月挂牌新三板新三板在线通过梳理近期借壳失败的案例发现, 一家新三板企业要成功借壳上市, 至少要迈过三道坎 : 一是保持股东意见的一致性 ; 二是寻找优良的重组壳公司 ; 三是在重组监管趋严的背景下通过审核随着 IPO 加速以及注册制的呼之欲出, 目前壳已经贬值, 对于借壳方来说, 已经有了更多的选择筹码另外, 目前 IPO 上市与借壳上市的时间差已大幅缩短至 6 个月到一年加上重组新规之下, 监管部门不仅严查收购资金来源, 对借壳企业资质的审核也在向 IPO 靠近有业内人士表示, 就算华图教育找到了好的壳, 股东意见也达到统一, 就目前的监管情况来看, 华图也不一定能够成功借壳上市, 依然存在着较大的被否机率今年以来, 两市共有 84 家上市公司的重组事项未获通过, 而去年同期仅 54 家终止重组在 IPO 加速以及并购重组趋严的背景下, 新三板企业想要借壳 A 股上市的难度会越来越大重要提示 : 请务必阅读尾页分析师承诺和重要声明 1

2 一市场概览 1. 指数概况 2017 年 5 月 15 日的新三板成指指数报收于点, 下跌 0.43%, 新三板做市指数报收于点, 上涨 0.06% 市场总成交金额为 8.66 亿元, 其中做市转让成交 2.39 亿元, 协议转让成交 6.27 亿元共有 958 只股票发生成交, 其中做市转让 603 只, 协议转让 355 只表 1 新三板成交概况合计做市转让协议转让成交家数上涨家数下跌家数日均换手率 (%) 成交数量 ( 百万股 ) 成交金额 ( 百万元 ) 年初至今成交量 ( 百万股 ) 15, , , 年初至今成交额 ( 百万元 ) 91, , , 挂牌概况截至 2017 年 5 月 15 日, 共有家挂牌企业, 有 1575 家做市企业,9601 家协议转让企业 2017 年 5 月 15 日新挂牌公司 9 家表 2 新三板挂牌概况合计做市转让协议转让挂牌公司家数今日新增挂牌家数待挂牌公司家数申报中公司家数表年 5 月 15 日新挂牌公司证券代码证券名称主营业务总股本 ( 万股 ) OC 商林科技清洁用品 3, OC 富美特运营平台系统专业咨询服务 OC 铭汉股份环保机械专业咨询服务 OC 联川生物专业咨询服务 1, OC 卓梅尼监控器材及系统专用设备与零部件 10,

3 OC 精益达塑料制品经销 3, OC 广山新材高分子聚合物 3, OC 耀胜体育广告设计 OC 永丰面业其他农产品 1, 个股统计 2017 年 5 月 15 日, 做市转让涨幅前 3 位的股票为锦棉种业 10.45% 光伏宝 9.21% 晟嘉电气 8.02% 成交金额前 3 位的股票为联讯证券 2, 万元同禹药包 1, 万元和亿童文教 1, 万元表 4 做市转让涨幅前十的公司代码简称涨跌幅 (%) 成交额 ( 万元 ) 所属行业 OC 锦棉种业食品饮料与烟草 OC 光伏宝商业和专业服务 OC 晟嘉电气资本品 OC 昊方机电汽车与汽车零部件 OC 派拉软件软件与服务 OC 箭鹿股份耐用消费品与服装 OC 惠当家软件与服务 OC 爱源股份医疗保健设备与服务 OC 楼市通网软件与服务 OC 纳地股份耐用消费品与服装表 5 做市转让成交额前十的公司代码简称涨跌幅 (%) 成交额 ( 万元 ) 所属行业 OC 安达科技 , 原材料 OC 确成硅化 , 原材料 OC 联讯证券 , 证券期货业 OC 中电罗莱 , 资本品 OC 亿童文教消费者服务 OC 伊禾农品食品饮料与烟草 OC 圣泉集团原材料 OC 致生联发软件与服务 OC 思考投资证券期货业 OC 赛德丽资本品协议转让涨幅前 3 位的股票为三达奥克 100% 星昊医药 100% 多麦股份 100% 成交金额前 3 位的股票为东海证券 17, 万元东润环能 8, 万元和奇致激光 2, 万元 3

4 表 6 协议转让涨幅前十的公司代码简称涨跌幅 (%) 成交额 ( 万元 ) 所属行业 OC 三达奥克原材料 OC 星昊医药制药生物科技和生命科学 OC 多麦股份软件与服务 OC 蓝色未来消费者服务 OC 天戈通信电信业务 OC 爱乐祺消费者服务 OC 鑫众科技资本品 OC 赛特股份家庭与个人用品 OC 熊猫乳业食品饮料与烟草 OC 垠艺生物医疗保健设备与服务表 7 协议转让成交额前十的公司代码简称涨跌幅 (%) 成交额 ( 万元 ) 所属行业 OC 东海证券 , 证券期货业 OC 东润环能 0 8, 软件与服务 OC 奇致激光 , 医疗保健设备与服务 OC 驰达飞机 -- 2, 资本品 OC 合全药业 , 制药生物科技和生命科学 OC 龙创设计商业和专业服务 OC 力天高新原材料 OC 千叶珠宝耐用消费品与服装 OC 微动天下软件与服务 OC 科创蓝商业和专业服务二新三板信息速递 1. 挂牌企业借壳三道坎 : 股东分歧壳公司滥监管趋严 ( 新三板在线, ) 三次冲击 A 股的华图教育 (830858) 再度折戟沉沙 5 月 8 日, 扬子新材公告称, 吸引收合并华图教育的重大资产重组正式终止, 这宣告了华图教育第二次借壳上市计划的失败华图教育有新三板借壳上市第一股之称 2015 年 4 月, 华图教育筹划借壳 *ST 新都来实现 A 股上市, 但因 *ST 新都之后被暂停上市, 此次重组被迫终止 4

5 而之前的 2012 年 10 月, 华图教育首次启动 IPO 辅导, 但因为当时整个 A 股 IPO 暂停, 华图只能选择于 2014 年 7 月挂牌新三板新三板在线通过梳理近期借壳失败的案例发现, 一家新三板企业要成功借壳上市, 至少要迈过三道坎 : 一是保持股东意见的一致性 ; 二是寻找优良的重组壳公司 ; 三是在重组监管趋严的背景下通过审核股东分歧导致借壳失败这次华图教育借壳失败, 就是败在自家人身上股东意见不统一 5 月 7 日晚间, 扬子新材发布公告称, 扬子新材董事会审议通过了关于终止重大资产重组事项的议案公告显示, 本次重大资产重组双方为了促成本次交易做了大量工作, 但由于华图教育股东未能就业绩补偿事宜达成一致, 致使本次交易无法继续进行为保护公司及广大中小股东利益, 公司及交易对方一致决定终止本次重大资产重组事项紧接着,5 月 8 日, 扬子新材就重组事项召开了投资者说明会, 会后再度公告强调了本次重组的失败的原因是由于华图教育系新三板挂牌公司, 股东人数众多, 持股分散, 沟通协调难度较大, 股东未能就业绩补偿事宜达成一致由于上述客观原因, 致使本次交易无法继续进行数据显示, 目前华图教育的股东人数已经达到 310 户, 远超过挂牌企业正常的股东数水平虽然华图教育并没有阐明股东未能就业绩补偿事宜达成一致的具体情况是哪些股东主张不一致为什么不一致的问题但铁定的事实是, 股东们自己搞黄了这次借壳不过, 因股东分歧导致借壳失败的不止华图教育一家譬如, 此前的银橙传媒 2016 年银橙传媒 (830999) 借壳金力泰的失败, 更大原因也是来自于股东之间意见的不一致, 准确的说是中小股东强烈的反对 2016 年 6 月 2 日, 上市公司金力泰发布公告称, 拟通过发行股份的方式, 向隋恒举等七个自然人分别购买哈本信息圭璋信息等 7 家企业 100% 股权若收购完成, 哈本信息等 7 家企业, 合计持有银橙传媒 63.57% 股权此次交易对价为 9.9 亿元, 占金力泰 2015 审计资产总额的 92.53% 若本次交易完成, 金力泰将成为银橙传媒的间接控股股东值得注意的是, 此次 9.9 亿元的交易对价, 是银橙传媒为了规避借壳嫌疑, 而把自己打 6.4 折估值的结果这就意味着金力泰对自己收购的交易价格仅为元 / 股, 相比于公司停牌前股价下跌 36.89% 这当然引起了中小股东的不满, 最终在一片中小股东的愤怒声中, 银 5

6 橙传媒的这起并购案宣告失败再如阿拉丁被西陇科学收购案, 最终宣告失败的原因是阿拉丁中小股东不同意股权回购有业内人士表示, 在新三板公司一股独大是常见的现象, 而股转系统对中小投资者利益保护的制度不够完善, 这便成了新三板公司中频频上演中小股东之怒的主要原因选壳也是一道坎再说回华图教育, 如果说华图教育此番借壳的失败是怪自己没处理好家务事, 那么上一次的借壳失败得怪自己没擦亮眼睛错选了 *ST 新都 (000033) 这个壳 2015 年 4 月 8 日, 停牌 9 个月的 *ST 新都突然发布重组预案, 公告称将置出房地产酒店资产及负债, 拟通过增发股份的方式, 收购预估值为 26.5 亿元的华图教育 100% 股权要注意的是, 此时的 *ST 新都已经资不抵债, 濒临退市边缘其年报显示,2014 年公司总资产为 4.31 亿元, 负债却高达 6.07 亿元然而华图教育表现出了十分的坚定借壳决心为了能够成功借壳, 华图教育实控人易定宏承诺, 一旦此次重组获得证监会批准, 他本人将自愿承担 *ST 新都预计负债 3.34 亿元的偿还义务, 并放弃针对上市公司的追索权利 ; 并签下了对赌协议, 华图教育承诺业绩为 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年的利润数分别不低于 1.8 亿元 2.3 亿元 3.1 亿元及 3.4 亿元当时这一交易引起了市场的瞩目,*ST 新都有望转型为公务员培训服务企业, 将成为资本市场公务员培训第一股, 同时又事关新三板企业华图教育借壳上市, 这在 A 股还是首例只是, 失败的消息来得太快, 短短两个月之后, 华图教育便宣告放弃理由是 *ST 新都在过渡期内发生重大不利变化根据当时公告, 重组方案公布后,*ST 新都再次被投诉爆出违规担保事项, 此前 *ST 新都尚存已披露未解决的违规担保和违规债务诉讼 9 笔 ;2015 年 4 月 30 日, 立信会计师事务所对公司 2014 年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告, 为 2014 年度内部控制出具了否定意见的审计报告 ;5 月 19 日, 公司接到深交所股票暂停上市的决定, 因 *ST 新都 2013 年 2014 年连续两个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告, 公司股票于 5 月 21 日起暂停上市可见, 面对 *ST 新都这样一个濒临破碎的壳, 华图教育再热情, 态度再坚决, 都摆不脱失败的厄运事实上,ST 公司都有着较高的重组失败概率在华图教育借壳 ST 新都的同一年,*ST 阳化 ST 生化 *ST 酒鬼 *ST 秦岭 *ST 6

7 厦华等公司分别宣告重大资产重组失败而重组条件不成熟核心条款未能达成一致等成为了多数 ST 公司表述重组失败的主要原因另外, 值得一说的是, 就算借壳成功, 其壳公司也暗藏风险如今年 4 月份江苏信托虽然借壳 *ST 舜船成功, 但复牌后连续两天下跌, 4 月 20 日, 其收盘价为元 / 股, 两天累计下跌 9.05% 此外, 由于 *ST 舜船此前隐瞒关联交易虚增利润被罚, 因此, 公司股价下跌压力或将引发投资者后续索赔对壳资源的选择, 内人士表示, 要谨慎对待壳资源同时随着 IPO 加速以及注册制的呼之欲出, 目前壳已经贬值, 对于借壳方来说, 已经有了更多的选择筹码监管趋严的审核门槛监管之门, 更是挂牌企业借壳 A 股上市的难关 2016 年 6 月 17 日, 证监会就修改的上市公司重大资产重组管理办法公开征求意见, 并明确此次修改重组管理办法的重点就是进一步规范借壳上市行为 2016 年 9 月 9 日, 证监会发布的重组新规, 对并购重组提出了更加严格的要求, 进一步规范了重组上市的标准财务指标分别从总资产净资产营业收入净利润等 5 个指标考量, 取代之前总资产的单一标准控制权方面细化了对实际控制人的实质认定, 腾挪空间也大幅压缩, 加上不得同时配套募集资金重组上市认定的兜底条款相关方锁定期等新增条款, 借壳难度系数陡增此前, 永达汽车借壳扬子新材搜房借壳万里股份中国软件国际分拆业务借壳博通股份的失败, 就是监管层趋严的一个表现近期赵薇控股的龙薇传媒入主万家文化一案被否, 也是重组审核趋严的结果另外, 目前 IPO 上市与借壳上市的时间差已大幅缩短至 6 个月到一年加上重组新规之下, 监管部门不仅严查收购资金来源, 对借壳企业资质的审核也在向 IPO 靠近譬如针对华图教育二度借壳失败, 有业内人士表示, 就算华图教育找到了好的壳, 股东意见也达到统一, 而就目前的监管情况来看, 华图也不一定能够成功借壳上市, 依然存在着较大的被否机率资料显示, 今年以来, 两市共有 84 家上市公司的重组事项未获通过, 而去年同期仅 54 家终止重组可见, 在 IPO 加速以及并购重组趋严的背景下, 新三板企业想要借壳 A 股上市的难度会越来越大 7

8 分析师承诺陈健宓本人以勤勉尽责的职业态度, 独立客观地出具本报告本报告依据公开的信息来源, 力求清晰准确地反映分析师的研究观点此外, 本人薪酬的任何部分过去不曾与现在不与未来也将不会与本报告中的具体推荐意见或观点直接或间接相关公司业务资格说明本公司具备证券投资咨询业务资格投资评级体系与评级定义股票投资评级 : 分析师给出下列评级中的其中一项代表其根据公司基本面及 ( 或 ) 估值预期以报告日起 6 个月内公司股价相对于同期市场基准沪深 300 指数表现的看法投资评级定义增持谨慎增持中性减持股价表现将强于基准指数 20% 以上股价表现将强于基准指数 10% 以上股价表现将介于基准指数 ±10% 之间股价表现将弱于基准指数 10% 以上行业投资评级 : 分析师给出下列评级中的其中一项代表其根据行业历史基本面及 ( 或 ) 估值对所研究行业以报告日起 12 个月内的基本面和行业指数相对于同期市场基准沪深 300 指数表现的看法投资评级定义增持行业基本面看好, 行业指数将强于基准指数 5% 中性行业基本面稳定, 行业指数将介于基准指数 ±5% 减持行业基本面看淡, 行业指数将弱于基准指数 5% 投资评级说明 : 不同证券研究机构采用不同的评级术语及评级标准, 投资者应区分不同机构在相同评级名称下的定义差异本评级体系采用的是相对评级体系投资者买卖证券的决定取决于个人的实际情况投资者应阅读整篇报告, 以获取比较完整的观点与信息, 投资者不应以分析师的投资评级取代个人的分析与判断免责条款本报告中的信息均来源于公开资料, 我公司对这些信息的准确性及完整性不做任何保证, 也不保证所包含的信息和建议不会发生任何变更报告中的信息和意见仅供参考, 并不构成对所述证券买卖的出价或询价我公司及其雇员对任何人使用本报告及其内容所引发的任何直接或间接损失概不负责在法律允许的情况下, 我公司或其关联机构可能会持有报告中提到的公司所发行的证券头寸并进行交易, 还可能为这些公司提供或争取提供投资银行或财务顾问服务本报告仅向特定客户传送, 版权归上海证券有限责任公司所有未获得上海证券有限责任公司事先书面授权, 任何机构和个人均不得对本报告进行任何形式的发布复制引用或转载上海证券有限责任公司对于上述投资评级体系与评级定义和免责条款具有修改权和最终解释权 8

一市场概览 1. 指数概况 2016 年 9 月 20 日的新三板成指指数报收于点, 下跌 2.99% 新三板做市指数报收于点, 下跌 0.01 点市场总成交金额为 5.43 亿元, 其中做市转让成交 3.52 亿元, 协议转让成交 1.91 亿元共有 94

一市场概览 1. 指数概况 2016 年 9 月 20 日的新三板成指指数报收于点, 下跌 2.99% 新三板做市指数报收于点, 下跌 0.01 点市场总成交金额为 5.43 亿元, 其中做市转让成交 3.52 亿元, 协议转让成交 1.91 亿元共有 94 日期 : 国务院发文进一步改善新三板流动性 -新三板日报分析师 : 陈健宓 Tel: 021-53686133 E-mail: chenjianmi@shzq.com 执业证书编号 : S0870514080001 报告编号 : XSBRB 首次报告日期 :2016 年 9 月 8 日市场情况 : 1. 指数概况 2016 年 9 月 20 日的新三板成指指数报收于 1158.04 点, 下跌

一 市场概览 1. 指数概况 2017 年 5 月 15 日的新三板成指指数报收于 点, 下跌 0.43%, 新三板做市指数报收于 点, 上涨 0.06% 市场总成交金额为 8.66 亿元, 其中做市转让成交 2.39 亿元, 协议转让成交 6.27 亿元 共有 95

一市场概览 1. 指数概况 2017 年 5 月 15 日的新三板成指指数报收于点, 下跌 0.43%, 新三板做市指数报收于点, 上涨 0.06% 市场总成交金额为 8.66 亿元, 其中做市转让成交 2.39 亿元, 协议转让成交 6.27 亿元共有 95