浙江亿邦通信科技股份有限公司股票发行情况报告书

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1 江苏如皋农村商业银行股份有限公司 ( 住所 : 如皋市如城镇海阳路 195 号 ) 主办券商 ( 住所 : 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 层 ) 二 O 一八年一月 1

2 目 录 目录... 2 释义... 3 声明... 4 一 本次发行的基本情况... 5 ( 一 ) 本次发行股票的数量... 5 ( 二 ) 发行价格... 5 ( 三 ) 现有股东优先认购的情况... 5 ( 四 ) 其他发行对象及认购股份数量... 6 ( 五 ) 本次发行后, 控股股东或实际控制人是否发生变化 ( 六 ) 本次发行是否经中国证监会核准 ( 七 ) 募集资金使用用途 ( 八 ) 前次募集资金的使用情况 二 发行前后相关情况对比 ( 一 ) 本次股票发行前后前十名股东持股数量 持股比例及股票限售等比较情况 25 ( 二 ) 本次发行前后股本结构 股东人数 资产结构 业务结构 公司控制权以及董事 监事和高级管理人员及核心员工持股的变动情况 ( 三 ) 发行后主要财务指标变化 三 新增股份限售安排 四 公司等相关主体及本次股票发行对象不属于失信联合惩戒对象的说明 五 主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见 六 律师事务所关于本次股票发行的结论性意见 七 公司董事 监事 高级管理人员说明 八 备查文件目录

3 释 义 除非本发行情况报告书另有所指, 下列简称具有如下含义 : 公司 如皋银行指江苏如皋农村商业银行股份有限公司 股东大会指江苏如皋农村商业银行股份有限公司股东大会 董事会指江苏如皋农村商业银行股份有限公司董事会 监事会指江苏如皋农村商业银行股份有限公司监事会 中国证监会指中国证券监督管理委员会 中国银监会指中国银行业监督管理委员会 中国银监会南通监管分局指中国银行业监督管理委员会南通监管分局 全国股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 江苏信托指江苏省国际信托有限责任公司 主办券商指招商证券股份有限公司 律师指北京炜衡 ( 上海 ) 律师事务所 会计师指致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 元 万元指人民币元 人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 注 : 除特别说明外, 本发行情况报告书使用合并财务报表资料, 金额单位均为人民币元 本情 况报告书任何表格中若出现总数与所列数值总和不符, 均由四舍五入所致 3

4 声 明 公司全体董事 监事 高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载 误导 性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 4

5 一 本次发行的基本情况 ( 一 ) 本次发行股票的数量 公司以非公开定向发行的方式成功发行 350,000, 股人民币普通股, 募集资金 1,449,000, 元 ( 二 ) 发行价格 本次股票发行价格为 4.14 元 / 股 本次股票发行前, 公司股本为 650,000,000 股, 根据致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 致同审字 (2017) 第 320ZA0115 号 标准无保留意见 江苏如皋农村商业银行股份有限公司 2017 年 1-5 月审计报告 : 截至 2017 年 5 月 31 日, 公司归属于挂牌公司股东的净资产为 2,690,349, 元, 归属于挂牌公司股东的每股净资产为 4.14 元 本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业 公司成长性 公司资产质量 每股净 资产等多种因素, 与投资者沟通后最终确定, 并经公司第三届董事会第一次会议和 2017 年第二次临时股东大会审议通过 ( 三 ) 现有股东优先认购的情况 公司现行有效的 公司章程 对现有股东优先认购事宜未做出限制性规定, 本次定向发行股票在册股东在同等条件下有优先认购权, 如行使优先认购权, 股东应于本次股票发行股东大会会议登记期间 ( 即 2017 年 9 月 22 日至 2017 年 9 月 26 日 ) 向董事会办公室送达填写完整并签章确认后的认购意向书, 逾期则视为放弃该权利 通过 上述优先认购安排经第三届董事会第一次会议及 2017 年第二次临时股东大会审议 截至 2017 年 9 月 26 日, 共有 304 名股东向公司董事会办公室提交了填写完整并签 章确认的优先认购意向书, 拟认购股份数量如下 : 优先认购股东类型申报户数 ( 户 ) 拟认购数量 ( 股 ) 拟认购金额 ( 元 ) 原法人股东 ,915, ,708, 原内部职工股东 128 4,338, ,959,

6 原外部自然人股东 ,352, ,137, 合计 ,605, ,805, 上述股东出具的 优先认购意向书 符合公司 股票发行方案 的要求, 公司同意 上述股东行使优先认购权 2017 年 12 月 15 日, 公司本次股票发行得到中国证监会核准 2017 年 12 月 22 日, 公司与认购对象签署 股票发行认购协议, 原向公司董事会办公室申报优先认购意向的 304 名股东中共计 209 名与公司签署协议, 其余 95 户放弃认购, 签署协议的股东中姚依群在认购时间内未汇入认购款项放弃认购, 另有原股东佘捷芹虽未申报优先认购意向, 但与公司签署 股票发行认购协议, 同新增投资者参与认购 2017 年 12 月 22 日, 公司披露 股票发行认购公告, 因本次认购对象较多, 为便于统一安排, 本次认购在册股东缴款安排与新增投资者安排一致 认购结束后, 公司优先确认在册股东认购情况, 在满足在册股东认购股份数量后再行确认新增投资者认购数量 2017 年 12 月 26 日, 在册股东及新增投资者缴款认购, 经确认 : 在册股东姚依群未在规定时间内汇入认购款项, 全部放弃认购 ; 其余在册股东均按 股票发行认购协议 约定足额汇入认购款并认购成功 ; 另有在册股东科翔高新技术发展有限公司 魏晓枫追加认购数量, 追加后实际认购总数未超 股票发行方案 确认的发行数量上限, 公司优先确认上述在册股东追加认购数量并于同日与科翔高新技术发展有限公司 魏晓枫重新签署 股票发行认购协议 更正认购数量 ( 四 ) 其他发行对象及认购股份数量 1 发行对象及认购数量本次股票发行共计 220 名发行对象, 其中 209 名为在册股东,11 名为新增股东 在册股东认购情况如下 : 序号股东姓名或名称认购股份数量 ( 股 ) 认购方式 1 科翔高新技术发展有限公司 41,713, 现金 6

7 2 江苏昆山农村商业银行股份有限公司 35,000, 现金 3 江苏吴江农村商业银行股份有限公司 35,000, 现金 4 江苏省国际信托有限责任公司 28,300, 现金 5 南通市戴庄建筑安装工程有限公司 15,000, 现金 6 如皋市非标轴承有限公司 5,200, 现金 7 周建华 2,420, 现金 8 沈健 2,000, 现金 9 朱夏武 1,800, 现金 10 娄兴建 1,200, 现金 11 如皋市中如化工有限公司 1,100, 现金 12 袁影秋 1,030, 现金 13 江苏恒祥化学股份有限公司 1,000, 现金 14 邓美余 1,000, 现金 15 李勇 700, 现金 16 李世鼎 600, 现金 17 如皋市泰尔特染整有限公司 500, 现金 18 南通市同济高能焊割气有限公司 500, 现金 19 蒋士新 500, 现金 20 姚钧 500, 现金 21 谢万如 400, 现金 22 徐安东 390, 现金 23 陈路明 358, 现金 24 南通建亚市政工程有限公司 300, 现金 25 单波 300, 现金 26 李军 300, 现金 27 刘忠志 300, 现金 28 娄爱萍 300, 现金 29 沈俊 300, 现金 30 王艳艳 300, 现金 31 王树钰 280, 现金 7

8 32 何爱群 250, 现金 33 王嵘 241, 现金 34 张海燕 238, 现金 35 张翠 236, 现金 36 陈怀勤 200, 现金 37 如皋市协和印染有限公司 200, 现金 38 黄娟 200, 现金 39 黄悦 200, 现金 40 梁家杰 200, 现金 41 刘蓉 200, 现金 42 马小兵 200, 现金 43 冒建云 200, 现金 44 吴林凤 200, 现金 45 熊忠祥 200, 现金 46 杨哲芹 200, 现金 47 仲维俊 200, 现金 48 朱宏滨 180, 现金 49 欧达峰 175, 现金 50 钱德平 150, 现金 51 于友明 146, 现金 52 朱寿华 140, 现金 53 季琴 130, 现金 54 冒海南 122, 现金 55 陈国建 120, 现金 56 夏小琴 110, 现金 57 薛国仁 110, 现金 58 马宏云 106, 现金 59 沈群瑶 100, 现金 60 戴志京 100, 现金 61 柳海燕 100, 现金 8

9 62 陆建国 100, 现金 63 马泓汶 100, 现金 64 冒爱琴 100, 现金 65 冒高翔 100, 现金 66 冒海峰 100, 现金 67 梅建云 100, 现金 68 王钟山 100, 现金 69 吴彩英 100, 现金 70 徐洪滨 100, 现金 71 薛柏 100, 现金 72 姚新明 100, 现金 73 张亦琳 100, 现金 74 周安国 100, 现金 75 宗序南 100, 现金 76 黄爱英 98, 现金 77 李辰玲 96, 现金 78 王建美 92, 现金 79 许军 92, 现金 80 章有海 88, 现金 81 何燕 86, 现金 82 葛存学 82, 现金 83 陈家明 80, 现金 84 陈建兵 80, 现金 85 瞿兵 80, 现金 86 黄橙紫 76, 现金 87 顾丽娜 75, 现金 88 佘红霞 72, 现金 89 孙晓光 71, 现金 90 章峰 70, 现金 91 周晓聪 67, 现金 9

10 92 杨晓敏 66, 现金 93 张昌兵 63, 现金 94 鞠建云 60, 现金 95 陆双勇 60, 现金 96 魏晓枫 60, 现金 97 张云 60, 现金 98 孙书华 59, 现金 99 冯慧敏 56, 现金 100 徐明珍 56, 现金 101 张燕 55, 现金 102 姚新红 54, 现金 103 陈桂兰 53, 现金 104 杜爱华 50, 现金 105 符敦慧 50, 现金 106 顾小妹 50, 现金 107 郭威廉 50, 现金 108 环春兰 50, 现金 109 刘培华 50, 现金 110 缪世良 50, 现金 111 缪颖 50, 现金 112 沈阳 50, 现金 113 王志刚 50, 现金 114 吴玉兰 50, 现金 115 夏进 50, 现金 116 余琦涛 50, 现金 117 张加佳 50, 现金 118 周荣生 50, 现金 119 祝巍伟 50, 现金 120 陈春蛟 46, 现金 121 柳崇英 46, 现金 10

11 122 毛晓丽 46, 现金 123 唐剑娟 46, 现金 124 吴海萍 45, 现金 125 冒桂兰 42, 现金 126 闵乃琴 42, 现金 127 王锦芳 40, 现金 128 陈维 40, 现金 129 佘捷芹 39, 现金 130 袁奕 36, 现金 131 申启红 35, 现金 132 柳青松 34, 现金 133 沈杰 34, 现金 134 沈新 34, 现金 135 管丽君 32, 现金 136 严宏凤 32, 现金 137 杨晓燕 31, 现金 138 陈国明 30, 现金 139 陈慧 30, 现金 140 陈晓莲 30, 现金 141 方岭 30, 现金 142 高小娟 30, 现金 143 吴宝华 30, 现金 144 颜桂芳 30, 现金 145 俞斌 30, 现金 146 徐新荣 28, 现金 147 马辉 28, 现金 148 吴义华 26, 现金 149 姚新明 26, 现金 150 袁元 26, 现金 151 张林琪 26, 现金 11

12 152 张小燕 26, 现金 153 宗翠湘 26, 现金 154 邹小涛 26, 现金 155 吕行艮 25, 现金 156 田湘 25, 现金 157 尤佳 25, 现金 158 朱国庆 25, 现金 159 陈杰 24, 现金 160 孙歌华 24, 现金 161 洪素华 24, 现金 162 刘涵 24, 现金 163 吴疆 23, 现金 164 陈海军 23, 现金 165 曹国建 23, 现金 166 宗迎娟 23, 现金 167 王晓艳 22, 现金 168 臧继军 22, 现金 169 陈斌 22, 现金 170 丁童童 20, 现金 171 焦静晶 20, 现金 172 刘书梅 20, 现金 173 宋雪莲 20, 现金 174 王建华 20, 现金 175 王晓敏 20, 现金 176 王永祥 20, 现金 177 肖继祥 20, 现金 178 许金华 20, 现金 179 薛群 20, 现金 180 于红 20, 现金 181 喻建成 20, 现金 12

13 182 张秀荣 20, 现金 183 郑汉余 20, 现金 184 张美莲 15, 现金 185 张健 14, 现金 186 仇兰芳 13, 现金 187 吴建兰 12, 现金 188 陈晶 12, 现金 189 高翠红 12, 现金 190 许慧 12, 现金 191 张鑫 12, 现金 192 曹敏 10, 现金 193 陈晶晶 10, 现金 194 高达 10, 现金 195 石翠兰 10, 现金 196 吴建华 10, 现金 197 吴有建 10, 现金 198 朱来珍 10, 现金 199 朱淋淋 10, 现金 200 陈军 6, 现金 201 何明治 6, 现金 202 潘爱萍 6, 现金 203 卞达 5, 现金 204 申元浩 5, 现金 205 吴建国 5, 现金 206 马俊芳 4, 现金 207 宗美兰 2, 现金 208 王晓琴 2, 现金 209 冒咏红 现金 合计 190,000, 新增股东认购情况如下 : 13

14 序号 股东姓名或名称 认购股份数量 ( 股 ) 认购方式 1 上海鼎樊实业有限公司 49,000, 现金 2 薛名遐 20,000, 现金 3 杨骏 20,000, 现金 4 赵嬿妮 20,000, 现金 5 许钱 11,000, 现金 6 南通科尔纺织服饰有限公司 10,000, 现金 7 江苏城开地产集团有限公司 10,000, 现金 8 丁晓丽 5,000, 现金 9 金丰 5,000, 现金 10 马平华 5,000, 现金 11 余山 5,000, 现金 合计 160,000, 发行对象基本情况 (1) 法人发行对象 上海鼎樊实业有限公司 : 成立于 2000 年 10 月 12 日, 统一社会信用代码为 L, 注册资本为 15,000 万元, 住所为浦东新区康士路 17 号 314 室, 法定代表人为黄诚, 企业类型为有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 科翔高新技术发展有限公司 : 成立于 2012 年 8 月 16 日, 统一社会信用代码为 E, 注册资本为 5,000 万元, 住所为上海市徐汇区建国西路 253 号 B1 首层 6 号 1068 室, 法定代表人为宋小忠, 企业类型为有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 江苏昆山农村商业银行股份有限公司 : 成立于 2004 年 12 月 29 日, 统一社会信用代 码为 M, 注册资本为 124, 万元, 住所为江苏省昆山市前进 东路 828 号, 法定代表人为张哲清, 企业类型为股份有限公司 ( 非上市 ) 江苏吴江农村商业银行股份有限公司 : 成立于 2004 年 8 月 25 日, 统一社会信用代 码为 W, 截至目前总股本为 144, 万股, 住所为江苏省苏州市 吴江区中山南路 1777 号, 法定代表人为魏礼亚, 企业类型为股份有限公司 ( 上市 ) 14

15 江苏省国际信托有限责任公司 : 成立于 1992 年 6 月 5 日, 统一社会信用代码为 , 注册资本为 268,389.9 万元, 住所为南京市长江路 2 号 层, 法定代表人为胡军, 企业类型为有限责任公司 江苏省国际信托有限责任公司于 2015 年 12 月 24 日在基金业协会登记为私募投资基金管理人, 登记编号为 P , 截至本发行情况报告书出具之日, 江苏省国际信托有限责任公司名下尚不存在备案的私募投资基金产品 南通市戴庄建筑安装工程有限公司 : 成立于 1999 年 2 月 12 日, 统一社会信用代码 为 P, 注册资本为 22,328 万元, 住所为如皋市柴湾镇镇南村 8 组, 法定代表人为张德明, 企业类型为有限责任公司 南通科尔纺织服饰有限公司 : 成立于 2003 年 3 月 7 日, 统一社会信用代码为 J, 注册资本为 万元, 住所为南通市太平北路 8 号, 法定代 表人为王养飞, 企业类型为有限责任公司 ( 法人独资 ) 江苏城开地产集团有限公司 : 成立于 1990 年 10 月 9 日, 统一社会信用代码为 R, 注册资本为 15,000 万元, 住所为如皋市城南街道万寿南路 999 号 ( 软件园北区 B 楼 1936 室 ), 法定代表人为陆彦, 企业类型为有限责任公司 如皋市非标轴承有限公司 : 成立于 1994 年 10 月 12 日, 统一社会信用代码为 J, 注册资本为 692 万元, 住所为如皋市搬经镇湖刘村二十三组, 法 定代表人为闫生辉, 企业类型为有限责任公司 如皋市中如化工有限公司 : 成立于 1998 年 4 月 27 日, 统一社会信用代码为 U, 注册资本为 450 万元, 住所为吴窑镇迎宾东路 1 号, 法定代表人 为蔡可建, 企业类型为有限责任公司 江苏恒祥化学股份有限公司 : 成立于 1994 年 12 月 9 日, 统一社会信用代码为 X1, 注册资本为 2000 万元, 住所为如皋市石庄镇新生港村 24 组 ( 原 桑木桥南侧 ), 法定代表人为邱志刚, 企业类型为股份有限公司 ( 非上市 ) 如皋市泰尔特染整有限公司 : 成立于 1999 年 4 月 27 日, 统一社会信用代码为 E, 注册资本为 105 万元, 住所为白蒲镇前进村 2 组 ( 本公司所属房 屋内 ), 法定代表人为张奎宏, 企业类型为有限责任公司 15

16 南通市同济高能焊割气有限公司 : 成立于 1995 年 12 月 15 日, 统一社会信用代码为 X, 注册资本为 万元, 住所为如皋市吴窑镇人民北路 1 号, 法 定代表人为夏晓军, 企业类型为有限责任公司 南通建亚市政工程有限公司 : 成立于 2001 年 3 月 17 日, 统一社会信用代码为 , 注册资本为 5088 万元, 住所为磨头镇天阳村 11 组 18 号, 法定代 表人为何亚萍, 企业类型为有限责任公司 如皋市协和印染有限公司 : 成立于 2003 年 12 月 1 日, 统一社会信用代码为 N, 注册资本为 1008 万元, 住所为如城镇中山东路 58 号, 法定代表 人为程显林, 企业类型为有限责任公司 (2) 自然人发行对象 序 号 股东 姓名 性 别 住址 身份证号 1 周建华男 江苏省如皋市如城镇文德苑 105 幢 305 室 XXXXXX 2 沈健 男 江苏省如皋市丁堰镇丁新路 129 号 XXXXXX 3 朱夏武男 江苏省如皋市如城街镇武定苑 103 幢 406 室 XXXXXX 4 娄兴建男 江苏省如皋市如城镇沿河村十组 5 号 XXXXXX 5 袁影秋女 江苏省如皋市如城镇健康西村 203 楼 505 室 XXXXXX 6 邓美余男 江苏省如皋市如城镇滨溪路 58 号 101 室 XXXXXX 7 李勇 男 江苏省如皋市长江镇二案街 1 号 XXXXXX 8 李世鼎男 江苏省如皋市九华镇九华居四十组 52 号 XXXXXX 9 姚钧 男 江苏省如皋市城北街道普庆苑 201 幢 102 室 XXXXXX 10 蒋士新男 江苏省无锡市锡山区锡北镇向阳新村 71 号 XXXXXX 11 谢万如男 江苏省如皋市袁桥镇何庄村三组 39 号 XXXXXX 12 徐安东女 北京市朝阳区幸福村中路锦胡园 1 楼 1501 号 XXXXXX 13 陈路明男 江苏省如皋市林梓镇沿河西路 49 号 XXXXXX 14 单波 男 江苏省如皋市如城街道钱长村十九组 29 号 XXXXXX 15 娄爱萍女 江苏省如皋市如城镇安定花园 1 幢 903 室 XXXXXX 16 刘忠志男 江苏省如皋市郭园初级中学宿舍 1 号 XXXXXX 17 沈俊 男 江苏省南通市崇川区虹桥北村 18 幢 304 室 XXXXXX 16

17 18 王艳艳女 南京市鼓楼区碧树园 17 号 502 室 XXXXXX 19 李军 男 江苏省如皋市袁桥镇狮垛村六组 24 号 XXXXXX 20 王树钰男 南京市鼓楼区隽凤园 24 号 501 室 XXXXXX 21 何爱群女 江苏省如皋市常青镇董王村十五组 39 号 XXXXXX 22 王嵘 男 江苏省如皋市如城街道丰乐苑 102 幢 302 室 XXXXXX 23 张海燕女 江苏省如皋市下原镇桃园村三组 16 号 XXXXXX 24 张翠 女 江苏省如皋市东陈镇石池村十一组 23 号 XXXXXX 25 陈怀勤男 江苏省如皋市搬经信用社宿舍 1 号 XXXXXX 26 仲维俊男 江苏省如皋市常青镇楼冯村九组 12 号 XXXXXX 27 黄悦 女 南京市江宁区禄口街道航金大道 88 号 XXXXXX 28 黄娟 女 江苏省靖江市同兴新村 4 幢 201 室 XXXXXX 29 杨哲芹女 江苏省如皋市如城镇西云路巷 5 号 XXXXXX 30 马小兵男 江苏省如皋市如城镇陆桥苑 104 幢 403 室 XXXXXX 31 吴林凤女 江苏省如皋市如城镇幸福新村 301 幢 203 室 XXXXXX 32 梁家杰男 江苏省如皋市如城镇秀水苑三区 305 幢 410 室 XXXXXX 33 熊忠祥男 江苏省如皋市如城镇花市路 338 号 XXXXXX 34 冒建云女 江苏省如皋市如城镇西皋新村 603 幢 308 室 XXXXXX 35 刘蓉 女 江苏省如皋市如城镇华府名庭 3 号楼 2 单 -604 室 XXXXXX 36 朱宏滨男 江苏省如皋市白蒲镇邓杨村十六组 2 号 XXXXXX 37 欧达峰男 江苏省宜兴市宜城街道土城新村 81 号 101 室 XXXXXX 38 钱德平男 江苏省如皋市如城镇城西村十三组 24 号 XXXXXX 39 于友明男 江苏省如皋市丁堰镇鞠庄村五十四组 26 号 XXXXXX 40 朱寿华男 江苏省如皋市江安镇合作村一组 28 号 XXXXXX 41 季琴 女 江苏省如皋市搬经镇任庄村十四组 29 号 XXXXXX 42 冒海南女 南京市鼓楼区聚福园 71 号 201 室 XXXXXX 43 陈国建男 江苏省如皋市城西中学宿舍 3 号 XXXXXX 44 夏小琴女 江苏省如皋市高明中心学校宿舍 12 号 XXXXXX 45 薛国仁男 江苏省如皋市郭园镇顾桥村二十五组 36 号 XXXXXX 46 马宏云女 江苏省如皋市如城镇锦绣苑 109 幢 502 室 XXXXXX 47 姚新明女 江苏省如皋市如城镇大司马路 229 号 XXXXXX 17

18 48 宗序南男 江苏省如皋市丁堰镇刘海村六组 44 号 XXXXXX 49 薛柏 男 江苏省如皋市东陈镇杨庄居二十二组 10 号 XXXXXX 50 周安国男 江苏省如皋市农业银行城东营业所宿舍 3 号 XXXXXX 51 柳海燕女 江苏省如皋市如城镇武定苑 307 幢 XXXXXX 52 徐洪滨男 江苏省如皋市如城镇锦绣苑 302 幢 302 室 XXXXXX 53 张亦琳女 江苏省如皋市如城街道文德苑 102 幢 402 室 XXXXXX 54 冒爱琴女 南京市玄武区北京东路 63 号 XXXXXX 55 戴志京男 江苏省如皋市如城镇广济路 24 号 2 幢 204 室 XXXXXX 56 冒高翔女 江苏省如皋市如城镇景盛家园 162 号 XXXXXX 57 吴彩英女 江苏省张家港市杨舍镇范庄村 (10) 范庄 88 号 XXXXXX 58 马泓汶女 江苏省海安县海安镇江海东路新村 419 幢 104 室 XXXXXX 59 梅建云女 江苏省如皋市如城镇健康西村 203 楼 505 室 XXXXXX 60 冒海峰男 南京市鼓楼区虎踞北路 181 号太古山庄 3 幢 404 室 XXXXXX 61 陆建国男 上海市闵行区莲花路 288 弄 23 号 301 室 XXXXXX 62 王钟山男 江苏省如皋市如城镇方庄村十组 65 号 XXXXXX 63 黄爱英女 江苏省如皋市江安镇徐柴村八组 36 号 XXXXXX 64 李辰玲女 江苏省如皋市如城镇新宫村一组 32 号 XXXXXX 65 许军 男 江苏省如皋市柴湾镇政府机关宿舍 5 号 XXXXXX 66 王建美女 江苏省如皋市桃园镇左邬村二十六组 26 号 XXXXXX 67 章有海男 江苏省如皋市桃园镇杨花桥村八组 2 号 XXXXXX 68 何燕 女 江苏省如皋市如城镇百花苑 104 幢 305 室 XXXXXX 69 葛存学男 江苏省如皋市如城镇广济路 24 号 4 幢 205 室 XXXXXX 70 瞿兵 男 江苏省如皋市搬经信用社宿舍 1 号 XXXXXX 71 陈建兵男 江苏省如皋市白蒲镇蒲东村三十九组 27 号 XXXXXX 72 陈家明男 江苏省如皋市白蒲镇沿河西路 58 号 XXXXXX 73 黄橙紫女 江苏省如皋市如城街道锦绣苑 106 幢 301 室 XXXXXX 74 顾丽娜女 上海市静安区武宁南路 312 号 2202 室 XXXXXX 75 佘红霞女 江苏省如皋市如城镇许庄居十组 21 号 XXXXXX 76 孙晓光女 江苏省如皋市如城镇文德苑 106 幢 306 室 XXXXXX 77 章峰 男 江苏省如皋市城北街道纪港村四组 12 号 XXXXXX 18

19 78 周晓聪女江苏省如皋市如城镇皋北新村蓝湾景天 17 幢 401 室 XXXXXX 79 杨晓敏女江苏省如皋市如城街道水绘园新村水绘曦园 2 幢 902 室 XXXXXX 80 张昌兵男 江苏省如皋市如城镇花苑新村 34 幢 306 室 XXXXXX 81 张云 女 江苏省如皋市搬经镇搬经东居十三组 9 号 XXXXXX 82 魏晓枫女 江苏省如皋市丁堰镇沿河 59 号 XXXXXX 83 鞠建云女 江苏省如皋市如城镇皋南新 414 幢 304 室 XXXXXX 84 陆双勇男 江苏省海门市刘浩镇城河村二十二组 1 号 XXXXXX 85 孙书华女 江苏省如皋市如城镇海北新村 202 幢 205 室 XXXXXX 86 徐明珍女 南京市白下区龙蟠中路 319 号 2 幢 604 室 XXXXXX 87 冯慧敏女 江苏省南通市崇川区文峰街道广亦社区居民十二组 137 号 XXXXXX 88 张燕 女 江苏省如皋市如城镇阳光花园 4 幢 307 室 XXXXXX 89 姚新红女 上海市闵行区报春路 399 弄 1 号 201 室 XXXXXX 90 陈桂兰女 江苏省如皋市搬经人民政府宿舍 1 号 XXXXXX 91 环春兰女 江苏省如皋市如城镇皋北新村 1 号 XXXXXX 92 夏进 男 江苏省吴江市松陵镇鲈乡南路 1887 号 XXXXXX 93 吴玉兰女 江苏省如皋市郭园镇车马湖信用社宿舍 1 号 XXXXXX 94 周荣生男 江苏省如皋市江安镇陈严村十八组 39 号 XXXXXX 95 郭威廉女 江苏省南通市崇川区富丽花园 2 幢 604 室 XXXXXX 96 沈阳 男 江苏省如皋市城北街道东风居六组 33 号 XXXXXX 97 祝巍伟男 江苏省如皋市江安镇迎春路 71 号 XXXXXX 98 余琦涛男 江苏省如皋市如城镇水绘园新村 108 幢 404 室 XXXXXX 99 王志刚男 江苏省如皋市如城镇东皋新村 301 幢 403 室 XXXXXX 100 缪世良男 江苏省如皋市高明镇高明庄十五组 6 号 XXXXXX 101 符敦慧女 江苏省南京市鼓楼区汉口路 22 号 XXXXXX 102 刘培华男 江苏省如皋市袁桥镇袁桥村十二组 19 号 XXXXXX 103 张加佳女 江苏省如皋市柴湾镇桥港村八组 32 号 XXXXXX 104 缪颖 女 江苏省如皋市如城镇仙鹤居一组 71 号 XXXXXX 105 杜爱华女 江苏省如皋市如城镇锦绣苑 107 幢 206 室 XXXXXX 106 顾小妹女 江苏省如皋市如城街道水绘园新村 206 幢 505 室 XXXXXX 19

20 107 陈春蛟男 江苏省如皋市如城镇武定苑 303 幢 502 室 XXXXXX 108 毛晓丽女 江苏省如皋市如城镇宏济苑 96 幢 103 室 XXXXXX 109 柳崇英女 江苏省如皋市如城镇锦绣苑 105 幢 304 室 XXXXXX 110 唐剑娟女 江苏省如皋市如城镇紫竹园 330 幢 306 室 XXXXXX 111 吴海萍女 江苏省如皋市如城镇太平村十四组 35 号 XXXXXX 112 闵乃琴女 江苏省如皋市石庄镇西板桥南路 51 号 XXXXXX 113 冒桂兰女 江苏省如皋市如城镇广济路 24 号 6 幢 301 室 XXXXXX 114 王锦芳女 江苏省如皋市九华信用社宿舍 1 号 XXXXXX 115 陈维 女 江苏省如皋市江安镇下鄂埭村十四组 58 号 XXXXXX 116 佘捷芹女 江苏省如皋市如城镇庆余东路 215 号 406 室 XXXXXX 117 袁奕 女 江苏省如皋市如城镇健康东村 606 幢 403 室 XXXXXX 118 申启红女 江苏省如皋市如城镇金九华府 18 幢 505 室 XXXXXX 119 沈杰 男 江苏省如皋市丁堰镇大众路 14 号 XXXXXX 120 柳青松男 江苏省如皋市石庄镇西园 86 号 XXXXXX 121 沈新 男 江苏省如皋市林梓镇培园路 36 号 XXXXXX 122 管丽君女 江苏省如皋市如城镇花苑新村 19 幢 508 室 XXXXXX 123 严宏凤女 江苏省如皋市柴湾镇杨宗村八组 4 号 XXXXXX 124 杨晓燕女 江苏省如皋市如城镇红星东村 4 幢 203 室 XXXXXX 125 俞斌 男 江苏省如皋市丁堰镇丁新中路 175 号 12 室 XXXXXX 126 方岭 男 江苏省如皋市如城镇街道百花园 202 幢 309 室 XXXXXX 127 吴宝华男 江苏省如皋市长江镇三洞口居十四组 10 号 XXXXXX 128 颜桂芳女 江苏省如皋市林梓镇沿河西路 58 号 XXXXXX 129 陈慧 女 江苏省如皋市林梓镇斜庄村四组 38 号 XXXXXX 130 高小娟女 江苏省如皋市如城镇丰乐苑 201 幢 505 室 XXXXXX 131 陈国明男 江苏省如皋市石庄镇张黄港居十四组 26 号 XXXXXX 132 陈晓莲女 江苏省如皋市如城镇东皋新村 109 幢 201 室 XXXXXX 133 徐新荣男 江苏省如皋市白蒲镇碧霞苑 202 幢 405 室 XXXXXX 134 马辉 男 江苏省如皋市城南街道平明村七组 36 号 XXXXXX 135 宗翠湘女 江苏省如皋市如城镇街道丰乐苑 106 幢 106 室 XXXXXX 136 吴义华女 江苏省如皋市如城镇街道秀水苑二区 207 幢 403 室 XXXXXX 20

21 137 袁元 女 江苏省如皋市如城镇广济路 24 号 2 幢 108 室 XXXXXX 138 姚新明男 江苏省如皋市白蒲镇朱窑村二十一组 27 号 XXXXXX 139 张林琪男 江苏省如皋市如城镇惠隆苑 201 号楼 105 室 XXXXXX 140 邹小涛女 江苏省如皋市常青镇邹蔡村十六组 31 号 XXXXXX 141 张小燕女 江苏省如皋市如城镇街道丰乐苑 205 幢 304 室 XXXXXX 142 吕行艮女 江苏省如皋市丁堰镇堰南村四组 22 号 XXXXXX 143 尤佳 男 江苏省如皋市如城镇红星西村二组 208 号 XXXXXX 144 朱国庆女 江苏省如皋市如城镇庆余新村 608 幢 502 室 XXXXXX 145 田湘 女 江苏省如皋市如城镇武定苑 105 幢 105 室 XXXXXX 146 孙歌华女 江苏省如皋市丁堰镇团结北路 55 号 403 室 XXXXXX 147 陈杰 男 江苏省如皋市长庄镇长青居十六组 15 号 XXXXXX 148 洪素华女 江苏省如皋市下原镇迎驾路 91 号 XXXXXX 149 刘涵 女 江苏省如皋市如城镇陆桥苑 205 幢 202 室 XXXXXX 150 吴疆女江苏省如皋市如城镇皋北新村 301 幢 404 室 XXXXXX 151 陈海军男 江苏省如皋市下原镇迎驾路 91 号 XXXXXX 152 宗迎娟女 上海市杨浦区许昌路 1212 号江浦路街道 XXXXXX 153 曹国建男 江苏省如皋市丁堰镇堰南村三十五组 8 号 XXXXXX 154 王晓艳女 江苏省如皋市长江镇人民政府宿舍 1 号 XXXXXX 155 臧继军男 江苏省如皋市如城镇花苑新村 34 幢 103 室 XXXXXX 156 陈斌 男 江苏省如皋市长江镇长青村十六组 15 号 XXXXXX 157 刘书梅女 江苏省如皋市如城镇惠隆苑 2 幢 406 室 XXXXXX 158 丁童童女江苏省如皋市如城镇健康西村 315 幢 307 室 XXXXXX 159 张秀荣男 江苏省如皋市桃园镇明池村五组 29 号 XXXXXX 160 肖继祥男 江苏省如皋市城北街道陆姚社区 23 组 XXXXXX 161 王永祥男 江苏省如皋市如城镇海北新村 221 幢 301 室 XXXXXX 162 喻建成男 江苏省如皋市搬经镇加力村十九组 10 号 XXXXXX 163 郑汉余男 江苏省如皋市林梓镇梓园新屯 21 号 XXXXXX 164 王建华男 江苏省如皋市桃园镇马塘初级中学宿舍 1 号 XXXXXX 165 宋雪莲女 江苏省如皋市磨头镇董堡村九组 31 号 XXXXXX 166 王晓敏女 江苏省如皋市如城镇仙鹤居七组 60 号 XXXXXX 21

22 167 薛群 男 江苏省如皋市如城镇海北新村 212 幢 103 室 XXXXXX 168 焦静晶女 江苏省南通市崇川区新桃园 2 幢 102 室 XXXXXX 169 许金华男 广东省深圳市宝安区西乡大益广场 2 栋 14 座 14B XXXXXX 170 于红 女 江苏省如皋市丁堰镇皋南居二十三组 15 号 XXXXXX 171 张美莲女 江苏省如皋市石庄镇朝阳巷 18 号 2 室 XXXXXX 172 张健 男 广东省深圳市罗湖区桐景花园愉景阁 13B XXXXXX 173 仇兰芳女 江苏省如皋市丁堰镇丁新西路 72 号 XXXXXX 174 吴建兰女 江苏省如皋市如城镇东风新村 202 幢 1 室 XXXXXX 175 许慧 女 江苏省如皋市如城镇宁海路 20 号 501 室 XXXXXX 176 高翠红女 江苏省如皋市如城镇武定苑 309 幢 505 室 XXXXXX 177 陈晶 女 江苏省如皋市如城镇武定苑 201 幢 303 室 XXXXXX 178 张鑫 女 江苏省如皋市如城镇皋南新村 113 幢 30 室 XXXXXX 179 朱淋淋女 江苏省如皋市如城镇金九华府 5 幢 103 室 XXXXXX 180 吴建华男 江苏省如皋市郭园镇顾桥居二十八组 8 号 XXXXXX 181 陈晶晶女 江苏省如皋市城北街道花园桥村十九组 5 号 XXXXXX 182 石翠兰女 江苏省如皋市如城镇开发区商住楼 C 区 14 幢 501 室 XXXXXX 183 曹敏 女 江苏省如皋市如城镇文德苑 106 幢 305 室 XXXXXX 184 高达 男 江苏省如皋市如城镇锦绣苑 602 幢 102 室 XXXXXX 185 吴有建男 江苏省如皋市如城镇太平村四组 37 号 XXXXXX 186 朱来珍女 江苏省如皋市如城街道金九华府 29 幢 308 室 XXXXXX 187 陈军 男 江苏省如皋市如城镇皋北新村上海嘉苑 23 幢 103 室 XXXXXX 188 何明治男 江苏省如皋市九华镇九华居三十四组 1 号 XXXXXX 189 潘爱萍女 江苏省如皋市如城镇学富路 28 号 404 室 XXXXXX 190 申元浩男 江苏省张家港市杨舍镇泗杨陆 70 号 XXXXXX 191 吴建国男 江苏省如皋市如城镇皋南新村 702 幢 201 室 XXXXXX 192 卞达 男 江苏省如皋市如城镇蒲行新村 15 号楼 404 室 XXXXXX 193 马俊芳女 江苏省如皋市如城镇新庄村二组 10 号 XXXXXX 194 宗美兰女 江苏省如皋市如城镇紫薇园 78 幢二单元 304 室 XXXXXX 195 王晓琴女 江苏省如皋市如城镇红星居六组 1 号 XXXXXX 196 冒咏红女 江苏省如皋市如城镇紫竹园 221 幢 203 室 XXXXXX 22

23 197 丁晓丽女 江苏省如皋市如城镇海北新村 203 幢 305 室 XXXXXX 198 金丰 男 浙江省瑞安市胡岭镇鹿木彭埠村乡小学宿舍 XXXXXX 199 马平华男江苏省如皋市如城镇东皋新村防疫站宿舍 1 号楼 201 室 XXXXXX 200 沈群瑶女 江苏省如皋市雪岸镇南凌居民区八组 30 号 XXXXXX 201 许钱 男 江苏省如皋市如城街道通城巷 28 号 3 幢 301 室 XXXXXX 202 薛名遐男 上海市宝山区行知路 380 弄 41 号 室 XXXXXX 203 杨骏 男 上海市闸北区宝通路 306 弄 2 号 402 室 XXXXXX 204 余山 女 江苏省如皋市如城街道盛世华庭 138 幢 3 室 XXXXXX 205 赵嬿妮女 上海市闸北区宝通路 306 弄 2 号 402 室 XXXXXX 3 发行对象之间, 及发行对象与公司及主要股东之间的关联关系 : 本次发行对象 220 名, 其中 209 名为原股东, 新增 11 名股东 209 名原股东中, 杜爱华任公司财务管理部负责人, 佘捷芹任公司营业部负责人 11 名新增股东中, 金丰任公司非执行董事, 丁晓丽为原股东如皋市非标轴承有限公 司控股股东, 余山为原股东南通九洲大件起重运输有限公司财务总监 系 除此之外, 其他发行对象之间 发行对象与公司及主要股东之间不存在其他关联关 ( 五 ) 本次发行后, 控股股东或实际控制人是否发生变化本次股票发行前, 公司股东户数共 1,431 户, 其中持股 5.00% 以上的股东共 3 户, 单一持股比例均不超过 10% 本行股权结构分散, 前十名股东之间不存在关联关系, 且股东之间不存在一致行动关系, 也不存在受委托持股或代持股份等情形 公司无控股股东和实际控制人 本次股票发行后, 公司股东户数共 1,442 户, 其中持股 5.00% 以上的股东共 3 户, 单一持股比例均不超过 10% 股权结构分散, 前十名股东之间不存在关联关系, 且股东之间不存在一致行动关系, 也不存在受委托持股或代持股份等情形 公司仍不存在控股股东和实际控制人 公司控股股东 实际控制人未发生变化 23

24 ( 六 ) 本次发行是否经中国证监会核准根据 公司法 证券法 非上市公众公司监督管理办法 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南 等相关法律法规和规范性文件的规定, 由于公司系股东人数超过 200 人的非上市公众公司, 本次定向发行须获得中国证监会核准 2017 年 12 月 15 日, 中国证监会出具 关于核准江苏如皋农村商业银行股份有限公 司定向发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]2331 号 ), 核准如皋银行定向发行不超过 35,000 万股新股 ( 七 ) 募集资金使用用途 1 募集资金用途 本次发行股票募集资金在扣除发行费用后, 将全部用于补充公司的核心一级资本, 提高资本充足率, 支持公司业务持续 健康发展 本次发行完成后, 将进一步增强公司的资本实力和风险抵御能力, 并为公司资产规模的稳步扩张 各项业务的可持续发展提供充足的资本支持, 进而增强公司服务小微企业 服务 三农 的实力 2 募集资金的必要性及合理性根据南通银监分局监管 ( 二级 ) 管理要求, 资本充足率应不低于 11.6%; 根据江苏省农村信用社联合社 江苏省农业商业银行等级管理办法 : 资本充足率达到或高于 12.5% 得标准分 综上, 公司资本充足率以不低于 12% 为宜 随着利率市场化的不断加快 存款保险制度的出台, 以及市场竞争的不断加剧, 银行资本实力的重要性日趋明显 近来年, 公司业务迅速发展, 信贷规模不断扩大, 导致资本消耗持续增加, 对资本充足水平的需求不断提高 截至 2017 年 5 月 31 日, 公司核心一级资本充足率 一级资本充足率和资本充足率分别为 9.80% 9.80% 13.13%, 资本充足率略高于监管标准 随着资产规模的扩大 公司业务的持续发展, 为满足未来业务发展对资本消耗的需求, 提升资本充足率 持续满足监管要求, 同时为可能进一步提高的监管要求预留空间, 公司拟发行股票募集资金对资本进行补充 24

25 3 本次发行对监管指标的影响 在不考虑发行费用 利润累计等因素的情况下, 假设发行前后加权风险资产不变, 按本次发行募集资金 144, 万元, 本次发行完成后对公司资本监管指标的影响如下 : 项目 2017 年 5 月 31 日 本次发行完成后 核心一级资本净额 ( 万元 ) 268, , 一级资本净额 ( 万元 ) 268, , 资本净额 ( 万元 ) 359, , 风险加权资产合计 ( 万元 ) 2,739, ,739, 核心一级资本充足率 (%) 一级资本充足率 (%) 资本充足率 (%) 空间 通过本次发行能够确保公司满足资本充足的监管要求, 并在此基础上保持一定缓冲 ( 八 ) 前次募集资金的使用情况 本次发行为公司挂牌后首次股票发行, 此前未发生定向发行募集资金的情形 二 发行前后相关情况对比 ( 一 ) 本次股票发行前后前十名股东持股数量 持股比例及股票限售等比 较情况 1 本次股票发行前, 前十名股东持股情况 ( 截至 2017 年 9 月 21 日 ): 序号 股东名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 限售股数 ( 股 ) 1 江苏吴江农村商业银行股份有限公司 65,000, 江苏昆山农村商业银行股份有限公司 65,000, 科翔高新技术发展有限公司 33,861, 江苏省国际信托有限责任公司 (SS) 21,600, 江苏华粮粮油有限公司 16,340, 江苏中洲置业有限公司 16,200,

26 7 如皋市凯凯电信器材有限公司 15,800, 江苏五湖粮油有限公司 15,800, 上海百营钢铁集团有限公司 15,800, 江苏九鼎新材料股份有限公司 13,000, 本次股票发行后, 前十名股东持股情况 : 序号 股东名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 限售股数 ( 股 ) 1 江苏吴江农村商业银行股份有限公司 100,000, 江苏昆山农村商业银行股份有限公司 100,000, 科翔高新技术发展有限公司 75,575, 江苏省国际信托有限责任公司 (SS) 49,900, 上海鼎樊实业有限公司 49,000, 杨骏 20,000, 赵嬿妮 20,000, 薛名遐 20,000, 江苏华粮粮油有限公司 16,340, 江苏中洲置业有限公司 16,200, ( 二 ) 本次发行前后股本结构 股东人数 资产结构 业务结构 公司控制权以及董事 监事和高级管理人员及核心员工持股的变动情况 1 本次股票发行前后股本结构变动情况本次股票发行前后的股本结构 : 股份性质 发行前 发行后 数量 ( 股 ) 比例 (%) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 1 控股股东 实际控制人 % % 无限 售条 2 董事 监事及高级管理 人员 % 1,272, % 件的 股份 3 核心员工 % % 4 其他 587,376, % 932,287, % 无限售条件的股份合计 587,376, % 933,559, % 有限 1 控股股东 实际控制人 % % 26

27 售条 件的 2 董事 监事及高级管理 人员 3,017, % 6,833, % 股份 3 核心员工 % % 4 其他 59,606, % 59,606, % 有限售条件的股份合计 62,623, % 66,440, % 总股本 650,000, % 1,000,000, % 股东人数 1,431-1,442 - 注 : 本表根据 2017 年 9 月 21 日的持股情况和本次发行情况计算 2 股东人数变化情况 公司本次股票发行前股东人数为 1,431 人, 其中登记在册 1,423 人, 另有 4 户自然人 股东未确权 4 户自然人股东未能开立证券账户未登记在册 本次股票发行新增股东 11 人, 发行完成后, 公司股东人数为 1,442 人 3 资产结构变动情况 本次发行完成后, 募集资金为 1,449,000, 元将有力补充公司核心一级资本, 公司总资产和净资产规模将有所上升, 核心一级资本充足率和资本充足率水平将有所提升, 资产结构得以优化, 财务状况进一步改善, 为公司资产规模的稳步扩张 各项业务的可持续发展提供充足的资本支持 4 业务结构变动情况 本次股票发行前, 公司主营业务为公司业务 零售业务及资金业务等货币银行业务 本次股票发行募集资金的用途为补充核心一级资本, 股票发行完成后, 公司主营业务仍 以公司业务 零售业务及资金业务等货币银行业务为主 公司业务结构不会发生重大变化 5 公司控制权变动情况 本次股票发行前, 公司股东户数共 1,431 户, 其中持股 5.00% 以上的股东共 3 户, 单一持股比例均不超过 10% 本行股权结构分散, 前十名股东之间不存在关联关系, 且股东之间不存在一致行动关系, 也不存在受委托持股或代持股份等情形 公司无控股股东和实际控制人 27

28 本次股票发行后, 公司股东户数共 1,442 户, 其中持股 5.00% 以上的股东共 3 户, 单一持股比例均不超过 10% 股权结构分散, 前十名股东之间不存在关联关系, 且股东之间不存在一致行动关系, 也不存在受委托持股或代持股份等情形 公司仍不存在控股股东和实际控制人 公司控股股东 实际控制人未发生变化 6 董事 监事 高级管理人员及核心员工持股变动情况 编号股东姓名任职 发行前持股 数量 ( 股 ) 发行前持股 比例 (%) 发行后持股 数量 ( 股 ) 发行后持股 比例 (%) 1 钱海标董事长 216, , 徐晓兵 3 展爱云 4 张俊 5 严国安 执行董事行长执行董事副行长执行董事副行长执行董事董事会秘书 324, , , , , , , , 金丰 非执行董事 ,000, 高宗华 职工监事 216, , 孙艳芳 职工监事 216, , 缪钰辰 副行长 216, , 吴慧阳 副行长 324, , 杜爱华 12 陈华 13 袁峰 财务管理部负责人稽核审计部负责人合规管理部负责人 108, , , , , , 佘捷芹营业部负责人 286, ,

29 合计 3,017, ,294, ( 三 ) 发行后主要财务指标变化 项目 本次股票发行前 2015 年度 2016 年度 本次股票发行后 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 每股净资产 ( 元 ) 注 : 发行后主要财务指标计算以 2016 年 12 月 31 日数据为基础, 按照发行后股本情况计算 三 新增股份限售安排 本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司, 无特殊限售安排, 除公司董事 监事及高级管理人员所持新增股份将按照法定要求进行限售外, 其余股份为无限售条件的人民币普通股, 可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让 四 公司等相关主体及本次股票发行对象不属于失信联合惩戒对象的说明 经检索中国裁判文书网 ( 全国法院被执行人信息查询网 ( 中国执行信息公开网( 国家企业信用信息公示系统 ( ) 信用中国网 ( 以及环境保护部网站 ( 等监管部门相关网站信息, 并根据本次股票发行对象出具的承诺, 公司无控股股东 实际控制人 控股子公司, 公司等相关主体及本次股票发行对象均不属于失信联合惩戒对象 五 主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见 ( 一 ) 主办券商认为, 如皋银行本次股票发行本次股票发行已按规定获得中国证监 会的核准 ( 二 ) 如皋银行制定的 公司章程 内容符合 非上市公众公司监管指引第 3 号 章程必备条款 有关规定 ; 各项规则 制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股 29

30 东大会 董事会 监事会职责清晰 运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至 今董事会和股东大会的召开程序 审议事项 决议情况等均合 公司法 公司章程 和有关议事规则的规定 公司不存在违反 管理办法 第二章规定的情形 ( 三 ) 如皋银行本次股票发行严格按照 业务细则 业务指南 挂牌公司 股票发行常见问答 ( 三 ) 募集资金管理 认购协议中特殊条款 特殊类型挂牌公司融 资 等规定履行了信息披露义务 ( 四 ) 发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者 适当性制度的有关规定 ( 五 ) 如皋银行本次股票发行过程和结果符合 公司法 证券法 管理办 法 业务规则 业务细则 等相关规定, 发行过程及结果合法合规 ( 六 ) 如皋银行本次股票发行价格的定价方式合理 价格决策程序合法 发行价格 不存在显失公允之处, 不存在损害公司及股东利益的情况, 定价结果合法有效 的情形 ( 七 ) 本次股票发行全部以现金认购, 不存在发行对象以非现金资产认购发行股份 ( 八 ) 如皋银行本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合规范性要求, 保 障了现有股东合法权益 ( 九 ) 本次股票发行是因业务发展需要, 并非以换取服务为目的, 本次发行价格为 每股 4.14 元, 价格公允, 本次股票发行不属于股份支付的情形 ( 十 ) 如皋银行本次股票认购对象及现有股东中不存在私募投资基金, 私募投资基 金管理人已按相关规定履行了登记备案程序 ( 十一 ) 本次股票发行对象不存在单纯以认购股份为目的而设立的, 不具有实际经 营业务的公司法人 合伙企业等持股平台 ( 十二 ) 本次股票发行认购对象中不存在股权代持的情形 ( 十三 ) 如皋银行本次股票发行不存在任何对赌协议 估值调整协议等安排, 签订 的 股票发行认购协议 中不存在业绩承诺及补偿 股份回购 反稀释等特殊条款 30

31 ( 十四 ) 公司本次股票发行不存在连续发行的情形 ( 十五 ) 公司募集资金存放于公司董事会为本次发行批准设立的募集资金专项账户, 在发行认购结束后验资前, 公司与主办券商 存放募集资金的商业银行签订三方监管协议, 符合 挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理 认购协议中特殊条款 特殊类型挂牌公司融资 中对募集资金专户管理的要求 ( 十六 ) 公司募集资金信息披露符合 挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募 集资金管理 认购协议中特殊条款 特殊类型挂牌公司融资 中对募集资金信息披露的 要求 ( 十七 ) 公司等相关主体及本次股票发行对象均不属于失信联合惩戒对象 ( 十八 ) 公司挂牌以来不存在资金占用情况 ( 十九 ) 本次股票发行募集资金用途不涉及投向房地产理财产品 购买住宅类房产 或从事住宅房地产开发业务以及宗教投资 ( 二十 ) 本次发行为公司挂牌以来的首次股票发行, 不存在以往发行中构成收购的 承诺 非现金资产认购的承诺或者私募基金备案的承诺 ( 二十一 ) 本次股票发行股票认购结束后, 由具有证券 期货相关业务资格的致同 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了验资报告 经核查公司本次募集资金专项账户银行流水, 截至目前, 公司尚未使用本次募集资 金, 不存在提前使用募集资金的情形, 且公司签署 关于不提前使用募集资金的承诺, 承诺在取得股票发行股份登记函之前不使用或转移本次股票发行所募集资金 北京炜衡 ( 上海 ) 律师事务所出具了 北京炜衡 ( 上海 ) 律师事务所关于江苏如皋农村商业银行股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书, 并认为如皋银行是依法设立并有效存续的股份有限公司, 具备本次股票发行的主体资格 ; 本次股票发行已经获得了必要的批准和授权, 并且获得了银行监督管理部门的批准 国有资产监督管理机构的备案及中国证监会的核准 ; 本次股票发行对象符合投资者适当性管理制度的相关要求 ; 本次股票发行过程 结果合法合规 ; 本次股票发行的法律文件真实 合法 有效, 具有法律约束力 ; 公司对现有股东优先购买权的安排符合法律 法规和规范性文件的规定 ; 发行对象不存在以非现金资产认购发行股份的情形 ; 本次发行对象 现有股东均非私募 31

32 基金, 本次发行对象中的江苏国信股份有限公司为私募基金管理人, 已经依据相关法律的规定进行私募基金管理人登记 ; 本次股票发行不存在股权代持情形, 认购对象中不存在持股平台 ; 募集资金管理与使用符合相关法律 法规的规定 ; 本次股票发行的限售安排及自愿锁定的承诺符合法律 法规及规范性法律文件的规定 ; 发行人及认购对象不属于失信联合惩戒对象 ; 不存在关联方资金占用情形 发行人本次股票发行应当在中国证券登记结算有限公司办理股份登记并至工商行政管理部门办理工商变更登记 六 律师事务所关于本次股票发行的结论性意见 ( 一 ) 发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司, 其股票已在股转系统挂牌公 开转让, 其 公司章程 及 营业执照 均合法有效, 发行人不存在持续经营的法律障 碍, 发行人具备本次股票发行的主体资格 ( 二 ) 如皋农商行本次股票发行前股东人数已经超过 200 人, 本次股票发行需要取 得中国证监会核准 截至本法律意见书出具之日, 本次股票发行已经获得中国证监会核 准, 符合 管理办法 的相关规定 ( 三 ) 本次股票发行的对象均符合中国证监会及股转系统关于投资者适当性制度的 有关规定 ( 四 ) 发行人董事会 股东大会的召开程序 表决方式符合相关法律 法规 规范性文件及 公司章程 的规定, 审议表决结果合法 有效 ; 发行人已经取得银行监督管理机构的批准和国有资产监督管理机构的备案, 本次股票发行对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认, 本次股票发行结果合法合规 ( 五 ) 发行人与认购对象签署的 认购协议 系双方真实意思表示, 发行人签署的 与本次股票发行相关的服务协议等法律文件均真实 合法 有效, 具有法律约束力 ( 六 ) 本次股票发行现有股东优先认购的相关程序和结果合法合规 ( 七 ) 发行人本次股票发行均由发行对象以现金方式认购, 不存在以非现金资产认 购发行股份的情形 ( 八 ) 截至本法律意见书出具之日, 本次股票认购对象及现有股东中不存在私募投 资基金, 私募投资基金管理人已按相关规定履行了登记备案程序 32

33 ( 九 ) 本次股票发行不存在股权代持情形 ( 十 ) 本次股票发行对象中不存在持股平台 ( 十一 ) 发行人已经为本次募集资金开立专项账户, 本次募集资金将用于补充公司的核心一级资本, 并依据相关规定进行信息披露, 发行人对募集资金的管理符合 挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理 认购协议中特殊条款 特殊类型挂牌公司融资 ( 股转系统公告 [2016]63 号 ) 的规定 ( 十二 ) 本次股票发行的限售安排及自愿锁定的承诺符合法律 法规及规范性法律 文件的规定 ( 十三 ) 本次股票发行的发行人及认购对象均不属于失信联合惩戒对象 ( 十四 ) 发行人建立了防范资金占用的相关制度, 不存在资金占用情形 ; 发行人 公 司章程 规定公司不得对外进行担保, 发行人在报告期内不存在对外担保情形 ( 十五 ) 本次股票发行为公司股转系统挂牌以来的首次股票发行, 不存在构成收购 的承诺 非现金资产认购的承诺和私募基金备案的承诺等情况 根据 发行方案, 公司本次股票发行募集的资金在扣除发行费用后将用于补充公司的核心一级资本, 提高资本充足率, 支持公司业务持续 健康发展 本次股票发行完成后, 将进一步增强公司的资本实力和风险抵御能力, 并为公司资产规模的稳步扩张 各项业务的可持续发展提供充足的资本支持, 进而增强公司服务小微企业 服务 三农 的实力 本次股票发行募集资金的用途不涉及宗教投资, 不涉及投向房地产理财产品 购买住宅类房地产或从事房地产开发业务 购置办公用房等 ( 十七 ) 本次股票发行的结论性意见 如皋银行是依法设立并有效存续的股份有限公司, 具备本次股票发行的主体资格 ; 本次股票发行已经获得了必要的批准和授权, 并且获得了银行监督管理部门的批准 国有资产监督管理机构的备案及中国证监会的核准 ; 本次股票发行对象符合投资者适当性管理制度的相关要求 ; 本次股票发行过程 结果合法合规 ; 本次股票发行的法律文件真实 合法 有效, 具有法律约束力 ; 公司对现有股东优先购买权的安排符合法律 法规和规范性文件的规定 ; 发行对象不存在以非现金资产认购发行股份的情形 ; 本次发行对象 现有股东均非私募基金, 本次发行对象中的江苏国信股份有限公司为私募基金管理 33

34 人, 已经依据相关法律的规定进行私募基金管理人登记 ; 本次股票发行不存在股权代持情形, 认购对象中不存在持股平台 ; 募集资金管理与使用符合相关法律 法规的规定 ; 本次股票发行的限售安排及自愿锁定的承诺符合法律 法规及规范性法律文件的规定 ; 发行人及认购对象不属于失信联合惩戒对象 ; 不存在关联方资金占用情形 发行人本次股票发行应当在中国证券登记结算有限公司办理股份登记并至工商行政管理部门办理工商变更登记 34

35 七 公司董事 监事 高级管理人员说明 35

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37 37

38 八 备查文件目录 ( 一 ) 公司关于股票发行的董事会决议 ( 二 ) 公司关于股票发行的股东大会决议 ( 三 ) 股票发行方案 ( 四 ) 股票发行认购公告 ( 五 ) 主办券商关于股票发行合法合规性的意见 ( 六 ) 法律意见书 ( 七 ) 验资报告 ( 八 ) 募集资金三方监管协议 江苏如皋农村商业银行股份有限公司 2018 年 1 月 31 日 38