目录一本次发行的基本情况... 2 ( 一 ) 本次发行股票的数量... 2 ( 二 ) 发行价格及定价依据... 2 ( 三 ) 现有股东优先认购情况... 2 ( 四 ) 其他发行对象及认购股份数量的情况... 3 ( 五 ) 本次发行后, 控股股东或实际控制人是否发生变化 (

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擎幸
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1 ( 住所 : 福建省泉州市泉港区界山工业区沿海大通道旁 ) 主办券商 ( 济南市经七路 86 号 ) 二一七年二月

2 目录一本次发行的基本情况... 2 ( 一 ) 本次发行股票的数量... 2 ( 二 ) 发行价格及定价依据... 2 ( 三 ) 现有股东优先认购情况... 2 ( 四 ) 其他发行对象及认购股份数量的情况... 3 ( 五 ) 本次发行后, 控股股东或实际控制人是否发生变化 ( 六 ) 本次发行是否经中国证监会核准二发行前后相关情况对比 ( 一 ) 发行前后前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售等比较情况.. 13 ( 二 ) 本次发行前后股本结构股东人数资产结构业务结构公司控制权以及董事监事高级管理人员核心员工持股的变动情况 ( 三 ) 发行后主要财务指标变化三新增股份限售安排四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见五律师事务所关于本次股票发行的结论性意见六公司全体董事监事高级管理人员声明七备查文件

3 一本次发行的基本情况 ( 一 ) 本次发行股票的数量福建天线宝宝食品股份有限公司 ( 以下简称天线宝宝或公司 ) 本次以非公开定价定向发行人民币普通股 1, 万股, 募集资金 5, 万元 ( 二 ) 发行价格及定价依据本次股票发行价格为 4.00 元 / 股本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业公司成长性及公司的净资产和净利润等多种因素, 并与潜在投资者沟通后最终确定 ( 三 ) 现有股东优先认购情况根据福建天线宝宝食品股份有限公司股票发行方案 ( 公告编号 : ) 及福建天线宝宝食品股份有限公司股票发行认购公告 ( 公告编号 : ), 截止公司股票发行的股权登记日 (2016 年 9 月 9 日 ), 公司在册股东具有优先认购权, 行使优先认购权的在册股东应于 2016 年 11 月 17 日至 11 月 18 日, 需将本次股票发行认购资金存入公司股票发行验资指定账户, 逾期视为放弃截至 2016 年 11 月 18 日, 公司未收到在册股东 ( 以股权登记日 2016 年 9 月 9 日为准 ) 的本次股票发行认购资金, 视作在册股东均放弃行使优先认购权 2017 年 1 月 23 日, 公司发布了股票发行认购公告更正公告及更正后的股票发行认购公告, 更正了原股票发行认购公告中存在的在册股东优先认购上限的计算公式不符合全国中小企业股 2

4 份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 第八条的规定的问题, 本次股票发行股权登记日在册股东可通过全国中小企业股份转让系统平台向本公司的做市商购买公司股票公司控股股东实际控制人许志忠先生承诺 : 股权登记日在册股东在 2017 年 1 月 24 日 ( 含当日 ) 至 2017 年 2 月 3 日 ( 含当日 ) 期间购买公司股票且购买价格大于本次股票发行认购价格人民币 4.00 元 / 股的, 则许志忠先生愿意在前述购买公司股票的股权登记日在册股东所相对应的优先认购股票上限数量范围内对其超过人民币 4.00 元 / 股的差价部分进行补偿, 以消除公司更正股票发行认购公告对于股权登记日在册股东可能造成的不良影响经查询, 在公司控股股东实际控制人承诺补偿的期间, 公司股票收盘价格最高为 3.96 元在此期间, 未出现需要控股股东实际控制人履行承诺的情形 ( 四 ) 其他发行对象及认购股份数量的情况 1 发行对象及认购数量根据公司本次股票发行方案, 本次股票发行数量拟不超过 1,500 万股 ( 含 1,500 万股 ), 预计募集资金总额不超过 6, 万元 ( 含 6, 万元 ) 根据福建华兴会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )2016 年 12 月 19 日出具的闽华兴所 (2016) 验字 E-005 号验资报告, 截至 2016 年 12 月 1 日止, 公司已收到苏小林李飞龙朱士良张科詹锋洪佰兴陈其华屠世雄蔡仁达褚忠明胡克然顾凤珠陈祖培郑健曹鸣晓胡福昌吴忠孝时述娜王 3

5 艳宋来有杨联胜施凤琴姚晓玲张万银王青师忠民余海郑伟成钧李婕姚高胜许燕珠周秋红顾春华共认缴出资 5, 万元, 其中 : 股本 1, 万元, 资本公积 4, 万元本次股票发行实际认购结果如下表所示 : 序号发行对象发行对象性质是否为做市库存股认购股数 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 认购方式 1 苏小林新增自然人投资者否 180, , 现金 2 李飞龙新增自然人投资者否 250,000 1,000, 现金 3 朱士良新增自然人投资者否 250,000 1,000, 现金 4 张科新增自然人投资者否 250,000 1,000, 现金 5 詹锋新增自然人投资者否 280,000 1,120, 现金 6 洪佰兴在册股东否 300,000 1,200, 现金 7 陈其华新增自然人投资者否 150, , 现金 8 屠世雄新增自然人投资者否 250,000 1,000, 现金 9 蔡仁达新增自然人投资者否 250,000 1,000, 现金 10 褚忠明新增自然人投资者否 250,000 1,000, 现金 11 胡克然新增自然人投资者否 200, , 现金 12 顾凤珠新增自然人投资者否 130, , 现金 13 陈祖培新增自然人投资者否 130, , 现金 14 郑健新增自然人投资者否 130, , 现金 15 曹鸣晓新增自然人投资者否 100, , 现金 16 胡福昌新增自然人投资者否 100, , 现金 17 吴忠孝新增自然人投资者否 250,000 1,000, 现金 18 时述娜新增自然人投资者否 125, , 现金 19 王艳新增自然人投资者否 137, , 现金 20 宋来有新增自然人投资者否 125, , 现金 21 杨联胜新增自然人投资者否 150, , 现金 22 施凤琴新增自然人投资者否 130, , 现金 23 姚晓玲新增自然人投资者否 130, , 现金 4

6 24 张万银新增自然人投资者否 200, ,000.0 现金 25 王青新增自然人投资者否 130, , 现金 26 师忠民新增自然人投资者否 130, , 现金 27 余海新增自然人投资者否 130, , 现金 28 郑伟新增自然人投资者否 100, , 现金 29 成钧新增自然人投资者否 2,570,000 10,280, 现金 30 李婕新增自然人投资者否 1,500,000 6,000, 现金 31 姚高胜新增自然人投资者否 130, , 现金 32 许燕珠新增自然人投资者否 2,000,000 8,000, 现金 33 周秋红新增自然人投资者否 2,000,000 8,000, 现金 34 顾春华新增自然人投资者否 300,000 1,200, 现金合计 ,437,500 53,750, 发行对象基本情况 (1) 苏小林, 男, 汉族,1973 年 12 月出生, 中国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 ****, 已在国泰君安证券股份有限公司上海九江路证券营业部开具全国中小企业股份系统交易权限, 具备买卖全国中小企业股份转让系统股票的资格符合投资者适当性管理细则第五条规定的自然人投资者要求 (2) 李飞龙, 男, 汉族,1967 年 7 月出生, 中国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 ****, 已在光大证券股份有限公司宁波解放南路证券营业部开具全国中小企业股份系统交易权限, 具备买卖全国中小企业股份转让系统股票的资格符合投资者适当性管理细则第五条规定的自然人投资者要求 (3) 朱士良, 男, 汉族,1975 年 3 月出生, 中国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 ****, 已在国泰君安证券股份有限公司上海九江路证券营业部开具全国中小企业股份系统交易权限, 具备买卖全国中小企业股份转让系统股票的资格符合投资 5

7 者适当性管理细则第五条规定的自然人投资者要求 (4) 张科, 男, 汉族,1970 年 11 月出生, 中国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 ****, 已在中信建投证券股份有限公司宁波曙光路证券营业部开具全国中小企业股份系统交易权限, 具备买卖全国中小企业股份转让系统股票的资格符合投资者适当性管理细则第五条规定的自然人投资者要求 (5) 詹锋, 男, 汉族,1964 年 10 月出生, 中国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 ****, 已在申万宏源证券有限公司宁波中兴路证券营业部开具全国中小企业股份系统交易权限, 具备买卖全国中小企业股份转让系统股票的资格符合投资者适当性管理细则第五条规定的自然人投资者要求 (6) 洪佰兴, 男, 汉族,1963 年 11 月出生, 中国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 ****, 为公司在册股东, 已在国泰君安证券股份有限公司宁波彩虹北路证券营业部开具全国中小企业股份系统交易权限, 具备买卖全国中小企业股份转让系统股票的资格符合投资者适当性管理细则第五条规定的自然人投资者要求 (7) 陈其华, 男, 汉族,1970 年 2 月出生, 中国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 ****, 已在华泰证券股份有限公司宁波柳汀街证券营业部开具全国中小企业股份系统交易权限, 具备买卖全国中小企业股份转让系统股票的资格符合投资者适当性管理细则第五条规定的自然人投资者要求 (8) 屠世雄, 男, 汉族,1957 年 4 月出生, 中国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 ****, 已在海通证券股份有 6

8 限公司宁波解放北路证券营业部开具全国中小企业股份系统交易权限, 具备买卖全国中小企业股份转让系统股票的资格符合投资者适当性管理细则第五条规定的自然人投资者要求 (9) 蔡仁达, 男, 汉族,1972 年 6 月出生, 中国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 ****, 已在国泰君安证券股份有限公司宁波彩虹北路证券营业部开具全国中小企业股份系统交易权限, 具备买卖全国中小企业股份转让系统股票的资格符合投资者适当性管理细则第五条规定的自然人投资者要求 (10) 褚忠明, 男, 汉族,1965 年 12 月出生, 中国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 ****, 已在国泰君安证券股份有限公司宁波彩虹北路证券营业部开具全国中小企业股份系统交易权限, 具备买卖全国中小企业股份转让系统股票的资格符合投资者适当性管理细则第五条规定的自然人投资者要求 (11) 胡克然, 男, 汉族,1978 年 1 月出生, 中国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 ****, 已在方正证券股份有限公司温州小南路证券营业部开具全国中小企业股份系统交易权限, 具备买卖全国中小企业股份转让系统股票的资格符合投资者适当性管理细则第五条规定的自然人投资者要求 (12) 顾凤珠, 女, 汉族,1951 年 10 月出生, 中国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 ****, 已在国泰君安证券股份有限公司上海九江路证券营业部开具全国中小企业股份系统交易权限, 具备买卖全国中小企业股份转让系统股票的资格符合投资者适当性管理细则第五条规定的自然人投资者要求 (13) 陈祖培, 男, 汉族,1941 年 4 月出生, 中国籍, 无境外 7

9 永久居留权, 身份证号码 ****, 已在华泰证券股份有限公司上海共和新路证券营业部开具全国中小企业股份系统交易权限, 具备买卖全国中小企业股份转让系统股票的资格符合投资者适当性管理细则第五条规定的自然人投资者要求 (14) 郑健, 男, 汉族,1982 年 6 月出生, 中国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 ****, 已在宏信证券有限责任公司成都人民南路营业部开具全国中小企业股份系统交易权限, 具备买卖全国中小企业股份转让系统股票的资格符合投资者适当性管理细则第五条规定的自然人投资者要求 (15) 曹鸣晓, 男, 汉族,1957 年 11 月出生, 中国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 ****, 已在国泰君安证券股份有限公司上海九江路证券营业部开具全国中小企业股份系统交易权限, 具备买卖全国中小企业股份转让系统股票的资格符合投资者适当性管理细则第五条规定的自然人投资者要求 (16) 胡福昌, 男, 汉族,1942 年 4 月出生, 中国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 ****, 已在国泰君安证券股份有限公司宁波彩虹北路证券营业部开具全国中小企业股份系统交易权限, 具备买卖全国中小企业股份转让系统股票的资格符合投资者适当性管理细则第五条规定的自然人投资者要求 (17) 吴忠孝, 男, 汉族,1964 年 3 月出生, 中国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 ****, 已在申万宏源证券有限公司宁波甬江大道证券营业部开具全国中小企业股份系统交易权限, 具备买卖全国中小企业股份转让系统股票的资格符合投资者适当性管理细则第五条规定的自然人投资者要求 8

10 (18) 时述娜, 女, 汉族,1957 年 4 月出生, 中国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 ****, 已在国泰君安证券股份有限公司烟台南大街营业部开具全国中小企业股份系统交易权限, 具备买卖全国中小企业股份转让系统股票的资格符合投资者适当性管理细则第五条规定的自然人投资者要求 (19) 王艳, 女, 汉族,1981 年 4 月出生, 中国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 ****, 已在国泰君安证券股份有限公司烟台南大街营业部开具全国中小企业股份系统交易权限, 具备买卖全国中小企业股份转让系统股票的资格符合投资者适当性管理细则第五条规定的自然人投资者要求 (20) 宋来有, 男, 汉族,1986 年 6 月出生, 中国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 ****, 已在国泰君安证券股份有限公司烟台南大街营业部开具全国中小企业股份系统交易权限, 具备买卖全国中小企业股份转让系统股票的资格符合投资者适当性管理细则第五条规定的自然人投资者要求 (21) 杨联胜, 男, 汉族,1962 年 5 月出生, 中国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 ****, 已在中信建投证券股份有限公司杭州市民街证券营业部开具全国中小企业股份系统交易权限, 具备买卖全国中小企业股份转让系统股票的资格符合投资者适当性管理细则第五条规定的自然人投资者要求 (22) 施凤琴, 女, 汉族,1955 年 1 月出生, 中国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 ****, 已在中原证券股份有限公司上海大连西路证券营业部开具全国中小企业股份系统交易权限, 具备买卖全国中小企业股份转让系统股票的资格符合投资 9

11 者适当性管理细则第五条规定的自然人投资者要求 (23) 姚晓玲, 女, 汉族,1965 年 11 月出生, 中国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 ****, 已在国泰君安证券股份有限公司上海九江路证券营业部开具全国中小企业股份系统交易权限, 具备买卖全国中小企业股份转让系统股票的资格符合投资者适当性管理细则第五条规定的自然人投资者要求 (24) 张万银, 男, 汉族,1973 年 7 月出生, 中国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 ****, 已在上海证券股份有限公司瑞方罗阳证券营业部开具全国中小企业股份系统交易权限, 具备买卖全国中小企业股份转让系统股票的资格符合投资者适当性管理细则第五条规定的自然人投资者要求 (25) 王青, 男, 汉族,1969 年 7 月出生, 中国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 ****, 已在国泰君安证券股份有限公司上海九江路证券营业部开具全国中小企业股份系统交易权限, 具备买卖全国中小企业股份转让系统股票的资格符合投资者适当性管理细则第五条规定的自然人投资者要求 (26) 师忠民, 男, 汉族,1960 年 10 月出生, 中国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 ****, 已在招商证券股份有限公司上海世纪大道证券营业部开具全国中小企业股份系统交易权限, 具备买卖全国中小企业股份转让系统股票的资格符合投资者适当性管理细则第五条规定的自然人投资者要求 (27) 余海, 女, 汉族,1980 年 2 月出生, 中国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 ****, 已在国泰君安证券股份有限公司上海九江路证券营业部开具全国中小企业股份系统交易 10

12 权限, 具备买卖全国中小企业股份转让系统股票的资格符合投资者适当性管理细则第五条规定的自然人投资者要求 (28) 郑伟, 男, 汉族,1985 年 12 月出生, 中国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 ****, 已在国联证券股份有限公司成都锦城大道证券营业部开具全国中小企业股份系统交易权限, 具备买卖全国中小企业股份转让系统股票的资格符合投资者适当性管理细则第五条规定的自然人投资者要求 (29) 成钧, 男, 汉族,1964 年 8 月出生, 中国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 ****, 已在东兴证券股份有限公司福州江厝路证券营业部开具全国中小企业股份系统交易权限, 具备买卖全国中小企业股份转让系统股票的资格符合投资者适当性管理细则第五条规定的自然人投资者要求 (30) 李婕, 女, 汉族,1990 年 5 月出生, 中国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 ****, 已在国泰君安证券股份有限公司广州黄埔大道营业部开具全国中小企业股份系统交易权限, 具备买卖全国中小企业股份转让系统股票的资格符合投资者适当性管理细则第五条规定的自然人投资者要求 (31) 姚高胜, 男, 汉族,1975 年 4 月出生, 中国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 ****, 已在浙商证券股份有限公司永康九玲东路证券营业部开具全国中小企业股份系统交易权限, 具备买卖全国中小企业股份转让系统股票的资格符合投资者适当性管理细则第五条规定的自然人投资者要求 (32) 许燕珠, 女, 汉族,1985 年 1 月出生, 中国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 ****, 已在兴业证券股份 11

13 有限公司晋江崇德路证券营业部开具全国中小企业股份系统交易权限, 具备买卖全国中小企业股份转让系统股票的资格符合投资者适当性管理细则第五条规定的自然人投资者要求 (33) 周秋红, 女, 汉族,1970 年 11 月出生, 中国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 ****, 已在国泰君安证券股份有限公司上海九江路证券营业部开具全国中小企业股份系统交易权限, 具备买卖全国中小企业股份转让系统股票的资格符合投资者适当性管理细则第五条规定的自然人投资者要求 (34) 顾春华, 男, 汉族,1962 年 12 月出生, 中国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 ****, 已在国泰君安证券股份有限公司上海九江路证券营业部开具全国中小企业股份系统交易权限, 具备买卖全国中小企业股份转让系统股票的资格符合投资者适当性管理细则第五条规定的自然人投资者要求 3 发行对象之间, 及发行对象与公司及主要股东之间的关联关系本次发行对象中, 洪佰兴为股权登记日的在册股东, 股权登记日持有公司 2,000 股股票, 持股比例为 % 除此之外, 其他参与本次认购的发行对象之间, 及发行对象与公司及主要股东之间不存在关联关系上述发行对象符合非上市公众公司监督管理办法第三十九条以及全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 的规定, 可以认购公司本次发行的股份 ( 五 ) 本次发行后, 控股股东或实际控制人是否发生变化 12

14 本次股票发行前, 许志忠持有公司 67,680,000 股, 占公司股本比例为 39.10%, 依其持股比例所享有的表决权足以实际支配公司行为, 决定公司经营方针财务政策及管理层人员任免, 为公司控股股东实际控制人本次股票发行后, 许志忠持有公司 67,680,000 股, 占公司股本比例为 36.29%, 依其持股比例所享有的表决权也足以实际支配公司行为, 决定公司经营方针财务政策及管理层人员任免, 仍为公司控股股东实际控制人本次股票发行前后, 公司控股股东实际控制人均未发生变动 ( 六 ) 本次发行是否经中国证监会核准根据非上市公众公司监督管理办法第四十五条之规定, 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定截至本次股票发行的股权登记日 (2016 年 9 月 9 日 ), 天线宝宝共有股东 49 人, 本次股票发行完成后, 天线宝宝的股东由 49 人增加至 82 人, 累计不超过 200 人, 且发行对象符合非上述公众公司监督管理办法及投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 的相关规定, 符合豁免向中国证监会申请核准的情形二发行前后相关情况对比 ( 一 ) 发行前后前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售等比较情况 13

15 序号 1. 本次发行前, 前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售情况股东持股数 ( 股 ) 14 持股比例 (%) 股东性质限售股份 ( 股 ) 1 许志忠 67,680, 境内自然人 51,510,000 2 新疆尚同股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 15,300, 境内合伙企业 - 3 泉州招宝投资有限公司 11,923, 境内法人北京永安信和投资管理中心 ( 有限合伙 ) 荣盛 ( 厦门 ) 投资有限公司 8,682, 境内合伙企业 - 7,125, 境内法人 - 6 王毅 5,600, 境内自然人 - 7 北京天星光武投资中心 ( 有限合伙 ) 8 李荣春 5,188, 序号福建子畅股权投资中心 ( 有限合伙 ) 大同晋仓资产投资管理中心 ( 普通合伙 ) 5,555, 境内合伙企业境内自然人 4,078,725 5,100, 境内合伙企业 - 4,946, 境内合伙企业 - 合计 137,101, ,588, 本次发行后, 前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售情况股东持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股东性质限售股份 ( 股 ) 1 许志忠 67,680, 境内自然人 51,510,000 2 新疆尚同股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 15,300, 境内合伙企业 - 3 泉州招宝投资有限公司 11,923, 境内法人北京永安信和投资管理中心 ( 有限合伙 ) 荣盛 ( 厦门 ) 投资有限公司 8,682, 境内合伙企业 - 7,125, 境内法人 - 6 王毅 5,600, 境内自然人 - 7 北京天星光武投资中心 ( 有限合伙 ) 5,555, 境内合伙企业 - 8 李荣春 5,188, 境内自然人 4,078,725 9 福建子畅股权投资中心 ( 有限合伙 ) 5,100, 境内合伙企业 -

16 10 大同晋仓资产投资管理中心 ( 普通合伙 ) 4,946, 境内合伙企业 - 合计 137,101, ,588,725 ( 二 ) 本次发行前后股本结构股东人数资产结构业务结构公司控制权以及董事监事高级管理人员核心员工持股的变动情况 1. 本次股票发行前后的股本结构 : 无限售条件的股份有限售条件的股份股份性质发行前发行后数量 ( 股 ) 比例 (%) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 1 控股股东实际控制人 16,170, ,170, 董事监事及高级管理人员 1,109, ,109, 核心员工其它 100,205, ,643, 无限售条件的股份合计 117,485, ,922, 控股股东实际控制人 51,510, ,510, 董事监事及高级管理人员 4,078, ,078, 核心员工其它有限售条件的流通股合计 55,588, ,588, 总股本 173,073, ,511, 股东人数变动情况发行前公司股东人数为 49 人 ; 本次股票发行新增股东 33 人, 发行完成后, 公司股东人数为 82 人 3. 资产结构变动情况本次发行后, 公司增加货币资金 5, 万元, 货币资金占公司总资产的比例大幅提高以公司截至 2015 年 12 月 31 日经审计的财务数据模拟计算, 本次发行后资产结构变动情况如下 : 项目股票发行前 15 股票发行后

17 数额 ( 元 ) 占比 (%) 数额 ( 元 ) 占比 (%) 负债 326,208, ,208, 净资产 343,975, ,725, 总资产 670,183, ,933, 业务结构变动情况本次股票发行前, 公司主要从事的业务为 : 生产销售果冻面包蛋糕巧克力制品本次股票发行募集资金的用途为公司收购一家主营业务为纸包装箱加工及销售的纸箱包装厂包装纸箱为公司生产过程中的重要原材料, 收购完成后, 在业务有效协同效应下, 公司将有计划逐步地实现包装纸箱在公司及子公司内部的自我采购管控股票发行完成后, 公司的主营业务为 : 生产销售果冻面包蛋糕巧克力制品所以, 公司业务结构将不会发生重大变化 5. 公司控制权变动情况本次股票发行前, 许志忠持有公司 67,680,000 股, 占公司股本比例为 39.10%, 依其持股比例所享有的表决权足以实际支配公司行为, 决定公司经营方针财务政策及管理层人员任免, 为公司实际控制人本次股票发行后, 许志忠持有公司 67,680,000 股, 占公司股本比例为 36.29%, 依其持股比例所享有的表决权也足以实际支配公司行为, 决定公司经营方针财务政策及管理层人员任免, 仍为公司实际控制人所以, 本次股票发行完成后, 公司控制权未发生变动 16

18 6. 董事监事高级管理人员及核心员工持股变动情况本次股票发行后, 公司董事监事高级管理人员及核心员工持股变动情况如下表所示 : 姓名职务发行前持股数量 ( 股 ) 发行前持股比例 (%) 发行后持股数量 ( 股 ) 发行后持股比例 (%) 许志忠董事长总经理 67,680, ,680, 李小兵董事副总经理 - - 王宝忠董事副总经理 - - 李荣春董事 5,188, ,188, 李焱林绍平乔志杰舒宜民程立壁陈昭萍柯炳良林丽香董事董事董事董事董事财务总监监事监事监事合计 - 72,868, ,868, ( 三 ) 发行后主要财务指标变化项目 2014 年度 2015 年度 2015 年度 ( 发行后 ) 每股收益 ( 元 ) 加权平均净资产收益率 (%) 每股经营活动产生的现金流量净额项目 2014 年末 2015 年末 2015 年末 ( 发行后 ) 每股净资产 ( 元 ) 资产负债率 (%) 流动比率注 :2015 年度 ( 发行后 ) 依据经审计的 2015 年度财务报告相关财务数据, 并按照发行完成后总股本摊薄测算 17

19 三新增股份限售安排本次定向发行的新增股份将在中国证券登记结算有限公司北京分公司登记, 本次定向发行的股份无限售安排四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见 ( 一 ) 天线宝宝本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合非上市公众公司监督管理办法中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 ( 二 ) 天线宝宝制定的公司章程内容符合非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款有关规定 ; 公司股票挂牌前, 公司存在关联方资金占用公司向关联方借入资金未履行相应审议程序的情况公司股票挂牌前及挂牌初期, 公司存在关联方为公司提供担保公司对外提供担保未履行相应审议程序的情况但公司针对上述情况进行了整改, 公司股票挂牌后, 公司不存在关联方资金占用公司向关联方借入资金未履行相应审议程序的情况 ; 公司预计 2016 年度日常性关联交易已履行相应的审议程序并进行了信息披露 ; 公司已针对未履行审议程序的对外担保事项补充了审议程序并进行了信息披露, 并被主办券商出具督导函要求其进行整改规范, 公司已完成整改除上述情形之外, 各项规则制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会董事会监事会职责清晰运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序审议事项决议情况等均符合公司法公司章程和有关议事规则的规定公司目前不存在违反非上市公众公司监督管理办法第二章规定的情形 ( 三 ) 公司在公司股票挂牌初期存在关联方为公司提供担保公 18

20 司对外提供担保未及时履行信息披露义务的情况, 但公司已及时披露整改并承诺今后认真履行信息披露义务 ; 除以上情形外, 公司在挂牌期间能严格规范履行信息披露义务 ; 本次股票发行过程中, 股票发行认购公告中在册股东优先认购上限的计算公式有误, 但公司已进行了更正, 公司规范履行了信息披露义务, 公司本次发行符合募集资金信息披露要求 ( 四 ) 发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 ( 五 ) 天线宝宝本次股票发行过程和结果符合公司法证券法非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 挂牌公司股票发行常见问题解答( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资等相关规定, 发行过程及结果合法合规 ( 六 ) 天线宝宝本次股票发行的定价方式合理, 定价过程公平公正, 定价结果合法有效发行价格不存在显失公允, 不存在损害公司及股东利益的情况 ( 七 ) 公司更正股票发行认购公告没有损害本次股票发行现有股东优先认购权的相关利益, 天线宝宝本次股票发行现有股东优先认购安排符合全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等规范要求 ( 八 ) 天线宝宝本次股票发行不属于股份支付的情形, 不适用企业会计准则第 11 号股份支付的规定 ( 九 ) 公司本次发行对象全部为自然人, 不存在私募投资基金或 19

21 者私募投资基金管理人, 无须办理私募基金或私募投资基金管理人登记备案手续公司股权登记日在册股东中, 属于私募投资基金管理人或私募投资基金的机构投资者均已履行相应的私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续 ( 十 ) 本次发行对象不存在以协议信托或其他方式为他人代为持有公司股权的情形 ( 十一 ) 天线宝宝本次股票发行的认购对象不存在单纯以认购股份为目的而设立的, 不具有实际经营业务的公司法人合伙企业等持股平台情形 ( 十二 ) 天线宝宝本次股票发行不存在对赌业绩承诺及补偿股份回购反稀释等特殊条款或安排, 符合股票发行问答 ( 三 ) 的要求 ( 十三 ) 天线宝宝本次股票发行不存在连续发行股票的情况 ( 十四 ) 截止主办券商关于股票发行合法合规意见出具之日, 公司不存在提前使用募集资金的情形 ( 十五 ) 截止主办券商关于股票发行合法合规意见出具之日, 公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情形 ( 十六 ) 公司本次发行符合挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资中关于募集资金专户管理的有关要求 ( 十七 ) 公司本次发行符合挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资中关于募集资金信息披露的有关要求 20

22 ( 十八 ) 公司更换本次股票发行法律顾问不属于对股票发行方案的重大调整, 无需董事会股东大会重新审议, 亦不违反股票发行相关法律法规部门规章及相关业务规则的规定 ( 十九 ) 挂牌公司等相关主体和股票发行对象不属于失信联合惩戒对象 ( 二十 ) 公司股票发行对象根据各自的真实意思表示已对相关股票发行认购合同进行了补充更正, 补充更正后的股票发行认购合同系各方真实意思表示, 符合公司法合同法等法律行政法规及规范性文件的规定, 合法有效五律师事务所关于本次股票发行的结论性意见 ( 一 ) 本次发行符合监督管理办法规定的豁免向证监会申请核准的情形, 本次发行无需向证监会申请核准 ( 二 ) 本次发行对象符合中国证监会及股转公司关于投资者适当性管理的有关规定 ; 本次发行对象中, 洪佰兴为股权登记日的在册股东, 除此之外, 其他参与本次认购的发行对象之间, 及发行对象与公司及主要股东之间不存在关联关系 ( 三 ) 发行人股东大会的表决结果方式符合国家有关法律法规及公司章程的规定, 审议表决结果合法有效本次发行对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳, 发行人的本次发行结果合法有效本次发行尚需经全国股份转让系统备案, 并向工商行政管理部门办理有关注册资本变动之工商变更登记手续 ( 四 ) 本次发行的法律文件系各方真实意思表示, 符合公司法 21

23 合同法监督管理办法等法律行政法规及规范性文件的规定, 合法有效 ( 五 ) 股票发行方案已经全体有表决权的股东一致通过, 符合法律法规的相关规定本次发行对现有股东的优先认购安排的相关程序和结果合法合规 ( 六 ) 本次发行的新增股份将在中登公司北京分公司登记本次向苏小林李飞龙朱士良张科詹锋洪佰兴陈其华屠世雄蔡仁达褚忠明胡克然顾凤珠陈祖培郑健曹鸣晓胡福昌吴忠孝时述娜王艳宋来有杨联胜施凤琴姚晓玲张万银王青师忠民余海郑伟成钧李婕姚高胜许燕珠周秋红顾春华发行的股份无限售安排, 也无自愿锁定承诺 ( 七 ) 本次发行之股票认购价格系发行人与各投资者协商确定, 各投资者均以现金方式认购该等股份, 不存在以非现金资产认购股份之情形, 不存在资产权属不清或妨碍权属转移的情况, 也无需就该等事宜事先经有关部门批准 ( 八 ) 公司在册股东及本次发行对象已按私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的规定履行了相应的私募投资基金备案程序 ( 九 ) 本次发行不存在股权代持的情形 ( 十 ) 公司自挂牌至本次股票发行前, 未进行股票发行, 本次发行不涉及连续发行的情形 ( 十一 ) 本次股票发行不存在对赌业绩承诺及补偿股份回购反稀释等特殊条款或安排, 符合挂牌公司股票 22

24 发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资的要求 ( 十二 ) 截止本法律意见书出具之日, 本所律师核查公司缴款账户的对账单, 公司不存在提前使用募集资金的情形 ( 十三 ) 公司控股子公司以及公司的法定代表人控股股东实际控制人董事监事高级管理人员至本法律意见出具之日均不存在被列入失信被执行人名单被执行联合惩戒的情形, 公司符合全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 以及全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 等规定的相关挂牌条件 ( 十四 ) 公司更换本次股票发行法律顾问不属于对股票发行方案的重大调整, 无需董事会股东大会重新审议, 亦不违反股票发行相关法律法规部门规章及相关业务规则的规定 ( 十五 ) 公司更正股票发行认购公告没有损害本次股票发行现有股东优先认购权的相关利益, 天线宝宝本次股票发行现有股东优先认购安排符合全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等规范要求 ( 十六 ) 公司股票发行对象根据各自的真实意思表示已对相关股票发行认购合同进行了补充更正, 补充更正后的股票发行认购合同系各方真实意思表示, 符合公司法合同法等法律行政法规及规范性文件的规定, 合法有效 23

25 六公司全体董事监事高级管理人员声明公司全体董事监事高级管理人员承诺本不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任全体董事签字 : 许志忠 : 李小兵 : 王宝忠 : 李荣春 : 李焱 : 林绍平 : 乔志杰 : 舒宜民 : 程立壁 : 全体监事签字 : 陈昭萍 : 柯炳良 : 林丽香 : 全体高级管理人员签字 : 许志忠 : 李小兵 : 王宝忠 : 程立壁 : 福建天线宝宝食品股份有限公司年月日 24

26 七备查文件 ( 一 ) 公司关于股票发行的董事会决议 ( 二 ) 公司关于股票发行的股东大会决议 ( 三 ) 股票发行方案 ( 四 ) 本次股票发行的验资报告 ( 五 ) 主办券商关于股票发行合法合规性的意见 ( 六 ) 股票发行法律意见书 25

任公司北京分公司登记数额为准 ;(2) 公司总股本指股权登记日公司股本总额 ;(3) 取整部分是指计算结果向下取整, 即为不超过结果的最大整数值, 如股, 则取整为 100 股股权登记日在册股东行使优先认购权所认购的股份, 将从在本次股票发行中未确认拟认购人的 1,062,500

任公司北京分公司登记数额为准 ;(2) 公司总股本指股权登记日公司股本总额 ;(3) 取整部分是指计算结果向下取整, 即为不超过结果的最大整数值, 如股, 则取整为 100 股股权登记日在册股东行使优先认购权所认购的股份, 将从在本次股票发行中未确认拟认购人的 1,062,500 证券代码 :834580 证券简称 : 天线宝宝主办券商 : 中泰证券福建天线宝宝食品股份有限公司股票发行认购公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带法律责任 2016 年 9 月 15 日, 福建天线宝宝食品股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 召开 2016 年第五次临时股东大会,