股股东权利和职责外, 不干预企业的日常生产经营活动第四条控股子公司应遵循本制度, 结合控股子公司实际情况制定具体的实施细则, 以保证本制度的贯彻和执行控股子公司同时控股其他公司的, 应参照本制度的要求, 逐层建立对其下属控股子公司的管理控制制度公司各职能部门应依照本制度及时有效地对控股子公司

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峨唯倪
5 years ago
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1 四川深远石油钻井工具股份有限公司控股子公司管理制度第一章总则第一条为加强对四川深远石油钻井工具股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 控股子公司的监督管理, 有效控制经营风险, 促进公司规范运作和健康发展, 维护公司和投资者合法权益, 依照中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 全国中小企业股份转让系统业务细则 ( 以下简称业务规则 ) 以及四川深远石油钻井工具股份有限公司公司章程 ( 以下简称公司章程 ) 等相关法律法规, 结合公司实际情况, 制定本制度第二条本制度所称控股子公司是指公司根据总体战略规划及业务发展需要依法设立具有独立法人资格的公司, 其设立形式包括 : ( 一 ) 公司独资设立的全资控股子公司 ; ( 二 ) 公司与其他单位或自然人共同出资设立的, 公司持有其 50% 以上股份, 或者虽未超过 50%, 但能够决定其董事会半数以上成员组成, 或者通过协议或其他安排能够实际控制的企业第三条公司依据对控股子公司资产控制和规范运作要求, 通过控股子公司股东会董事会及监事会的规范运作, 通过向控股子公司提名或委派董事监事和高级管理人员等途径行使股东权利, 并负有对控股子公司指导监督和服务的义务公司支持控股子公司依法自主经营, 除履行控 1

2 股股东权利和职责外, 不干预企业的日常生产经营活动第四条控股子公司应遵循本制度, 结合控股子公司实际情况制定具体的实施细则, 以保证本制度的贯彻和执行控股子公司同时控股其他公司的, 应参照本制度的要求, 逐层建立对其下属控股子公司的管理控制制度公司各职能部门应依照本制度及时有效地对控股子公司做好管理指导监督等工作第五条公司除了遵照公司法等相关法律法规与规范性文件要求外还将对控股子公司主要从人力资源财务经营决策信息管理检查与考核激励约束制度的执行及包括对外投资关联交易对外担保重大事项在内的专项事务最终审核与报备等方面进行统筹管理, 控股子公司应严格配合与遵照公司统筹管理制度的要求第六条本制度适用于公司及控股子公司, 董事监事高级管理人员对本制度的有效执行负责第二章治理结构第七条公司作为出资人, 依据法人治理结构的要求, 以股东或控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理, 对投资企业依法享有投资收益重大事项决策的权力, 控股子公司必须遵循公司的相关规定第八条在公司总体目标框架下, 控股子公司依据公司法等法律法规以及控股子公司章程的规定, 独立经营和自主管理, 合法有效地运作企业法人财产, 并接受公司的监督管理 2

3 第九条控股子公司股东会或董事会是控股子公司的权力机构, 依照公司法等法律法规以及控股子公司章程的规定行使职权公司通过控股子公司股东会或董事会对控股子公司行使职权第十条控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策, 建立起相应的经营计划风险管理程序第十一条控股子公司应严格按照相关法律法规完善自身的法人治理结构, 确保其股东会董事会监事会能合法有效运作科学决策, 具备风险防范意识, 培育适合企业良性发展的公司治理结构第十二条控股子公司章程由公司依据法律法规与其他股东协商制定, 其主要条款需由公司拟制或经公司确认第十三条控股子公司应建立重大事项报告制度和审议程序, 及时将重大经营事项报公司董事会审议第三章董事监事高级管理人员的任命和职责第十四条控股子公司设董事会或执行董事, 设监事会或者监事, 设经营管理层, 依照法律法规及控股子公司章程的规定任免并行使职权第十五条控股子公司的财务负责人由公司委派, 财务负责人及其他高级管理人员的任职程序根据公司法子公司公司章程的规定执行第十六条控股子公司董事由其股东委派, 经控股子公司股东会选举和更换 3

4 第十七条公司委派的董事监事和高级管理人员, 应严格履行保护股东利益的职责第十八条控股子公司董事会或执行董事对控股子公司股东会负责, 依照公司法等法律法规以及控股子公司章程的规定行使职权第十九条公司委派的董事应按公司法等法律法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责 : ( 一 ) 应勤勉尽责地行使公司赋予的权利, 对公司董事会负责, 加强对控股子公司的科学管理 ( 二 ) 出席控股子公司董事会会议, 参与董事会决策, 促成董事会贯彻执行公司合理的决定和要求 1 公司委派的董事在接到控股子公司召开董事会股东 ( 大 ) 会或其他重大会议的通知后, 将会议议题及时送交公司董事会, 按照权限及程序提请公司总经理办公会董事会或股东大会审议 2 在控股子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中, 公司委派的董事应按照公司的意见进行表决或发表意见 3 在相关会议结束后五个工作日内, 公司委派的董事应向公司董事会汇报会议情况, 并将会议决议或会议纪要交公司董事会办公室备案 ( 三 ) 协调公司与子公司之间的有关工作 ( 四 ) 保证公司的发展战略董事会及股东大会决议的贯彻执行 ( 五 ) 定期或不定期想公司汇报任职子公司的生产经营情况, 及时向 4

5 公司报告制度规定的重大事项第二十条控股子公司可设 1-2 名监事或设立监事会 ; 如设立监事会, 其成员一般为三人第二十一条控股子公司监事会依照公司法等法律法规以及控股子公司章程的规定行使职权第二十二条公司委派的监事应按公司法等法律法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责 : ( 一 ) 检查控股子公司财务, 当董事或总 ( 副 ) 经理的行为损害公司利益时, 要求董事或总 ( 副 ) 经理予以纠正, 并及时向公司汇报 ; ( 二 ) 对董事总 ( 副 ) 经理执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行监督 ; ( 三 ) 出席控股子公司监事会会议, 列席控股子公司董事会会议和股东会会议 ; ( 四 ) 控股子公司章程及公司规定的其他职责第二十三条控股子公司总经理和其他高级经理 ( 包括副总经理财务总监 ), 由公司总经理办公会提名委派总经理和其他高级经理对子公司董事会或执行董事负责, 依照公司法及公司章程规定行使职权公司可以推荐控股子公司总经理副经理候选人, 由总经理提名, 经控股子公司董事会或执行董事决定聘任或解聘第二十四条公司推荐担任控股子公司的董事监事高级管理人员原则上应是公司的董事监事高级管理人员或相关骨干人员控股子公 5

6 司董事高级管理人员不得兼任同一控股子公司监事第四章人力资源管理第二十五条公司按出资比例向控股子公司委派董事监事, 控股子公司内部管理机构的设置和调整应报备公司董事会第二十六条子公司高管备选人员 ( 总经理副总经理财务负责人 ) 原则上由公司负责招聘或委派, 其他职位人员可由子公司自行招聘第二十七条公司向控股子公司派出董事监事及高级管理人员属于公司外派人员, 应遵循以下规定 : ( 一 ) 由公司派出的董事监事人数应占控股子公司董事会监事会成员的二分之一以上 ; ( 二 ) 控股子公司董事长或执行董事应由公司委派或推荐的人选担任, 特殊情况由公司总经理办公会集体研究决定 ; ( 三 ) 控股子公司财务负责人的聘任和解聘, 需事先报经公司批准方可履行必要的法定程序其任职期间接受公司财务部门的业务指导和公司监督 ; ( 四 ) 控股子公司董事监事高级管理人员的任期按控股子公司章程规定执行 ; ( 五 ) 公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事监事及高级管理人员人选提出调整要求外派人员不得有公司法及其他相关法律法规 6

7 或规范性文件规定的不得担任董事监事高管人员的情形及与派驻企业存在关联关系或有妨碍其独立履行职责情形存在第二十八条控股子公司的董事监事高级管理人员应当严格遵守法律行政法规和章程, 对公司和任职控股子公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权为自己谋取私利, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占任职控股子公司的财产, 未经公司同意, 不得与任职控股子公司订立合同或进行交易第二十九条公司委派到控股子公司的董事监事高级管理人员在任职期间, 应于每年度结束后一个月内, 向公司总经理提交年度述职报告, 在此基础上按公司考核制度进行年度考核, 连续两年考核不符合公司要求者, 公司有权重新委派第三十条子公司直接与员工签订劳动合同建立全员社会保险和住房公积金账户, 员工养老保险等社会福利由子公司直接办理, 报公司人力资源部备案第三十一条子公司人事部门应安排组织新员工入职引导培训, 内容包括公司背景发展历程业绩组织架构公司的制度规范等第三十二条子公司可自行组织员工培训, 子公司每年初向公司人力资源部提交培训计划, 年终提交培训实施总结, 如需参加公司组织的培训, 应及时与公司人力资源部确认第三十三条子公司招聘人员入职手续及员工离职手续由子公司办理和审批其手续程序与公司保持一致子公司每月向公司人力资源部汇总上月人员变动表 7

8 第三十四条子公司独立进行考勤考核, 考勤考核规定应与公司保持一致薪资政策应以公司的薪资政策为参考, 结合当地政府指导意见和同行业水平制定, 并报公司人力资源部备案第三十五条子公司须于每月中旬前向公司人力资源部提供上月人事表格, 以便公司人力资源部统计相关数据第三十六条为保证公司整体人事政策和制度的一致性, 子公司应根据公司人事政策和制度建立其各项人事管理制度, 并经公司人力资源部确认后实施第三十七条为更好地贯彻落实公司董事会既定的发展战略, 逐步完善子公司的激励约束机制, 有效调动子公司员工的积极性, 促进公司的可持续发展, 各子公司应根据公司的相关规定制订绩效考核和激励约束制度第三十八条对子公司高层管理人员, 公司将实施绩效考核的管理制度, 对其履行职责情况和绩效进行考评第三十九条子公司应建立指标考核体系, 对高层管理人员实施综合考评, 依据目标完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚第四十条子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由子公司管理层自行制定, 并报公司人力资源部备案后执行第四十一条控股子公司应根据自身实际情况制定人力资源管理制度, 报备公司行政办公室 8

9 第五章财务管理第四十二条控股子公司应遵守公司统一的财务管理规定, 与公司实行统一的会计制度公司财务部对控股子公司的会计核算和财务管理进行业务指导监督第四十三条控股子公司不得违反其章程规定的程序更换财务负责人, 如确需更换, 应及时向公司报告批准后并由其董事会按照规定聘任或解聘财务负责人第四十四条控股子公司应当根据企业会计制度企业会计准则和公司章程规定, 参照公司财务管理制度的有关规定, 制定其财务管理制度并报公司财务部备案第四十五条控股子公司财务部门根据其财务管理制度和会计准则建立会计账簿, 登记会计凭证第四十六条控股子公司财务部门应按照其财务管理制度的规定, 做好财务管理基础工作, 负责编制全面预算, 对经营业务进行核算监督和控制, 加强成本费用资金等管理第四十七条控股子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计变更等应遵循公司财务管理制度会计准则及有关规定第四十八条公司计提各项资产减值准备的财务管理制度适用于控股子公司对各项资产减值准备事项的管理第四十九条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求, 以及公司财务部对报送内容和时间的规定, 及时报送 9

10 财务报表和提供会计资料, 其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计第五十条子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括资产负债报表利润表现金流量表财务分析报告营运报告产销量报表向他人提供资金及提供担保报表等第五十一条子公司财务负责人应定期向公司总经理财务负责人和财务部门报告资金变动情况第五十二条子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金子公司负责人不得违反规定向外投资向外借款或挪作私用, 不得越权进行费用签批, 对于上述行为, 子公司财务人员有权制止并拒绝付款, 制止无效的可以直接向公司财务部董事会或监事会报告第五十三条子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润, 私自设立帐外帐和小金库第五十四条对子公司存在违反国家有关财经法规公司和子公司财务制度情形的, 应追究有关当事人的责任, 并按国家财经纪律公司和子公司有关处罚条款进行处罚第五十五条子公司应当妥善保管财务档案, 保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行第六章经营决策及投资管理第五十六条控股子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律法 10

11 规规章和政策, 并应根据本公司总体发展规划和经营计划, 制定和不断修订自身经营管理目标, 建立科学的计划管理体系, 确保有计划地完成年度经营目标, 确保本公司及其他股东的投资收益第五十七条控股子公司总经理应于每个会计年度结束前组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划, 且最迟不得超过 2 月底报控股子公司董事会审议后, 提交控股子公司股东大会批准第五十八条控股子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容 : ( 一 ) 主要经济指标计划, 包括当年执行情况及下一年度计划指标 ; ( 二 ) 本年度产品销售实际情况与计划差异的说明, 下一年度经营计划及市场营销策略 ; ( 三 ) 本年度经营成本费用的实际支出情况 ; ( 四 ) 本年度资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划 ; ( 五 ) 股东要求说明或者控股子公司认为有必要列明的其他事项第五十九条控股子公司的经营情况报告必须能真实反映其经营及管理状况, 报告内容除了本公司采购及销售情况外, 还应包括产品市场变化情况, 有关协议的履行情况重点项目的建设情况重大诉讼及仲裁事件的进展情况, 以及其他重大事项的相关情况控股子公司经理应在报告上签字, 对报告所载内容的真实性和完整性负责第六十条控股子公司对外投资对外融资对外担保关联交易及 11

12 其重大事项由公司统一管理, 前述事项均需控股子公司董事会或股东会认真审议, 将有关情况报公司总经理或董事会的审核通过后方可实施涉及关联交易和对外担保 ( 包括对其下属控股子公司担保, 下同 ) 的事项, 控股子公司在参照本公司相应的制度权限标准执行的同时必须报备公司董事会, 如未经公司审核, 控股子公司擅自实施, 给公司和控股子公司造成损失或恶劣影响的, 公司委派到控股子公司的董事监事高级管理人员负全部责任, 公司应对责任人给予批评警告直至解除其职务的处分, 并保留依法要求其承担赔偿责任的权利, 必要时公司将依法追究相关人员的法律责任第六十一条控股子公司投资项目的决策审批程序为 : 1 控股子公司对拟投资项目进行可行性论证 ; 2 控股子公司总经理办公会讨论研究 ; 3 控股子公司报公司董事会审核同意 ; 4 控股子公司履行相应的审批程序后方可实施第六十二条控股子公司发起对外投资项目后, 公司必须指定高级管理人员联系审批事宜, 并设有专门的项目人员负责跟踪第六十三条各责任人必须对控股子公司对外投资项目负责, 保证控股子公司的对外投资流程规范, 做到对外投资项目的科学合理, 降低投资风险, 必须上报公司批准后方可实施 12

13 第七章行政事务与档案管理第六十四条控股子公司行政事务由公司综合办公室归口管理指导, 控股子公司行政人事专员为行政事务管理责任人, 应根据综合办公室的要求完成相关行政事务第六十五条控股子公司及其控股的其他公司可以按照公司的行政管理文件逐层制订各自的行政管理细则规定, 报公司综合办公室备案第六十六条控股子公司涉及对外投资等重大事项所签署的相关协议文件以及其它重大合同重要文件和资料等, 应及时向公司综合办公室报备第六十七条控股子公司召开董事会或股东会的, 应当在会议结束后及时将会议形成的决议报送公司综合办公室第六十八条控股子公司应加强印章管理, 按照公司印章管理办法建立用印审批及登记制度, 并按综合办公室要求报送相关资料第六十九条控股子公司的企业视觉识别系统和企业文化应与公司保持协调一致在总体精神和风格不相悖的前提下, 可以具有自身的特点第七十条控股子公司做形象或产品宣传时如涉及公司名称或介绍, 应交由公司相关职能部门审稿第七十一条控股子公司应按时办理工商注册年审等工作, 控股子公司年审的相关文件复印件应及时交公司综合办公室存档第七十二条控股子公司有需要法律审核的事务时, 可请求公司法律顾问协助审查 13

14 第八章内部审计与检查制度第七十三条公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督, 由公司根据内部审计工作制度开展内部审计工作第七十四条控股子公司参股公司的投后监督与检查由公司审计部财务部和董事会办公室负责第七十五条内部审计内容包括但不限于 : 对国家有关法律法规等的执行情况 ; 对公司的各项管理制度的执行情况控股子公司的内控制度建设和执行情况财务收支情况经营管理情况控股子公司的经营业绩及其他专项审计第七十六条控股子公司在接到审计通知后, 应当做好接受审计的准备, 并在审计过程中给予主动配合控股子公司董事长总经理和财务负责人各相关部门人员必须全力配合公司对其进行的审计工作, 全面提供审计所需资料, 不得敷衍和阻挠第七十七条经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后, 控股子公司必须认真执行第七十八条控股子公司董事长总经理财务负责人等高级管理人员调离控股子公司时, 应依照相关规定实行离任审计, 并由被审计当事人在审计报告上签字确认第七十九条公司对控股子公司的经营管理实施检查制度, 具体工作由公司董事会办公室牵头会同公司各相关职能部门统一负责落实 14

15 第八十条检查方法分为例行检查和专项检查 : ( 一 ) 例行检查主要检查控股子公司治理结构的规范性独立性财务管理和会计核算制度的合规性各业务板块对口管理的执行情况和经营的规范性检查 ( 二 ) 专项检查是针对控股子公司存在问题进行的调查核实, 主要核查重大资产重组情况章程履行的情况内部组织结构设置情况董事会监事会股东会会议记录及相关文件债务情况及对外投资对外担保关联交易情况会计报表有无虚假记载等第九章重大信息报告第八十一条控股子公司应根据公司信息披露管理办法建立重大事项报告制度和审议程序, 及时向公司董事会办公室报告重大业务事项重大财务事项以及其他可能对公司产生重大影响的信息重大事项包括但不限于发展计划及预算重大投资收购出售资产提供财务资助为他人提供担保从事证券及金融衍生品投资签订重大合同等第八十二条控股子公司应及时向公司报告拟发生或已发生的重大经营事项重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息, 并严格按照监管部门对上市公司的要求及本公司的有关规定履行审批程序及信息披露义务控股子公司应执行公司的信息披露管理办法的规定, 在执行中遇 15

16 到与控股子公司实际情况有差异的, 应当将有关情况报送公司在得到公司董事会的批准前, 应当严格执行第八十三条控股子公司在发生任何交易活动时, 相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方, 审慎判断是否构成关联交易若构成关联交易应及时报告公司董事会办公室, 按照公司关联交易管理办法的有关规定履行相应的审批报告义务第八十四条公司需了解有关审批事项的执行和进展情况时, 控股子公司及相关人员应予以积极配合和协助, 及时准确完整地进行回复, 并根据要求提供相关资料第八十五条控股子公司应根据公司信息披露管理办法的要求对敏感信息保密因工作关系了解到相关信息的人员, 在该信息尚未公开披露之前, 负有保密义务公司董事会办公室为唯一对外信息披露的部门, 任何控股子公司均不得违反本制度自行对外披露重大事件的相关信息第八十六条控股子公司应在其董事会监事会股东 ( 大 ) 会结束后及时将会议决议及有关会议资料向本公司董事会办公室报送第十章附则第八十七条本制度未尽事宜, 按有关法律法规规范性文件及公司章程执行第八十八条公司可以根据本制度及管理需要, 制定相应的实施细则, 并组织实施 16

17 第八十九条子公司同时控股其他公司的, 该子公司应参照本制度, 建立对其下属子公司的管理制度对子公司下属分公司办事处等分支机构的管理控制, 应比照执行本制度规定第九十条本制度由公司董事会负责解释第九十一条本制度的生效修改废止应由股东大会审议通过四川深远石油钻井工具股份有限公司董事会 2017 年 12 月 29 日 17

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中文天地出版传媒股份有限公司 CHINESE UNIVERSE PUBLISHING AND MEDIA CO.,LTD. 子公司管理制度经公司第五届董事会第三十四次临时会议审议通过 1 中文天地出版传媒股份有限公司子公司管理制度第一章总则第一条为加强对中文天地出版传媒股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 子公司的管理, 规范公司内部运作机制, 维护公司和投资者合法权益, 根据公司法证券法