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斫狷国
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1 兴业证券股份有限公司关于自贡天健生物科技股份有限公司股票发行合法合规性之专项意见主办券商福建省福州市湖东路 268 号二零一七年一月

2 目录释义... 3 一关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见... 4 二关于公司治理规范性的意见... 4 三关于公司是否规范履行了信息披露的意见... 5 四关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见... 5 五关于发行过程及结果是否合法合规的意见... 7 六关于发行定价方式定价过程是否公正公平, 定价结果是否合法有效的意见... 8 七关于公司本次股票发行是否适用股份支付的意见... 8 八关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见... 9 九股票认购对象和挂牌公司现有股东中私募投资基金管理人和私募投资基金的核查... 9 十关于本次股票发行是否存在股权代持情形的说明十一关于本次股票发行是否存在持股平台的意见十二关于本次股票发行是否涉及非现金资产认购股份的意见十三关于本次股票发行期间是否存在控股股东实际控制人资金占用情况的意见十四本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求十五关于本次股票发行是否符合募集资金信息披露要求十六关于本次股票发行认购协议中特殊条款的合法合规性十七关于本次股票发行是否存在提前使用募集资金的情况十八本次发行是否违反连续发行规定十九本次股票发行对挂牌公司等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的核查二十其他重要事项

3 释义在本专项意见中, 除非另有所指, 下列简称具有如下含义 : 公司天健生物指自贡天健生物科技股份有限公司全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法公司章程指自贡天健生物科技股份有限公司章程管理办法指非上市公众公司监督管理办法业务规则指全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 投资者适当性管理细则指全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 股票发行方案指自贡天健生物科技股份有限公司股票发行方案中国证监会指中国证券监督管理委员会兴业证券主办券商指兴业证券股份有限公司律师事务所指北京天驰君泰律师事务所上海分所会计师事务所指北京中证天通会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 元万元指人民币元人民币万元 3

4 兴业证券股份有限公司关于自贡天健生物科技股份有限公司股票发行合法合规性之专项意见根据公司法证券法管理办法业务规则投资者适当性管理细则信息披露细则股票发行业务细则股票发行业务指南以及全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 3 号主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式 ( 试行 ) 等相关规定, 兴业证券股份有限公司作为天健生物的主办券商, 对天健生物的股票发行出具本专项意见一关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见根据管理办法第四十五条的规定 : 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定本次股票发行前, 公司股东人数为 13 名, 根据股票发行方案和实际认购结果, 本次股票发行对象为新增股东 2 名, 均为自然人投资者, 本次发行后公司股东累计为 15 名综上, 兴业证券认为, 公司本次股票发行符合豁免向中国证监会申请核准的条件, 但应当按照规定向全国股份转让系统公司履行备案程序二关于公司治理规范性的意见通过核查公司的制度建立情况以及成立以来的三会文件, 公司已建立健全了股东大会董事会和监事会等法人治理结构, 制定了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则董事会秘书工作细则总经理工作细则信息披露管理制度对外担保管理制度防止大股东及关联方占用公司资金管理制度关联交易制度投资者关系管理制度募资资金管理制度等公司治理规章制度公司建立了较为完善的治理机制, 公司章程及相关制度合法合规, 股东大会董事会和监事会正常运行, 相关机构和人员能够依据法律法规公司内部制度的规定履行职责, 未发生损害债权人及中小股东利益的情况, 公司现有治理机制能够保证股东充分行使知情权参与权质询权和表决权等权利综上, 兴业证券认为, 公司治理规范, 不存在违反管理办法第二章规定的情 4

5 形三关于公司是否规范履行了信息披露的意见 ( 一 ) 公司整体信息披露情况经核查, 公司自挂牌后发生的重大事项均依法在全国股份转让系统指定的信息披露平台 ( 进行了信息披露, 公司严格按照信息披露细则及相关规定的要求, 真实准确完整及时公平地披露了公司应当披露的信息公司在申请挂牌及挂牌期间规范履行了信息披露义务, 不存在曾因信息披露违规或违法被全国股份转让系统公司依法采取监管措施或纪律处分被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形 ( 二 ) 本次股票发行信息披露情况经核查, 公司本次股票发行的发行方案董事会决议股东大会通知股东大会决议认购公告均依法在全国股份转让系统指定的信息披露平台 ( 进行了信息披露公司已于 2016 年 10 月 18 日在全国股份转让系统指定的信息披露平台披露了关于本次股票发行的自贡天健生物科技股份有限公司第一届董事会第八次会议决议公告 ( 公告编号 ) 自贡天健生物科技股份有限公司股票发行方案 ( 公告编号 ) 和自贡天健生物科技股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会通知公告 ( 公告编号 );2016 年 11 月 3 日, 公司在全国股份转让系统指定的信息披露平台披露了关于本次股票发行的自贡天健生物科技股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会决议公告 ( 公告编号 );2017 年 1 月 9 日, 公司在全国股份转让系统指定的信息披露平台披露了关于本次股票发行的自贡天健生物科技股份有限公司股票发行认购公告 ( 公告编号 ) 综上, 兴业证券认为, 公司本次股票发行严格按照信息披露细则及相关规定的要求, 真实准确完整及时公平地披露了本次股票发行应当披露的信息同时, 公司在申请挂牌及挂牌期间规范履行了信息披露义务, 不存在曾因信息披露违规或违法被全国股份转让系统公司依法采取监管措施或纪律处分被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形四关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见根据非上市公众公司监督管理办法第三十九规定 : 本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人, 以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人 : 5

6 ( 一 ) 公司股东 ; ( 二 ) 公司的董事监事高级管理人员核心员工 ; ( 三 ) 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者法人投资者及其他经济组织公司确定发行对象时, 符合本条第二款第 ( 二 ) 项第 ( 三 ) 项规定的投资者合计不得超过 35 名核心员工的认定, 应当由公司董事会提名, 并向全体员工公示和征求意见, 由监事会发表明确意见后, 经股东大会审议批准投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定根据投资者适当性管理细则第三条规定 : 下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 注册资本 500 万元人民币以上的法人机构 ; ( 二 ) 实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业根据投资者适当性管理细则第六条规定 : 下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行 : ( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定的投资者; ( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者天健生物本次发行股票的认购对象的具体认购情况如下 : 发行对象类别认购金额上限认购序号发行对象姓名认购数量上限 ( 股 ) ( 元 ) 方式 1 李柏君自然人投资者 1,000,000 3,300,000 货币 2 涂克敏自然人投资者 650,000 2,145,000 货币合计 - 1,650,000 5,445,000 天健生物本次发行股票的认购对象的基本情况如下 : 1) 李柏君男, 汉族,1965 年 6 月 17 日出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号为 ****, 大专文化, 曾任沿滩区十大杰出青年沿滩区工商联理事会理事工商联副会长个私协会副会长区政协常委委员自贡市人大代表自贡市粮食行业理事会理事自贡市饲料工业协会副会长理事会理事 1980 年初中毕业后外出打工, 做过木匠漆匠等工作 1989 年 8 月独资创办沿滩区塑料包装厂 1993 年 3 月创办自贡市福星饲料厂, 现任自贡贡福星生物科技有限公司总经理 2) 涂克敏女,1968 年 6 月 17 日出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号为 ****, 大学学历,1989 年毕业于重庆大学企管系,1989 年 2001 年四川自贡市医药有限公司职工,2001 年至今四川自贡阿细食品有限公司总经理根据股票发行方案和实际认购结果, 公司本次股票发行的发行对象共 2 名, 该 2 名投资人已按照管理细则的规定开通新三板投资账户, 均为符合投资者适当性管 6

7 理规定的自然人投资者综上, 兴业证券认为, 公司本次股票发行对象符合非上市公众公司监督管理办法第三十九条和投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 关于投资者适当性的要求五关于发行过程及结果是否合法合规的意见 1 不存在公开发行公司本次发行属于非公开定向发行公司于董事会召开前通过一对一方式事先确定提出认购意向的特定投资者, 未采用广告公开劝诱等公开方式或变相公开方式寻找认购人本次定向发行不存在公开发行或者变相公开发行的行为, 也不存在非法融资行为 2 董事会股东大会议事程序合规公司于 2016 年 10 月 16 日召开第一届董事会第八次会议, 会议审议通过了关于 < 公司股票发行方案 > 的议案关于修订 < 公司章程 > 的议案关于签署附生效条件的 < 公司股份认购协议 > 的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案关于提请召开公司 2016 年第四次临时股东大会的议案设立募集资金专户和签订三方监管协议的议案等与本次股票发行相关的议案并提交股东大会审议公司于 2016 年 11 月 2 日召开了 2016 年度第四次临时股东大会, 会议审议通过了关于 < 公司股票发行方案 > 的议案关于修订 < 公司章程 > 的议案关于签署附生效条件的 < 公司股份认购协议 > 的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案等与本次股票发行相关的议案公司本次股票发行事项的董事会股东大会均依照法定程序召开, 相关会议通知均提前送达参会董事股东, 议事程序合法合规, 关联方履行了回避程序, 通过的议案合法有效 3 发行结果的合法合规性 2017 年 1 月 19 日, 北京中证天通会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具验资报告 ( 中证天通 (2017) 验字第号 ), 对本次股票发行认购人的缴款情况予以验证综上, 兴业证券认为, 公司本次股票发行履行了相关决策程序, 符合公司法公司章程和股票发行细则的有关规定, 本次股票发行的发行结果与公司董事会股东大会审议通过的发行方案保持一致, 公司已于 2017 年 1 月 9 日在全国中小企业股份转让系统发布了该次股票发行认购公告, 公司本次股票发行的发行过程及发行结果合法有效 7

8 六关于发行定价方式定价过程是否公正公平, 定价结果是否合法有效的意见公司本次股票发行的价格为人民币 3.3 元 / 股与公司第一次股票发行的价格一致, 本次股票发行的认购对象为李柏君涂克敏, 因与第一次股票发行时间间隔较短, 公司在此期间经营未发生重大变化, 经双方协商价格为 3.3 元 / 股根据北京中证天通会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的标准无保留意见审计报告 ( 中证天通 (2016) 审字第号 ),2015 年度公司实现营业收入为 4,866, 元, 归属于挂牌公司股东的净利润为 156, 元, 基本每股收益为 0.02 元, 每股净资产为 1.03 元参考上述每股净资产每股收益及公司所处行业公司成长性等多种因素, 公司与投资者沟通协商, 本次股票发行的价格为人民币 3.3 元 / 股综上, 兴业证券认为, 公司本次股票发行价格是公司与投资者沟通协商的结果, 并经过公司董事会股东大会审议, 且发行对象已经按照发行价格缴付了足额的认购资金, 并经会计师事务所审验因此, 本次股票发行的定价程序规范, 定价结果合法有效七关于公司本次股票发行是否适用股份支付的意见根据企业会计准则第 11 号股份支付规定 : 股份支付, 是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易 (1) 发行对象公司本次股票发行对象均为符合投资者适当性管理规定的自然人投资人 (2) 发行目的公司本次股票发行目的是募资资金用于开展铁皮石斛口服液的生产与销售, 增加公司产品, 提升公司未来盈利能力公司与投资者签订的股份认购协议中约定投资者以现金认购公司股份, 而无需向公司提供其他服务, 不以业绩达到特定目标为前提公司本次股票发行不以获取发行对象服务或对发行对象进行激励为目的 (3) 发行价格公司本次股票发行价格为每股 3.3 元与公司第一次股票发行的价格一致, 本次股票发行的认购对象为李柏君涂克敏, 上述两个投资人实际上在公司第一次股票发行董事会前便与公司股东及其管理层进行谈判并签订了附生效条件的认购协议, 公司在第一次股票发行召开股东大会前收到李柏君涂克敏关于因个人原因放弃认购的说明, 不参与公司的第一次股票发行的认购因李柏君涂克敏个人原因很快解除, 公司第一次股票发行结束后, 李柏君涂克敏与公司及其管理层谈判并重新签订了附生 8

9 效条件的认购协议, 因与第一次股票发行时间间隔较短, 公司在此期间未发生重大变化, 经双方协商价格为 3.3 元 / 股, 与第一次股票发行的价格保持一致公司本次股票发行价格定价依据综合考虑了公司所处行业成长性每股净资产每股收益等因素参考公司 2015 年度财务数据, 公司本次股票发行 PB 为 3.2 倍, 发行 PE 为 165 倍 ( 公司目前处于微盈利阶段, 市盈率估值的参考性较弱 ), 公司估值水平与公司目前发展阶段相适应, 发行价格公允 (4) 结论综上所述, 结合公司本次股票发行的对象目的以及本次发行的价格, 公司本次股票发行不适用企业会计准则第 11 号股份支付相关规定八关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见公司现有股东享有对发行股票的优先认购权本次股份发行采取现金认购, 公司现有股东均自愿放弃股份优先购买权并出具了相应承诺书, 均未参与本次认购公司本次股票发行对象在股票发行方案中进行了明确, 并经公司董事会股东大会审议通过公司董事会股东大会的召开及表决结果符合公司法公司章程及法律法规的有关规定, 合法有效综上, 兴业证券认为, 公司本次股票发行中, 现有股东认购安排是在册股东真实意思的表示, 没有损害现有股东的合法权益九股票认购对象和挂牌公司现有股东中私募投资基金管理人和私募投资基金的核查公司现有股东 13 名, 其中 11 名自然人股东,2 名法人股东,2 名法人股东为兴业证券股份有限公司和东吴证券股份有限公司, 购买公司股票的资金来源于自有资金, 不存在募集的情况, 因此兴业证券股份有限公司东吴证券股份有限公司及其 11 名自然人不属于法律法规规定的私募投资基金管理人或私募投资基金, 不需要根据证券投资基金法和私募投资基金监督管理暂行办法等法律法规要求在中国证券投资基金业协会办理相关登记备案手续公司本次定向发行的对象为 2 名自然人投资者, 无需按照证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关规定履行登记备案程序综上, 兴业证券认为, 本次发行对象及发行人现有股东中不存在私募投资基金或私募基金管理人, 不需要按照证券投资基金法私募监管暂行办法及登记 9

10 和备案办法 ( 试行 ) 等相关规定履行登记或备案程序十关于本次股票发行是否存在股权代持情形的说明根据在全国企业信用信息公示系统官网等公开渠道查询, 核对公司与投资者提供的相关材料等方式, 并与本次定向增发的投资者和公司核查确认, 李柏君与涂克敏 2 名自然人投资人承诺其用于认购天健生物本次定向发行股份的资金均为其自有资金, 不存在代第三人进行出资情形 ; 发行对象本次认购的天健生物定向发行的股份系其实际直接持有的股份, 不存在代第三人持有股份情形综上, 主办券商认为, 天健生物本次股票发行不存在股权代持情形十一关于本次股票发行是否存在持股平台的意见公司本次股票发行对象共计 2 名自然人, 不需要按照证券投资基金法私募监管暂行办法及登记和备案办法 ( 试行 ) 等相关规定办理私募投资基金管理人登记综上, 主办券商认为, 公司本次股票发行不存在非上市公众公司监管问答定向发行 ( 二 ) 规定的禁止参与非上市公众公司定向发行的持股平台认购的情况十二关于本次股票发行是否涉及非现金资产认购股份的意见主办券商核查后认为, 本次认购对象均以现金方式认购本次发行的股票, 本次股票发行没有以非现金资产认购的情形, 不存在资产有重大瑕疵需办理资产过户或因资产瑕疵导致不能过户等情形十三关于本次股票发行期间是否存在控股股东实际控制人资金占用情况的意见根据公司说明会计师出及主办券商核查, 截至本意见出具日, 公司不存在控股股东实际控制人及其关联方资金占用的情况公司自挂牌日至 2015 年 12 月 31 日, 不存在存在控股股东实际控制人资金占用情况, 会计师出具中证天通 (2016) 审字第号专项报告进行说明公司 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 1 月 19 日, 不存在存在控股股东实际控制人资金占用情况, 四川中衡安信会计师事务所有限公司自贡分所出具川中安会 05A(2017)20 号专项报告进行说明主办券商认为, 本次股票发行期间公司不存在控股股东实际控制人资金占用情况 10

11 十四本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求 2016 年 8 月 22 日, 公司第一届董事会第六次会议审议通过公司募集资金管理制度并于 2016 年 8 月 23 日依法在全国股份转让系统指定的信息披露平台 ( 进行信息披露公司已经建立募集资金存储使用监管和责任追究的内部控制制度, 明确募集资金使用的分级审批权限决策程序风险控制措施及信息披露要求 2016 年 10 月 18 日, 公司第一届董事会第八次会议审议通过公司关于设立募集资金专户和签订三方监管协议的议案, 公司根据该议案在中国邮政储蓄银行股份有限公司自贡市自流井区支行设立募集资金专用账户 2017 年 1 月 5 日, 天健生物与主办券商兴业证券股份有限公司中国邮政储蓄银行股份有限公司自贡市自流井区支行签订募集资金三方监管协议天健生物与主办券商兴业证券股份有限公司中国邮政储蓄银行股份有限公司自贡市自流井区支行签订募集资金三方监管协议中监管账户号码监管人联系方式等为手写, 且签订募集资金三方监管协议的时间在股东大会召开之后, 股份发行认购公告之前, 不符合关于发布挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资的通知中挂牌公司应当在发行认购结束后验资前, 与主办券商存放募集资金的商业银行签订三方监管协议的规定, 主要是根据中国邮政储蓄银行内部规定, 必须在三方均签字盖章后方可开设募集资金专用账户, 故三方监管协议签订完成时间在发行认购前, 待三方监管协议签订后银行才能开设相应的账户号码, 募集资金三方监管协议手写信息为签订协议后才能确定的事项, 故手写信息为签订协议后补充填写的信息, 银行与公司分别出具了自贡天健生物科技股份有限公司关于三方监管协议问题的说明, 对上述事项进行了专项说明三方监管协议签订时间不影响募集资金的监管公司前次发行股票募集的资金也设立了相应的专户进行管理, 公司不存在使用募集资金不符合规定的情况公司本次股票发行符合除上述的签订时间不符合挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资的相关规定外, 其他均符合募集资金专户管理要求, 三方监管协议签订时间不影响募集资金的监管十五关于本次股票发行是否符合募集资金信息披露要求本次股票发行系为增加公司股本规模, 增加股权分散度, 本次募资金将主要运用于开展铁皮石斛口服液的生产与销售, 增加公司产品, 提升公司未来盈利能力 11

12 公司已按照全国股份转让系统于 2016 年 8 月 8 日发布的挂牌公司股票发行常见问答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资的规定补充建立募集资金存储使用监管和责任追究的内部控制制度, 明确募集资金使用的分级审批权限决策程序风险控制措施及信息披露要求公司已严格按照规定建立募集资金专项账户, 并与主办券商存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议 2016 年 10 月 16 日, 公司召开第一届董事会第八次会议, 全体 5 名董事出席会议, 经与会董事一致同意, 会议审议通过了关于 < 股票发行方案 > 的议案, 并于 2016 年 10 月 18 日依法在全国股份转让系统指定的信息披露平台 ( 进行了信息披露股票发行方案对于募集资金情况进行了详细披露 ( 一 ) 募集资金的必要性 1 满足公司发展新型铁皮石斛口服液的资金需求铁皮石斛, 又称铁吊兰铁皮兰里书草, 其功效为石斛中的佼佼者枫斗的原材料就是铁皮石斛, 它是我国名贵中药, 具有免疫调节延缓衰老等功效, 素有中华仙草药中黄金之美称, 列中华九大仙草之首, 被国际药用植物界称为植物大熊猫但由于市场认知及技术研发方面的原因, 目前对于铁皮石斛的应用基本停留于初级阶段如制作成铁皮枫斗泡水喝, 或制作药膳鸡鸭汤等方式, 这些传统服用方式均未能很好的体现铁皮石斛真正的药用价值, 公司针对这一现象, 于 2014 年 3 月 5 号文件该项目进行了内部立项, 对经过多年潜心研发, 经历了品种选择产品初加工产品浓缩产品醇化再浓缩等多种方法, 先后投入研发资金 80 余万元, 已找到了大幅提高铁皮石斛生物利用率的新型使用方法, 根据前期研发试验阶段自愿服用人群反馈情况来分析, 该新型使用方法制作的浸膏能快速有效的降低三高, 快速有效的改善提高睡眠质量, 减缓人体疲劳等方面功效 ; 其功效为石斛中的佼佼者, 未来具有良好的市场空间铁皮石斛口服液的上市, 能尽快地提高公司的盈利能力 2 增强公司资金实力, 提升抗风险能力本次非公开发行完成后, 有利于提高公司的资金实力, 从而支撑公司主营业务的发展, 并有效降低公司资产负债率, 改善公司财务状况, 资金实力得以增强, 资本结构得到改善也有利于公司增强抗风险能力, 提升持续盈利能力 ( 二 ) 募集资金的使用计划 1 生产准备前期公司投入了大量资金用于新型铁皮石斛口服液的研发工作, 目前已完成全部研发工作, 已全面转向生产准备环节, 根据初步测算生产各环节所需资金约为 740 万 12

13 元左右 2 具体计划项目名称需求资金 ( 万元 ) 生产许可证办理 150 生产原料 280 产品广告及包装费用 160 产品销售费用 70 其它费用 ( 含流动资金 ) 80 合计 740 上述费用的预算是根据公司与上海某公司达成的初步铁皮石斛口服液保健食品批准文号转让意向约为 120 万元左右 ( 上述事项已于 2017 年 1 月 23 日签订了转让合同并在全国股份转让系统信息披露平台予以公告, 公告编号 , 签订协议价格为 100 万元, 与发行方案里募集资金用途的测算 120 万元存在差异, 主要是发行方案里的测算仅仅根据市场询价做出,100 万成交则是实际商业谈判的结果, 实际成交价格与预算存在差异符合实际情况 ), 向四川省食品药品监督管理咨询了解需要办理该产品生产许可证等相关手续 ( 含第三方机构监测等 ) 费用约 30 万元左右 ; 生产原料费用等是考虑到 3 个月生产所需原料费用 ( 其中产品销售资金回笼有一定周期 ); 其余费用预算是按目前市场普遍状况测算根据项目立项文件生产预算已签订的采购协议及其他资金使用计划, 公司预计新型铁皮石斛口服液生产准备阶段尚需人民币 740 万元资金, 而公司目前自有资金未能达到上述资金需求, 铁皮石斛口服液生产与市场推广需通过对外筹资以满足资金需求公司本次股票发行拟募集资金不超过人民币万元, 募集资金将全部用于上述新型铁皮石斛口服液的生产与销售 ( 三 ) 前次发行募集资金的使用情况本次股票发行前, 公司共完成一次股票发行, 前次股票发行募集资金情况如下 : 经公司于 2016 年 5 月 31 日召开的第一届董事会第四次会议和 2016 年 6 月 16 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过, 且经全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2016 年 8 月 1 日发出的股转系统函 [2016]6311 号关于自贡天健生物科技股份有限公司股票发行股份登记的函的核准, 公司向特定投资者成功发行普通股 135 万股, 每股价格为人民币 3.3 元, 前次股票发行所募资金将主要补充公司流动资金前次定向发行募集的资金万元于 2016 年 6 月 27 日到账, 并归入公司与兴业证券股份有限公司建设银行自贡分行签定的三方监管协议中约定的的募集资金专项账户进行管理 ( 银行账号 : ), 资金用途为补充公司流动资金截止本报告出具日, 募集资金已经使用完毕具体使用情况如下 : 13

14 使用项目金额 ( 万元 ) 一募集资金金额二募集资金使用 1 支付发行费用支付职工薪酬支付原材料款支付其他费用三募集资金余额 0 本次股票发行公司在募集资金使用及披露均不存在违规情况综上所述, 主办券商认为, 本次股票发行符合挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资的相关规定, 符合募集资金信息披露要求十六关于本次股票发行认购协议中特殊条款的合法合规性经主办券商核查, 根据本次股票发行的认购协议已经过挂牌公司董事会与股东大会审议通过认购协议不存在以下情形 : 1 挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体 2 限制挂牌公司未来股票发行融资的价格 3 强制要求挂牌公司进行权益分派, 或不能进行权益分派 4 挂牌公司未来再融资时, 如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款, 则相关条款自动适用于本次发行认购方 5 发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权 6 不符合相关法律法规规定的优先清算权条款 7 其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款综上所述, 主办券商认为, 本次股票发行符合挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资的相关规定, 符合认购协议中特殊条款的合法合规性要求十七关于本次股票发行是否存在提前使用募集资金的情况 2016 年 10 月 16 日, 公司第一届董事会第八次会议审议通过公司关于设立募集资金专项账户的议案, 公司根据该议案在中国邮政储蓄银行股份有限公司自贡市自流井区支行设立募集资金专用账户 2017 年 1 月 5 日, 天健生物与主办券商兴业证券股份有限公司中国邮政储蓄银行股份有限公司自贡市自流井区支行签订募集资金三方监管协议 14

15 经主办券商核查, 公司本次股票发行募集资金存放于募集资金专用账户并进行三方监管, 公司在本次股票发行过程中不存在提前使用募集资金情况十八本次发行是否违反连续发行规定公司董事会通过本次发行方案前, 公司不存在股份尚未发行完毕的情况公司前一次股票发行的新增股份登记手续于 2016 年 9 月 8 日完成并公开转让, 而公司启动本次股票发行并召开董事会时间为 2016 年 10 月 16 日, 本次股票发行在上次股票发行完毕之后进行本次发行符合挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 二 ) 连续发行之规定十九本次股票发行对挂牌公司等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的核查经主办券商核查 : (1) 挂牌主体等相关主体不属于失信联合惩戒对象截至本意见出具之日, 公司控股股东与实际控制人为曹建忠, 具体情况如下 : 序号名称身份证号住所 1 曹建忠四川省内江市东兴区东兴街道红牌路 *** 公司不存在分子公司经查询信用中国网全国法院被执行人信息查询网中国执行信息公开网全国企业信用信息公示系统主管工商局税务局环保局食品药品监督管理局质监局发改委中国人民银行中国证监会四川证监局等网站并取得上述主体出具的书面承诺, 未发现公司实际控制人控股股东等挂牌公司相关主体被列为失信联合惩戒对象的情形 (2) 本次股票发行对象不属于失信联合惩戒对象根据公司于 2016 年 10 月 18 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上披露天健生物科技股份有限公司股票发行方案 ( 公告编号 ), 本次发行对象为 2 名自然人, 其基本情况如下 : 序号发行对象姓名发行对象类别身份证号住所 1 李柏君 2 涂克敏外部合格个人投资者外部合格个人投资者 **** **** 15 四川省自贡市大安区扇子坝居委会 **** 四川省自贡市自流井区自由路 **** 经查询信用中国网全国法院被执行人信息查询网中国执行信息公开网中国人民银行中国证监会等网站并取得上述人员出具的书面承诺, 未发现本次发行对象被列为失信联合惩戒对象的情形 (3) 公司董事监事及高级管理人员不属于失信联合惩戒对象截至本回复意见出具之日, 公司董事监事及高级管理人员如下 :

16 序号名称职务身份证号住所 1 曹建忠董事长总经理 **** 四川省内江市东兴区东兴街道红牌路 **** 2 邓华董事副总经理董事会秘书 **** 四川省资中县银山镇老下街 **** 3 萧棋仲董事 **** 成都市青羊区商业街 **** 4 谭功全董事 **** 自贡市自流井区汇兴路 **** 5 李平董事 **** 四川省自贡市贡井区筱溪街 **** 6 吴蕤高管财务负责四川省自贡市自流井区伍家坝路 **** 人 **** 7 王文平监事 **** 贵州省贵阳市南明区青年路 **** 8 周淑英监事 **** 四川省内江市中区智慧村 **** 9 翁远文监事会主席 **** 四川省自贡市自流井区水涯居 **** 经查询信用中国网全国法院被执行人信息查询网中国执行信息公开网中国人民银行中国证监会等网站并取得上述人员出具的书面承诺, 未发现公司董事监事及高级管理人员被列为失信联合惩戒对象的情形综上, 主办券商认为, 挂牌公司等相关主体本次股票发行对象及公司董事监事高级管理人员不属于失信联合惩戒对象, 公司本次股票发行不存在违反关于发布 < 关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答 > 的公告第三条第 ( 三 ) 款规定的情形二十其他重要事项兴业证券作为天健生物的主办券商并参与上一次定向发行股票的认购, 且兴业证券所认购股票系做市为目的根据全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定 ( 试行 ) 第十一条规定, 做市商应该建立健全业务隔离制度, 确保做市业务与推荐业务证券投资咨询证券自营证券经纪证券资产管理等业务在机构人员信息账户资金上严格分离经核查, 兴业证券已制定兴业证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统做市业务管理办法, 确定业务隔离原则为其做市业务管理原则之一 ; 此外, 兴业证券还制定并严格执行兴业证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统做市业务隔离墙管理细则, 建立健全了公司做市业务与其他相关业务部门之间设立的防范利益冲突和利益输送的风险隔离机制, 从而实现做市业务与其他相关业务在机构人员资金信息账户系统等方面相互隔离综上, 兴业证券已建立健全业务隔离制度, 实现了做市业务与推荐业务证券投资咨询证券自营证券经纪证券资产管理等业务在机构人员信息账户资金上严格分离, 符合全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定 ( 试行 ) 第十一条规定 ( 本页以下无正文 ) 16

17 ( 本页无正文, 为兴业证券股份有限公司关于自贡天健生物科技股份有限公司股票发行合法合规性之专项意见签章页 ) 法定代表人 : 兰荣项目负责人 : 袁联海兴业证券股份有限公司年月日 17

中原证券股份有限公司

中原证券股份有限公司关于大连楼兰科技股份有限公司股票发行合法合规性之专项意见 ( 五 ) 中原证券股份有限公司 ( 以下简称中原证券 ) 作为大连楼兰科技股份有限公司 ( 以下简称楼兰股份或公司 ) 向特定对象发行不超过 107.50 万股普通股票 ( 以下简称本次发行或本次股票发行 ) 的主办券商, 对楼兰股份本次发行的合法合规性出具本专项意见一本次股票发行是否符合豁免申请核准条件