目录一关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见... 3 二关于公司治理规范性的意见... 3 三关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见... 4 四关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见... 4 五关于发行过程及结果是否合法合规的意见... 8 六关于发行定价方式

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瑾奖曹
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1 公告编号 : 证券代码 : 证券简称 : 志晟信息主办券商 : 太平洋证券太平洋证券股份有限公司关于河北志晟信息技术股份有限公司股票发行合法合规性意见主办券商住所 : 云南省昆明市北京路 926 号同德广场写字楼 31 楼二 0 一七年二月

2 目录一关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见... 3 二关于公司治理规范性的意见... 3 三关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见... 4 四关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见... 4 五关于发行过程及结果是否合法合规的意见... 8 六关于发行定价方式定价过程是否公正公平, 定价结果是否合法有效的意见七关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见八关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见九主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明十本次股票发行募集资金存放和管理情况十一关于资金占用情况的说明十二关于本次股票发行是否涉及失信联合惩戒对象的意见十三主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明十四与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规十五关于本次股票发行是否存在连续发行的情形十六主办券商认为应当发表的其他意见

3 太平洋证券股份有限公司 ( 以下简称主办券商或太平洋证券 ) 作为河北志晟信息技术股份有限公司 ( 以下简称公司或志晟信息 ) 的主办券商, 对志晟信息本次股票发行发表合法合规性意见如下 : 一关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见根据非上市公众公司监督管理办法第四十五条的规定, 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定根据公司提供的股权登记日证券持有人名册, 公司本次发行前股东为 30 名, 其中包括自然人股东 20 名机构股东 10 名根据河北志晟信息技术股份有限公司股票发行方案 ( 修订稿 ) ( 以下简称股票发行方案 ( 修订版 ) ), 公司本次发行的认购对象共 3 名, 其中包括自然人股东 1 名 ( 原在册股东 ), 机构股东 2 名, 本次发行完成后公司的股东为 32 名, 包括自然人股东 20 名机构股东 12 名本次股票发行后, 股东人数累计未超过 200 人综上, 主办券商认为, 公司本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合非上市公众公司监督管理办法中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件二关于公司治理规范性的意见公司依据公司法非上市公众公司监督管理办法及非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款制定公司章程 ; 公司建立了股东大会董事会监事会制度, 明晰了各机构职责和议事规则 ; 公司股东大会董事会监事会的召集提案审议通知时间召开程序授权委托表决和决议等符合法律行政法规和公司章程的规定, 会议记录完整的保存 ; 公司强化内部管理, 完善了内控制度, 按照相关规定建立会计核算体系财务管理和风险控制等制度, 从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行, 保护资产的安全和完整, 保证公司财务资料的真实合法完整综上, 主办券商认为, 公司制定的公司章程内容符合非上市公众公司 3

4 监管指引第 3 号章程必备条款有关规定 ; 各项规则制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会董事会监事会职责清晰运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序审议事项决议情况等均符合公司法公司章程和有关议事规则的规定公司不存在违反非上市公众公司监督管理办法第二章规定的情形三关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见公司在申请挂牌和挂牌审查期间以及挂牌后, 严格按照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 规范履行信息披露义务, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形公司本次股票发行严格按照全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南等规定履行了信息披露义务涉及本次股票发行事项, 志晟信息共发布了 10 份公告, 具体如下 : 2016 年 6 月 28 日发布了第一届董事会第十六次会议决议公告 2016 年第二次临时股东大会通知公告股票发行方案 ; 2016 年 7 月 15 日发布了 2016 年第二次临时股东大会决议公告 ; 2016 年 12 月 12 日发布了第一届董事会第十九次会议决议公告 2016 年第五次临时股东大会通知公告 ; 2016 年 12 月 14 日发布了募集资金管理制度股票发行方案 ( 修订版 ) ; 2016 年 12 月 27 日发布了股票发行认购公告 2016 年第五次临时股东大会决议公告综上, 主办券商认为, 公司在挂牌及本次股票发行过程中, 规范履行了信息披露义务, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏四关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见根据非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定, 本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人, 以及股东人数超过 200 4

5 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人 : ( 一 ) 股权登记日公司在册股东 ; ( 二 ) 非公司在册股东中的董事监事高级管理人员核心员工 ; ( 三 ) 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者法人投资者及其他经济组织公司确定发行对象时, 符合本条第二款第 ( 一 ) 项规定的投资者合计不得超过 35 名根据投资者适当性管理细则第六条规定, 下列投资者可以参与挂牌公司股票发行 :( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定的投资者 ; ( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者根据投资者适当性管理细则第三条规定, 下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 :( 一 ) 注册资本 500 万元人民币以上的法人机构 ;( 二 ) 实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业根据投资者适当性管理细则第五条规定, 同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以上证券类资产包括客户交易结算资金在沪深交易所和全国中小企业股份转让系统挂牌的股票基金债券券商集合理财产品等, 信用证券账户资产除外 ( 二 ) 具有两年以上证券投资经验, 或具有会计金融投资财经等相关专业背景或培训经历投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国中小企业股份转让系统上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明 : 经主办券商核查, 参与本次股票发行的投资者符合投资者适当性管理细则规定的合格投资者具体如下 : 5

6 根据发行对象提供的材料并经主办券商核查, 本次发行对象的基本情况如下 : ( 一 ) 自然人股东 : 左雅锋, 男,1975 年 5 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 : **** 左雅锋系公司原股东根据左雅锋所任职单位开具的证明, 左雅锋系非公务员身份 ( 二 ) 参与本次股票发行的 2 名法人投资者的基本情况 1 廊坊冀财新毅创业引导股权投资基金( 有限合伙 )( 以下简称冀财投资 ), 统一社会信用代码为 MA07QLH43Y, 企业类型为有限合伙企业, 执行事务合伙人为新毅投资基金管理 ( 北京 ) 有限公司 ( 委派代表 : 王延秋 ), 合伙期限自 2016 年 05 月 11 日至 2021 年 05 月 10 日, 主要经营场所为河北省廊坊市经济技术开发区金源道艾力枫社高尔夫花园 F 幢 1 单元 504 室, 经营范围为非证券类股权投资及相关咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 根据冀财投资提供的冀财投资合伙协议, 冀财投资认缴出资为万元根据中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 石家庄分所于 2016 年 12 月 27 日出具的验资报告 ( 中喜石验字 2016 第号 ), 截至 2016 年 12 月 27 日, 冀财投资的实缴出资为 4000 万元根据中信建投证券股份有限公司北京安立路证券营业部于 2017 年 1 月 4 日出具的证明材料 : 廊坊冀财新毅创业引导股权投资基金 ( 有限合伙 ), 于 2016 年 12 月 29 日在中信建投证券股份有限公司北京安立路证券营业部开立证券账户, 资金账号为 , 深 A 证券账号为 , 沪 A 证券账号为 B , 股转 A 证券账号为冀财投资为私募股权投资基金, 管理人为新毅投资基金管理 ( 北京 ) 有限公司, 冀财投资与管理人已经根据证券投资基金法和私募投资基金监督管理暂行办法私募投资基金管理登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会登记备案, 并取得相关证明冀财投资的备案编号 6

7 为 SR1000, 新毅投资基金管理 ( 北京 ) 有限公司的登记编号为 P 廊坊益田投资开发有限公司( 以下简称益田投资 ), 统一社会信用代码为 , 企业类型为有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ), 法定代表人为李玉田, 注册资本为万元, 成立日期为 2003 年 05 月 22 日, 住所为永清工业园区内, 经营范围为投资商业制造业旅游业教育事业医疗事业新技术新产品开发 ; 房屋场地租赁 ; 在园区内进行土地整理开发与经营, 物业管理项目管理及相关咨询服务 ; 产业与基础设施开发建设 ; 对工业园区基础设施厂房及综合管网的建设运营租赁及基础设施维护 ( 法律法规和国务院决定规定禁限经营的项目除外 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 根据广发证券股份有限公司廊坊新开路证券营业部于 2016 年 12 月 10 日出具的证明材料 : 廊坊益田投资开发有限公司于 2016 年 9 月 22 日在广发证券股份有限公司廊坊新开路证券营业部开立证券账户, 资金账号 ,A 股股东账号 , 廊坊益田投资开发有限公司符合开立新三板账户条件, 已在广发证券股份有限公司廊坊新开路证券营业部开立新三板投资权限, 新三板股东账号为主办券商认为, 本次发行对象左雅锋为公司原股东 ; 冀财投资主要经营场所位于中国境内, 为实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业及私募股权投资基金, 且已根据相关规定在中国证券投资基金业协会进行了基金及管理人登记备案 ; 益田投资主要经营场所位于中国境内, 为注册资本 500 万元以上的法人机构, 企业类型为有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 左雅锋冀财投资益田投资符合管理办法第三十九条和投资者适当性管理细则第三条第四条及第六条的规定 ( 三 ) 参与本次股票发行的 3 名投资者与公司在册股东的关联关系根据发行对象及公司出具的声明并经主办券商核查, 本次发行对象左雅锋与公司现有其他股东均不存在关联关系, 冀财投资益田投资与公司及公司主要股东董事监事高级管理人员之间不存在关联关系 7

8 综上, 主办券商认为, 本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定五关于发行过程及结果是否合法合规的意见 ( 一 ) 不存在公开发行本次股票发行属于公司第三次非公开定向发行公司于董事会召开前通过一对一方式事先确定提出认购意向的特定投资者, 未采用广告公开劝诱等公开方式或变相公开方式寻找认购人本次定向发行不存在公开发行或者变相公开发行的行为, 也不存在非法融资行为 ( 二 ) 概述本次股票发行的过程年 6 月 22 日, 志晟信息分别以书面电话电子邮件等形式通知各位董事,2016 年 6 月 27 日, 公司召开第一届董事会第十六次会议审议通过了关于河北志晟信息技术股份有限公司股票发行方案关于修改河北志晟信息技术股份有限公司章程关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行相关事宜关于提请召开河北志晟信息技术股份公司 2016 年第二次临时股东大会等议案 ; 年 6 月 28 日, 公司将 2016 年第二次临时股东大会的会议通知以书面形式通知各位股东, 并于 2016 年 6 月 28 日在全国中小企业股份转让系统有限责任公司信息披露平台披露了 2016 年第二次临时股东大会通知公告 ; 年 7 月 13 日, 公司召开 2016 年第二次临时股东大会, 审议通过了关于河北志晟信息技术股份有限公司股票发行方案关于修改河北志晟信息技术股份有限公司章程关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行相关事宜等议案 ; 年 12 月 12 日, 公司召开第一届董事会第十九次会议, 审议通过关于修订河北志晟信息技术股份有限公司股票发行方案关于签订附生效条件的 < 股份认购协议 > 关于修改河北志晟信息技术股份有限公司章程关于设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议关于提请股东大会授权董事会全权办理股票发行相关事宜关于河北志晟信息技术股份有限公司募集资金 8

9 管理制度关于提请召开河北志晟信息技术股份有限公司 2016 年第五次临时股东大会等议案, 并决议将上述相关议案提交志晟信息股东大会审议 ; 年 12 月 12 日, 公司将 2016 年第五次临时股东大会的会议通知以书面形式通知各位股东, 并于 2016 年 12 月 12 日在全国中小企业股份转让系统有限责任公司信息披露平台披露了 2016 年第五次临时股东大会通知公告 ; 年 12 月 14 日, 公司在全国中小企业股份转让系统有限责任公司信息披露平台披露了股票发行方案 ( 修订版 ) 募集资金管理制度 ; 年 12 月 27 日, 公司召开 2016 年第五次临时股东大会, 审议通过关于修订河北志晟信息技术股份有限公司股票发行方案关于签订附生效条件的 < 股份认购协议 > 关于修改河北志晟信息技术股份有限公司章程关于设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议关于提请股东大会授权董事会全权办理股票发行相关事宜关于河北志晟信息技术股份有限公司募集资金管理制度等议案 ; 年 12 月 27 日, 挂牌公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台上披露了股票发行认购公告, 规定本次股票认购缴款期间为 2016 年 12 月 30 日 ( 含当日 ) 2017 年 1 月 4 日 ( 含当日 );2016 年 12 月 30 日, 本次股票发行对象按照股票发行认购公告规定的日期缴纳了认购款 ; 根据关于发布 < 挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资 > 的通知 ( 股转系统公告号 ) 的相关要求,2016 年 12 月 12 日, 公司召开第一届董事会第十九次会议, 审议通过了关于修订河北志晟信息技术股份有限公司股票发行方案关于河北志晟信息技术股份有限公司募集资金管理制度等议案 ; 年 12 月 30 日, 本次发行的募集资金全部转入公司在河北银行股份有限公司廊坊分行开立的募集资金专用账户中 ; 年 1 月 6 日, 公司与太平洋证券股份有限公司河北银行股份有限公司廊坊分行签署了募集资金三方监管协议, 约定公司在河北银行股份有限公司廊坊分行开设募集资金专项账户, 对本次发行募集资金实行共同监管 ; 9

10 年 12 月 27 日, 公司召开 2016 年第五次临时股东大会, 审议通过了关于河北志晟信息技术股份有限公司募集资金管理制度等议案年 1 月 17 日, 中审华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对募集资金的缴纳情况进行了验证, 出具了验资报告 (CAC 证验字 [2017]0003 号 ) ( 三 ) 董事会审议程序及回避表决情况年 6 月 27 日, 公司召开第一届董事会第十六次会议审议通过了关于河北志晟信息技术股份有限公司股票发行方案关于修改河北志晟信息技术股份有限公司章程关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行相关事宜关于提请召开河北志晟信息技术股份公司 2016 年第二次临时股东大会等议案, 上述议案表决不涉及关联交易, 无需回避表决 2 由于发行价格变动, 公司于 2016 年 12 月 12 日第一届董事会第十九次会议, 审议通过关于修订河北志晟信息技术股份有限公司股票发行方案关于签订附生效条件的 < 股份认购协议 > 关于修改河北志晟信息技术股份有限公司章程关于设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议关于提请股东大会授权董事会全权办理股票发行相关事宜等议案, 并决议将上述相关议案提交志晟信息股东大会审议上述议案表决不涉及关联交易, 无需回避表决年 12 月 12 日, 公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台上公告发布了第一届董事会第十九次会议决议公告 2016 年第五次临时股东大会通知公告, 并于 2016 年 12 月 14 日发布了股票发行方案 ( 修订版 ) 公司本次股票发行事项的董事会会议表决不涉及关联交易, 全体董事均为无关联董事, 董事会依照法定程序召开, 相关会议通知均提前送达参会董事, 董事会议事程序合法合规 ( 四 ) 股东大会审议程序及回避表决情况年 7 月 13 日, 公司召开 2016 年第二次临时股东大会, 审议通过了关于河北志晟信息技术股份有限公司股票发行方案关于修改河北志晟信息技术股份有限公司章程关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行相关事宜等议案 ; 10

11 2 公司于 2016 年 12 月 27 日召开 2016 年第五次临时股东大会, 审议通过关于修订河北志晟信息技术股份有限公司股票发行方案关于签订附生效条件的 < 股份认购协议 > 关于修改河北志晟信息技术股份有限公司章程关于设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议关于提请股东大会授权董事会全权办理股票发行相关事宜等议案, 批准志晟信息本次发行并增资出席本次会议的股东所持表决权股份为股, 占公司股份总数的 91.76% 股东左雅锋持股占比 0.40%, 放弃表决权, 未参加本次股东大会年 12 月 27 日, 公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台上公告发布了 2016 年第五次临时股东大会决议公司本次股票发行事项的股东大会会议表决中, 认购股东左雅锋持股占比 0.40%, 放弃表决权, 未参加本次股东大会, 左雅锋与其他股东均为无关联股东, 股东大会依照法定程序召开, 相关会议通知均提前送达参会股东, 股东对议事程序合法合规 ( 五 ) 缴款及验资的相关情况根据 2016 年第五次临时股东大会及河北志晟信息技术股份有限公司股票发行方案 ( 修订 ) 规定, 本次股票预计募集资金不超过万元 ( 含万元 ) 按照河北志晟信息技术股份有限公司股票发行方案 ( 修订 ) 的规定, 本次股票发行不超过 607 万股 ( 含 607 万股 ), 发行价格为每股人民币 4.5 元, 共募集资金不超过万元 ( 含万元 ) 按照河北志晟信息技术股份有限公司股票发行认购公告的要求, 认购人于 2017 年 1 月 4 日前将认购股份数对应的认购资金存入公司股票发行指定账户本次股票认购总额为人民币 27,315, 元, 其中 6,070, 元为注册资本,21,245, 元计入资本公积根据中审华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的关于本次股票发行的验资报告, 审验结果显示截至 2017 年 1 月 4 日止, 公司已收到各股东缴纳的股票认购资金人民币 27,315, 元, 全部为货币资金认购, 其中 6,070, 元为 11

12 注册资本,21,245, 元计入资本公积, 新增股本占新增注册资本的 % 其中左雅锋出资人民币 70, 元, 新增股本占新增注册资本的 1.15%; 廊坊冀财新毅创业引导股权投资基金 ( 有限合伙 ) 出资人民币 5,000, 元, 新增股本占新增注册资本的 82.37% ; 廊坊益田投资开发有限公司出资人民币 1,000, 元, 新增股本占新增注册资本的 16.48%. 左雅锋实际支付人民币 315, 元其中 : 缴纳新增注册资本人民币 70, 元, 缴纳新增资本公积人民币 245, 元, 于 2016 年 12 月 30 日缴存河北志晟信息技术股份有限公司在河北银行股份有限公司廊坊分行开立的人民币基本账户账号内廊坊冀财新毅创业引导股权投资基金 ( 有限合伙 ) 实际支付人民币 22,500, 元其中 : 缴纳新增注册资本人民币 5,000, 元, 缴纳新增资本公积人民币 17,500, 元, 于 2016 年 12 月 30 日缴存河北志晟信息技术股份有限公司在河北银行股份有限公司廊坊分行开立的人民币基本账户账号内廊坊益田投资开发有限公司实际支付人民币 4,500, 元其中 : 缴纳新增注册资本人民币 1,000, 元, 缴纳新增资本公积人民币 3,500, 元, 于 2016 年 12 月 30 日缴存河北志晟信息技术股份有限公司在河北银行股份有限公司廊坊分行开立的人民币基本账户账号内综上, 主办券商认为, 公司本次股票发行过程和结果符合公司法证券法非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及结果合法合规六关于发行定价方式定价过程是否公正公平, 定价结果是否合法有效的意见 ( 一 ) 关于股票发行定价方式的说明本次股票发行的价格为每股人民币 4.5 元, 发行对象全部以现金方式认购 ( 二 ) 关于定价过程公正公平的说明 12

13 本次股票发行的价格为每股人民币 4.5 元根据中审华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 CHW 证审字号审计报告, 截至 2015 年 12 月 31 日, 归属于挂牌公司股东的净资产为 46,455, 元, 归属于挂牌公司股东的每股净资产为 1.90 元 / 股, 归属于挂牌公司股东的净利润为 10,392, 元本次股票发行价格将综合考虑了宏观经济环境公司所处行业公司成长性未来业务发展前景上一期融资价格最近三个月做市价格等因素, 并与投资者进行充分沟通后最终确定 ( 三 ) 关于定价结果合法有效的说明本次股票发行价格经公司董事会股东大会审议通过发行对象已足额缴纳认购款, 并经会计师事务所审验同时, 股票发行价格综合考虑了公司所处行业成长性最近一期融资价格等多种因素, 并与投资人进行充分沟通后最终确定综上, 主办券商认为, 公司本次股票发行价格的定价方式合理价格决策程序合法发行价格不存在显失公允, 不存在损害公司及股东利益的情况七关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见根据全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 第八条: 挂牌公司股票发行以现金认购的, 公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积公司章程对优先认购另有规定的, 从其规定根据公司章程第二十七条 : 公司建立股东名册 ; 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据股东按其所持有股份的种类享有权利承担义务 ; 持有同一种类股份的股东, 享有同等权利, 承担同种义务在册股东不享有股票发行优先认购权综上, 根据公司章程规定, 公司现有股东对本次发行的新股东不享有优先认购权, 公司无需对现有股东进行优先认购安排 13

14 综上, 主办券商认为, 公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等规范性要求八关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见根据企业会计准则第 11 号股份支付规定 : 股份支付, 是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易 ( 一 ) 发行对象根据本次发行中发行人与发行对象签订的股份认购协议书和股票发行方案 ( 修订版 ), 本次发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购, 不存在以非现金资产认购发行股份的情形 ( 二 ) 发行目的公司目前处于快速发展阶段, 业务发展对资金需求较大, 因此公司计划进行定向发行募集资金主要用于智慧城市互联网 + 业务细分领域的研发投入, 产品运营及研发技术团队的建设, 以及市场拓展使用资金公司与投资者签订的股份认购协议书中约定投资者以现金认购公司股份, 而无需向公司提供其他服务, 公司本次股票发行不以获取发行对象服务为目的 ( 三 ) 股票公允价值本次股票发行的价格为每股人民币 4.5 元本次股票发行价格将综合考虑了宏观经济环境公司所处行业公司成长性未来业务发展前景上一期融资价格最近三个月做市价格等因素, 并与投资者进行充分沟通后最终确定 ( 四 ) 结论综上, 主办券商认为, 结合本次股票发行对象发行目的发行价格和股票公允价值的综合判断, 公司本次股票发行不适用企业会计准则第 11 号股份支付相关规定 14

15 九主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明 ( 一 ) 本次发行认购对象经核查, 本次发行认购对象冀财投资为私募股权投资基金, 管理人为新毅投资基金管理 ( 北京 ) 有限公司, 冀财投资与管理人已经根据证券投资基金法和私募投资基金监督管理暂行办法私募投资基金管理登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会登记备案, 并取得相关证明冀财投资的备案编号为 SR1000, 新毅投资基金管理 ( 北京 ) 有限公司的登记编号为 P 其他认购对象中不存在私募投资基金或私募投资基金管理人 ( 二 ) 挂牌公司现有股东根据国家企业信用信息公示系统中国证券投资基金业协会网站公示信息查询结果, 截至 2016 年 12 月 22 日, 公司现有股东中存在私募投资基金或私募投资基金管理人, 具体如下 : 1 新疆新域博远股权投资合伙企业( 有限合伙 ) 为私募基金, 已经在基金业协会登记备案, 基金编号为 S63400, 私募基金管理人为新疆贝尔威德资产管理股份有限公司, 登记编号为 P ; 2 新疆银丰安和股权投资合伙企业( 有限合伙 ) 为私募基金, 已经在基金业协会登记备案, 基金编号为 SD6384, 私募基金管理人为新疆贝尔威德资产管理股份有限公司, 登记编号为 P 北京嗨富通投资基金管理有限公司, 系在北京市工商行政管理局房山分局登记的企业, 工商登记号 : 经营范围 : 非证券业务的投资管理咨询 (1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 依法批准的项目, 经有关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 经查询中国证券投资基金业协会官方网站, 未查到该合伙企业公示信息, 主办券 15

16 商与北京嗨富通投资基金管理有限公司相关人员进行了电话访谈, 该公司相关人员明确表示, 该公司是私募基金, 目前尚未办理备案手续综上, 主办券商认为, 本次发行认购对象冀财投资为私募股权投资基金, 已按照相关规定在中国证券投资基金业协会履行了登记备案程序, 其他认购对象中不存在私募投资基金或私募投资基金管理人 ; 挂牌公司现有股东中新疆新域博远股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 新疆银丰安和股权投资合伙企业( 有限合伙 ) 为私募基金, 已经在基金业协会登记备案 ; 北京嗨富通投资基金管理有限公司是私募投资基金, 应当依据私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的相关规定办理备案手续经核查, 该合伙企业目前未办理备案手续, 违反了上述规定志晟信息已提示北京嗨富通投资基金管理有限公司尽快履行备案手续, 已尽提醒义务主办券商认为, 北京嗨富通投资基金管理有限公司未办理私募投资基金备案对志晟信息本次定向发行不构成实质性法律障碍十本次股票发行募集资金存放和管理情况本次股票发行募集资金万元, 已由认购对象按照 2016 年 12 月 28 日披露的股票发行认购公告的规定, 于 2016 年 12 月 30 日河北志晟信息技术股份有限公司河北银行股份有限公司廊坊分行开立的人民币专项账户账号内本次募集资金万元, 其中 500 万用于互联网 + 细分领域业务的研发及设备投入,500 万用于智慧城市相关领域的项目建设,200 万用于产品推广运营,931.5 万用于公司经营活动资金,600 万用于全资子公司研发活动及团队的建设根据关于发布 < 挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资 > 的通知 ( 股转系统公告号 ) 的相关要求, 挂牌公司募集资金应当存放于公司董事会为本次发行批准设立的募集资金专项账户 ( 以下简称专户 ), 并将专户作为认购账户, 该专户不得存放非募集资金或用作其他用途公司 2016 年 12 月 12 日召开第一届董事会第十九次会议, 审议通过了关于修订河北志晟信息技术股份有限公司股票发行方案关于开设募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案关于制定 16

17 < 募集资金管理制度 > 的议案公司 2016 年 12 月 27 日召开 2016 年第五次临时股东大会决议, 审议通过了关于制定 < 募集资金管理制度 > 的议案等议案志晟信息在河北银行股份有限公司廊坊分行开立了账号为的银行账户作为本次股票发行募集资金专用账户 ( 以下简称专户 ), 并于 2016 年 12 月 30 日将本次发行募集资金全部划入专户中存放 2017 年 1 月 17 日, 中审华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对募集资金的缴纳情况进行了验证, 出具了验资报告 (CAC 证验字 [2017]0003 号 ) 2017 年 1 月 6 日, 公司与太平洋证券股份有限公司河北银行股份有限公司廊坊分行签署了募集资金三方监管协议, 约定公司在河北银行股份有限公司廊坊分行开设募集资金专项账户, 对本次发行募集资金实行共同监管为规范募集资金的管理和使用, 提高募集资金使用的效率和效果, 防范资金使用风险, 确保资金使用安全, 保护投资者利益, 志晟信息制定了募集资金管理制度综上, 志晟信息已根据关于发布 < 挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资 > 的通知 ( 股转系统公告号 ) 的要求设立了募集资金专项账户, 已将本次发行募集资金从认购账户划入募集资金专项账户存放, 已与主办券商存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议, 并已建立募集资金存储使用监管和责任追究的内部控制制度主办券商认为, 公司本次股票发行符合募集资金专户管理要求募集资金信息披露准确及时完整十一关于资金占用情况的说明主办券商对志晟信息高管进行了电话访谈, 检查了志晟信息披露的公开转让说明书 2014 年度报告 2015 年度报告 ( 公告编号 : ) 审计报告(CHW 证审字 [2014]0107 号 ) 等公司公告, 与志晟信息持续督导专员进行核实, 检查了公司的关联方情况及关联交易情况, 检查了公司首次募集资金的使用情况, 检查了公司 2016 年其他应收账款明细检查结论如下 : 17

18 2012 年 2013 年 2014 年 1-8 月, 公司不存在资金被控股股东实际控制人及其控制的其他企业占用的情况 ; 公司不存在为控股股东实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 ; 公司无委托理财情况 2014 年公司不存在股东及其关联方占用或转移公司资金资产及其他资源的情况, 也不存在为各股东及其控制的其他企业提供担保的情况其他应收款中无持有公司 5%( 含 5%) 以上股份及其股东及其他关联方单位欠款情况 2015 年公司不存在股东及其关联方占用或转移公司资金资产的情况, 也不存在为各股东及其控制的其他企业提供担保的情况其他应收款中无持有公司 5%( 含 5%) 以上股份及其股东及其他关联方单位欠款情况 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 1 月 23 日, 公司出具关于公司不存在关联方资金占用的承诺本公司自 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 1 月 23 日, 公司不存在公司资金被控股股东实际控制人及其他关联方占用的情形, 亦不存在公司为控股股东实际控制人及其他关联方提供担保的情况为了防止股东及其关联方占用或者转移公司资金资产及其他资源的行为发生, 保障公司权益, 公司制定和通过了公司章程三会议事规则河北志晟信息技术股份有限公司关联交易管理办法河北志晟信息技术股份有限公司对外投资管理制度河北志晟信息技术股份有限公司对外担保管理办法等内部管理制度, 对关联交易购买出售重大资产重大对外担保等事项均进行了相应制度性规定相关规定将对关联方的行为进行合理的限制, 保护中小股东和公司的合法权益, 避免关联方资金占用的发生, 确保了公司资产安全, 促进公司健康稳定发展主办券商认为, 公司自 2012 年 1 月 1 日至 2017 年 1 月 23 日不存在资金占用等违规使用资金的情况, 且公司建立了完善的内控制度, 能够有效避免资金占用情况的发生十二关于本次股票发行是否涉及失信联合惩戒对象的意见根据全国股转公司发布的关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答规定 : 挂牌公司实施股票发行, 主办券商和律师应当对挂牌公司等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象进行核查并发表意见 18

19 公司的全资子公司控股子公司截至本回复意见出具日, 不存在被列入失信被执行人名单被执行联合惩戒等情形, 具体如下 : 名称 / 姓名全国法院失信被执行人名单信息公布查询系统全国法院被执行人信息查询系统全国企业信用信息公示系统信用中国网站中国证监会网站证券期货市场失信记录查询平台中国裁判文书网志晟信息无记录无记录无记录无记录无记录无记录无记录穆志刚 ( 控股股东实际控制人 ) 阎梅 ( 实际控制人 ) 廊坊冀财新毅创业引导股权投资基金 ( 有限合伙 ) 廊坊益田投资开发有限公司无记录无记录无记录无记录无记录无记录无记录无记录无记录无记录无记录无记录无记录无记录无记录无记录无记录无记录无记录无记录无记录无记录无记录无记录无记录无记录无记录无记录左雅锋无记录无记录无记录无记录无记录无记录无记录君晟合众 ( 北京 ) 科技有限公司无记录无记录无记录无记录无记录无记录无记录河北志晟创业孵化器有限公司无记录无记录无记录无记录无记录无记录无记录注 : 主办券商采取了包括但不限于如下核查方法 : 登陆全国法院失信被执行人名单信息公布查询系统 ( 全国法院被执行人信息查询系统(htt p://zhixing.court.gov.cn/search/) 全国企业信用信息公示系统( ov.cn) 信用中国网站( 中国证券监督管理委员会网站 ( 证券期货市场失信记录查询平台( 19

20 shixin.csrc.gov.cn/honestypub/) 中国裁判文书网 ( 等官方网站除对失信联合惩戒对象名单的核查外, 主办券商还对前述主体是否存在因违法行为而被列入环保食品药品产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式黑名单的情形进行了核查以上主体不存在被列入被列入环保食品药品工商部门公布的黑名单的情形注 : 主办券商采取了包括但不限于如下核查方法 : 经过对中华人民共和国环境保护部 ( 北京市环保局( 河北省环境保护厅 ( 廊坊市环境保护局( 国家食品药品监督管理总局 ( 北京市食品药品监督管理局 ( 河北省食品药品监督管理局( 廊坊市食品药品监督管理局 ( 国家工商总局( 北京市工商局 ( 河北省工商行政管理局( 廊坊市工商行政管理局 ( 等官方网站十三主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明本次股票发行, 发行对象全部以现金进行认购, 不存在以非现金资产认购的情形十四与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规本次股票发行中签订的投资协议, 合同当事人主体资格均为合法有效, 当事人意思表示真实自愿, 且合同内容不违反法律法规的强制性规定和社会公共利益, 其协议合法有效投资协议主要内容对发行对象认购股份数量认购方式支付方式生效条件等作了约定, 其约定合法有效根据股份认购合同及股票发行方案, 本次股票发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购, 不存在以非现金资产认购发行股份的情形综上, 主办券商认为, 发行人与本次发行对象签署的投资协议系各方真实意思表示, 内容真实有效, 与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规, 对发行人及发行对象均具有法律约束力 20

21 十五关于本次股票发行是否存在连续发行的情形 2015 年 6 月 30 日公司第一届董事会第七次会议审议通过了股票发行方案 ( 一 ) 的议案, 且该方案于 2015 年 7 月 15 日公司 2015 年第一次临时股东大会上审议通过, 截止到 2015 年 12 月 31 日, 该次募集资金的已使用完毕本次公司发行股票是 2015 年 12 月 31 日之后的首次募集资金, 因此, 公司本次股票发行不存在连续发行的情形综上, 主办券商认为, 公司本次股票发行不存在连续发行的情形十六主办券商认为应当发表的其他意见 ( 一 ) 关于本次股票发行是否存在对赌协议的意见经核查, 志晟信息与全部发行对象签署的股票发行认购合同, 不存在任何有关以公司公司股东或发行对象为承诺人, 以公司未来某时点的业绩指标为标准, 由公司或公司股东对本次发行对象给予股权或现金补偿或由发行对象对公司或公司股东给予股权或现金补偿的估值调整内容, 且公司后续未与发行对象签署任何其他有效的补充协议综上, 主办券商认为, 公司本次股票发行不存在任何形式的对赌协议 ( 二 ) 关于本次股票发行主办券商参与认购发表意见是否公允的说明公司本次股票发行, 主办券商未参与认购 ( 三 ) 关于本次股票发行对象是否存在股权代持的意见根据主办券商核查, 参与本次股票发行的认购对象出具了不存在股权代持的承诺函, 承诺本次股票发行不存在股权代持委托持股或类似安排根据银行询证函缴款单及会计师事务所出具的验资报告显示, 参与本次股票发行的认购对象以自己的名义出资到位综上, 主办券商认为, 公司本次股票发行不存在股权代持的情形 ( 四 ) 关于本次股票发行对象是否存在持股平台的意见经核查, 本次发行认购对象冀财投资为私募股权投资基金, 已按照相关规定 21

22 在中国证券投资基金业协会履行了登记备案程序益田投资为有实际经营业务的法人机构, 不属于单纯以认购股份为目的而设立的持股平台, 不属于非上市公众公司监管问答 - 定向发行二中规定的持股平台根据本次发行对象出具的承诺函, 发行对象不属于单纯以认购股份为目的而设立的持股平台, 符合投资者适当性管理要求综上, 主办券商认为, 公司本次股票发行认购对象不存在持股平台的情形 ( 五 ) 关于本次股票发行是否存在前次募集资金使用情况的说明 1 公司挂牌同时定增募集资金的使用情况公司于 2014 年 12 月 12 日在第一届董事会第五次会议审议通过了关于申请河北志晟信技术股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统定向发行的议案, 在该议案中, 公司股东穆志刚拟认购公司 9,820,000 人民币普通股, 每股面值为 1.09 元, 注册资本由 10,800,000 元增加至 20,000,000 元, 该议案于 2014 年 12 月 29 日在公司 2014 年第三次临时股东大会上予以通过公司于 2015 年 3 月 20 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了河北志晟信息技术股份有限公司关于公司挂牌同时发行的股票将在全国股转系统挂牌公开转让的公告, 根据中审华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2014 年 12 月 31 日出具的 CHW 京验字 [2014]0033 号验资报告显示, 公司收到本次股票发行所募集的资金 9,820,000 元截至到 2015 年 12 月 31 日, 上述募集资金已经全部使用完毕募集资金的具体使用情况说明如下 : 一募集资金总额 9,820, 二募集资金使用总额 9,820, 应交税金 2,555, 财务费用 ( 手续费贷款利息等 ) 1, 职工薪酬 ( 工资社保公积金福利费等 ) 715, 咨询服务费 ( 财务顾问费审计费等 ) 80, 固定资产 0.00 水电供暖差旅费等 ( 水电费供暖费差旅费维修费等 ) 404,

23 货款及质保金 ( 货款投标质保金等 ) 6,063, 三尚未使用的募集资金余额公司第二次募集资金使用情况公司 2015 年 6 月 30 日在第一届董事会第七次会议审议通过了股票发行方案 ( 一 ) 的议案, 该股票发行方案中, 确定公司发行股份量不超过 500 万股 ( 含 500 万股 ), 发行价格为每股人民币 3 元, 共募集资金不超过 1500 万元 ( 含 1500 万元 ), 且该方案于 2015 年 7 月 15 日公司 2015 年第一次临时股东大会上审议通过, 并发布了股票发行认购公告 ;2015 年 7 月 27 日, 公司发布了股票发行延期认购公告 ;2015 年 7 月 17 日 -27 日, 发行对象按期缴纳认购款 ;2015 年 7 月 29 日, 中审华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对此次股票定向发行的募集资金到位情况出具了验资报告公司严格按照已披露的股票发行方案中的用途存放和使用定向增发募集资金, 并依据公司董事会决议通过的募集资金用途用于补充公司流动资金扩大公司业务规模截止到 2015 年 12 月 31 日, 募集资金的已使用完毕公司于 2016 年 8 月 18 日于全国中小企业股份转让系统披露的河北志晟信息技术股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ( 号 ) 募集资金的具体使用情况如下 : 单位 : 元期间收到和转入财务费员工薪酬咨询费用固定资水电供暖货款及质保募集资金余资金用产差旅费等金额 ,403, ,403, , , , ,490, ,172, , , , , , ,717, ,365, , , , ,385, ,

24 , , , 公司不存在变更募集资金使用范围的情况, 募集资金的使用不存在违规情况综上, 主办券商认为, 公司对前次募集资金的使用和管理合法合规 ( 六 ) 关于公司是否存在提前使用募集资金的情形截至本合法合规意见出具之日, 经主办券商核查, 公司不存在提前使用募集资金的情形 ( 七 ) 关于前次股票发行中的相关承诺情况公司在前次股票发行中, 不存在构成收购情形以及收购人承诺事项 ; 不存在非现金资产认购的相关承诺 ( 业绩承诺同业竞争等 ); 不涉及私募登记或备案承诺等承诺事项 24

25 ( 本页无正文, 为太平洋证券股份有限公司关于河北志晟信息技术股份有限公司股票发行合法合规性意见的签章页 ) 法定代表人 ( 或授权代表 ) 签字 : 项目负责人 ( 签字 ): 经办人 ( 签字 ): 太平洋证券股份有限公司年月日 25

中信建投证券股份有限公司

中信建投证券股份有限公司关于武汉卓成节能科技股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告根据非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 挂牌公司股票发行常见问题解答( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资 ( 以下简称