长江证券股份有限公司

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觊逻茆
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1 长城证券股份有限公司关于武汉吉和昌新材料股份有限公司主办券商长城证券股份有限公司地址 : 深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦层二一八年十二月

2 目录释义... 2 一关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见... 3 二关于公司治理规范性的意见... 3 三关于本次股票发行是否符合连续发行监管要求的意见... 4 四关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见... 4 五关于公司募集资金内部控制制度本次募集资金及前一次募集资金的管理和信息披露义务履行情况的意见... 5 六关于公司及相关主体发行对象是否为失信联合惩戒对象的意见... 7 七关于公司现有股东优先认购安排规范性的意见... 7 八关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见... 8 九关于发行过程及认购结果是否合法合规的意见十关于发行定价方式定价过程是否公正公平, 定价结果是否合法有效的意见十一关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合法合规的意见十二关于本次股票发行新增股份限售安排是否合法合规的意见十三主办券商认为应当发表的其他意见十四本次股票发行的结论性意见

3 释义除非另有说明, 以下简称在本中的含义如下 : 公司本公司吉和昌挂牌公司指武汉吉和昌新材料股份有限公司股东大会指武汉吉和昌新材料股份有限公司股东大会董事会指武汉吉和昌新材料股份有限公司董事会监事会指武汉吉和昌新材料股份有限公司监事会主办券商长城证券指长城证券股份有限公司公司章程指武汉吉和昌新材料股份有限公司章程中国证监会指中国证券监督管理委员会全国中小企业股份转让系统指全国中小企业股份转让系统有限责任公司奥克股份指辽宁奥克化学股份有限公司奥克特化指武汉奥克特种化学有限公司股份发行方案指武汉吉和昌新材料股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法监督管理办法指非上市公众公司监督管理办法信息披露细则指全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则发行业务细则全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 业务规则指全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) 投资者管理细则指全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则元万元指人民币元人民币万元注 : 本文中凡未特殊说明, 尾数合计差异均系四舍五入造成 2

4 长城证券股份有限公司关于武汉吉和昌新材料股份有限公司根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南, 以及全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 3 号主办券商关于的内容与格式等其他有关规定, 长城证券股份有限公司作为武汉吉和昌新材料股份有限公司的主办券商, 对吉和昌本次股票发行履行了尽职调查职责, 并就其本次股票发行的合法合规性出具本意见一关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见根据非上市公众公司监督管理办法第四十五条的规定 : 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定公司本次发行前股东为 5 名, 其中包括自然人股东 2 名法人股东 3 名等 ; 公司本次发行对象为公司现有股东 3 名, 无新增股东, 本次发行后股东为 5 名, 其中包括自然人股东 2 名法人股东 3 名等本次股票发行后, 股东人数累计未超过 200 人主办券商认为, 吉和昌本次股票发行, 向特定对象发行股票后股东人数不超过 200 人, 且发行对象符合非上市公众公司监督管理办法第三十九条及全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则的规定, 属于非上市公众公司监督管理办法中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件, 但应当向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案报告二关于公司治理规范性的意见 3

5 公司依据公司法非上市公众公司监督管理办法及非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款制定公司章程 ; 公司建立了股东大会董事会监事会制度, 明晰了各机构职责和议事规则 ; 公司股东大会董事会监事会的召集提案审议通知时间召开程序授权委托表决和决议等符合法律行政法规和公司章程的规定, 会议记录完整的保存 ; 公司强化内部管理, 完善了内控制度, 按照相关规定建立会计核算体系财务管理和风险控制等制度, 从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行, 保护资产的安全和完整, 保证公司财务资料的真实合法完整综上, 主办券商认为, 公司制定的公司章程内容符合非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款有关规定 ; 各项规则制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会董事会监事会职责清晰运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序审议事项决议情况等均合公司法公司章程和有关议事规则的规定公司不存在违反非上市公众公司监督管理办法第二章规定的情形三关于本次股票发行是否符合连续发行监管要求的意见经主办券商核查, 公司于 2017 年 8 月 30 日完成前次股票发行的新增股份登记, 新增股份于 2017 年 9 月 4 日在全国中小企业股份转让系统挂牌, 公司本次股票发行的相关议案系由 2018 年 11 月 13 日公司召开的第二届董事会第九次会议审议通过因此, 公司不存在前一次股票发行的新增股份登记手续完成前召开董事会审议下一次股票发行方案的连续发行的情况综上, 主办券商认为, 本次股票发行符合连续发行监管要求四关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见公司在申请挂牌及挂牌期间, 严格按照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则规范履行信息披露义务, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形公司本次股票发行严格按照全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南等规定履行了信息披露义务 4

6 本次发行, 公司于 2018 年 11 月 13 日召开了公司第二届董事会第九次会议, 审议并通过了公司本次股票发行方案, 并于同日在全国中小企业股份转让系统信息披露网站公告了股票发行方案 2018 年 11 月 29 日, 公司召开了 2018 年第四次临时股东大会, 审议通过了本次股票发行相关事宜, 并于同日在全国中小企业股份转让系统信息披露网站公告了股东大会决议 2018 年 12 月 5 日, 公司在全国中小企业股份转让系统信息披露网站公告了武汉吉和昌新材料股份有限公司股票发行认购公告 2018 年 12 月 17 日, 公司在全国中小企业股份转让系统信息披露网站公告了武汉吉和昌新材料股份有限公司股票发行认购结果公告综上, 主办券商认为, 公司在挂牌期间及本次股票发行过程中, 规范履行了信息披露义务五关于公司募集资金内部控制制度本次募集资金及前一次募集资金的管理和信息披露义务履行情况的意见 ( 一 ) 募集资金管理制度公司已按照全国中小企业股份转让系统于 2016 年 8 月 8 日发布的挂牌公司股票发行常见问答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资的规定制订募集资金管理办法并经第一届董事会第十二次会议和 2016 年第三次临时股东大会审议通过, 募集资金管理办法符合关于挂牌公司股票发行有关事项的规定 ( 股转系统公告号 ) 的要求, 并在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台 ( 上披露募集资金管理办法, 募集资金管理办法对募集资金的管理使用信息披露等做出了明确规定, 要求建立募集资金专项存储制度, 公司董事会负责募集资金制度的有效实施 ( 二 ) 本次募集资金的管理和信息披露义务履行情况公司已于 2018 年 11 月 13 日召开了公司第二届董事会第九次会议, 审议通过了关于签署开具募集资金专户并签署三方监管协议的议案公司于 2018 年 11 月 29 日召开 2018 年第四次临时股东大会, 审议通过上述议案, 并在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台 ( 上披露第二届董事会第 5

7 九次会议决议公告和 2018 年第四次临时股东大会决议公告本次募集资金将存放于董事会确定的专项账户该募集资金专项账户作为认购账户, 不得存放非募集资金或用作其他用途 2018 年 12 月 18 日, 吉和昌与招商银行股份有限公司武汉武钢支行主办券商签署了募集资金三方监管协议, 设立了募集资金专户, 户名 : 武汉吉和昌新材料股份有限公司, 开户行 : 招商银行股份有限公司武汉武钢支行, 账号 : 年 12 月 5 日, 吉和昌在全国中小企业股份转让系统信息披露网站公告了武汉吉和昌新材料股份有限公司股票发行认购公告 ; 2018 年 12 月 17 日, 吉和昌在全国中小企业股份转让系统信息披露网站公告了武汉吉和昌新材料股份有限公司股票发行认购结果公告 ( 三 ) 前一次募集资金使用情况公司自挂牌以来共发生过一次募集资金, 关于前次募集资金使用情况如下 : 1 募集资金的基本情况项目股东大会召开日期股东大会届次取得股份登记函时间发行股数 ( 万股 ) 募集资金金额 ( 万元 ) 募集资金用途第一次股票发行年第一次临时股东大会补充公司流动资金 2 募集资金的具体用途及投入资金金额 (1) 第一次股票发行募集资金的使用情况单位 : 元项目金额募集资金总额 4,640, 一支付货款加工费 3,104, 二支付工资 622, 三支付社保公积金 198, 四支付中介机构审计咨询费等 130, 五支付税款 508,

8 六其他日常费用支出 77, 支出总计 4,641, 剩余募集资金金额 0.00 上述募集资金已经全部使用完毕根据全国中小企业股份转让系统于 2016 年 8 月 8 日发布的关于发布挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资的通知 ( 股转系统公告号 ) 文件规定,2016 年 8 月 8 日之前发行股票募集资金, 募集资金尚未使用完毕的, 挂牌公司应当设立募集资金专项账户, 已经使用完毕的不需要专户管理,2016 年 1 月, 吉和昌第一次股票发行募集资金 464 万元全部用于补充公司流动资金, 截至 2016 年 6 月 30 日, 募集资金已经全部使用完毕, 故吉和昌第一次股票发行募集资金不需要专户管理综上, 主办券商认为, 公司建立了募集资金管理制度, 对募集资金专项账户履行相关审议程序, 本次股票发行符合募集资金信息披露要求, 前一次发行募集资金使用情况符合规定六关于公司及相关主体发行对象是否为失信联合惩戒对象的意见根据关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答的相关规定, 主办券商经查询中国执行信息公开网 ( ) 信用中国 ( 等公开信息, 截止本合法合规性意见出具之日, 公司及其控股股东实际控制人控股子公司董事监事高级管理人员和本次发行对象不属于失信联合惩戒对象综上, 主办券商认为, 截止本合法合规性意见出具之日, 公司及其控股股东实际控制人控股子公司董事监事高级管理人员和本次发行对象均不属于失信联合惩戒对象七关于公司现有股东优先认购安排规范性的意见本次股票发行对象为公司现有股东宋文超戴荣明和辽宁奥克化学股份有限公司, 合计 3 名, 公司本次股票发行拟发行 600 万股, 在册股东均享有优先认购权, 吉和昌在册股东共 5 名股东其中有 2 名股东武汉吉和昌投资咨询有限公司 7

9 深圳市吉祥岛投资有限公司自愿放弃优先认购权, 并出具了放弃优先认购的承诺函, 充分体现了现有股东的意志, 保障了现有股东的合法权益综上, 主办券商认为, 公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等规范性要求八关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见本次股票发行对象为公司现有股东宋文超戴荣明和辽宁奥克化学股份有限公司, 合计 3 名, 认购股份数量为 600 万股, 金额合计为 1800 万元, 具体认购数量及方式如下 : 序认购对象是否为公司在册认购方类型认购数量 ( 股 ) 募集金额 ( 元 ) 号名称股东式 1 宋文超是自然人 1,836, ,508, 现金 2 戴荣明是自然人 1,836, ,508, 现金 3 辽宁奥克企业法化学股份是人有限公司 2,328, ,984, 现金合计 6,000, ,000, ( 一 ) 投资者适当性的相关规定 1 根据非上市公众公司监督管理办法第三十九条的规定: 本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人, 以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人 :( 一 ) 公司股东 ;( 二 ) 公司的董事监事高级管理人员核心员工 ;( 三 ) 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者法人投资者及其他经济组织公司确定发行对象时, 符合本条第二款第 ( 二 ) 项第 ( 三 ) 项规定的投资者合计不得超过 35 名 2 根据全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则第六条规定: 下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行 :( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定的公司股东董事监事高级管理人员核心员工, 以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者法人投资者及其他经济组织 ; ( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者 8

10 ( 二 ) 本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明本次股票发行对象为公司现有股东宋文超戴荣明和辽宁奥克化学股份有限公司, 基本情况如下 : 1 宋文超, 董事长, 核心技术人员, 男,1968 年 8 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权中国表面工程协会市场工作委员会主任委员, 武汉市江汉区第十三届十四届十五届人大代表, 武汉青年企业家协会第九届理事会副会长 1990 年 7 月毕业于武汉大学化学系有机化学专业 ;1990 年 9 月 1999 年 3 月在武汉风帆电镀技术有限公司历任技术员技术主管技术部经理副总经理 ;2000 年 7 月 2014 年 8 月在武汉吉和昌精细化工有限公司任总经理 ;2005 年 8 月 2014 年 8 月在武汉吉和昌化工科技有限公司历任董事长执行董事 ;2014 年 1 月年 7 月兼任武汉奥克特种化学有限公司总经理董事现任公司董事长核心技术人员其已开立证券账户, 证券账号为 , 开户券商为长城证券股份有限公司 2 戴荣明, 董事兼总经理, 男,1968 年 8 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权深圳市吉安商会常务副会长, 深圳大学 EMBA 总裁班常务副会长, 北京大学光华管理学院 EDP 总裁班 14 期结业, 华商书院 36 期国学班结业 1991 年 7 月毕业于江西吉安师专化工专业, 大学专科学历 ;1991 年 8 月 2000 年 4 月在香港建滔公司历任技术员技术主管技术部经理业务部经理化工部总裁 ;2000 年 5 月 2014 年 7 月任深圳市吉和昌化工有限公司执行董事兼总经理 ; 2005 年 8 月 2014 年 8 月, 兼任武汉吉和昌化工科技有限公司监事 2014 年 1 月年 7 月兼任武汉奥克特种化学有限公司董事现任公司董事总经理其已开立证券账户, 证券账号为 , 开户券商为长城证券股份有限公司 3 辽宁奥克化学股份有限公司名称辽宁奥克化学股份有限公司股票代码股票简称奥克股份上市时间 2010 年 5 月 20 日注册号法定代表人朱建民 9

11 注册资本万元人民币住所辽阳市宏伟区万和七路 38 号成立日期 2000 年 1 月 1 日生产聚乙二醇聚醚化工助剂 ; 销售化工产品 ( 环氧乙烷烯丙醇苯酚, 其它危险品不得经营 ), 本企业自营进出口 ; 道路普通货物运输 ; 经营性危险货物运输 (2 类 1 项,3 类, 剧毒化学品除外 ); 表面活性经营范围剂聚羧酸聚合物环氧烷烃类催化及聚合领域内的技术咨询技术服务和技术转让 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 证券账号开户券商广发证券股份有限公司主办券商核查了辽宁奥克化学股份有限公司的工商登记等信息, 其不属于不具有主营业务单纯为认购发行人本次发行股票而成立的持股平台主办券商核查了本次股票发行的发行对象相关主体信息资料, 以及发行对象出具的关于不存在股权代持的声明, 其认购的本次股票发行的股份均为自行持有, 不存在委托持股信托持股等情形, 不存在直接或间接的股权代持情形综上, 主办券商认为, 发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定, 本次股票发行对象符合禁止持股平台参与认购禁止股权代持的相关监管要求九关于发行过程及认购结果是否合法合规的意见吉和昌本次股票发行过程及认购结果合法合规, 具体情况如下 : ( 一 )2018 年 11 月 13 日, 吉和昌召开了第二届董事会第九次会议, 审议通过了武汉吉和昌新材料股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案关于签署 < 附生效条件的股份认购协议 > 关于因本次股票发行修改公司章程关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜关于签署开具募集资金专户并签署三方监管协议关于提请召开 2018 年第四次临时股东大会的议案等, 其中武汉吉和昌新材料股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案关于签署 < 附生效条件的股份认购协议 > 二个议案关联董事宋文超戴荣明王树博黄健军回避表决, 无关联董事人数 1 人, 直接提交股东大会审议 ( 二 )2018 年 11 月 29 日, 吉和昌召开了 2018 年第四次临时股东大会, 出席会议并具有表决权的股东审议通过了武汉吉和昌新材料股份有限公司

12 年第一次股票发行方案关于签署 < 附生效条件的股份认购协议 > 关于因本次股票发行修改公司章程关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜关于签署开具募集资金专户并签署三方监管协议的议案等, 其中武汉吉和昌新材料股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案关于签署 < 附生效条件的股份认购协议 > 二个议案关联股东武汉吉和昌投资咨询有限公司宋文超戴荣明辽宁奥克化学股份有限公司回避表决, 本次股票发行方案及相关事宜经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过, 符合公司法相关规定 ( 三 )2018 年 12 月 5 日, 公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了关于本次股票发行的股票发行认购公告, 本次发行的缴款日为 2018 年 12 月 10 日至 2018 年 12 月 14 日, 缴款账号为 , 开户行为招商银行股份有限公司武汉武钢支行, 公司指定的募集资金专户 2018 年 12 月 17 日, 公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了关于本次股票发行的股票发行认购结果公告, 本次股票发行募集资金 18,000,000 元已到账 ( 四 )2018 年 12 月 18 日, 吉和昌与招商银行股份有限公司武汉武钢支行主办券商签署了募集资金三方监管协议, 设立了募集资金专户, 户名 : 武汉吉和昌新材料股份有限公司, 开户行 : 招商银行股份有限公司武汉武钢支行, 账号 : ( 五 ) 本次股票发行方案明确了发行目的发行对象范围及现有股东的优先认购安排发行价格及定价方法发行种类数量及金额股份限售安排募集资金用途等内容 ( 六 ) 本次股票发行为定向定价发行, 不存在采用广告公开劝诱和变相公开方式进行邀约的情况 ( 七 ) 本次发行的新增股份均以现金认购, 符合公司法规定的出资方式 ( 八 ) 本次发行股票 600 万股, 募集资金人民币 1800 万元, 股票发行的股份数量募集资金总额与公司股东大会通过的股份发行方案一致 ( 九 ) 发行前公司股东人数为 5 人 ; 本次股票发行无新增股东, 发行完成后, 公司股东人数为 5 人 ( 十 ) 本次股票发行募集资金 1800 万元已到账 11

13 ( 十一 ) 湖北忠三律师事务所出具了关于武汉吉和昌新材料股份有限公司定向发行股票合法合规性的法律意见书, 认为本次定向发行股票符合公司法监督管理办法业务规则发行业务细则和投资者管理细则等有关法律法规和规范性文件的规定, 本次股票发行合法合规真实有效综上, 主办券商认为吉和昌本次股票发行过程和认购结果符合公司法证券法非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及认购结果合法合规十关于发行定价方式定价过程是否公正公平, 定价结果是否合法有效的意见 ( 一 ) 定价过程合法合规性本次股票的发行价格为人民币 3.00 元 / 股, 由吉和昌与发行对象协商确定本次股票发行价格考虑了公司每股净资产因素, 并与投资者充分沟通的基础上最终确定 2018 年 11 月 13 日, 吉和昌第二届董事会第九次会议审议包括股票发行价格在内的股票发行方案等议案, 并提交股东大会审议 ;2018 年 11 月 29 日, 本次股票发行方案经出席公司 2018 年第四次临时股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过此次发行价格决策程序符合公司法公司章程的有关规定 ( 二 ) 定价合理性及是否适用股份支付意见根据公司 2017 年度经中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告 ( 众环审字 [2018] 号 ), 公司经审计的 2017 年度归属于挂牌公司股东的每股净资产为 2.10 元, 基本每股收益为 0.30 元 / 股本次股票发行价格是在综合考虑了公司所处行业公司成长性每股净资产市净率等多种因素, 并与投资者协商后确定根据企业会计准则第 11 号股份支付的规定 : 股份支付, 是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易, 公司本次股票发行对象为公司现有股东, 本次股票发行不属于为获取职工及其他方提供服务, 同时本次股票发行的发行价格高于 2017 年度归属于挂牌公司股东的每股净资产所以, 本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理 12

14 综上, 主办券商认为, 吉和昌本次股票发行的定价方式定价过程是公正公平, 不存在损害公司及股东利益的情况, 定价结果合法有效, 本次股票发行不适用按照股份支付会计准则进行会计处理十一关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合法合规的意见公司与本次股票发行的认购人已签订了附生效条件的股份认购合同, 经主办券商核查, 附生效条件的股份认购合同系各方真实意思表示, 内容真实有效, 与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规, 对发行人及发行对象具有法律约束力, 不存在业绩承诺或补偿股份回购反稀释等特殊条款的约定公司已于 2018 年 11 月 13 日召开了公司第二届董事会第九次会议, 审议通过了关于签署 < 附生效条件的股份认购协议 > 的议案公司于 2018 年 11 月 29 日召开 2018 年第四次临时股东大会, 审议通过上述议案, 并在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上披露第二届董事会第九次会议决议公告和 2018 年第四次临时股东大会决议公告综上, 主办券商认为, 公司履行相关审议程序并完整披露信息, 本次股票发行认购协议合法合规, 不存在业绩承诺及补偿股份回购反稀释等特殊条款, 亦不存在以下情形 : ( 一 ) 挂牌公司作为特殊投资条款的义务承担主体 ; ( 二 ) 限制挂牌公司未来股票发行融资的价格或发行对象 ; ( 三 ) 强制要求挂牌公司进行权益分派, 或不能进行权益分派 ; ( 四 ) 挂牌公司未来再融资时, 如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款, 则相关条款自动适用于本次发行认购方 ; ( 五 ) 发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权 ; ( 六 ) 不符合相关法律法规规定的优先清算权查阅权知情权等条款 ; ( 七 ) 其他损害挂牌公司或者其股东合法权益的特殊投资条款十二关于本次股票发行新增股份限售安排是否合法合规的意见经主办券商核查, 本次股票发行对象为公司现有股东宋文超戴荣明和辽宁 13

15 奥克化学股份有限公司, 其中, 宋文超为公司董事长, 戴荣明为公司董事总经理, 所持有新增股份将按照中华人民共和国公司法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 及其他相关规定进行转让, 宋文超戴荣明新增股份限售 75%; 辽宁奥克化学股份有限公司新增股份无限售安排综上, 主办券商认为, 吉和昌本次股票发行新增股份限售安排中华人民共和国公司法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 等相关规定, 合法合规十三主办券商认为应当发表的其他意见 ( 一 ) 主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明经主办券商核查, 本次股票发行的发行对象全部以现金认购本次发行的股票, 不存在以非现金资产认购股份的情形 ( 二 ) 本次发行涉及公司控制权变动的相关意见本次发行前, 公司的控股股东为武汉吉和昌投资咨询有限公司, 实际控制人为宋文超戴荣明武汉吉和昌投资咨询有限公司持有公司 3440 万股股份, 占公司股权比例的 45.87%; 宋文超戴荣明分别直接持有公司股份 145 万股股份, 分别占公司股权比例的 1.93% 本次发行完成后, 武汉吉和昌投资咨询有限公司持有公司 3440 万股股份, 占股权比例的 42.47%, 宋文超戴荣明分别直接持有公司股份万股股份, 分别占公司股权比例的 4.06% 公司的实际控制人为宋文超和戴荣明, 发行前两人通过武汉吉和昌投资咨询有限公司以间接方式共持有公司 45.87% 的股份, 两人直接持有公司 3.86% 的股份, 合计持有公司 49.73% 的股份 ; 发行后两人通过武汉吉和昌投资咨询有限公司以间接方式共持有公司 42.47% 的股份, 两人直接持有公司 8.12% 的股份, 合计持有公司 50.59% 的股份综上, 主办券商认为, 本次股票发行完成后公司控制权未发生变化 ( 三 ) 关于主办券商是否已经根据全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定 ( 试行 ) 的规定执行了业务隔离制度的说明本次股票发行为确定发行对象的股票发行, 主办券商长城证券未参与本次股票发行公司目前股票转让方式为集合竞价, 未进行做市交易综上, 主办券商认为, 本次股票发行不适用全国中小企业股份转让系统做 14

16 市商做市业务管理规定 ( 试行 ) 的规定执行业务隔离制度 ( 四 ) 本次股票发行公司是否存在控股股东实际控制人及其关联方占用资金情形的意见吉和昌于 2015 年 3 月 17 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让主办券商通过对瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的公司 2015 年度审计报告 ( 瑞华审字 [2016] 号 ) 2016 年审计报告 ( 瑞华审字 [2017] 号 ) 2015 年度控股股东实际控制人及其关联方资金占用情况的专项审核报告 ( 瑞华核字 [2016] 号 ) 2016 年度控股股东实际控制人及其关联方资金占用情况的专项审核报告 ([2017] 号 ) 以及中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的公司 2017 年审计报告 ( 众环审字 [2018] 号 ) 2017 年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项说明 ( 众环专字 [2018] 号 ) 的核查, 并核查了 2018 年 1 月至 11 月公司银行存款往来明细账等财务资料, 查询了公司提供的承诺函等资料, 截止本合法合规性意见出具日, 公司不存在控股股东实际控制人及其关联方占用资金情形综上, 主办券商认为, 自公司挂牌以来至本合法合规性意见出具日, 公司不存在控股股东实际控制人及其关联方占用资金情形 ( 五 ) 公司及其子公司是否存在违规对外提供担保且尚未解除情形的意见主办券商查阅了公司及其子公司企业信用报告年度报告审计报告等资料, 公司及其子公司不存在对外提供担保情况, 故公司及其子公司不存在违规对外提供担保情形综上, 主办券商认为, 公司及其子公司不存在违规对外提供担保且尚未解除情形 ( 六 ) 本次股票发行用途合法合规性的专项意见根据股票发行方案, 本次股票发行募集资金用于补充流动资金主办券商认为, 本次股票发行募集资金用于补充流动资金, 不涉及投向房地产理财产品购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务的情形, 本次股票发行用途合法合规 ( 七 ) 关于公司是否提前使用本次募集资金的核查意见经主办券商核查公司本次募集资金账户明细情况, 截止本合法合规性意见出 15

17 具之日, 公司未提前使用本次募集资金, 吉和昌已出具承诺 : 在取得公司本次股票发行股份登记函之前, 不使用本次股票发行募集资金综上, 主办券商认为, 公司不存在提前使用本次募集资金的情况 ( 八 ) 关于公司前期发行中承诺事项履行情况的核查意见经主办券商核查, 公司前次发行中涉及承诺事项, 为公司 2016 年 10 月筹划重大资产重组事项, 即发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组事项中涉及承诺事项, 具体情况如下 : 1 基本情况本次发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组事项系吉和昌通过向辽宁奥克化学股份有限公司定向增发 2910 万股股份及支付现金 98 万元, 购买其持有的武汉奥克特种化学有限公司 60% 股权, 即吉和昌向本次重大资产重组的交易对方辽宁奥克化学股份有限公司定向发行股份及支付现金购买其所持有的武汉奥克特种化学有限公司 60.00% 的股权本次交易完成后, 武汉奥克特种化学有限公司成为吉和昌 % 控股的子公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为辽宁奥克化学股份有限公司交易标的为辽宁奥克化学股份有限公司持有的武汉奥克特种化学有限公司 60% 股权 2017 年 7 月 3 日, 吉和昌交易对方辽宁奥克化学股份有限公司将其持有的武汉奥克特种化学有限公司 60% 股权过户至公司名下, 奥克特化已经取得武汉市工商行政管理局换发后的营业执照, 相关工商登记手续已办理完毕至此, 标的资产过户手续办理完成, 公司持有奥克特化 100% 的股权 2017 年 8 月 18 日, 公司取得了关于武汉吉和昌化工科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组股份登记的函 ( 股转系统函 [2017]5064 号 ), 公司在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理了股份登记 2 发行涉及的相关协议及履行情况 2017 年 2 月 23 日, 公司与交易对手奥克股份签订了附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议, 吉和昌以发行股份及支付现金方式购买资产, 其中, 股权收购款项已支付给交易对方, 股份对价 29,100,000 股已发行完毕且已办理完股份登记手续该协议相关的标的资产过户手续已完成 2017 年 7 月 17 日, 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对本次交易中发行 16

18 股份购买资产情况进行了审验, 并出具了瑞华验字 [2017] 号验资报告, 确认截至 2017 年 7 月 17 日, 奥克股份持有的奥克特化 60% 的股权已过户至吉和昌, 并完成了相关工商变更登记手续作为对价, 吉和昌以非公开方式发行人民币普通股 2910 万股, 每股面值 1 元, 发行价格 1.86 元 / 股, 公司已收到奥克股份缴纳新增注册资本 ( 股本 ) 人民币 29,100, 元, 变更后的累计注册资本 ( 股本 ) 为人民币 75,000, 元 3 发行涉及的承诺及履行情况 (1) 股份锁定根据非上市公众公司重大资产重组管理办法第二十六条规定 : 本次重大资产重组涉及发行股份的, 特定对象以资产认购而取得的公众公司股份, 自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让 ; 属于下列情形之一的,12 个月内不得转让 : ( 一 ) 特定对象为公众公司控股股东实际控制人或者其控制的关联人 ;( 二 ) 特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权 ;( 三 ) 特定对象取得本次发行的股份时, 对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月奥克股份持有标的资产股权的时间超过 12 个月, 其取得的公司股份的法定限售期为 6 个月 ; 除上述法定限售期外, 交易各方未作出严于法定限售的其他股份锁定安排若上述股份由于公司送红股转增股本等原因而孳息的股份, 亦应遵照上述股份锁定期进行锁定主办券商查阅了公司的证券持有人名册及解限售材料, 奥克股份按照相关承诺及法律法规要求进行解限售, 不存在违反承诺的情形 (2) 关联交易本次交易完成后, 奥克股份持有公司 2910 万股股份, 占总股本的比例为 38.80%, 超过 5%, 奥克股份为公司的新增关联方新增关联方奥克股份出具书面承诺 : 将尽量避免与吉和昌及其控制的企业发生关联交易 ; 对于无法避免或者有合理原因发生的关联交易, 将遵循公开公平公正及市场化的原则进行, 并严格按照相关法律法规规章规范性文件交易双方章程及内部制度履行相应程序, 确保交易公允及合法有效 17

19 吉和昌出具书面承诺 : 如未来与奥克股份及其控制的企业发生关联交易, 公司将继续按照相关法律法规公司章程关联交易管理制度等相关规定审议并披露关联交易事项主办券商核查了吉和昌和奥克股份 2017 年年度报告 2018 年半年度报告等情况, 上述承诺人遵守本次重组相关的关联交易承诺, 不存在违反承诺的情形 (3) 同业竞争吉和昌和奥克股份出具的声明和承诺如下 : 吉和昌承诺在本次发行完成后, 吉和昌及其控股子公司 ( 包括奥克特化 ) 将主要生产工件表面处理 ( 包括清洁清扫去毛刺去油污去氧化皮等前处理以及电镀涂装化学氧化热喷涂等工艺 ) 用环氧乙 ( 丙 ) 烷衍生助剂锂电池电解液添加剂, 不涉及上述领域以外的环氧乙 ( 丙 ) 烷衍生产品奥克股份承诺未来将不生产经营工件表面工程化学品锂电池电解液添加剂, 不会从事与吉和昌构成实质性竞争的业务主办券商核查了吉和昌和奥克股份 2017 年年度报告 2018 年半年度报告等情况, 上述承诺人遵守本次重组相关的同业竞争承诺, 不存在违反承诺的情形综上, 主办券商认为, 吉和昌严格履行前次发行中的承诺事项, 不存在违反承诺的情形 ( 九 ) 本次股票发行验资情况说明本次股票发行股票认购结束后, 由具有证券期货相关业务资格的中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 出具了众环验字 (2018) 号验资报告, 审验公司募集资金专户已经收到本次募集资金 1800 万元 ( 十 ) 关于本次股票发行主办券商以及发行人是否聘请第三方机构的说明本次发行, 主办券商不存在直接或间接有偿聘请第三方机构的行为, 亦不存在未披露聘请第三方机构的行为 ; 经核查, 公司不存在直接或间接有偿聘请除律师事务所会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外的第三方行为十四本次股票发行的结论性意见综上所述, 主办券商认为, 吉和昌本次股票发行符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法非上市公众公司监督管理办法全国中小企 18

20 业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南等有关法律法规部门规章及相关业务规则的规定, 本次股票发行合法合规 19

21 ( 本页无正文, 为长城证券股份有限公司关于武汉吉和昌新材料股份有限公司的盖章页 ) 法定代表人 ( 或授权代表人 ) 签字 : 项目负责人签字 : 长城证券股份有限公司 2018 年 12 月日

中信建投证券股份有限公司

中信建投证券股份有限公司关于武汉卓成节能科技股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告根据非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 挂牌公司股票发行常见问题解答( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资 ( 以下简称