目录释义... 2 一关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见... 4 二关于公司治理规范性的意见... 4 三关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见... 7 四关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见... 9 五关于发行过程及结果是否合法合规的意见

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作儿班
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1 主办券商住所 : 北京市西城区金融大街 5 号 ( 新盛大厦 )12 15 层 2017 年 6 月

2 目录释义... 2 一关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见... 4 二关于公司治理规范性的意见... 4 三关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见... 7 四关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见... 9 五关于发行过程及结果是否合法合规的意见六关于发行定价方式定价过程是否公正公平, 定价结果是否合法有效的意见七关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见八主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明九主办券商关于是否适用股份支付准则进行会计处理的意见十主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明十一关于本次发行认购协议中特殊条款的说明十二本次股票发行不存在股权代持情形十三关于本次股票发行对象是否为持股平台等情况的意见十四本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求是否符合募集资金信息披露要求的意见十五关于发行人等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的核查

3 释义公司发行人重交再生指重庆重交再生资源开发股份有限公司东兴证券主办券商指东兴证券股份有限公司股东大会指重庆重交再生资源开发股份有限公司股东大会董事会指重庆重交再生资源开发股份有限公司董事会监事会指重庆重交再生资源开发股份有限公司监事会股票发行方案股票发行方案( 修订版 ) 股票发行方案( 修订版二 ) 股权登记日股票发行认购公告验资报告募集资金专户指指指指指指指 2017 年 2 月 13 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过的重庆重交再生资源开发股份有限公司 2017 年第一次股票发行方案 ( 公告编号 : ) 2017 年 3 月 25 日召开的 2017 年第三次临时股东大会审议通过的重庆重交再生资源开发股份有限公司 2017 年第一次股票发行方案 ( 修订版 ) ( 公告编号 : ) 2017 年 4 月 10 日召开的第一届董事会第二十四次会议审议通过的重庆重交再生资源开发股份有限公司 2017 年第一次股票发行方案 ( 修订版二 ) ( 公告编号 : ) 重庆重交再生资源开发股份有限公司于 2017 年 3 月 25 日召开的审议本次股票发行方案 ( 修订版 ) 的股东大会的股权登记日, 即 2017 年 3 月 21 日公司于 2017 年 3 月 27 日在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台公告的重庆重交再生资源开发股份有限公司股票发行认购公告 ( 公告编码 : ) 中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2017 年 3 月 31 日出具的重庆重交再生资源开发股份有限公司验资报告 ( 众环验字 (2017) 号 ) 公司为本次股票发行在兴业银行股份有限公司重庆分行开立的募集资金专项账户中国证监会证监会指中国证券监督管理委员会全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统在册股东指股权登记日在册的股东咸通乘风指深圳咸通乘风投资有限公司君润科胜指宁波君润科胜股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 嘉兴臻胜指嘉兴臻胜股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 1-6-2

4 元万元指人民币元人民币万元公司章程指重庆重交再生资源开发股份有限公司公司章程公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法管理办法指非上市公众公司监督管理办法业务规则指全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) 投资者适当性管理细则股票发行业务细则指指全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 股票发行业务指南指全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南信息披露细则合法合规性意见的内容与格式指指全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 3 号主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式 ( 试行 ) 章程必备条款指非上市公众公司监管指引第 3 号 - 章程必备条款 1-6-3

5 根据公司法证券法管理办法业务规则投资者适当性管理细则信息披露细则业务细则业务指南, 以及合法合规性意见的内容与格式等其他有关规定, 东兴证券作为重交再生的主办券商, 对重交再生本次股票发行行为的合法性合规性等进行尽职调查, 并出具本专项意见一关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见根据管理办法第四十五条 : 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定本次股票发行前, 截至公司 2017 年第三次临时股东大会股权登记日, 公司股东总数为 3 名, 其中包括自然人股东 1 名, 法人股东 1 名, 合伙企业股东 1 名 ; 本次发行后, 公司股东总数为 4 名, 其中包括自然人股东 1 名法人股东 1 名, 合伙企业股东 2 名本次股票发行后, 股东人数累计未超过 200 人, 符合上述豁免向中国证监会申请核准之规定综上, 主办券商认为, 重交再生本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合非上市公众公司监督管理办法中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件二关于公司治理规范性的意见 ( 一 ) 重交再生依据管理办法和监管指引章程必备条款制定了公司章程, 公司章程的制定和修改合法合规; 公司自整体变更为股份公司起即已制定兼顾公司特点和公司治理机制基本要求的股东大会董事会监事会等制度, 明晰股东大会董事会监事会的职责权限和议事规则 ; 公司通过公司章程和股东大会董事会监事会制度的制定和执行, 能够保证公司所有股东, 特别是中小股东充分行使法律行政法规和公司章程规定的合法权利, 股东对法律行政法规和公司章程规定的公司重大事项, 享有知情权和参与权 ; 公司建立了投资者关系管理制度重大投资管理制度信息披露事务管理制度 1-6-4

6 等规章制度, 并设董事会秘书一职, 负责与投资者进行沟通, 维护其合法权益 ; 公司股东大会董事会监事会的召集提案审议通知时间召开程序授权委托表决和决议等方面符合法律行政法规和公司章程议事规则的规定, 会议记录保存完整 ; 股东大会的提案审议符合程序, 股东的知情权参与权质询权和表决权等各项权利能够得到保障 ; 董事会在职权范围和股东大会的授权范围内对审议事项作出决议, 不存在代替股东大会对超过董事会职权范围和授权范围的事项进行决议的情形 ( 二 ) 重交再生建立并强化内部管理, 已建立起会计核算体系财务管理和风险控制等制度, 能够确保公司财务报告真实可靠及行为合法合规 ( 三 ) 股份公司设立后, 公司建立了关联交易管理制度, 但公司在 2016 年 1-7 月期间曾存在关联方占用公司资金的情形, 关联交易管理制度未得到有效执行, 具体情况如下 : 1 关联方非经营性资金占用情况关联交易 1: 战琦琦为公司董事总经理, 与公司构成关联关系战琦琦于 2016 年 1-5 月累计占用公司资金 789, 元, 截止 2016 年 7 月 20 日全部归还, 并按年息 5.655% 计收利息 19, 元关联交易 2: 张红梅为公司董事财务负责人, 与公司构成关联关系张红梅于 2016 年 2 月占用公司资金 1,350, 元, 截止 2016 年 7 月 20 日全部归还, 并按年息 5.655% 计收利息 34, 元关联交易 3: 洪亮持有深圳咸通乘风投资有限公司 ( 公司的控股股东 )16% 的股权, 依据公司制定的关联交易管理制度, 与公司构成关联关系洪亮 2016 年 1-5 月累计占用公司资金 660, 元, 截止 2016 年 7 月 20 日全部归还, 并按年息 5.655% 计收利息 17, 元上述事项发生时, 未按公司制定的关联交易管理制度履行审批程序 2 整改情况 (1) 关联方归还所占用的资金 1-6-5

7 上述关联方已在 7 月 20 日前归还所占用的公司资金, 并按不低于公司同期银行贷款利率向公司支付资金占用费 (2) 签署杜绝资金占用的承诺函 2016 年 7 月 20 日, 公司实际控制人陈先勇全体董事监事高级管理人员及公司其他关联方洪亮签署了杜绝关联方占用资金的承诺函, 承诺 : 一本人在与公司发生的经营性资金往来中, 避免占用公司的资金, 避免要求公司为本人本人近亲属本人及近亲属控制或担任董事监事高级管理人员的企业 ( 以下简称本人及本人关联方 ) 垫付工资福利保险广告等期间费用, 避免与公司互相代为承担成本和其他之处二本人避免要求公司将资金直接或间接地提供给本人及本人关联方使用, 包括但不限于 : 公司有偿或无偿拆借资金供本人及本人关联方使用 ; 公司通过银行或非银行金融机构向本人及本人关联方提供委托贷款 ; 接受公司委托进行投资活动 ; 公司为本人及本人关联方偿还债务上述承诺已于 2016 年 7 月 25 日在全国股份转让系统指定的信息披露平台披露 (3) 向全国股份转让系统提交资金占用及整改情况的专项说明重交再生已于 2016 年 7 月 25 日, 在全国股份转让系统指定的信息披露平台披露重庆重交再生资源开发股份有限公司关于公司关联方资金占用情况及整改情况的专项说明公告, 并于 2016 年 7 月 26 日, 向全国股份转让系统提交了重庆重交再生资源开发股份有限公司关于公司关联方资金占用情况及整改情况的专项说明 (4) 组织学习, 提高合规意识重交再生实际控制人陈先勇承诺 : 将定期组织学习非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则全国中小企业股份责任系统挂牌公司信息披露细则等全国股份转让系统制定的各项制度以及公司章程关联交易管理制度信息披露管理制度等公司制定的相关制度对于定期组织的专题培训, 将培训课件签到表备忘录等文件妥善保存, 以备主办券商持续督导人员现场检查 1-6-6

8 (5) 配合主办券商的持续督导工作重交再生实际控制人陈先勇承诺 : 定期向主办券商提交资金往来科目的明细账科目余额表以及银行对账单, 配合主办券商的持续督导人员完成定期不定期的现场检查重交再生在 2016 年 1-7 月期间曾存在关联方占用公司资金的情形, 但公司已及时采取整改措施, 并向关联方收取了资金占用费, 公司的生产经营未受到实质性的影响, 并且相关不利影响已在本次股票发行前消除经主办券商核查公司的银行对账单往来科目的科目余额表等资料, 除上述关联交易事项外, 公司自 2016 年 6 月 28 日在全国股份转让系统挂牌至今未发生其他关联方占用公司资金的情形上述整改措施完成后, 公司的关联交易遵循了平等自愿等价有偿的原则, 保证了关联交易公平公允, 维护公司的合法权益, 并根据法律行政法规中国证监会的规定公司章程及关联交易管理制度的规定, 履行了相应的审议和回避表决程序 ; 公司章程和关联交易管理制度的制定及执行能够防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金资产及其他资源 ( 四 ) 重交再生实施的并购行为已按照公司章程履行了相应的决策程序 ; 重交再生自挂牌以来, 尚未实施重大资产重组 ( 五 ) 重交再生已在公司章程中明确约定表决权回避及争议解决机制, 股东有权按照法律行政法规和公司章程的规定, 通过仲裁民事诉讼或者其他法律手段保护其合法权益综上, 主办券商认为 : 重交再生制定的公司章程内容符合章程必备条款有关规定, 其他规则制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会董事会监事会职责清晰运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序审议事项决议情况等均合公司法公司章程和有关议事规则的规定公司不存在违反管理办法第二章规定的情形三关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 1-6-7

9 ( 一 ) 本次股票发行信息披露情况 2017 年 1 月 26 日, 重交再生召开了公司第一届董事会第十九次会议, 审议并通过了股票发行方案, 并于当日公告了第一届董事会第十九次会议决议公告 2017 年第二次临时股东大会的通知公告及股票发行方案 2017 年 2 月 13 日, 重交再生召开了公司 2017 年第二次临时股东大会, 审议并通过了股票发行方案, 并于当日公告了 2017 年第二次临时股东大会决议公告 2017 年 3 月 9 日, 重交再生召开了公司第一届董事会第二十一次会议, 审议并通过了股票发行方案 ( 修订版 ), 并于当日公告了第一届董事会第二十一次会议决议公告 2017 年第三次临时股东大会的通知公告及股票发行方案 ( 修订版 ) 2017 年 3 月 25 日, 重交再生召开了公司 2017 年第三次临时股东大会, 审议并通过了股票发行方案 ( 修订版 ), 并于 3 月 27 日公告了 2017 年第五次临时股东大会决议公告股票发行认购公告 2017 年 4 月 10 日, 重交再生召开了公司第一届董事会第二十四次会议, 审议并通过了股票发行方案 ( 修订版二 ), 并于当日公告了第一届董事会第二十四次会议决议公告股票发行方案 ( 修订版二 ) 2017 年 4 月 27 日, 重交再生召开了公司第一届董事会第二十五次会议, 审议并通过了关于 2017 年第一次股票发行认购方与原股东的 < 投资协议 > 及 < 补充协议 > 的议案, 并于次日公告了第一届董事会第二十五次会议决议公告 2017 年第四次临时股东大会通知公告 2017 年 5 月 12 日, 重交再生召开了公司第一届董事会第二十六次会议, 审议并通过了关于 2017 年第一次股票发行认购方与原股东的 < 投资协议 > 及 < 补充协议 > 的议案 ( 修订后 ) 关于延期召开 2017 年第四次临时股东大会的议案, 并于 5 月 12 日公告了第一届董事会第二十六次会议决议公告关于修改 2017 年第四次临时股东大会部分议案暨推迟召开时间的公告 2017 年 5 月 22 日, 重交再生召开了公司 2017 年第四次临时股东大会, 审 1-6-8

10 议并通过了关于 2017 年第一次股票发行认购方与原股东的 < 投资协议 > 及 < 补充协议 > 的议案 ( 修订后 ), 并于当日公告了 2017 年第四次临时股东大会决议公告主办券商认为 : 重交再生本次股票发行严格按照信息披露细则股票发行业务细则股票发行业务指南等规定履行了信息披露义务 ( 二 ) 申请挂牌及挂牌期间信息披露重交再生于 2016 年 6 月 28 日在全国中小企业股份转让系统挂牌, 在公司申请挂牌和挂牌期间, 公司历次信息披露均符合相关法律法规及规则的规定, 规范履行了信息披露义务主办券商认为 : 重交再生在申请挂牌及挂牌期间规范履行了信息披露义务, 不存在因信息披露违规或违法被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形四关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见如下 : ( 一 ) 本次股票发行对象基本情况本次股票发行对象嘉兴臻胜股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 的基本情况登记项目内容名称嘉兴臻胜股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 社会统一信用代码 MA28BBC557 类型有限合伙企业执行事务合伙人重庆环保产业股权投资基金管理有限公司合伙期限 2017 年 01 月 20 日年 01 月 19 日主要经营场所浙江省嘉兴市南湖区竹园路 100 号东方大厦 111 室 -44 经营范围非证券业务的投资投资管理嘉兴臻胜是由重庆环保产业股权投资基金管理有限公司作为基金管理人设立的私募基金重庆环保产业股权投资基金管理有限公司具有私募基金管理人备案资格, 登记编号为 P 嘉兴臻胜已于 2017 年 3 月 6 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案, 备案编号 :SR9187, 主要投资领域 : 主要针对股权投资类企业及国内的生态环保类企业进行股权投资或者 PPP 合作, 业务领域包括 1-6-9

11 但不限于生态资源保护与利用清洁产品制造与服务新能源节能减排固体废弃物处置污染治理环境修复资源回收再利用环保第三方服务等多个领域的企业和项目 ( 二 ) 本次股票发行参与认购的股东符合投资者适当性规定的说明经主办券商核查, 本次股票发行对象嘉兴臻胜股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 已于 2017 年 3 月 6 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金的备案登记, 依据投资者适当性管理细则第四条集合信托计划证券投资基金银行理财产品证券公司资产管理计划, 以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产, 可以申请参与挂牌公司股票公开转让和第六条下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行 :( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定的投资者 ;( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者的相关规定, 嘉兴臻胜符合投资者适当性要求综上, 主办券商认为 : 重交再生本次股票发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定五关于发行过程及结果是否合法合规的意见 ( 一 ) 重交再生本次股票发行的过程如下 : 年 1 月 26 日, 公司本次股票发行方案经公司第一届董事会第十九次会议审议通过, 股票发行方案中明确了发行种类及数额发行价格区间及定价依据募集资金用途等内容并于当日公告了第一届董事会第十九次会议决议公告 2017 年第二次临时股东大会的通知公告募集资金管理制度及股票发行方案本次董事会审议事项不涉及关联交易, 无需回避表决年 2 月 13 日, 重交再生召开了公司 2017 年第二次临时股东大会, 审议并通过了股票发行方案募集资金管理制度, 并于当日公告了 2017 年第二次临时股东大会决议本次股东大会审议事项不涉及关联交易, 无需回避表决

12 年 3 月 9 日, 重交再生召开了公司第一届董事会第二十一次会议, 审议并通过了股票发行方案 ( 修订版 ), 对股票发行方案的发行价格区间进行适当调整, 并于当日公告了第二届董事会第二十一次会议决议公告 2017 年第三次临时股东大会的通知公告股票发行方案 ( 修订版 ) 本次董事会审议事项不涉及关联交易, 无需回避表决年 3 月 25 日, 重交再生召开了公司 2017 年第三次临时股东大会, 审议并通过了股票发行方案 ( 修订版 ) 3 月 27 日, 重交再生与本次发行认购对象签署了股份认购合同, 并于当日公告了 2017 年第三次临时股东大会决议股票发行认购公告本次股东大会审议事项不涉及关联交易, 无需回避表决年 3 月 31 日, 公司与主办券商兴业银行股份有限公司重庆分行签订了募集资金三方监管协议年 3 月 31 日, 中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了验资报告, 对本次股票发行认购人的缴款情况予以验证年 4 月 10 日, 重交再生召开了公司第一届董事会第二十四次会议, 审议并通过了股票发行方案 ( 修订版二 ), 对股票发行方案 ( 修订版 ) 中七募集资金用途之 ( 四 ) 资金需求的测算进行了修订, 并于当日公告了第一届董事会第二十四次会议决议公告股票发行方案( 修订版二 ) 本次董事会审议事项不涉及关联交易, 无需回避表决年 4 月 27 日, 重交再生召开了公司第一届董事会第二十五次会议, 审议并通过了关于 2017 年第一次股票发行认购方与原股东的 < 投资协议 > 及 < 补充协议 > 的议案, 并于次日公告了第一届董事会第二十五次会议决议公告 2017 年第四次临时股东大会通知公告关联董事陈先勇回避表决年 5 月 12 日, 重交再生召开了公司第一届董事会第二十六次会议, 审议并通过了关于 2017 年第一次股票发行认购方与原股东的 < 投资协议 > 及 <

13 补充协议 > 的议案 ( 修订后 ) 关于延期召开 2017 年第四次临时股东大会的议案, 并于当日公告了第一届董事会第二十六次会议决议公告关于修改 2017 年第四次临时股东大会部分议案暨推迟召开时间的公告关联董事陈先勇回避表决年 5 月 22 日, 重交再生召开了公司 2017 年第四次临时股东大会, 审议并通过了关于 2017 年第一次股票发行认购方与原股东的 < 投资协议 > 及 < 补充协议 > 的议案 ( 修订后 ), 并于当日公告了 2017 年第四次临时股东大会决议公告关联股东陈先勇深圳咸通乘风投资有限公司回避表决 ( 二 ) 本次股票发行认购款自 2017 年 3 月 29 日汇入重交再生设立的募集资金专户之日起, 至本意见出具日, 一直存放于该账户中, 未出现违规提前使用本次股票发行认购款的情形综上, 主办券商认为 : 重交再生本次股票发行过程和结果符合公司法证券法管理办法业务规则股票发行业务细则等相关规定, 发行过程及结果合法合规六关于发行定价方式定价过程是否公正公平, 定价结果是否合法有效的意见本次股票发行价格为 6.78 元 / 股, 认购人以现金方式认购本次股票发行的定价参考中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 2015 年年度审计报告 ( 中审亚太审字 (2016) 号 ),2015 年 12 月 31 日归属于母公司所有者的每股净资产 1.80 元,2015 年基本每股收益 1.07 元 ; 同时综合考虑了公司所处行业公司成长性等因素后确定发行价格区间为每股元经与投资者协商后, 最终确定发行价格为 6.78 元 / 股本次股票发行价格经公司董事会股东大会审议通过, 且发行对象均已足额支付了认购款项, 并经会计师事务所审验同时, 本次股票发行价格综合考虑了公司财务状况所属行业成长周期每股净资产每股收益等多种因素后最终

14 确定综上, 主办券商认为 : 重交再生本次股票发行价格的定价方式合理价格决策程序合法发行价格不存在显失公允, 不存在损害公司及股东利益的情况七关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见重交再生已在股票发行认购公告中披露了本次股票发行现有股东优先认购安排 : 根据股票发行方案股票发行方案 ( 修订版 ) 股票发行方案 ( 修订版二 ) 以及公司全体股东出具的自愿放弃优先认购权的承诺, 本次股票发行不安排优先认购经核查, 股权登记日公司的在册股东均已签署放弃优先认购权的承诺函, 因此本次发行不涉及优先认购八主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明 ( 一 ) 新增认购对象核查情况经核查, 本次股票发行认购对象嘉兴臻胜是由重庆环保产业股权投资基金管理有限公司作为基金管理人设立的私募基金该基金已于 2017 年 3 月 6 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案, 备案编号 :SR9187, 主要投资领域 : 主要针对股权投资类企业及国内的生态环保类企业进行股权投资或者 PPP 合作, 业务领域包括但不限于生态资源保护与利用清洁产品制造与服务新能源节能减排固体废弃物处置污染治理环境修复资源回收再利用环保第三方服务等多个领域的企业和项目因此, 主办券商认为, 重交再生本次股票发行的新增股东已按照私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 履行了登记备案程序 ( 二 ) 现有股东核查情况根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的证券持有人名

15 册, 截至 2017 年 3 月 21 日, 重交再生共有股东 3 名, 其中机构股东 2 名 1 重交再生机构股东包括 1 家私募股权投资基金, 已依法进行了备案或登记, 具体情况如下表 : 序号名称是否为私募投资基金 / 私募投资基金管理人私募基金编号 / 私募基金管理人登记编号 1 宁波君润科胜股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 私募基金 S 重交再生机构股东中,1 家公司不涉及私募股权投资基金备案或私募股权投资基金管理人登记, 具体情况如下 : 序号名称情况说明经营范围 : 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 受托资产管理投资管理 ( 不得从事信托金融资产管理证券资产管理及其他限制项目 ); 投资咨询创业投资咨询企业资产重组策划咨询贸易信息咨询财务咨询企业营销策划企业形象策划 ( 以上均不含限制项目 ) ( 依法须经批 1 深圳咸通乘风投资有限公司准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 根据深圳咸通乘风投资有限公司出具的承诺函 : 本公司股东均系以自有资金出资, 不存在委托持股委托投资信托持股等情况本公司不存在担任私募基金管理人或发起设立私募投资基金的情形无须履行有关私募投资基金管理或私募投资基金的登记备案程序经核查, 重交再生现有的私募基金或私募基金管理人股东已依法履行了备案或登记程序, 符合证券投资基金法私募投资基金监督管理办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的规定九主办券商关于是否适用股份支付准则进行会计处理的意见根据全国股份转让系统挂牌公司股票发行常见问题解答股份支付的规定, 出现以下情况的, 主办券商需就本次股票发行是否适用股份支付进行说明 : (1) 向公司高管核心员工员工持股平台或者其他投资者发行股票的

16 价格明显低于市场价格或者低于公司股票公允价值的 ;(2) 股票发行价格低于每股净资产的 ;(3) 发行股票进行股权激励的 ;(4) 全国股转系统认为需要进行股份支付说明的其他情形本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理, 原因如下 : ( 一 ) 发行对象本次参与股票发行的发行对象为嘉兴臻胜嘉兴臻胜的出资合伙人中, 吴鹏为公司的一般员工, 但不属于公司的高管核心员工除吴鹏外, 嘉兴臻胜的其他出资合伙人均属于外部投资者 ( 二 ) 发行目的本次募集资金主要是补充流动资金, 有利于保证公司业务的快速增长, 有利于优化公司财务结构, 增强公司抗风险能力, 提高公司的综合竞争能力不存在以获取职工或其他方服务为目的, 或者以激励为目的的情况 ( 三 ) 股票的公允价值本次股票发行的价格为 6.78 元 / 股本次股票发行的定价参考中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 2015 年年度审计报告 ( 中审亚太审字 (2016) 号 ),2015 年 12 月 31 日归属于母公司所有者的每股净资产 1.80 元, 2015 年基本每股收益 1.07 元 ; 同时综合考虑了公司所处行业公司成长性等因素后确定发行价格区间为每股元经与投资者协商后, 最终确定发行价格为 6.78 元 / 股不存在向公司高管核心员工员工持股平台或者其他投资者发行股票的价格明显低于市场价格或者低于公司股票公允价值和股票发行价格低于每股净资产的情况 ( 四 ) 结论综上, 主办券商认为 : 重交再生本次发行不涉及企业会计准则第 11 号股份支付中以权益结算的股份支付或以现金结算的股份支付, 价格公允, 不需进行股份支付相关的账务处理十主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明公司本次发行股份全部由投资者以现金形式认购, 不存在以非现金资产认购发行股份的情形

17 十一关于本次发行认购协议中特殊条款的说明根据挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资 : 挂牌公司股票发行认购协议中存在特殊条款的, 应当满足以下监管要求 : ( 一 ) 认购协议应当经过挂牌公司董事会与股东大会审议通过 ( 二 ) 认购协议不存在以下情形 : 1. 挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体 2. 限制挂牌公司未来股票发行融资的价格 3. 强制要求挂牌公司进行权益分派, 或不能进行权益分派 4. 挂牌公司未来再融资时, 如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款, 则相关条款自动适用于本次发行认购方 5. 发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权 6. 不符合相关法律法规规定的优先清算权条款 7. 其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款 ( 一 ) 本次发行特殊条款的主要内容 (1) 经主办券商核查, 本次股票发行认购对象与重交再生签署的股份认购合同条款中不存在特殊条款 (2) 经主办券商核查, 本次股票发行认购对象与重交再生实际控制人陈先勇及其配偶穆风晴控股股东咸通乘风股东君润科胜签署的投资协议存在业绩承诺及补偿条款, 具体情况如下 : 投资人成为目标公司股东后, 若目标公司未能在 2020 年 7 月 30 日前实现上市或被上市公司收购, 投资人有权选择要求深圳咸通乘风投资有限公司陈先勇和陈先勇的配偶穆风晴赎回投资人持有目标公司的股份, 赎回金额 = 拟赎回股

18 份相对应的投资本金 (1+10% N/360)( 其中,N 指交割日至深圳咸通乘风投资有限公司陈先勇和陈先勇的配偶穆风晴支付全部赎回款之日之间的天数 ) 深圳咸通乘风投资有限公司陈先勇和陈先勇的配偶穆风晴均对本条回购义务承担连带责任, 回购应在投资人书面提出回购要求之日起的 60 天内完成 ( 此处的完成指在中国证券登记结算公司北京分公司完成变更登记 ) (3) 经主办券商核查, 本次股票发行认购对象与重交再生实际控制人陈先勇及其配偶穆风晴控股股东咸通乘风股东君润科胜签署的 < 投资协议 > 的补充协议存在业绩承诺及补偿条款, 具体情况如下 : 2.1 先行支付若因目标公司股份转让方式限售等其他任何原因导致投资协议中回购条款无法实际履行, 回购义务方应当自收到投资人要求回购股份的书面通知之日起 30 日内先行向投资人支付书面通知要求回购义务方回购的全部股份回购价款 ( 回购价款按投资协议第 4.1 款约定执行 ), 同时投资人在收到上述全部股份回购价款后应按照回购义务方的指示和法律法规规范性文件等规定完成相关股份的回购手续 2.2 上市计划调整若目标公司选择并购重组等除 IPO 以外的方式在各方认定的证券交易所上市, 则目标公司回购义务方需要提前 30 个工作日事先通知投资人并取得投资人书面同意目标公司实现了经投资人书面同意后的上市计划, 可视为满足了投资协议中不触发回购义务人回购条款的条件若投资人不同意目标公司除 IPO 以外的上市方案, 则双方应当按照本协议 2.1 条的方式完成股份回购 2.3 条款自动中止与恢复目标公司在 IPO 进程中由保荐机构向目标公司所属辖区的证监会派出机构申请辅导备案之日起, 投资人根据签订的投资协议享有的要求赎回权等特别保护权利若与 IPO 核准 / 注册相冲突的, 投资人享有的相关权利应自动中止, 对各方不再具有任何约束力, 并在 IPO 申请被撤回失效否决时上述投资人根据签订的投资协议享有的要求赎回权等特别保护权利自动恢复当投资人根

19 据签订的投资协议项下的某项权利因目标公司的 IPO 申请被撤回失效否决而自动恢复时, 应该视为该等权利自始存在 (4) 经主办券商核查, 本次股票发行认购对象与重交再生实际控制人陈先勇及其配偶穆风晴控股股东咸通乘风股东君润科胜签署的 < 投资协议 > 的补充协议 ( 二 ) 存在业绩承诺及补偿条款, 具体情况如下 : 2.1 先行支付若因目标公司股份转让方式限售等其他任何原因导致投资协议中回购条款无法实际履行, 回购义务方应当自收到投资人要求回购股份的书面通知之日起 30 日内先行向投资人支付书面通知要求回购义务方回购的全部股份回购价款 ( 回购价款按投资协议第 4.1 款约定执行 ), 同时投资人在收到上述全部股份回购价款后应按照回购义务方的指示和法律法规规范性文件等规定完成相关股份的回购手续 2.2 上市计划调整若目标公司选择并购重组等除 IPO 以外的方式在各方认定的证券交易所上市, 则目标公司回购义务方需要提前 30 个工作日事先通知投资人并取得投资人书面同意目标公司实现了经投资人书面同意后的上市计划, 可视为满足了投资协议中不触发回购义务人回购条款的条件若投资人不同意目标公司除 IPO 以外的上市方案, 则双方应当按照本协议 2.1 条的方式完成股份回购 2.3 条款自动终止目标公司在 IPO 进程中由保荐机构向目标公司所属辖区的证监会派出机构申请辅导备案之日起, 投资人根据签订的投资协议享有的要求赎回权等特别保护权利若与 IPO 核准 / 注册相冲突的, 投资人享有的相关权利应自动终止, 对各方不再具有任何约束力该协议同时约定 : 自本协议生效之日起, 嘉兴臻胜股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 与重庆重交再生资源开发股份有限公司的实际控制人及其配偶以及公司现有其他股东于 2017 年 5 月 22 日所签署的 < 投资协议 > 的补充协议终止, 对各方不再具有约束力

20 ( 二 ) 特殊条款内容的合法合规性 1 投资协议及 < 投资协议 > 的补充协议已经过公司董事会与股东大会审议通过 2017 年 4 月 27 日, 重交再生召开了公司第一届董事会第二十五次会议, 审议并通过了关于 2017 年第一次股票发行认购方与原股东的 < 投资协议 > 及 < 补充协议 > 的议案 2017 年 5 月 12 日, 重交再生召开了公司第一届董事会第二十六次会议, 审议并通过了关于 2017 年第一次股票发行认购方与原股东的 < 投资协议 > 及 < 补充协议 > 的议案 ( 修订后 ) 2017 年 5 月 22 日, 重交再生召开了公司 2017 年第四次临时股东大会, 审议并通过了关于 2017 年第一次股票发行认购方与原股东的 < 投资协议 > 及 < 补充协议 > 的议案 ( 修订后 ) < 投资协议 > 的补充协议 ( 二 ) 未经过公司董事会与股东大会审议通过, 但 < 投资协议 > 的补充协议 ( 二 ) 仅对 < 投资协议 > 的补充协议的个别条款进行修订, 不构成对 < 投资协议 > 的补充协议的重大调整, 且修订内容对公司及公司股东无不利影响 2 投资协议 < 投资协议 > 的补充协议 < 投资协议 > 的补充协议 ( 二 ) 中特殊条款内容中不存在挂牌公司股票发行常见问题解答( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资禁止的以下情形 : (1) 挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体 (2) 限制挂牌公司未来股票发行融资的价格 (3) 强制要求挂牌公司进行权益分派, 或不能进行权益分派 (4) 挂牌公司未来再融资时, 如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款, 则相关条款自动适用于本次发行认购方 (5) 发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权

21 (6) 不符合相关法律法规规定的优先清算权条款 (7) 其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款 3 投资协议 < 投资协议 > 的补充协议 < 投资协议 > 的补充协议 ( 二 ) 中不存在其他未经披露的特殊条款, 不存在涉嫌损害公司及其他股东利益的情形综上, 主办券商认为, 本次交易中各方签订投资协议 < 投资协议 > 的补充协议 < 投资协议 > 的补充协议 ( 二 ) 涉及的特殊条款系签订各方真实意思表示, 其内容合法合规同时, 该特殊条款的责任方系公司实际控制人陈先勇及其配偶穆风晴和控股股东深圳咸通乘风投资有限公司, 挂牌公司并未作为该条款的义务承担主体, 该特殊条款并未损害公司或公司其他股东的合法权益, 符合挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资的要求十二本次股票发行不存在股权代持情形主办券商核查了本次股票发行认购对象的缴款凭证及中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对本次股票发行出具的验资报告同时, 本次股票发行认购对象签署的书面承诺函确认其不存在以协议委托代持信托或任何其他方式为他人持股或受托代持的情形, 亦不存在任何权属纠纷和潜在纠纷综上, 主办券商认为发行人本次股票发行认购对象不存在股份代持情形十三关于本次股票发行对象是否为持股平台等情况的意见根据非上市公众公司监管问答定向发行 ( 二 ), 为保障股权清晰防范金融风险, 单纯以认购股份为目的而设立的公司法人合伙企业等持股平台, 不具有实际经营业务的, 不符合投资者适当性管理要求, 不得参与非上市公众公司的股票发行全国中小企业股份转让系统挂牌公司设立的员工持股计划, 认购私募股权基金资产管理计划等接受证监会监管的金融产品, 已经完成核准备案程序并充分披露信息的, 可以参与非上市公众公司定向发行本次股票发行的认购对象嘉兴臻胜属于经证券投资基金业协会备案的私募

22 基金, 不存在非上市公众公司监管问答定向增发 ( 二 ) 规定的单纯以认购股份为目的而设立的公司法人合伙企业等持股平台, 不具有实际经营业务的情形, 不属于持股平台, 符合投资者适当性管理的要求十四本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求是否符合募集资金信息披露要求的意见 ( 一 ) 前次募集资金使用及信息披露情况重交再生自 2016 年 6 月 28 日在全国中小企业股份转让系统挂牌以来, 尚未完成股票发行 ( 二 ) 本次募集资金专户设立及管理情况 2017 年 2 月 13 日, 公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了募集资金管理制度经主办券商核查公司制定的募集资金管理制度, 认为公司已建立了募集资金存储使用监管和责任追究的内部控制制度, 明确募集资金使用的分级审批权限决策程序风险控制措施及信息披露要求 2017 年 3 月 31 日, 公司与主办券商兴业银行股份有限公司重庆分行签订了本次股票发行的募集资金三方监管协议经主办券商查阅在兴业银行股份有限公司重庆分行出具的开户回单账户银行流水等资料, 公司已按照募集资金三方监管协议募集资金管理制度的要求设立了募集资金专户本次股票发行认购款自 2017 年 3 月 29 日汇入公司的募集资金专户之日起, 至本意见出具日, 一直存放于该账户中, 未出现违规提前使用本次股票发行认购款的情形 ( 三 ) 本次募集资金的可行性和必要性本次募集资金用途是补充流动资金本次股票发行募集的资金将有利于保证公司业务的快速增长, 有利于优化公司财务结构, 增强公司抗风险能力, 提高公司的综合竞争能力本次股票发行完成后, 公司资金实力进一步加强, 公司财务结构更加优化, 公司抗风险能力得到增强, 公司整体竞争力得到提升

23 根据股票发行方案 ( 修订版二 ) 的资金需求的测算, 公司采用销售百分比法估算新增流动资金额度, 测算方法符合资金贷款管理暂行办法的规定在预计未来三年的营业收入增长率时, 以年公司营业收入同比增幅的最小值 49.00% 作为测算依据, 测算方式谨慎合理综合上述情况, 主办券商认为重交再生本次股票发行符合募集资金专户管理要求符合募集资金信息披露要求, 本次募集资金用途具有可行性和必要性十五关于发行人等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的核查根据关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答 ( 股转系统公告 [2016]94 号 ) 三 ( 二 ) 挂牌公司实施股票发行, 主办券商和律师应当对挂牌公司等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象进行核查并发表意见挂牌公司或其控股股东实际控制人控股子公司属于失信联合惩戒对象的, 在相关情形消除前不得实施股票发行挂牌公司股票发行对象属于失信联合惩戒对象的, 主办券商和律师应对其被纳入失信联合惩戒对象名单的原因相关情形是否已充分规范披露进行核查并发表明确意见挂牌公司应当在股票发行情况报告书中对上述情况进行披露根据国家发改委国家工商总局等 38 部门联合颁布的失信企业协同监管和联合惩戒合作备忘录 ( 发改财金 [2015]2045 号 ) 五协同监管和联合惩戒的实施方式 1 本备忘录所列各部门应通过全国企业信用信息公示系统全国统一的信用信息共享交换平台或专线传输等方式交换数据共享信息, 并通过本备忘录所列的方式和规程, 依法对当事人进行联合惩戒同时, 建立惩戒效果定期通报机制, 各部门定期将联合惩戒措施的实施情况通报给发展改革委和工商总局通过在国家企业信用信息公示系统 ( 信用中国网 ( 全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网 ( 等政府部门公示网站进行查询, 主办券商发现公司控股股东咸通乘风曾被列入经营异常名录, 但相关情形在本次发行前已消除,

24 具体如下 : 失信主体列入经营异常名录的原因列入日期移出日期咸通乘风未依照企业信息公示暂行条例第八条规定的期限公示年度报告 2016 年 7 月 11 日 2016 年 9 月 19 日截至本合法合规性意见出具之日, 发行人及相关主体 ( 包括法定代表人控股股东实际控制人董事监事高级管理人员控股子公司 ) 和本次股票发行对象均未被列入严重违法失信企业名单 ( 黑名单 ) 失信被执行人名单以及环保食品药品产品质量等领域处罚名单, 不属于失信联合惩戒对象综上, 主办券商认为, 发行人及相关主体 ( 包括法定代表人控股股东实际控制人董事监事高级管理人员控股子公司 ) 和本次股票发行对象均不属于失信联合惩戒对象, 不存在股票发行的限制 ( 以下无正文 )

25 ( 本页无正文, 为东兴证券股份有限公司之签字页 ) 法定代表人或授权代表 ( 签字 ): 谭世豪项目负责人 ( 签字 ): 曹宇飞东兴证券股份有限公司年月日

( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定的投资者; ( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者财达证券核查了本次股票发行方案及参与认购的外部投资者的相关资料, 本次股票发行对象为哈尔滨市北岸投资管理企业 ( 有限合伙 ), 其符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细

( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定的投资者; ( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者财达证券核查了本次股票发行方案及参与认购的外部投资者的相关资料, 本次股票发行对象为哈尔滨市北岸投资管理企业 ( 有限合伙 ), 其符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细财达证券有限责任公司关于黑龙江立高科技股份有限公司股票发行合法合规性之专项意见财达证券有限责任公司 ( 以下简称财达证券 ) 作为黑龙江立高科技股份有限公司 ( 以下简称立高科技或公司 ) 向特定对象发行 500 万股普通股票 ( 以下简称本次发行或本次股票发行 ) 的主办券商, 对立高科技本次发行的合法合规性出具本专项意见 : 一本次股票发行是否符合豁免申请核准条件非上市公众公司监督管理办法