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质郎
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1 兴业证券股份有限公司关于自贡天健生物科技股份有限公司股票发行合法合规性之专项意见主办券商福建省福州市湖东路 268 号二零一六年七月

2 目录释义...3 一关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见...4 二关于公司治理规范性的意见...4 三关于公司是否规范履行了信息披露的意见...5 四关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...5 五关于发行过程及结果是否合法合规的意见...9 六关于发行定价方式定价过程是否公正公平, 定价结果是否合法有效的意见...10 七关于公司本次股票发行是否适用股份支付的意见...10 八关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见...11 九股票认购对象和挂牌公司现有股东中私募投资基金管理人和私募投资基金的核查..12 十关于本次股票发行是否存在代持情况的说明...12 十一关于本次股票发行是否存在持股平台的意见...12 十二其他重要事项

3 释义在本专项意见中, 除非另有所指, 下列简称具有如下含义 : 公司天健生物指自贡天健生物科技股份有限公司全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法公司章程指自贡天健生物科技股份有限公司章程管理办法指非上市公众公司监督管理办法业务规则指全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 投资者适当性管理细则指全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 股票发行方案指自贡天健生物科技股份有限公司股票发行方案中国证监会指中国证券监督管理委员会兴业证券主办券商指兴业证券股份有限公司律师事务所指北京天驰君泰律师事务所上海分所会计师事务所指北京中证天通会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 元万元指人民币元人民币万元 3

4 兴业证券股份有限公司关于自贡天健生物科技股份有限公司股票发行合法合规性之专项意见根据公司法证券法管理办法业务规则投资者适当性管理细则信息披露细则股票发行业务细则股票发行业务指南以及全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 3 号主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式 ( 试行 ) 的相关规定, 兴业证券股份有限公司作为自贡天健生物科技股份有限公司的主办券商, 对天健生物的股票发行出具本专项意见一关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见根据管理办法第四十五条的规定 : 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定本次股票发行前, 公司股东人数为 8 名, 根据股票发行方案和实际认购结果, 本次股票发行对象中, 原有股东曹建忠邓华肖棠仁张建李宇参与认购, 另新增股东 5 名, 其中 3 名为自然人投资者,2 名为机构投资者 ( 均用于做市商 ), 公司股东累计为 13 名综上, 兴业证券认为, 公司本次股票发行符合豁免向中国证监会申请核准的条件, 但应当按照规定向全国股份转让系统公司履行备案程序二关于公司治理规范性的意见通过核查公司的制度建立情况以及成立以来的三会文件, 公司已建立健全了股东大会董事会和监事会等法人治理结构, 制定了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则董事会秘书工作细则总经理工作细则信息披露管理制度对外担保管理制度防止大股东及关联方占用公司资金管理制度关联交易制度投资者关系管理制度等公司治理规章制度公司建立了较为完善的治理机制, 公司章程及相关制度合法合规, 股东大会董事会和 4

5 监事会正常运行, 相关机构和人员能够依据法律法规公司内部制度的规定履行职责, 未发生损害债权人及中小股东利益的情况, 公司现有治理机制能够保证股东充分行使知情权参与权质询权和表决权等权利综上, 兴业证券认为, 公司治理规范, 不存在违反管理办法第二章规定的情形三关于公司是否规范履行了信息披露的意见经核查, 公司本次股票发行的发行方案董事会决议股东大会通知股东大会决议认购公告均依法在全国股份转让系统指定的信息披露平台 ( 进行了信息披露公司已于 2016 年 6 月 1 日在全国股份转让系统指定的信息披露平台披露了关于本次股票发行的自贡天健生物科技股份有限公司第一届董事会第四次会议决议公告 ( 公告编号 ) 自贡天健生物科技股份有限公司股票发行方案 ( 公告编号 ) 和自贡天健生物科技股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会通知公告 ( 公告编号 );2016 年 6 月 16 日, 公司在全国股份转让系统指定的信息披露平台披露了关于本次股票发行的自贡天健生物科技股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会决议公告 ( 公告编号 );2016 年 6 月 17 日, 公司在全国股份转让系统指定的信息披露平台披露了关于本次股票发行的自贡天健生物科技股份有限公司股票发行认购公告 ( 公告编号 );2016 年 6 月 23 日公司在全国股份转让系统指定的信息披露平台披露了自贡天健生物科技股份有限公司股票发行认购公告更正公告 ( 公告编号 ) 和自贡天健生物科技股份有限公司股票发行认购公告 ( 更正后 ) ( 公告编号 ) 综上, 兴业证券认为, 公司本次股票发行严格按照信息披露细则及相关规定的要求, 真实准确完整及时公平地披露了本次股票发行应当披露的信息同时, 公司在申请挂牌及挂牌期间规范履行了信息披露义务, 不存在曾因信息披露违规或违法被全国股份转让系统公司依法采取监管措施或纪律处分被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形四关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见根据非上市公众公司监督管理办法第三十九规定 : 本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人, 以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人 : ( 一 ) 公司股东 ; 5

6 ( 二 ) 公司的董事监事高级管理人员核心员工 ; ( 三 ) 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者法人投资者及其他经济组织公司确定发行对象时, 符合本条第二款第 ( 二 ) 项第 ( 三 ) 项规定的投资者合计不得超过 35 名核心员工的认定, 应当由公司董事会提名, 并向全体员工公示和征求意见, 由监事会发表明确意见后, 经股东大会审议批准投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定根据投资者适当性管理细则第三条规定 : 下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 注册资本 500 万元人民币以上的法人机构 ; ( 二 ) 实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业根据投资者适当性管理细则第六条规定 : 下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行 : ( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定的投资者; ( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者天健生物本次发行股票的认购对象的具体认购情况如下 : 序发行对象类别认购数量上限认购金额上认购发行对象姓名号 ( 股 ) 限 ( 元 ) 方式 1 曹建忠原股东 30,000 99,000 货币 2 邓华原股东 30,000 99,000 货币 3 肖棠仁原股东 220, ,000 货币 4 张建原股东 105, ,500 货币 5 李宇原股东 65, ,500 货币 6 余莉自然人投资者 330,000 1,089,000 货币 7 周淑英公司监事 100, ,000 货币 8 谭功全公司董事 20,000 66,000 货币 9 兴业证券股份有限公司做市商 300, ,000 货币 10 东吴证券股份有限公司做市商 150, ,000 货币合计 - 1,350,000 4,455,000 注 : 其中兴业证券股份有限公司东吴证券股份有限公司认购股份为做市库存股天健生物本次发行股票的认购对象的基本情况如下 : 1) 曹建忠 6

7 男, 公司董事长总经理,1973 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码为 **** 1994 年 7 月毕业于四川轻化工学院 ( 现四川理工学院 ) 机电一体化专业, 本科学历 ;2006 年 6 月毕业于电子科技大学,MBA 研究生学历 1994 年 7 月至 2004 年 5 月, 在原航空航天部第 607 研究所质量处工作 ;2004 年 6 月至 2009 年 10 月, 在内江先拓科技有限公司任总经理 ;2009 年 11 月至 2015 年 8 月, 在有限公司任执行董事兼经理 2015 年 9 月至今, 担任股份公司董事长总经理, 任期三年曹建忠为天健生物的股东和实际控制人, 持有公司 66.80% 的股份 2) 邓华男, 公司董事副总经理,1967 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码为 **** 1991 年 6 月毕业于重庆大学, 本科学历, 副高级工程师 1991 年 7 月至 2003 年 8 月, 先后任四川银山化工 ( 集团 ) 股份有限公司设计员车间主任信息处处长 ;2003 年 9 月至 2005 年 5 月, 任内江富鑫天泉经贸有限公司总经理 ;2005 年 6 月至 2007 年 10 月, 任四川内江航天金穗高技术有限公司总经助理 ;2007 年 11 月至 2011 年 10 月, 任四川川恒集团贵州分公司机电经理 ;2011 年 10 月至 2014 年 2 月, 在自贡天健生物科技有限公司任副总经理 ;2014 年 2 月至 2015 年 8 月, 在有限公司任监事 2015 年 9 月至今, 担任股份公司董事, 任期三年 3) 谭功全男, 公司董事,1970 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码为 **** 1988 年 9 月至 1992 年 7 月, 就读于四川轻化工学院 ( 现四川理工学院 ) 企业经营管理专业, 本科学历 ;1999 年 7 月, 毕业于电子科技大学, 研究生学历 1992 年 7 月至 1997 年 7 月, 在四川轻化工学院 ( 现四川理工学院 ) 任教 ;1997 年 8 月至 1999 年 7 月, 就读于电子科技大学 ;1999 年 8 月至 2012 年 4 月, 在四川轻化工学院 ( 现四川理工学院 ) 任教, 副教授 ;2012 年 4 月至今, 在四川理工学院任教, 教授 2015 年 9 月至今, 担任股份公司董事, 任期三年 4) 周淑英女, 公司监事,1959 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码为 **** 1980 年 7 月毕业于内江市轻化工技术学校 ( 现内江职业技术学院 ), 中专学历, 四川省医药从业药师资格 1980 年 7 月至 1988 年 5 月, 在内江棉纺厂任品质检验员 ;1988 年 6 月至 2001 年 11 月, 在四川水晶制药有限公司任质监部副部长 ;2001 年 12 月至 2004 年 7 月, 在内江市质监所任检验师 ;2004 年 8 月至 2009 年 10 月, 在内江先拓科技有限公司任副总工艺师 ;2009 年 11 月至 2015 年 8 月, 在有限公司任工艺师 2015 年 9 月至今, 在股份公司任工艺师职工监事, 任期三年 7

8 5) 余莉女, 汉族,1983 年 2 月 14 日出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号为 ****, 大学文化,2013 年毕业于四川理工学院会计专业,2004 年年四川汇维仕化仟有限公司生产管理员,2006 年年, 自贡市攀协物质有限责任公司会计,2013 年年, 自贡市攀协物质有限责任公司财务经理 6) 肖棠仁男, 汉族,1963 年 2 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号为 ****, 小学文化,1979 年 1983 年银山糖厂作临时工,1983 年 1989 年内江市省建十三公司基建设处业务员,1989 年 1997 年银山印刷厂业务员,1997 年至今在资中县银山镇开设个体药店 7) 张建男, 汉族,1965 年 12 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号为 ****, 大学文化,1985 年 1999 年银山化工 ( 集团 ) 股份有限公司职工 2002 年毕业于内江师范学院小学教育专业,2002 年毕业至今在银山中心小学教学 8) 李宇男, 汉族,1977 年 1 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号为 ****, 大学文化,2001 年毕业于西南民族大学计算机专业,2001 年年成都要电脑市场业务员,2005 年年内江航天金穗有限责任公司技术员,2006 年年内江金谷香有限公司业务员,2013 年至今自由职业 9) 兴业证券股份有限公司名称兴业证券股份有限公司公司类型股份有限公司 ( 上市 ) 统一社会信用代码 / 注册号 D 成立日期 2000 年 5 月 19 日注册资本 669, 万元人民币法定代表人兰荣公司住所福建省福州市湖东路 268 号证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 融资融券 ; 证券投资基金代销 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ; 代销金融产品 ( 有效期至经营范围 2017 年 6 月 26 日 ); 互联网信息服务不含新闻出版教育医疗保健药品和医疗器械等内容及电子公告服务 ( 有效期至 2017 年 8 月 16 日 ); 证券投资基金托管业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 10) 东吴证券股份有限公司 8

9 名称公司类型社会统一信用代码成立日期注册资本法定代表人公司住所经营范围东吴证券股份有限公司股份有限公司 P 1993 年 04 月 10 日万元人民币范力苏州工业园区星阳街 5 号证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 证券投资基金代销 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ; 融资融券业务 ; 代销金融产品业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 根据股票发行方案和实际认购结果, 公司本次股票发行的发行对象共 10 名, 其中曹建忠邓华肖棠仁张建李宇为公司原股东 ; 兴业证券东吴证券均为注册资本 500 万元以上的法人机构 ; 周淑英为公司监事, 谭功全为公司董事综上, 兴业证券认为, 公司本次股票发行对象符合非上市公众公司监督管理办法第三十九条和投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 关于投资者适当性的要求五关于发行过程及结果是否合法合规的意见 1 不存在公开发行公司本次发行属于非公开定向发行公司于董事会召开前通过一对一方式事先确定提出认购意向的特定投资者, 未采用广告公开劝诱等公开方式或变相公开方式寻找认购人本次定向发行不存在公开发行或者变相公开发行的行为, 也不存在非法融资行为 2 董事会股东大会议事程序合规公司于 2016 年 5 月 31 日召开第一届董事会第四次会议, 会议审议通过了关于公司定向发行股票方案的议案关于公司签署股份认购协议的议案关于公司股票在全国中小企业股份转让系统以做市转让方式进行转让的议案关于修订公司章程的议案关于公司授权董事会办理公司定向发行股票和办理公司股票采取做市转让相关事宜的议案关于提请召开 2016 年第二次临时股东大会的议案等与本次股票发行相关的议案并提交股东大会审议公司于 2016 年 6 月 16 日召开了 2016 年年度第二次临时股东大会, 会议审议通过了关于公司定向发行股票方案的议案关于公司签署股份认购协议的议案关于公司股票在全国中小企业股份转让系统以做市转让方式进行转让的议案关于修订公司章程的议案关于公司授权董事会办理公司定向发行股票和办理公司股票采取做市转让相关事宜的议案等与本次股票发行相关的议案公司本次股票发行事项的董事会股东大会均依照法定程序召开, 相关会议通 9

10 知均提前送达参会董事股东, 议事程序合法合规, 关联方履行了回避程序, 通过的议案合法有效 3 发行结果的合法合规性 2016 年 6 月 30 日, 北京中证天通会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了验资报告 ( 中证天通 (2016) 验字第号 ), 对本次股票发行认购人的缴款情况予以验证综上, 兴业证券认为, 公司本次股票发行履行了相关决策程序, 符合公司法公司章程和股票发行细则的有关规定, 本次股票发行的发行结果与公司董事会股东大会审议通过的发行方案除实际认购人数少于发行方案中的认购人数外保持一致, 公司已于 2016 年 6 月 17 日在全国中小企业股份转让系统发布了该次股票发行认购公告, 对李柏君涂克敏因个人原因书面放弃了本次认购事项一并进行了公告, 本次发行不存在损害公司公司股东以及发行对象合法权益的情形公司本次股票发行的发行过程及发行结果合法有效六关于发行定价方式定价过程是否公正公平, 定价结果是否合法有效的意见公司本次股票发行的价格为人民币 3.3 元 / 股根据北京中证天通会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的标准无保留意见审计报告 ( 中证天通 (2016) 审字第号 ),2015 年度公司实现营业收入为 4,866, 元, 归属于挂牌公司股东的净利润为 156, 元, 基本每股收益为 0.02 元, 每股净资产为 1.03 元参考上述每股净资产每股收益及公司所处行业公司成长性等多种因素, 公司与投资者沟通协商后, 本次股票发行的价格为人民币 3.3 元 / 股综上, 兴业证券认为, 公司本次股票发行价格是公司与投资者沟通协商的结果, 并经过公司董事会股东大会审议, 且发行对象已经按照发行价格缴付了足额的认购资金, 并经会计师事务所审验因此, 本次股票发行的定价程序规范, 定价结果合法有效七关于公司本次股票发行是否适用股份支付的意见根据企业会计准则第 11 号股份支付规定 : 股份支付, 是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易 (1) 发行对象 10

11 公司本次股票发行对象中, 曹建忠邓华肖棠仁张建李宇为公司原股东 ; 兴业证券东吴证券均为注册资本 500 万元以上的法人机构 ; 周淑英为公司监事, 谭功全为公司董事 ; 余莉为符合投资者适当性管理规定的自然人投资人 (2) 发行目的公司本次股票发行目的主要为募集资金补充公司的运营资金, 同时引入做市商, 提高公司股票流动性, 公司与投资者签订的股份认购协议中约定投资者以现金认购公司股份, 而无需向公司提供其他服务, 不以业绩达到特定目标为前提公司本次股票发行不以获取发行对象服务或对发行对象进行激励为目的 (3) 发行价格公司本次股票发行价格为每股 3.3 元目前公司股票采取协议转让方式进行转让, 且自挂牌以来, 未有协议转让的记录, 无可供参考的市场交易价格公司本次股票发行价格定价依据综合考虑了公司所处行业成长性每股净资产每股收益等因素参考公司 2015 年度财务数据, 公司本次股票发行 PB 为 3.2 倍, 发行 PE 为 165 倍 ( 公司目前处于微盈利阶段, 市盈率估值的参考性较弱 ), 公司估值水平与公司目前发展阶段相适应, 发行价格公允综上, 公司本次股票发行不适用企业会计准则第 11 号股份支付相关规定八关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见公司现有股东享有对发行股票的优先认购权本次股份发行采取现金认购, 公司现有股东棋仲王文平张文琼均自愿放弃股份优先购买权并出具了相应承诺书, 除上述三位股东外其他股东均参与了本次认购公司本次股票发行对象在股票发行方案中进行了明确, 并经公司董事会股东大会审议通过公司董事会股东大会的召开及表决结果符合公司法公司章程及法律法规的有关规定, 合法有效综上, 兴业证券认为, 公司本次股票发行中, 现有股东认购安排是在册股东真实意思的表示, 没有损害现有股东的合法权益 11

12 九股票认购对象和挂牌公司现有股东中私募投资基金管理人和私募投资基金的核查公司现有股东为 8 名自然人股东, 不属于法律法规规定的私募投资基金管理人或私募投资基金, 不需要根据证券投资基金法和私募投资基金监督管理暂行办法等法律法规要求在中国证券投资基金业协会办理相关登记备案手续公司本次定向发行的对象中包括 8 名自然人及 2 名机构投资者, 机构投资者兴业证券股份有限公司和东吴证券股份有限公司认购本次发行的资金来源于自有资金, 不存在募集的情况, 因此兴业证券股份有限公司东吴证券股份有限公司无需按照证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关规定履行登记备案程序综上, 兴业证券认为, 本次发行对象及发行人现有股东中不存在私募投资基金或私募基金管理人, 不需要按照证券投资基金法私募监管暂行办法及登记和备案办法 ( 试行 ) 等相关规定履行登记或备案程序十关于本次股票发行是否存在股权代持情形的说明兴业证券东吴证券所认购的股份均为做市初始股份, 不存在为他人代为持有股票的情况根据在全国企业信用信息公示系统官网等公开渠道查询, 核对公司与投资者提供的相关材料等方式, 并与本次定向增发的投资者和公司核查确认, 曹建忠等 8 名自然人投资人承诺其用于认购天健生物本次定向发行股份的资金均为其自有资金, 不存在代第三人进行出资情形 ; 发行对象本次认购的天健生物定向发行的股份系其实际直接持有的股份, 不存在代第三人持有股份情形综上, 主办券商认为, 天健生物本次股票发行不存在股权代持情形十一关于本次股票发行是否存在持股平台的意见公司本次股票发行对象共计 10 名, 其中 8 名为自然人,2 名为证券公司, 均不需要按照证券投资基金法私募监管暂行办法及登记和备案办法 ( 试行 ) 等相关规定办理私募投资基金管理人登记综上, 主办券商认为, 公司本次股票发行不存在非上市公众公司监管问答定向发行 ( 二 ) 所规定的禁止参与非上市公众公司定向发行的持股平台认购的情况 12

13 十二其他重要事项兴业证券作为天健生物的主办券商同时参与本次定向发行股票的认购, 且兴业证券所认购股票系做市为目的根据全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定 ( 试行 ) 第十一条规定, 做市商应该建立健全业务隔离制度, 确保做市业务与推荐业务证券投资咨询证券自营证券经纪证券资产管理等业务在机构人员信息账户资金上严格分离经核查, 兴业证券已制定兴业证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统做市业务管理办法, 确定业务隔离原则为其做市业务管理原则之一 ; 此外, 兴业证券还制定并严格执行兴业证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统做市业务隔离墙管理细则, 建立健全了公司做市业务与其他相关业务部门之间设立的防范利益冲突和利益输送的风险隔离机制, 从而实现做市业务与其他相关业务在机构人员资金信息账户系统等方面相互隔离综上, 兴业证券已建立健全业务隔离制度, 实现了做市业务与推荐业务证券投资咨询证券自营证券经纪证券资产管理等业务在机构人员信息账户资金上严格分离, 符合全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定 ( 试行 ) 第十一条规定 ( 本页以下无正文 ) 13

14 ( 本页无正文, 为兴业证券股份有限公司关于自贡天健生物科技股份有限公司股票发行合法合规性之专项意见签章页 ) 法定代表人 : 兰荣项目负责人 : 华运钰项目经办人 : 袁联海兴业证券股份有限公司 2016 年月日 14

中原证券股份有限公司

中原证券股份有限公司关于大连楼兰科技股份有限公司股票发行合法合规性之专项意见 ( 五 ) 中原证券股份有限公司 ( 以下简称中原证券 ) 作为大连楼兰科技股份有限公司 ( 以下简称楼兰股份或公司 ) 向特定对象发行不超过 107.50 万股普通股票 ( 以下简称本次发行或本次股票发行 ) 的主办券商, 对楼兰股份本次发行的合法合规性出具本专项意见一本次股票发行是否符合豁免申请核准条件