证券代码：股票简称：双钱股份双钱B股编号：临

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1 证券代码 : 股票简称 : 双钱股份双钱 B 股编号 : 临双钱集团股份有限公司第八届董事会第十八次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任双钱集团股份有限公司 ( 以下简称公司上市公司 ) 第八届董事会第十八次会议, 于 2016 年 2 月 19 日发出通知,2016 年 2 月 29 日在上海市常德路 809 号三楼会议室召开会议应到董事 7 名, 实到 7 名, 会议由董事长刘训峰先生主持, 符合公司法公司章程的规定, 会议合法有效一审议通过了关于公司更名为上海华谊集团股份有限公司的议案自 2015 年 9 月完成重大资产重组之后, 公司的主营业务发生了重大变化在本次实施的重大资产重组中, 公司通过发行 A 股购买控股股东上海华谊 ( 集团 ) 公司所持有的上海华谊能源化工有限公司 100% 股权上海华谊新材料有限公司 100% 股权上海华谊精细化工有限公司 100% 股权上海华谊集团投资有限公司 100% 股权上海天原 ( 集团 ) 有限公司 100% 股权上海华谊信息技术有限公司 55% 股权及上海华谊集团财务有限责任公司 30% 股权实现了上市公司将能源化工绿色轮胎精细化工新材料和化工服务置于统一的管控平台下, 推动了化工一体化产业链的进一步整合和扩张, 也提升了上海化工产业在国内外市场的地位和竞争力以及上市公司的抗风险能力经公司 2015 年 9 月 23 日召开的八届十三次董事会和 2015 年 10 月 15 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议, 通过了对公司章程中的经营范围经营宗旨等条款的修改 2016 年 2 月经公司实际控制人上海市国有资产监督管理委员会批准, 现拟将公司名称双钱集团股份有限公司更名为上海华谊集团股份有限公司此项议案 1

2 还须经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过该议案同意票数为 7 票, 反对票数为 0 票, 弃权票数为 0 票二审议通过了关于修改公司章程部分条款的议案经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 关于核准双钱集团股份有限公司向上海华谊 ( 集团 ) 公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]1721 号 ) 核准, 公司在完成发行股份购买资产事项后, 又实施了相关募集配套资金事宜,2015 年 12 月 4 日, 公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行新增 287,178,206 股的股份登记及股份限售手续本次非公开发行完成后, 公司注册资本由原来的人民币 1,830,252,707 元增加至人民币 2,117,430,913 元, 股本总额变更为 2,117,430,913 股根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司章程指引等相关规定并结合公司实际情况, 公司拟对公司章程部分条款进行修订具体内容如下 : 1. 章程第四条原为 : 公司注册名称 : 中文名称 : 双钱集团股份有限公司英文名称 :DOUBLE COIN HOLDINGS LTD. 现修改为 : 公司注册名称 : 中文名称 : 上海华谊集团股份有限公司英文名称 :SHANGHAI HUAYI GROUP CORPORATION LIMITED 2. 章程第六条原为 : 公司的注册资本为人民币 1,830,252,707 元现修改为 : 公司的注册资本为人民币 2,117,430,913 元 3. 章程第十条原为 : 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织行为公司与股东股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司股东董事监事高级管理人员具有法律约束力的文件依据本章程, 股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事监事总经理和 2

3 其他高级管理人员, 股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东董事监事总经理和其他高级管理人员现修改为 : 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织行为公司与股东股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司股东董事监事高级管理人员具有法律约束力的文件依据本章程, 股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事监事总裁和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东董事监事总裁和其他高级管理人员 4. 章程第十一条原为 : 本章程所称的其他高级管理人员是指公司的副总经理总经济师总会计师总工程师董事会秘书现修改为 : 本章程所称的其他高级管理人员是指公司的副总裁财务总监董事会秘书 5. 章程第十九条原为 : 公司股份总数为 1,830,252,707 股, 公司的股本结构为 : 普通股 1,830,252,707 股现修改为 : 公司股份总数为 2,117,430,913 股, 公司的股本结构为 : 普通股 2,117,430,913 股 6. 章程第四十一条原为 : 控股股东对公司董事监事候选人的提名, 要严格遵守法律法规和公司章程规定的条件和程序, 不得越过股东大会和董事会任免公司董事监事总经理和其他高级管理人员现修改为 : 控股股东对公司董事监事候选人的提名, 要严格遵守法律法规和公司章程规定的条件和程序, 不得越过股东大会和董事会任免公司董事监事总裁和其他高级管理人员 7. 章程第六十八条原为 : 股东大会召开时, 本公司全体董事监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议现修改为 : 股东大会召开时, 本公司全体董事监事和董事会秘书应当出席 3

4 会议, 总裁和其他高级管理人员应当列席会议 8. 章程第七十五条原为 : 股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责会议记录记载以下内容 : ( 二 ) 会议主持人以及出席或列席会议的董事监事总经理和其他高级管理人员姓名 ; 现修改为 : 股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责会议记录记载以下内容 : ( 二 ) 会议主持人以及出席或列席会议的董事监事总裁和其他高级管理人员姓名 ; 9. 章程第八十四条原为 : 除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同现修改为 : 除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同 10. 章程第一百条原为 : 董事由股东大会选举或更换, 任期三年董事任期届满, 可连选连任董事在任期届满以前, 股东大会不得无故解除其职务董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律行政法规部门规章和本章程的规定, 履行董事职务董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事, 总计不得超过公司董事总数的 1/2 现修改为 : 董事由股东大会选举或更换, 任期三年董事任期届满, 可连选连任董事在任期届满以前, 股东大会不得无故解除其职务董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止董事任期届满 4

5 未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律行政法规部门规章和本章程的规定, 履行董事职务董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事, 总计不得超过公司董事总数的 1/2 11. 章程第一百十条原为 : 董事会行使下列职权 : ( 十 ) 聘任或者解聘公司总经理董事会秘书 ; 根据总经理的提名, 聘请或者解聘公司副总经理总经济师总会计师和总工程师等其他高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; 现修改为 : 董事会行使下列职权 : ( 十 ) 聘任或者解聘公司总裁董事会秘书 ; 根据总裁的提名, 聘请或者解聘公司副总裁财务总监等其他高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; 12. 章程第一百十八条原为 : 出现下列情况之一, 董事长应在 10 日内, 召集和主持临时董事会议 : ( 六 ) 总经理提议时现修改为 : 出现下列情况之一, 董事长应在 10 日内, 召集和主持临时董事会议 : ( 六 ) 总裁提议时 13. 章程第六章原为 : 总经理及其他高级管理人员现修改为 : 总裁及其他高级管理人员 14. 章程第一百四十二条原为 : 公司设总经理一名, 其他高级管理人员若干人, 由董事会聘任或解聘现修改为 : 公司设总裁一名, 其他高级管理人员若干人, 由董事会聘任或解聘 15. 章程第一百四十五条原为 : 总经理每届任期三年, 连聘可以连任现修改为 : 总裁每届任期三年, 连聘可以连任 5

6 16. 章程第一百四十六条原为 : 总经理对董事会负责, 行使下列职权 : ( 一 ) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作 ; ( 二 ) 组织实施董事会决议公司年度计划和投资方案 ; ( 三 ) 拟订公司内部管理机构设置方案 ; ( 四 ) 拟订公司的基本管理制度 ; ( 五 ) 制定公司的具体规章 ; ( 六 ) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理总经济师总会计师总工程师 ; ( 七 ) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员 ; ( 八 ) 拟定公司职工的工资福利奖惩, 决定公司职工的聘用和解聘 ; ( 九 ) 提议召开董事会临时会议 ; ( 十 ) 公司章程或董事会授予的其他职权现修改为 : 总裁对董事会负责, 行使下列职权 : ( 一 ) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作 ; ( 二 ) 组织实施董事会决议公司年度计划和投资方案 ; ( 三 ) 拟订公司内部管理机构设置方案 ; ( 四 ) 拟订公司的基本管理制度 ; ( 五 ) 制定公司的具体规章 ; ( 六 ) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁财务总监 ; ( 七 ) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员 ; ( 八 ) 拟定公司职工的工资福利奖惩, 决定公司职工的聘用和解聘 ; 6

7 ( 九 ) 提议召开董事会临时会议 ; ( 十 ) 公司章程或董事会授予的其他职权 17. 章程第一百四十七条原为 : 总经理列席董事会会议, 非董事经理在董事会上没有表决权现修改为 : 公司高级管理人员可列席董事会会议, 非董事高级管理人员在董事会上没有表决权 18. 章程第一百四十八条原为 : 总经理应当根据董事会或者监事会的要求, 向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订执行情况资金运用情况和盈亏情况总经理必须保证该报告的真实性现修改为 : 总裁应当根据董事会或者监事会的要求, 向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订执行情况资金运用情况和盈亏情况总裁必须保证该报告的真实性 19. 章程第一百四十九条原为 : 总经理拟定有关职工工资福利安全生产以及劳动保护劳动保险解聘 ( 或开除 ) 公司职工等涉及职工切身利益的问题时, 应当事先听取职工和职代会的意见现修改为 : 总裁拟定有关全集团职工工资福利安全生产以及劳动保护劳动保险解聘 ( 或开除 ) 公司职工等涉及职工切身利益的问题时, 应当事先听取职工或职代会的意见 20. 章程第一百五十条原为 : 总经理应制定总经理工作细则, 报董事会批准后实施现修改为 : 总裁应制定相应工作细则, 报董事会批准后实施 21. 章程第一百五十一条原为 : 总经理工作细则包括下列内容 : ( 一 ) 总经理会议召开的条件程序和参加的人员 ; ( 二 ) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工 ; ( 三 ) 公司资金资产运用签订重大合同的权限, 以及向董事会监事会 7

8 的报告制度 ; ( 四 ) 董事会认为必要的其他事项现修改为 : 公司实行总裁主持下的联席办公会议制度, 总裁工作细则包括下列内容 : ( 一 ) 会议召开的条件和程序 ; ( 二 ) 高级管理人员各自具体的职责与分工 ; ( 三 ) 公司章程股东大会董事会授予的职权 ; ( 四 ) 董事会认为必要的其他事项 22. 章程第一百五十二条原为 : 总经理可以在任期届满以前提出辞职有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理和公司之间的劳务合同约定现修改为 : 总裁可以在任期届满以前提出辞职有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁和公司之间的劳务合同约定 23. 章程第一百五十五条原为 : 本章程第九十九条不得担任董事的情形同时适用于监事董事总经理和其他高级管理人员不得兼任监事现修改为 : 本章程第九十九条不得担任董事的情形同时适用于监事董事总裁和其他高级管理人员不得兼任监事 24. 章程第一百八十五条原为 : 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利 : ( 一 ) 查阅公司财务报表记录和凭证, 并有权要求公司的董事总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明 ; 现修改为 : 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利 : ( 一 ) 查阅公司财务报表记录和凭证, 并有权要求公司的董事总裁或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明 ; 25. 在原章程第一百五十一条后面新增一条, 本章程中原各条款序号顺延新增条款如下 : 公司可建立鼓励创新的容错机制, 在符合法律法规和内控制 8

9 度的前提下勤勉尽责, 创新项目未能实现预期目标, 且未牟取私利, 不对相关人员做负面评价总裁及其他高级管理人员按照总裁工作细则中的董事会授予的权限审批的创新项目, 适用上述容错机制该议案同意票数为 7 票, 反对票数为 0 票, 弃权票数为 0 票三审议通过了关于第九届董事会董事独立董事候选人提名的议案公司重大资产重组之后, 主营业务发生了重大变化, 从原来以绿色轮胎业务为主扩展为现有的能源化工绿色轮胎新材料精细化工和化工服务等五大核心业务, 董事会成员将进行大幅度调整, 拟提请董事会提前进行换届选举依照公司法关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和公司章程的有关规定, 经公司大股东推荐, 公司第八届董事会提名刘训峰先生王霞女士黄岱列先生沈启棠先生段祺华先生张逸民先生作为上海华谊集团股份有限公司第九届董事会董事候选人, 根据公司章程所规定的董事会人数, 暂缺的一名董事公司将在后续进行增补, 其中提名沈启棠先生段祺华先生张逸民先生作为上海华谊集团股份有限公司第九届董事会独立董事候选人, 独立董事候选人的任职资格和独立性需经上海证券交易所审核, 无异议后上述候选人还须提交公司 2016 年第一次临时股东大会选举该议案同意票数为 7 票, 反对票数为 0 票, 弃权票数为 0 票四审议通过了关于增资双钱轮胎有限公司的议案根据公司实施重大资产重组后的发展需要, 为进一步提升各业务板块专业化管理职能, 从而提高在所属行业的市场竞争能力, 公司拟定了新设子公司注入原有轮胎业务板块的计划经公司八届十七次董事会批准, 公司以现金出资 0.5 亿元设立了全资子公司双钱轮胎有限公司 ( 以下简称双钱轮胎 ), 并已取得工商营业执照现公司决定拟对子公司双钱轮胎增资, 以现金加原母公司中与轮胎相关的账面资产和负债以及公司所属轮胎相关业务子公司的账面净资产 ( 以审计结果为 9

10 准 ), 根据国家税务总局关于资产 ( 股权 ) 划转企业所得税征管问题的公告 ( 国家税务总局公告 2015 年第 40 号 ) 关于 100% 直接控制的母公司必须按照包含对应提取的各项准备的账面净值对其子公司进行划转的规定, 对子公司双钱轮胎拟增资 24.5 亿元, 使双钱轮胎的注册资本达到 25 亿元, 公司全资持有上述事项还须获得股东大会审议通过根据财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知 ( 财税 [2014]109 号 ) 和上述文件的规定, 此项重组适用特殊性税务处理, 公司和双钱轮胎均不确认所得, 双钱轮胎按照原账面净值确定所取得资产计税基础该议案同意票数为 7 票, 反对票数为 0 票, 弃权票数为 0 票五审议通过了关于召集召开 2016 年第一次临时股东大会的议案具体事宜详见公司关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知 ( 临时公告编号 : 临 ) 该议案同意票数为 7 票, 反对票数为 0 票, 弃权票数为 0 票特此公告双钱集团股份有限公司董事会二一六年二月二十九日附件一 : 上海华谊集团股份有限公司第九届董事会董事候选人简历刘训峰, 男,1965 年 05 月出生, 研究生学历, 工学硕士学位, 工商管理硕士学位, 管理学博士学位, 教授级高级工程师, 中共党员曾任上海石化股份公司乙烯厂副总工程师投资工程部副主任总经理助理副总经理, 上海赛科石 10

11 化公司副总经理, 上海化学工业区发展有限公司副总经理, 上海华谊 ( 集团 ) 公司党委副书记董事总裁等职现任上海华谊 ( 集团 ) 公司党委书记董事长, 双钱集团股份有限公司董事长, 上海华谊集团财务有限责任公司董事长, 上海化学工业区发展有限公司副董事长王霞, 女,1963 年 04 月出生, 大学学历, 学士学位, 教授级高级工程师曾任上海焦化有限公司发展部经理上海焦化有限公司总经理助理副总经理, 上海华谊丙烯酸有限公司董事长, 上海华谊 ( 集团 ) 公司总裁助理副总裁等职现任上海华谊 ( 集团 ) 公司总裁, 中安华谊新材料有限公司副董事长黄岱列, 男,1959 年 10 月出生, 大学学历, 高级经济师高级政工师, 中共党员曾任上海市化工局团委副书记书记, 上海胶带股份有限公司党委副书记总经理, 上海中远化工有限公司常务副总经理, 上海华谊集团企业发展有限公司党委副书记总经理, 上海华谊 ( 集团 ) 公司企业调整部经理等职现任上海华谊 ( 集团 ) 公司董事党委副书记工会主席, 上海市化学工会主席, 上海氯碱化工股份有限公司董事董事长, 上海华谊 ( 集团 ) 公司党校校长沈启棠, 男,1951 年 6 月出生, 大学学历, 工商管理硕士学位, 高级会计师, 注册会计师曾任上海市化学工业局财务处副处长, 上海化工实业总公司总会计师, 上海化学工业区工程建设总指挥部副总指挥, 上海化学工业区发展有限公司总会计师等职现任双钱集团股份有限公司独立董事段祺华, 男,1956 年 02 月出生, 硕士, 致公党员, 上海段和段律师事务所创始合伙人管理合伙人现任全国政协委员全国工商联常委致公党上海市委常委, 上海华谊 ( 集团 ) 公司外部董事, 上海吉祥航空股份有限公司独立董事张逸民, 男,1954 年 5 月出生, 研究生学历, 博士学位曾任加拿大大不列颠哥伦比亚大学商学院博士后研究员加拿大新不伦瑞克大学助理教授香港城市大学副教授等职现任中欧国际工商学院金融学教授, 双钱集团股份有限公 11

12 司独立董事附件二 : 双钱集团股份有限公司独立董事关于董事会换届的独立意见根据公司法关于在上市公司建立独立董事制度的指导见上海证券交易所股票上市规则及公司章程的有关规定, 作为双钱集团股份有限公司现任独立董事, 对公司董事会审议关于换届选举的议案发表如下独立意见 : 根据对新一届董事独立董事候选人被推荐的相关资料及对个人履历情况的认真审核, 我们认为刘训峰先生王霞女士黄岱列先生沈启棠先生段祺华先生张逸民先生作为公司第九届董事会董事独立董事候选人任职资格及产生程序符合公司法公司章程的有关规定独立董事 : 沈启棠王锦山张逸民 2016 年 2 月 29 日 12

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08

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