销售 ; 化工产品 ( 法律法规 国务院决定禁止或限制经营的除外 ) 日用化学品的批发零售; 经营本企业产品及技术的出口业务 ; 经营本企业生产 科研所需的原辅材料 仪器仪表 机械设备 零配件及技术的进口业务 ( 国家限定经营和禁止进口的商品除外 ); 经营进料加工和 三来一补 业务, 化肥销售,

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1 证券代码 : 证券简称 : 新奥股份 公告编号 : 临 证券代码 : 证券简称 :16 新奥债 新奥生态控股股份有限公司 关于修改公司章程的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大 遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 新奥生态控股股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 于 2018 年 8 月 28 日召 开第八届董事会第二十八次会议审议通过 关于修改公司章程的议案, 同意 公司依据 中华人民共和国公司法 上市公司章程指引 上海证券交 易所股票上市规则 等法律法规的规定, 并结合公司战略 未来发展规划和当 前经营状况, 对 公司章程 部分条款进行修订, 具体修订内容如下 : 序号 原章程 修订内容 1 第二条新奥生态控股股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 系依照 公司法 和其他有关法律法规规定成立的股份有限公司 公司经河北省体改委以冀体改委股字 [1992]1 号和 40 号文批准, 以定向募集方式设立 ; 在石家庄市工商行政管理局注册登记, 取得营业执照, 营业执照号码为 /1 第二条新奥生态控股股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 系依照 公司法 和其他有关法律法规规定成立的股份有限公司 公司经河北省体改委以冀体改委股字 [1992]1 号和 40 号文批准, 以定向募集方式设立 ; 在石家庄市工商行政管理局注册登记, 取得营业执照, 统一社会信用代码为 W 2 第四条公司注册名称 : 新奥生态控股股份有限公司 ENN Ecological Holdings Co.,Ltd. 3 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁 总会计师 总工程师 总经济师 总裁助理 人力资源总监及董事会秘书 4 第十二条公司的经营宗旨 : 在国家政策许可范围内, 深化内部改革, 增强企业活力 广泛吸收其它法人 团体及社会个人闲散资金, 开辟新的融资渠道 充分利用现有的资金 技术 人力 物力, 扩大生产规模, 增加经营项目, 最大限度地提高企业的经济效益 为企业和股东增加收益, 为振兴民族工商业, 扩大国际间的交流做出贡献 5 第十三条经依法登记, 公司的经营范围 : 生物化工产品 精细化工产品 ( 法律法规 国务院决定禁止或限制经营的除外 ) 的生产及自产产品的 第四条公司中文名称 : 新奥生态控股股份有限公司公司英文名称 : ENN Ecological Holdings Co.,Ltd. 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司副总裁 总会计师 总裁助理 董事会秘书, 以及董事会确定的其他人员 第十二条公司的经营宗旨 : 在国家清洁能源规划和政策指引下, 充分利用公司在煤基清洁能源业务和天然气中上游资源和技术研发的优势, 深化发展清洁能源产业, 致力于生态环境友好, 实现公司稳定 可持续发展 第十三条经依法登记, 公司的经营范围 : 以天然气为主的清洁能源产业或业务投资 煤基清洁能源业务发展和投资, 煤基清洁能源技术研发 咨询服

2 销售 ; 化工产品 ( 法律法规 国务院决定禁止或限制经营的除外 ) 日用化学品的批发零售; 经营本企业产品及技术的出口业务 ; 经营本企业生产 科研所需的原辅材料 仪器仪表 机械设备 零配件及技术的进口业务 ( 国家限定经营和禁止进口的商品除外 ); 经营进料加工和 三来一补 业务, 化肥销售, 微生物肥料的生产和销售 ( 限分支机构经营 ) 6 第十五条公司股份的发行, 实行公开 公平 公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利 同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同 ; 任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额 7 第十九条公司或公司的子公司 ( 包括公司的附属企业 ) 不以赠与 垫资 担保 补偿或贷款等形式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助 务, 为公司所投资企业提供产品生产 销售和市场开发过程中的技术支持, 企业内部管理 职业培训等服务与咨询, 商务咨询和服务 第十五条公司股份的发行, 实行公开 公平 公正的原则, 同种类的每一股份具有同等权利 同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格相同 ; 任何单位或者个人所认购的股份, 每股支付相同价额 第十九条公司或公司的子公司 ( 包括公司的附属企业 ) 不以赠与 垫资 担保 补偿或贷款等形式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助 前述购买本公司股份的人, 包括因购买本公司股份而直接或者间接承担义务的人 前款禁止行为不包括如下行为 : ( 一 ) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了本公司利益, 并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份, 或者该项财务资助是本公司某项总计划中附带的一部分 ; ( 二 ) 本公司依法以其财产作为股利进行分配 ; ( 三 ) 以股份的形式分配股利 ; ( 四 ) 依据本章程减少注册资本 购回股份 调整股权结构等 8 第二十五条公司的股份可以依法转让 第二十五条除法律 法规 规章 规范性文件和 中国证监会 公司上市地证券交易所的相关规定另 有规定外, 本公司股份可以依法 自由转让 9 第二十七条发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起 1 年内不得转让 公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让 公司董事 监事 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让 上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 第二十七条公司持股 5% 以上的股东 董事 监事 高级管理人员应当自所持本公司股份发生变动事实之日起两日内及时向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况 ; 同时上述主体如通过集中竞价交易减持公司股份的, 应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向本公司报告, 由公司及时向交易所报告减持备案计划, 并予以公告 公司在职以及任期届满前离职的董事 监事和高级管理人员每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%, 上述人员所持股份不超过 1000 股的, 可一次全部转让, 不受转让比例的限制 ; 在职董事 监事和高级管理人员以及任期届满前离职的董监高, 在任期届满后半年内均不得转让所持公司股份 持股 5% 以上股东 董事 监事和高级管理人员应遵守中国证监会 公司上市地证券交易所等监管机构

3 10 第三十六条公司股东承担下列义务 : ( 一 ) 遵守法律 行政法规和本章程 ; ( 二 ) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金 ; ( 三 ) 除法律 法规规定的情形外, 不得退股 ; ( 四 ) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益 ; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益 ; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任 ( 五 ) 法律 行政法规及本章程规定应当承担的其他义务 11 第三十九条股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权 : ( 一 ) 决定公司的经营方针和投资计划 ; ( 二 ) 选举和更换非由职工代表担任的董事 监事, 决定有关董事 监事的报酬事项 ; ( 三 ) 审议批准董事会的报告 ; ( 四 ) 审议批准监事会报告 ; ( 五 ) 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 六 ) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 七 ) 对公司增加或者减少注册资本作出决议 ; ( 八 ) 对发行公司债券作出决议 ; ( 九 ) 对公司合并 分立 解散 清算或者变更公司形式作出决议 ; ( 十 ) 修改本章程 ; ( 十一 ) 对公司聘用 解聘会计师事务所作出决议 ; ( 十二 ) 审议批准第四十条规定的担保事 就持有本公司股票交易行为的相关规定, 如本章程规定事项与法律法规规定不一致或冲突, 以法律法规规定事项为准 第三十六条公司股东承担下列义务 : ( 一 ) 遵守法律 行政法规和本章程 ; ( 二 ) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金 ; ( 三 ) 依法对本公司履行诚信义务, 持股 5% 以上股东及其一致行动人应当真实 准确 完整地向董事会报备关联方及一致行动情况, 并承诺当关联关系或一致行动关系发生变化时及时向董事会报告 ; ( 四 ) 支持董事会制定的的发展战略和规划 ; ( 五 ) 除法律 法规规定的情形外, 不得退股 ; ( 六 ) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益 ; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益 ; ( 七 ) 不得谋取不当利益, 不得干预董事会 高级管理层根据章程享有的决策权和管理权, 不得越过董事会和高级管理层直接干预公司经营管理 ; ( 八 ) 法律 行政法规及本章程规定应当承担的其他义务 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任 ; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任 第三十九条股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权 : ( 一 ) 决定公司的经营方针和投资计划 ; ( 二 ) 选举和更换非由职工代表担任的董事 监事, 决定有关董事 监事的报酬事项 ; ( 三 ) 审议批准董事会的报告 ; ( 四 ) 审议批准监事会报告 ; ( 五 ) 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 六 ) 审议批准公司的利润分配政策 利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 七 ) 对公司增加或者减少注册资本, 以及发行任何种类的股票 认股证和其他类似证券作出决议 ; ( 八 ) 对发行公司债券作出决议 ; ( 九 ) 对公司合并 分立 解散 清算或者变更公司形式作出决议 ; ( 十 ) 修改本章程 ; ( 十一 ) 对公司聘用 解聘会计师事务所作出决议 ;

4 项 ; ( 十三 ) 审议公司在一年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项 ; ( 十四 ) 审议批准变更募集资金用途事项 ; ( 十五 ) 审议股权激励计划 ; ( 十六 ) 审议法律 行政法规 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项 12 第四十条公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过 ( 一 ) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保 ; ( 二 ) 公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保 ; ( 三 ) 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保 ; ( 四 ) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保 ; ( 五 ) 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保 ( 十二 ) 审议批准第四十条规定的担保事项 ; ( 十三 ) 审议公司在一年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项 ; ( 十四 ) 审议批准达到最近一期经审计净资产 30% 以上额度的重大投资 资产处置等上市规则规定的交易类 ( 关联交易除外 ) 等事项 ; ( 十五 ) 审议批准公司与关联人发生的交易 ( 公司对外提供担保 受赠现金资产 单纯减免上市公司义务的债务除外 ) 金额在 3000 万以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易 ; 如与同一关联人发生的交易或与不同关联人发生交易标的类别相关的交易如果连续 12 个月交易金额达到上述标准, 亦应提交股东大会审批 ; ( 十六 ) 审议批准变更募集资金用途事项 ; ( 十七 ) 审议股权激励计划 ; ( 十八 ) 审议法律 行政法规 部门规章 上海证券交易所相关规定以及本章程规定应当由股东大会决定的其他事项 上述股东大会职权范围内的事项, 应由股东大会审议决定, 但在必要 合理 合法的情况下, 股东大会可以授权董事会决定, 且授权的内容应当明确 具体 股东大会对董事会的授权, 如授权事项属于本章程规定应由股东大会以普通决议通过的事项, 应当由出席股东大会的有表决权股东 ( 包括股东代理人 ) 所持有表决权股份过半数通过 ; 如授权事项属于本章程规定应由股东大会以特别决议通过的事项, 应当由出席股东大会的有表决权股东 ( 包括股东代理人 ) 所持有表决权股份的三分之二以上通过 第四十条公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过 ( 一 ) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保 ; ( 二 ) 公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保 ; ( 三 ) 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保 ; ( 四 ) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保 ; ( 五 ) 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保 ; ( 六 ) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则, 超过公司最近一期经审计总资产 30% 的担保 ; ( 七 ) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则, 超过公司最近一期经审计净资产的 50%, 且绝对金额超过 5000 万元以上的担保 ;

5 13 第四十二条有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会 : ( 一 ) 董事人数不足 公司法 规定人数或者本章程所定人数的 2/3( 即 6 名 ) 时 ; ( 二 ) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时 ; ( 三 ) 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东请求时 ; ( 四 ) 董事会认为必要时 ; ( 五 ) 监事会提议召开时 ; ( 六 ) 法律 行政法规 部门规章或本章程规定的其他情形 14 第四十三条本公司召开股东大会的地点为 : 公司住所所在地或公司办公所在地 股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开 公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利 股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席 通过网络方式出席股东大会的股东身份确认, 按照中国证券监督管理委员会 上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及公司章程执行 15 第四十四条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告 : ( 一 ) 会议的召集 召开程序是否符合法律 行政法规 本章程 ; ( 二 ) 出席会议人员的资格 召集人资格是否合法有效 ; ( 三 ) 会议的表决程序 表决结果是否合法有效 ; ( 四 ) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见 ( 八 ) 证监会及上交所规定的其他担保情形 应由股东大会审批的对外担保, 必须经董事会审议通过后, 方可提交股东大会审批 董事会审议担保事项时, 必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意 股东大会审议前款第 ( 六 ) 项担保事项时, 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 上述所称 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保金额 上市公司控股子公司之间的担保金额及上市公司控股子公司对外担保金额之和 第四十二条有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会 : ( 一 ) 董事人数不足 公司法 规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时 ; ( 二 ) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时 ; ( 三 ) 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东请求时 ; ( 四 ) 董事会认为必要时 ; ( 五 ) 监事会提议召开时 ; ( 六 ) 法律 行政法规 部门规章或本章程规定的其他情形 前述第 ( 三 ) 项持股股数仅计算普通股和表决权恢复的优先股 ( 如有 ), 且按股东提出书面要求日计算 第四十三条本公司召开股东大会的地点为 : 公司住所所在地 公司办公所在地或股东大会通知中确定的适当地点 ; 由监事会或股东自行召集的临时股东大会应在公司办公地召开 股东大会应设置会场, 以现场会议形式召开 公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利 股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席 通过网络方式出席股东大会的股东身份确认, 按照中国证券监督管理委员会 上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定执行 第四十四条本公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告 : ( 一 ) 会议的召集 召开程序是否符合法律 行政法规 本章程 ; ( 二 ) 出席会议人员的资格 召集人资格是否合法有效 ; ( 三 ) 会议的表决程序 表决结果是否合法有效 ; ( 四 ) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见

6 16 第四十七条单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出 董事会应当根据法律 行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求 监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持 17 第四十八条监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案 在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10% 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料 18 第五十一条提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律 行政法规和本章程的有关规定 19 第五十二条公司召开股东大会, 董事会 监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东, 有权向公司提出提案 单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东, 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容 除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明 第四十七条单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出 董事会应当根据法律 行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求 监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持 计算本条所称持股比例时, 仅计算普通股和表决权恢复的优先股 ( 如有 ), 且持股数按股东提出书面要求日计算 第四十八条监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案 在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10% 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料 计算本条所称持股比例时, 仅计算普通股和表决权恢复的优先股 ( 如有 ) 第五十一条股东大会提案应符合以下条件 : ( 一 ) 提案的内容应符合法律 行政法规和本章程的有关规定, 且应当属于股东大会职权范围 ; ( 二 ) 有明确议题和具体决议事项 ; ( 三 ) 应以书面形式提交或送达董事会 第五十二条公司召开股东大会, 董事会 监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东, 有权向公司提出提案 单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东, 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容 除前款规定的情形以及依照法律法规 规章 上海证券交易所相关规定外, 召集人在发出股东大

7 的提案或增加新的提案 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议 20 第五十三条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东 21 第五十八条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会 并依照有关法律 法规及本章程行使表决权 股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决 22 第六十一条委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决 23 第七十五条下列事项由股东大会以普通决议通过 : ( 一 ) 董事会和监事会的工作报告 ; ( 二 ) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 三 ) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法 ; ( 四 ) 公司年度预算方案 决算方案 ; ( 五 ) 公司年度报告 ; 会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议 计算本条所称持股比例时, 仅计算普通股和表决权恢复的优先股 ( 如有 ) 对于本章程所述股东大会临时提案, 董事会按以下原则对提案进行形式审核 : (1) 关联性, 即该股东提案涉及事项是否与公司有直接关系, 并且不超出法律 法规和 公司章程 规定的股东大会职权范围 ; (2) 合法性, 即该股东提案是否违反法律 行政法规和公司章程的相关规定 ; (3) 确定性, 即该股东提案是否具有明确议题和具体决议事项 对于同时满足上述三项要求的议案, 董事会应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容 对于不符合上述要求的议案, 董事会不提交股东大会审议, 但应及时公告提案内容和董事会说明, 并在该次股东大会上进行解释和说明 第五十三条召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东 第五十八条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会, 并依照有关法律 法规及本章程行使表决权 股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决 ; 如一个股东委托两个或两个以上代理人出席股东大会时, 应分别明确各代理人的权限 代为表决的提案名称 第六十一条委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决 表决前委托人已经去世或丧失行为能力或撤回委托或撤回签署委托书的授权或其所持有的股份已转让的, 只要本公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知, 由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效 第七十五条下列事项由股东大会以普通决议通过 : ( 一 ) 董事会和监事会的工作报告 ; ( 二 ) 董事会拟定或修改的利润分配政策 利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 三 ) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法 ; ( 四 ) 公司年度预算方案 决算方案 ; ( 五 ) 公司年度报告 ;

8 ( 六 ) 除法律 行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项 24 第七十六条下列事项由股东大会以特别决议通过 : ( 一 ) 公司增加或者减少注册资本 ; ( 二 ) 公司的分立 合并 解散和清算 ; ( 三 ) 本章程的修改 ; ( 四 ) 公司在一年内购买 出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的 ; ( 五 ) 股权激励计划 ; ( 六 ) 法律 行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的 需要以特别决议通过的其他事项 25 第八十一条董事 监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决 股东大会就选举董事 监事进行表决时, 根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用 董事会应当向股东公告候选董事 监事的简历和基本情况 公司董事会 监事会及持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3% 以上的股东有权提出董事 监事候选人名单的提案, 每一提案的人数应以当时实际缺额的董事 监事为限, 上述提案及董事 监事候选人出具的愿意担任董事 监事的承诺书应当在召开股东大会的通告发出后十日内以书面方式提交董事会, 董事会 监事会应尽快核实其简历和基本情况 董事 监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺, 同意接受提名, 承诺公开披露的候选人资料的真实完整并保证当选后切实履行职责 ( 六 ) 公司经营方针和投资计划 ; ( 七 ) 聘用 解聘会计师事务所 ; ( 八 ) 审议批准或授权董事会批准公司最近 12 个月内对外投资 购买或出售资产 担保 财务资助等金额超过公司最近一期经审计净资产 30% 以上并低于最近一期经审计总资产 30% 的交易事项 ; ( 九 ) 除法律 行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项 第七十六条下列事项由股东大会以特别决议通过 : ( 一 ) 公司增加或者减少注册资本, 或发行任何种类的股票 认股证和其他类似证券 ; ( 二 ) 公司的分立 合并 解散 清算或变更公司形式 ; ( 三 ) 本章程的修改 ; ( 四 ) 股权激励计划 ; ( 五 ) 发行公司债券 ; ( 六 ) 公司在一年内投资 购买或出售重大资产 担保 提供财务资助等金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的交易事项 ; ( 七 ) 法律 行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的 需要以特别决议通过的其他事项 第八十一条董事 监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决 公司董事会换届选举或补选董事时, 董事会 合并或单独持有公司发行在外有表决权股份总数的 3% 以上的股东可以提名董事候选人, 由董事会审核后提请股东大会选举 公司监事会换届选举或补选监事时, 监事会 合并或单独持有公司发行在外有表决权股份总数的 3% 以上的股东可以提名非职工代表担任的监事候选人, 由监事会审核后提请股东大会选举 ; 职工代表担任的监事由职工通过职工代表大会 职工大会或其他形式民主选举产生后直接进入监事会 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3% 以上的股东提名董事 监事候选人名单的提案, 每一提案的人数应以当时实际缺额的董事 监事为限, 上述提案及董事 监事候选人出具的声明及承诺书应当在召开股东大会的通告发出后十日内以书面方式提交董事会, 董事会 监事会应尽快核实其简历和基本情况 董事 监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺, 同意接受提名, 承诺公开披露的候选人资料的真实完整并保证当选后切实履行职责 股东大会在选举两名及以上董事或监事时, 可以实行累积投票制 所谓累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或

9 26 第八十八条出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一 : 同意 反对或弃权 未填 错填 字迹无法辨认的表决票 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为 " 弃权 " 27 第九十五条董事由股东大会选举或更换, 任期三年 董事任期届满, 可连选连任 董事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务 董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止 董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律 行政法规 部门规章和本章程的规定, 履行董事职务 董事可以由首席执行官 总裁或者其他高级管理人员兼任, 但兼任首席执行官 总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的 1/2 者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用 第八十八条出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一 : 同意 反对或弃权 未填 错填 多填 未署名 字迹无法辨认的表决票 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为 " 弃权 " 同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的任一种表决方式 ; 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准 第九十五条董事由股东大会选举或更换, 任期三年 董事任期届满, 可连选连任 董事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务, 但存在相关解聘是由且遵守相关法律 行政法规规定前提下, 股东大会有权以普通决议的方式将任期未届满的董事罢免 董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止 董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律 行政法规 部门规章和本章程的规定, 履行董事职务 董事可以由首席执行官 总裁或者其他高级管理人员兼任, 但兼任首席执行官 总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的 1/2 除本章程另有规定外, 董事的提名方式和选举一般程序为 : ( 一 ) 在本章程规定的人数范围内, 按照拟选任的人数, 可以由董事会提名委员会提出董事候选人名单 ; 单独或者合计持有本公司发行的有表决权股份总数 3% 以上股东亦可以向董事会提名董事候选人 ; ( 二 ) 董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核, 合格人选提交董事会审议, 经董事会审议通过后, 以书面提案方式向股东大会提出董事候选人 ; ( 三 ) 董事候选人应在本公司股东大会召开之前作出书面承诺, 同意接受提名, 承诺公开披露的资料真实 完整并保证当选后切实履行董事职责 ; ( 四 ) 有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知, 以及被提名人情况的有关书面材料, 应在股东大会举行日期不少于 15 日前发给公司股东大会召集人 提名人应当向股东提供董事候选人的简历和基本情况 ; ( 五 ) 董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本章程规定向股东披露董事候选人详细资料, 以便股东在投票时对候选人有足够的了解 ; ( 六 ) 股东大会对每位董事候选人逐一进行表决, 如选举两名以上董事时可按本章程规定实行累

10 28 第九十六条董事应当遵守法律 行政法规和本章程, 对公司负有下列忠实义务 : ( 一 ) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产 ; ( 二 ) 不得挪用公司资金 ; ( 三 ) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储 ; ( 四 ) 不得违反本章程的规定, 未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保 ; ( 五 ) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意, 与本公司订立合同或者进行交易 ; ( 六 ) 未经股东大会同意, 不得利用职务便利, 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务 ; ( 七 ) 不得接受与公司交易的佣金归为己有 ; ( 八 ) 不得擅自披露公司秘密 ; ( 九 ) 不得利用其关联关系损害公司利益 ; ( 十 ) 法律 行政法规 部门规章及本章程规定的其他忠实义务 董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有 ; 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 29 第九十七条董事应当遵守法律 行政法规和本章程, 对公司负有下列勤勉义务 : ( 一 ) 应谨慎 认真 勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司的商业行为符合国家法律 行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围 ; ( 二 ) 应公平对待所有股东 ; ( 三 ) 及时了解公司业务经营管理状况 ; ( 四 ) 应当对公司定期报告签署书面确认意见 保证公司所披露的信息真实 准确 完整 ; ( 五 ) 应当如实向监事会提供有关情况和资料, 不得妨碍监事会或者监事行使职权 ; ( 六 ) 法律 行政法规 部门规章及本章程规定的其他勤勉义务 计投票制 ; ( 七 ) 遇有临时增补董事, 由董事会提名委员会或符合提名条件的股东提名并提交董事会审议, 股东大会予以选举或更换 第九十六条董事应当遵守法律 行政法规和本章程, 对公司负有下列忠实义务 : ( 一 ) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产 ; ( 二 ) 不得挪用公司资金 ; ( 三 ) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储 ; ( 四 ) 不得违反本章程的规定, 未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保 ; ( 五 ) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意, 与本公司订立合同或者进行交易 ; ( 六 ) 未经股东大会同意, 不得利用职务便利, 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务 ; ( 七 ) 不得接受与公司交易的佣金归为己有 ; ( 八 ) 不得擅自披露公司秘密 ; ( 九 ) 不得利用其关联关系损害公司利益 ; ( 十 ) 法律 行政法规 部门规章及本章程规定的其他忠实义务 董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有 ; 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与本公司已有的或者计划中的协议 交易 安排有关联关系时 ( 聘任协议除外 ), 不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当向董事会披露其关联关系的性质和程度 董事不得在可能发生利益冲突的其他企业兼任董事或高级管理人员 第九十七条董事应当遵守法律 行政法规和本章程, 对公司负有下列勤勉义务 : ( 一 ) 应谨慎 认真 勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司的商业行为符合国家法律 行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围 ; ( 二 ) 应公平对待所有股东 ; ( 三 ) 及时了解公司业务经营管理状况 ; ( 四 ) 应当对公司定期报告签署书面确认意见, 保证公司所披露的信息真实 准确 完整 ; ( 五 ) 应当如实向监事会提供有关情况和资料, 不得妨碍监事会或者监事行使职权 ; ( 六 ) 董事应以认真负责的态度出席董事会会议, 在董事会会议上对所议事项应当独立 专业 客观地表达明确的意见, 董事确实无法亲自出席董事会

11 30 第一百零五条董事会由九名董事组成, 设董事长一人, 副董事长一人 董事会组成中设不少于三分之一的独立董事 31 第一百零六条董事会行使下列职权 : ( 一 ) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; ( 二 ) 执行股东大会的决议 ; ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案 ; ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 ; ( 七 ) 拟订公司重大收购 收购本公司股票或者合并 分立 解散及变更公司形式的方案 ; ( 八 ) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易等事项 ; ( 九 ) 决定公司内部管理机构的设置 ; ( 十 ) 聘任或者解聘公司首席执行官 总裁 董事会秘书 ; 根据总裁的提名, 聘任或者解聘公司副总裁 总会计师等其他高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; ( 十一 ) 制订公司的基本管理制度 ; ( 十二 ) 制订本章程的修改方案 ; ( 十三 ) 管理公司信息披露事项 ; ( 十四 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ; ( 十五 ) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作 ; ( 十六 ) 法律 行政法规 部门规章或本章程授予的其他职权 32 第一百零九条董事会应当确定对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序 ; 重大投资项目应当组织有关专家 专业人员进行评审, 超过董事会决策权限的事项报股东大会批准 公司董事会有不超过公司最近一期经审计净资产 30% 以下额度的资产经营运作权 会议的, 可以书面方式委托其他董事按委托人的意愿代为投票, 委托人应独立承担法律责任, 未能亲自出席董事会会议又未委托其他董事代为出席的董事, 应承担相应的法律责任 ; ( 七 ) 法律 行政法规 部门规章及本章程规定的其他勤勉义务第一百零五条董事会由七名至十一名董事组成, 其中独立董事不少于全体董事人数的三分之一 ; 董事会设董事长一人, 副董事长一人 第一百零六条董事会行使下列职权 : ( 一 ) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; ( 二 ) 执行股东大会的决议 ; ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案 ; ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 五 ) 制订或修改公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 ; ( 七 ) 拟订公司重大收购 收购本公司股票或者合并 分立 解散及变更公司形式的方案 ; ( 八 ) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易等事项 ; ( 九 ) 决定公司内部管理机构的设置 ; ( 十 ) 聘任或者解聘公司首席执行官 总裁 董事会秘书 ; 根据首席执行官的提名, 聘任或者解聘公司副总裁 总会计师等其他高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; ( 十一 ) 制订公司的基本管理制度 ; ( 十二 ) 制订本章程的修改方案 ; ( 十三 ) 管理公司信息披露事项 ; ( 十四 ) 向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所 ; ( 十五 ) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作, 监督高级管理人员的履职情况, 确保高级管理人员有效履行管理职责 ; ( 十六 ) 法律 行政法规 部门规章或本章程规定, 以及股东大会授予的其他职权 第一百零九条对公司最近一期经审计净资产 10% 以上并低于 30% 额度的对外投资 收购 资产购买或出售 资产抵押 / 质押 对外担保 财务资助 委托理财等事项应提交公司董事会审批, 董事会应履行严格的审查和决策程序 ; 上述额度内的重大投资项目可组织有关专家 专业人员进行评审, 超过董事会决策权限的事项应报股东大会批准

12 33 第一百一十一条董事长行使下列职权 : ( 一 ) 主持股东大会和召集 主持董事会会议 ; ( 二 ) 督促 检查董事会决议的执行 ; ( 三 ) 董事会授予的其他职权 34 第一百一十四条代表 1/10 以上表决权的股东 1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议 董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议 35 第一百一十五条董事会召开临时董事会会议的通知方式为 : 电话 传真 邮件或其他书面方式 ; 通知时限为 : 三个工作日内 遇特殊情况需董事会立即作出决议的, 在有 1/2 以上董事在场的情况下, 可即行召开董事会紧急会议 36 第一百一十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议 第一百一十一条董事长行使下列职权 : ( 一 ) 主持股东大会和召集 主持董事会会议 ; ( 二 ) 督促 检查董事会决议的执行 ; ( 三 ) 行使法定代表人的职权, 包括但不限于签署公司股票 债券或其他有价证券, 签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件 ; ( 四 ) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下, 对本公司事务行使符合法律规定和公司行利益的特别处置权, 并在事后向公司董事会和股东大会报告 ; ( 五 ) 法律 法规 规章 规范性文件和本章程规定的以及董事会授予的其他职权 第一百一十四条代表 1/10 以上表决权的股东 1/3 以上董事 监事会 董事长可以提议召开董事会临时会议 董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议 按照前条规定提议召开董事会临时会议的, 应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字 ( 盖章 ) 的书面提议 书面提议中应当载明下列事项 : ( 一 ) 提议人的姓名或者名称 ; ( 二 ) 提议理由或者提议所基于的客观事由 ; ( 三 ) 提议会议召开的时间或者时限 地点和方式 ; ( 四 ) 明确和具体的提案 ; ( 五 ) 提议人的联系方式和提议日期等 提案内容应当属于本章程规定的董事会职权范围内的事项, 与提案有关的材料应当一并提交 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后, 应当于当日转交董事长 董事长认为提案内容不明确 具体或者有关材料不充分的, 可以要求提议人修改或者补充 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内, 召集董事会会议并主持会议 第一百一十五条董事会召开临时董事会会议的通知方式为 : 电话 传真 邮件或其他书面方式 ; 通知时限为 : 不少于董事会会议召开前两日 遇特殊情况需董事会立即作出决议的, 在有 1/2 以上董事在场的情况下, 可即行召开董事会紧急会议 第一百一十八条董事与董事会会议决议事项所涉及主体有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议 ; 董事会在将该议案递交股

13 37 第一百一十九条董事会决议表决方式为 : 记名表决 每名董事有一票表决权 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用传真或其他方式进行并作出决议, 并由参会董事签字 38 第一百二十条董事会会议, 应由董事本人出席 ; 董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项 授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利 董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权 39 第一百二十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名 董事会会议记录作为公司档案保存, 保存期限为 10 年 40 第一百二十三条公司设首席执行官一名 总裁一名, 由董事长提名, 董事会聘任或解聘 公司设不超过八名副总裁, 由首席执行官提名, 经董事会提名委员会审核任职资格后, 由董事会聘任或解聘 公司首席执行官 总裁 副总裁 总会计师 总工程师 总经济师 总裁助理 人力资源总监及董事会秘书为公司高级管理人员 东大会审议时说明董事会对该议案的审议情况, 并应记载无重大利害关系的董事对该议案的意见 第一百一十九条董事会决议表决方式为 : 举手表决 签署记名投票表决表或法律 法规 规章 规范性文件允许的其他表决方式 董事会决议的表决, 实行一人一票 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用传真或其他方式进行并作出决议, 并由参会董事签字 第一百二十条董事会会议, 应由董事本人出席 ; 董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项 授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利 董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为缺席该次董事会并放弃在该次会议上的投票权 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任 董事会决议违反法律 行政法规或者本章程, 致使本公司遭受严重损失的, 参与决议的董事对本公司负赔偿责任 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任 第一百二十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载 出席会议的董事应当在会议记录上签名 董事会会议记录作为公司档案保存, 保存期限不少于 10 年 第一百二十三条公司设首席执行官一名 总裁一名, 由董事长提名, 董事会聘任或解聘 公司根据经营管理需要设若干名副总裁, 由首席执行官提名, 经董事会提名委员会审核任职资格后, 由董事会聘任或解聘 公司首席执行官 总裁 副总裁 总会计师 总裁助理 董事会秘书以及董事会确定的其他人员为公司高级管理人员 高级管理人员根据本章程及董事会授权开展经营管理活动, 确保公司经营与董事会所制定批准的发展战略 投资规划及其他各项政策的执行和实施 高级管理层对董事会负责, 同时接受监事会和董事会监督 高级管理人员应当按照董事会要求, 及时 准确 完整地向董事会报告有关公司及子公司经营业绩 重要协议 财务状况 风险状况和经营前景等情况 高级管理人员应当建立向董事会及其专门委员会 监事会的信息报告制度, 明确报告信息的种

14 41 第一百二十四条本章程第九十四条关于不得担任董事的情形 同时适用于高级管理人员 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条 ( 四 )~( 六 ) 关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员 42 第一百二十六条首席执行官 总裁每届任期三年, 与公司董事会任期相同, 首席执行官 总裁连聘可以连任 首席执行官对董事会负责, 行使下列职权 : ( 一 ) 负责组织拟定公司战略规划 ; ( 二 ) 负责战略联盟和重要投资关系维护 ; ( 三 ) 拟定公司年度投资计划 ; ( 四 ) 拟定公司组织机构设置 ; ( 五 ) 负责公司风险体系建设 ; ( 六 ) 负责公司子公司的股权管理 ; ( 七 ) 会同董事长, 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁 总会计师 总工程师 总经济师 总裁助理及人力资源总监 ; 提出上述人员的工资 福利 奖惩方案的建议方案 ( 八 ) 向董事会报告工作 43 第一百二十七条总裁对董事会负责, 行使下列职权 : ( 一 ) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作 ; ( 二 ) 组织实施公司年度经营计划 预算和投资方案 ; ( 三 ) 拟订公司的基本管理制度 ; ( 四 ) 制定公司的具体规章 ; ( 五 ) 决定公司员工的聘任和解聘 ; ( 六 ) 决定公司员工的工资 福利 奖惩方案 ; ( 七 ) 拟订公司内部管理机构设置方案 ; ( 八 ) 决定聘任或者解聘总裁职权相关的中层管理人员 总裁列席董事会会议 44 第一百二十八条总裁应制订总裁工作细则, 报董事会批准后实施 类 内容 时间和方式等, 确保董事 监事能够及时 准确地获取各类信息 高级管理人员依法在职权范围内的经营管理活动不受干预, 高级管理人员对董事会违反规定干预经营管理活动的行为, 有权请求监事会提出异议 高级管理人员提交的需由董事会批准的事项, 董事会应当及时讨论并作出决定 第一百二十四条本章程第九十四条关于不得担任董事的情形 同时适用于高级管理人员 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条 ( 四 ) ( 五 ) 和 ( 七 ) 关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员 第一百二十六条首席执行官 总裁每届任期三年, 与公司董事会任期相同, 首席执行官 总裁连聘可以连任 首席执行官对董事会负责, 行使下列职权 : ( 一 ) 负责组织拟定公司战略规划 ; ( 二 ) 负责战略联盟和重要投资关系维护 ; ( 三 ) 组织拟定公司年度投资计划 ; ( 四 ) 组织拟定公司组织机构设置 ; ( 五 ) 负责公司风险体系建设 ; ( 六 ) 负责公司子公司的股权管理 ; ( 七 ) 召集运营决策会 ; ( 八 ) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁 董事会秘书 总会计师 总裁助理等高级管理人员 ; 提出上述人员的工资 福利 奖惩方案的建议方案 ; ( 九 ) 向董事会报告工作 ; ( 十 ) 本章程或公司董事会授予的其他职权 第一百二十七条总裁对董事会负责, 行使下列职权 : ( 一 ) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作 ; ( 二 ) 组织实施公司年度经营计划 预算和投资方案 ; ( 三 ) 组织拟订公司的基本管理制度 ; ( 四 ) 制定公司的具体规章 ; ( 五 ) 召集和主持运营决策会 ; ( 六 ) 决定公司除应由董事会 首席执行官决定的人员以外的其他管理人员的工资 福利 奖惩方案 ; ( 七 ) 决定聘任或者解聘除应由董事会 首席执行官决定聘任或者解聘以外的管理人员 ( 八 ) 本章程或公司董事会授予的其他职权 总裁列席董事会会议 第一百二十八条总裁应制订总裁工作细则, 报董事会批准后实施 总裁工作细则包括下列内容 : ( 一 ) 公司运营决策会会议召开的条件 程序和

15 45 第一百二十九条总裁工作细则包括下列内容 : ( 一 ) 总裁会议召开的条件 程序和参加的人员 ; ( 二 ) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工 ; ( 三 ) 公司资金 资产运用, 签订重大合同的权限, 以及向董事会 监事会的报告制度 ; ( 四 ) 董事会认为必要的其他事项 46 第一百三十条首席执行官 总裁可以在任期届满以前提出辞职 有关首席执行官 总裁辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定 47 第一百三十一条副总裁 总会计师每届任期三年, 由首席执行官或总裁提请董事会聘任或者解聘, 副总裁 总会计师连聘可以连任 副总裁 总裁助理 总会计师协助总裁工作, 总裁因故不能履行职责时, 应报董事长批准, 指定一名副总裁代理 48 第一百三十二条公司设董事会秘书, 负责公司股东大会和董事会会议的筹备 文件保管以及公司股东资料管理, 办理信息披露事务等事宜 董事会秘书应遵守法律 行政法规 部门规 参加的人员 ; ( 二 ) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工 ; ( 三 ) 公司资金 资产运用, 签订重大合同的权限, 以及向董事会 监事会的报告制度 ; ( 四 ) 董事会认为必要的其他事项 第一百二十九条首席执行官 总裁等管理层在执行公司经营管理事项时, 可根据需要召开运营决策会 运营决策会参会人员包括 : 首席执行官 总裁 副总裁 总裁助理 董事会秘书 总会计师, 以及根据会议决策事项要求出席的其他人员 运营决策会由总裁主持, 总裁无法主持会议时应指定一名副总裁主持 运营决策会议事范围如下 : ( 一 ) 研究拟订公司经营发展战略 中长期规划 投资发展计划与改革方案等 ( 二 ) 布置贯彻落实董事会 监事会的相关决议和工作部署 ; ( 三 ) 研究拟订年度经营计划 财务预算和决算报告等重大经营内容 ; ( 四 ) 研究 审议公司组织机构的调整和设置 ; ( 五 ) 审议公司基本管理制度和批准公司基本管理制度之外的其他制度或规章 ( 六 ) 决定对除首席执行官 总裁之外管理人员 核心专业人员的重要奖励 处分和调动 ; ( 七 ) 讨论 决策公司最近一期经审计净资产 10% 以下额度的对外投资 收购 资产出售 资产抵押 / 质押 对外担保 委托理财等资产经营运作或交易事项 ; ( 八 ) 审定交易总额在最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以下的关联交易事项 ; ( 九 ) 根据公司章程的规定和董事会授予的权限, 研究 审议 决策其他重大事项 第一百三十条首席执行官 总裁可以在任期届满以前提出辞职 有关首席执行官 总裁辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定 第一百三十一条副总裁 总会计师 总裁助理 董事会秘书等高级管理人员每届任期三年可以连选连任, 由首席执行官提请董事会聘任或者解聘 副总裁 总裁助理 总会计师协助总裁工作, 总裁因故不能履行职责时, 应报董事长批准, 指定一名副总裁代理 第一百三十二条公司设董事会秘书, 负责公司股东大会和董事会会议的筹备 文件保管以及公司股东资料管理, 办理信息披露事务等事宜 董事会秘书应遵守法律 行政法规 部门规

16 章及本章程的有关规定 49 第一百三十七条监事任期届满未及时改选, 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的, 在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律 行政法规和本章程的规定, 履行监事职务 50 第一百三十八条监事应当保证公司披露的信息真实 准确 完整 51 第一百四十四条监事会每 6 个月至少召开一次会议 监事可以提议召开临时监事会会议 监事会决议应当经半数以上监事通过 52 第一百五十一条公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的, 可以不再提取 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损 公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外 股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司 公司持有的本公司股份不参与分配利润 53 第一百六十二条公司的通知以下列形式发出 : ( 一 ) 以专人送出 ; ( 二 ) 以邮件方式送出 ; ( 三 ) 以公告方式进行 ; ( 四 ) 本章程规定的其他形式 章 公司董事会秘书工作制度及本章程的有关规定 第一百三十七条监事可以在任期届满以前提出辞职, 监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告 除本条第二款规定情形外, 监事辞职自辞职报告送达监事会时生效 监事任期届满未及时改选, 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的, 在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律 行政法规和本章程的规定, 履行监事职务 第一百三十八条监事应当保证向公司披露的信息真实 准确 完整 ; 监事应当积极参加监事会组织的监督检查活动, 有权依法进行独立调查 取证, 实事求是提出问题和监督意见 第一百四十四条监事会每 6 个月至少召开一次会议 监事可以提议召开临时监事会会议 监事会会议通知应当在会议召开至少两日前通过邮件 短信等形式书面通知全体监事 但是遇有紧急事由时, 可以口头 电话等方式随时通知召开会议 监事会决议应当经半数以上监事通过 监事应亲自出席监事会会议 监事因故不能亲自出席的, 可以书面委托其它监事代为出席, 但一名监事不应当在一次监事会会议上接受超过两名监事的委托 委托书中应载明代理人姓名 代理事项 权限和有效期限, 并由委托人签字或盖章 第一百五十一条公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的, 可以不再提取 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损 公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分配 股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司 公司持有的本公司股份不参与分配利润 第一百六十二条公司的通知以下列形式发出 : ( 一 ) 以专人送出 ; ( 二 ) 以邮件方式送出 ; ( 三 ) 以公告方式进行 ; ( 四 ) 以电子邮件方式送出 ; ( 五 ) 以传真方式送出 ;

17 54 第一百六十七条公司通知以专人送出的, 由被送达人在送达回执上签名 ( 或盖章 ), 被送达人签收日期为送达日期 ; 公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期 ; 公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期 55 第一百六十九条公司指定 中国证券报 和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体 56 第一百七十三条公司分立, 其财产作相应的分割 公司分立, 应当编制资产负债表及财产清单 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在 中国证券报 上公告 57 第一百七十五条公司需要减少注册资本时, 必须编制资产负债表及财产清单 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在 中国证券报 上公告 债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额 58 第一百七十八条公司有本章程第一百七十八条第 ( 一 ) 项情形的, 可以通过修改本章程而存续 依照前款规定修改本章程, 须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过 59 第一百七十九条公司因本章程第一百七十八条第 ( 一 ) 项 第 ( 二 ) 项 第 ( 四 ) 项 第 ( 五 ) 项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成 逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算 60 第一百八十七条有下列情形之一的, 公司应当修改章程 : ( 一 ) 公司法 或有关法律 行政法规修改后, 章程规定的事项与修改后的法律 行政法规的规定相抵触 ; ( 二 ) 公司的情况发生变化, 与章程记载的事项不一致 ; ( 六 ) 本章程规定的其他形式第一百六十七条公司通知以专人送出的, 由被送达人在送达回执上签名 ( 或盖章 ), 被送达人签收日期为送达日期 ; 公司通知以纸质邮件送出的, 自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期 ; 公司通知以电子邮件送出的, 以电子邮件到达收件人邮件系统时间为送达日期 ; 公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期 ; 公司通知以传真方式送出的, 以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期 第一百六十九条公司指定 中国证券报 上海证券报 证券时报 和上海证券交易所网站 ( 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体 第一百七十三条公司分立, 其财产作相应的分割 公司分立, 应当编制资产负债表及财产清单 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在第一百六十九条所列指定信息披露媒体上公告 第一百七十五条公司需要减少注册资本时, 必须编制资产负债表及财产清单 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在第一百六十九条所列指定信息披露媒体上公告 债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额 第一百七十八条公司有本章程第一百七十七条第 ( 一 ) 项情形的, 可以通过修改本章程而存续 依照前款规定修改本章程, 须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过 第一百七十九条公司因本章程第一百七十七条第 ( 一 ) 项 第 ( 二 ) 项 第 ( 四 ) 项 第 ( 五 ) 项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成 逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算 第一百八十七条有下列情形之一的, 公司应当修改章程 : ( 一 ) 公司法 或有关法律 行政法规 规章 规范性文件颁布或修改后, 本章程规定的事项与修改后的法律 行政法规的规定相抵触 ; ( 二 ) 公司的情况发生变化, 与章程记载的事项不一致 ;

18 ( 三 ) 股东大会决定修改章程 ( 三 ) 股东大会决定修改章程 61 第一百九十二条董事会可依照章程的规定, 制订章程细则 章程细则不得与章程的规定相抵触 第一百九十二条董事会可依照章程的规定, 制订章程细则 章程细则不得与章程的规定相抵触 本章程和实施细则未尽事项, 依照有关法律 法规 规章 规范性文件结合本公司实际情况处理 如果本章程与新修订的法律 法规 规章 规范性文件发生冲突, 则以新法律 法规 规章 规范性文件为准 62 第一百九十四条本章程所称 " 以上 " " 以内 " " 以下 ", 都含本数 ;" 不满 " " 以外 " " 低于 " " 多于 " 不含本数 63 第一百九十五条本章程由公司董事会负责解释 第一百九十四条本章程所称 " 以上 " " 以内 " 超过 高于 " 多于 " 都含本数 ;" 不满 " " 以外 " " 低于 " " 以下 " 少于 不含本数 第一百九十五条除有关法律 法规 规章 规范性文件另有规定外, 本章程由本公司董事会负责解释 除上述修订条款外, 公司章程 其他条款保持不变, 修订后的章程全文 详见同日刊登在上海证券交易所网站 ( 的 公司章程 本 次章程修订须经公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过后生效 本次经营范 围的变更及章程条款的修订以工商行政管理部门最终核准 登记为准 特此公告 新奥生态控股股份有限公司 董事会 二〇一八年八月三十日