股票简称：*ST夏利股票代码：编号：2003-临

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1 股票简称 :*ST 夏利股票代码 : 编号 :2015- 临 067 天津一汽夏利汽车股份有限公司董事会关于资产转让及股权转让的关联交易公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一关联交易概述 ( 一 ) 鉴于天津一汽夏利汽车股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 控股股东中国第一汽车股份有限公司 ( 以下简称一汽股份 ) 基于发展战略的考虑, 拟整合下属的动力总成资源和研发资源 ; 公司为筹集发展所需的资金, 集中力量发展整车事业, 扭转公司经营被动的局面, 实现长期稳定发展, 双方于 2015 年 12 月 3 日签订了关于内燃机制造分公司和变速器分公司资产转让的资产转让合同关于产品开发中心整体资产转让的资产转让合同关于天津市汽车研究所有限公司 ( 以下简称汽研所 ) 股权收购的股权收购协议 1 根据关于内燃机制造分公司和变速器分公司资产转让的资产转让合同约定, 公司拟将下属内燃机制造分公司和变速器分公司的土地工业建 ( 构 ) 筑物设备 CA4GA 系列发动机制造技术 CA3GA 系列发动机的产品技术和制造技术 5T063 系列变速器和 5T065 系列变速器的产品技术和制造技术 ( 以下简称动力总成制造部分资产 ) 等转让给一汽股份根据北京中企华资产评估有限责任公司 ( 以下简称中企华 ) 以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日出具的评估报告, 该部分资产评估基准日账面价值为 123, 万元, 评估价值为 197, 万元本次资产转让以评估值为定价依据, 公司拟将上述资产以含增值税人民币 221, 万元的价格转让给一汽股份 2 根据关于产品开发中心整体资产转让的资产转让合同约定, 公司拟将下属产品开发中心整体资产转让给一汽股份根据中企华以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日出具的评估报告, 公司下属产品开发中心评估基准日净资产账面价值为 43, 万元, 净资产评估价值为 71, 万元本次资产转让以评估值为定价依据, 公司拟将产品开发中心整体资产以人民币 71, 万元的价 1

2 格转让给一汽股份 3 根据关于天津市汽车研究所有限公司股权转让的股权转让协议约定, 一汽股份拟购买公司持有的汽研所的 100% 股权根据中企华以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日出具的评估报告, 汽研所评估基准日净资产账面价值为万元, 净资产评估价值为万元本次股权收购以评估值为定价依据, 一汽股份拟以人民币万元的价格收购公司持有的汽研所 100% 股权 ( 二 ) 鉴于一汽股份为本公司控股股东, 根据深圳证券交易所股票上市规则第条的规定, 上述交易构成关联交易 ( 三 ) 该关联交易议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过, 关联董事许宪平金毅田聪明回避了表决, 该议案获得非关联董事审议通过独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见上述交易尚须获得股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权 ( 四 ) 上述关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组, 不构成借壳, 也不需要经过有关部门批准二关联方基本情况 ( 一 ) 关联方名称 : 中国第一汽车股份有限公司住所 : 长春市汽车产业开发区东风大街 2259 号企业性质 : 股份有限公司法人代表人 : 徐平注册资本 :780 亿元税务登记证号码 : 经营范围 : 汽车制造及再制造新能源汽车制造 ; 金属铸锻模具加工工程技术研究与试验 ; 专业技术服务 ; 计算机及软件服务 ; 火力发电及电力供应 ; 热力生产和供应 ; 水和燃气供应 ; 道路货物运输 ; 仓储业 ; 机械设备五金交电电子产品及车用材料销售 ; 机械设备租赁 ; 广告设计制作发布 ; 商务服务 ; 劳务服务 ; 汽车及二手车销售 ( 法律法规禁止的不得经营 ; 应经专项审批的项目未获批准前不得经营 ) 一汽股份的主要股东为中国第一汽车集团公司, 实际控制人为国务院国有资 2

3 产监督管理委员会 ( 二 ) 历史沿革 : 一汽股份成立于 2011 年 6 月 28 日, 由中国第一汽车集团公司和一汽资产经营管理有限公司共同设立的股份有限公司最近一期的财务指标 : 该公司 2014 年末总资产为 3, 亿元, 所有者权益总额为 1, 亿元 ; 报告期内实现营业总收入 4, 亿元, 实现利润总额亿元 ( 三 ) 关联关系说明 : 一汽股份为本公司控股股东三关联交易标的基本情况 ( 一 ) 标的资产概况 : 1 动力总成制造部分相关资产 (1) 内燃机制造分公司, 其前身为天津市内燃机厂, 是我公司的分公司 ; 变速器分公司, 其前身为公司原第二大股东天津汽车工业 ( 集团 ) 公司 ( 以下简称天汽集团 ) 的全资子公司 -- 天津市汽车齿轮厂, 我公司于 2003 年 12 月从天汽集团收购经过多次投入, 内燃机制造分公司当前具备双班定时生产 35 万台 / 年发动机的能力, 加工深度包括铸造 5C 件机加工总装和下线试验等变速器分公司具备双班定时生产 35 万台 / 年变速器的能力, 加工深度包括轮壳体铸造轮轴件和壳体机加工热处理加工以及总装等产品技术和质量水平在国内处于领先水平由于内燃机制造分公司和变速器公司的动力总成产品主要面对公司内部销售, 近年来, 受公司整车产品销量下滑的影响, 产能利用率较低, 经营比较困难 (2) 本次公司向一汽股份转让的资产包括内燃机制造分公司和变速器分公司的土地工业建 ( 构 ) 筑物设备, 以及 CA4GA 系列发动机制造技术 CA3GA 系列发动机的产品技术和制造技术 5T063 系列变速器和 5T065 系列变速器的产品技术和制造技术 (3) 账面价值评估价值单位 : 人民币万元科目名称账面价值评估价值固定资产原值 92, , 其中 : 房屋建筑物 19, , 机器设备 73, , 在建工程 27, , 无形资产 3, ,

4 其中 : 土地使用权 3, , 合计 123, , 产品开发中心整体资产 (1) 天津一汽夏利汽车股份有限公司产品开发中心始建于 1978 年 5 月, 是我公司的分公司公司下属的产品开发中心在经济型轿车技术的转化吸收和开发试制试验方面, 积累了丰富的经验随着市场对新产品快速升级的要求, 产品开发中心已不能很好的支撑产品升级和结构调整的要求, 而公司也难以给产品开发中心提供更大的投资和人力资源支撑来提升开发能力以满足新产品的需求, 以进一步提升产品开发中心的开发能力 (2) 本次公司拟向一汽股份转让产品开发中心相关的各项资产及负债, 包括流动资产固定资产在建工程土地使用权及其他类无形资产研发支出等 (3) 账面价值评估价值单位 : 人民币万元项目账面价值评估价值流动资产非流动资产 45, , 其中 : 长期股权投资投资性房地产固定资产 28, , 在建工程油气资产无形资产 16, , 其中 : 土地使用权 3, , 其他非流动资产资产总计 46, , 流动负债 2, , 非流动负债负债总计 2, , 净资产 43, , 汽研所 (1) 该公司前身为天津市汽车研究所,2006 年 6 月, 天津市汽车研究所改制设立天津市汽车研究所有限公司, 成为本公司的全资子公司由于汽研所的日常经营业务与产品开发中心高度相关, 公司拟一并转让该公司 100% 股权 (2) 一汽股份拟整合开发资源, 收购公司持有的汽研所 100% 股权 (3) 注册资本 :300 万元 (4) 主要经营范围 : 轿车微型车的整车及汽车发动机汽车零部件内 4

5 燃机配件产品的技术开发咨询服务 ; 与相关产品的技术鉴定试验汽车零配件检测 ; 发行汽车工程师期刊 ; 利用汽车工程师杂志发布国内各类广告 ( 以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件, 在有效期限内经营, 国家有专项专营规定的按规定办理 ) (5) 账面价值评估价值单位 : 人民币万元项目账面价值评估价值流动资产非流动资产其中 : 长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程油气资产无形资产其中 : 土地使用权其他非流动资产资产总计流动负债非流动负债负债总计净资产 ( 二 ) 审计评估情况 1 动力总成制造部分相关资产具有执行证券期货相关业务资格的中企华出具的天津一汽夏利汽车股份有限公司拟转让动力总成制造部分相关资产项目评估报告 ( 中企华评报字 (2015) 第 4115 号 ) 评估基准日 :2015 年 10 月 31 日价值类型 : 投资价值评估方法 : 资产基础法评估结论 : 中国第一汽车股份有限公司内部资产整合天津一汽夏利汽车股份有限公司拟转让动力总成制造部分相关资产, 评估基准日账面价值为 123, 万元, 评估价值为 197, 万元, 增值额为 73, 万元, 增值率为 59.69% 2 产品开发中心整体资产具有执行证券期货相关业务资格的中企华出具的天津一汽夏利汽车股份有 5

6 限公司拟出售所持有的天津一汽夏利汽车股份有限公司产品开发中心相关资产和负债项目评估报告 ( 中企华评报字 (2015) 第号 ) 价值类型 : 市场价值评估方法 : 资产基础法评估结论 : 天津一汽夏利汽车股份有限公司拟出售的产品开发中心净资产账面价值为 43, 万元, 净资产评估价值为 71, 万元, 增值额为 28, 万元, 增值率为 65.55% 3 汽研所具有执行证券期货相关业务资格的中企华出具的天津一汽夏利汽车股份有限公司拟出售所持有的天津市汽车研究所有限公司相关股权项目评估报告 ( 中企华评报字 (2015) 第号 ) 价值类型 : 市场价值评估方法 : 资产基础法评估结论 : 天津市汽车研究所有限公司评估基准日净资产账面价值为万元, 净资产评估价值为万元, 评估无增减值变化具有执行证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所出具了天津市汽车研究所有限公司审计报告 ( 瑞华专审字 [2015] 号 ) 资产负债表 : 6 单位 : 人民币万元项目 / 年度 2014 年 12 月 31 日 2015 年 10 月 31 日货币资金其他应收款其他流动资产 2.13 流动资产合计非流动资产合计 - - 资产总计流动负债非流动负债负债合计所有者权益利润表 : 单位 : 人民币万元项目 / 年度 2014 年度 2015 年 1~10 月营业收入营业成本

7 营业税金及附加销售费用 - - 管理费用财务费用资产减值损失营业利润营业外收入营业外支出 - - 利润总额所得税费用净利润上述审计评估报告详见巨潮网 ( ( 三 ) 上述动力总成制造部分资产开发中心整体资产均由我公司合法拥有, 未设置任何担保租赁技术许可等第三方权益, 且未被司法机关查封扣押或冻结一汽股份收购公司持有的汽研所 100% 股权, 将导致公司的合并报表范围发生变更, 公司不存在为该公司提供担保委托该公司理财, 以及该公司占用上市公司资金等方面的情况四交易的定价政策及定价依据上述资产转让和股权收购均以评估值为定价依据五交易协议的主要内容 ( 一 ) 关于内燃机制造分公司和变速器分公司资产转让的资产转让合同 1 双方同意以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日, 由中企华出具的中企华评报字 (2015) 第 4115 号天津一汽夏利汽车股份有限公司拟转让动力总成制造部分相关资产项目评估报告作为本次资产转让的定价依据, 本次资产转让金额为含增值税人民币 2,212,177, 元 2 公司股东大会批准后 10 个工作日内, 一汽股份应向公司支付转让资产价款公司应按一汽股份要求开具相应的发票 3 本合同签署并经公司股东大会批准后 10 个工作日内, 双方办理转让资产的交接手续 4 在评估基准日至交接日期间, 如产生了新增资产或转让资产有缺失, 双方应于会计师事务所对期后事项出具审计报告后, 按照审计报告记载的新增资产的账面价值, 由一汽股份支付给公司 ; 缺失资产应按相应的评估价值, 由公司退还给一汽股份 7

8 5 本次资产转让所发生的税费按法律规定, 由双方各自承担 6 本合同自双方拥有正当权限的代表签字盖章之日起成立, 并于公司股东大会批准后生效, 如本合同于 2015 年 12 月 31 日之前未能获得公司股东大会批准, 则一汽股份有权书面通知公司解除本合同 ( 二 ) 关于产品开发中心整体资产转让的资产转让合同 1 双方同意以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日, 由中企华出具的中企华评报字 (2015) 第号天津一汽夏利汽车股份有限公司拟出售所持有的天津一汽夏利汽车股份有限公司产品开发中心相关资产和负债项目评估报告作为本次转让的定价依据, 转让标的价款为人民币 717,149, 元 2 本合同签署并经公司股东大会批准后 10 个工作日内, 一汽股份应向公司支付转让标的价款公司应按一汽股份要求开具相应的发票 3 本合同签署并经公司股东大会批准后 10 个工作日内, 双方办理转让标的交接手续 4 在转让标的评估基准日至交接日期间, 公司产品开发中心的经营损益由公司享有和承担 5 与转让标的相关联的公司产品开发中心人员由一汽股份或一汽股份下属的分公司子公司接收具体接收人员范围和接收方式由双方协商确定 6 本次资产转让所发生的税费, 由双方按法律规定各自缴纳 7 本合同自双方拥有正当权限的代表签字盖章之日起成立, 并于公司股东大会批准后生效, 如本合同于 2015 年 12 月 31 日之前未能获得公司股东大会批准, 则一汽股份有权书面通知公司解除本合同 ( 三 ) 天津市汽车研究所有限公司股权收购的股权收购协议 1 双方同意, 以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日, 由中企华出具的中企华评报字 (2015) 第号天津一汽夏利汽车股份有限公司拟出售所持有的天津市汽车研究所有限公司相关股权项目评估报告的评估值, 作为本次收购的协议股权的定价依据协议股权收购价款为人民币 4,590, 元 2 本协议生效后 10 个工作日内, 一汽股份应向公司支付全部协议股权收购价款 3 双方同意, 协议股权对应的自评估基准日至股权交割日期间汽研所的经 8

9 营损益由公司享有和承担 4 未在中企华评报字(2015) 第号资产评估报告内予以确认的, 因股权交割日之前的事由导致的汽研所的债务和责任, 由公司承担 5 本次协议股权收购所发生的税费, 由双方按法律规定各自缴纳 6 本协议自双方拥有正当权限的代表签字盖章后成立, 并于公司股东大会批准之日起生效如本协议于 2015 年 12 月 31 日之前未能获得公司股东大会批准, 则一汽股份有权书面通知公司解除本协议六涉及关联交易的其他安排 ( 一 ) 本次资产转让后, 内燃机制造分公司和变速器分公司依然存续, 相关员工的劳动关系没有变化与公司此次转让的产品开发中心整体资产相关的人员由一汽股份或一汽股份下属的分公司子公司接收具体接收人员范围和接收方式由双方协商确定 ( 二 ) 本次资产转让所得款项, 公司将主要用于整车新产品的生产准备补充流动资金和归还部分借款等 ( 三 ) 鉴于一汽股份动力总成资源整合工作正在进行中, 最终完成尚需要一定的时间为保证生产的正常进行和资产的充分利用, 经一汽股份和公司友好协商, 在一汽股份的动力总成资源整合工作最终完成前, 公司拟租赁这些资产, 由下属的内燃机制造分公司和变速器分公司继续生产七交易目的和影响 ( 一 ) 对上市公司的影响近年来, 公司由于产品升级结构调整步伐没有跟上市场快速发展变化的要求, 产销规模较低, 公司经营压力很大目前, 公司正在积极进行产品升级和结构调整工作由于内燃机制造分公司和变速器分公司主要面向公司内部配套, 产销规模较小, 经营压力也很大公司拟出售内燃机制造分公司和变速器分公司的主要固定资产和无形资产, 以集中资源, 筹集发展所需的资金, 集中力量发展整车事业, 促进公司扭转经营被动的局面, 实现长期稳定发展随着市场对新产品快速升级的要求, 公司下属的产品开发中心已不能很好的支撑产品升级和结构调整的要求, 而公司也难以给产品开发中心提供更大的投资 9

10 和人力资源支撑来提升开发能力以满足新产品的需求同时, 为筹集发展所需的资金, 集中力量发展整车事业, 促进公司扭转经营被动的局面, 实现长期稳定发展, 公司拟转让下属的产品开发中心的整体资产一汽股份下属的技术中心, 具有 60 年的历史, 拥有规模庞大的汽车产品研究开发和试验检测基地为更好地集中资源, 实现规模和技术的集合效应, 实现优势互补, 加快一汽股份新产品的开发步伐, 推动包括我公司在内的一汽自主整车事业的更好发展, 一汽股份拟整合其下属的新产品开发资源今后, 我公司将通过技术许可等方式, 获得一汽技术中心开发的新产品及其他服务本次资产转让的评估增值共 102, 万元, 将相应增加公司 2015 年度损益, 具体金额待审计确认 ( 二 ) 对一汽股份的影响收购我公司的动力总成资产和研发资产, 有利于一汽股份更好地集中资源, 实现规模和技术的集合效应, 实现优势互补, 加快一汽股份新产品的开发步伐, 更好地推动一汽自主事业的发展八 2015 年初至 2015 年 10 月 30 日, 公司与一汽股份累计发生的钢材采购委贷利息等各类关联交易合计约 7,607 万元九独立董事事前认可和独立意见 ( 一 ) 独立董事事前认可经审阅议案内容, 独立董事同意将公司与中国第一汽车股份有限公司签订关于内燃机制造分公司和变速器分公司资产转让的资产转让合同关于产品开发中心整体资产转让的资产转让合同关于天津市汽车研究所有限公司股权收购的股权收购协议等关联交易议案提交公司第六届董事会第十四次会议进行审议 ( 二 ) 独立董事独立意见公司聘任北京中企华资产评估有限责任公司为此次资产转让股权收购提供评估服务的程序符合相关法律法规的要求, 该评估机构具有执行证券期货相关业务资格, 具备为上市公司提供评估服务的经验与能力, 以及良好独立性为此次资产转让事宜出具的评估报告中的评估假设合理, 评估结论的合理上述关联交易既有利于一汽股份整合动力总成资源和研发资源, 又有利于公 10

11 司集中资源, 筹集整车产品结构调整和技术升级所需资金公司与一汽股份签订的上述合同是双方在充分协商的基础上订立的, 资产转让股权收购价格是以评估价格为依据, 价格公允, 不存在损害公司和中小股东利益的情况关联董事回避了关联交易议案的表决, 相关议案的决策程序符合法律法规和公司章程的有关规定十备查文件 ( 一 ) 第六届董事会第十四次会议决议 ( 二 ) 独立董事对第六届董事会第十四次会议相关议案的独立意见 ; ( 三 ) 中企华出具的天津一汽夏利汽车股份有限公司拟转让动力总成制造部分相关资产项目评估报告 ( 中企华评报字 (2015) 第 4115 号 ) ( 四 ) 中企华出具的天津一汽夏利汽车股份有限公司拟出售所持有的天津一汽夏利汽车股份有限公司产品开发中心相关资产和负债项目评估报告 ( 中企华评报字 (2015) 第号 ) ( 五 ) 中企华出具的天津一汽夏利汽车股份有限公司拟出售所持有的天津市汽车研究所有限公司相关股权项目评估报告 ( 中企华评报字 (2015) 第号 ) ( 六 ) 瑞华会计师事务所出具的天津市汽车研究所有限公司审计报告 ( 瑞华专审字 [2015] 号 ) 特此公告天津一汽夏利汽车股份有限公司董事会 2015 年 12 月 5 日 11

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untitled 1 2012 2 2013 3 2013 6 6001000 5020 6000000 6000000 10000000 10000000 620000 500000 120000 1 2012 3 2012 4 1 2 2012 5 2012 6 1 2 3 10 2012 7 2012 8 3 20 250000 250000 100000 5 20000 20000 4 2012 9 2012

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