证券简称：上风高科 证券代码： 上市地：深圳证券交易所

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1 证券简称 : 铁汉生态证券代码 : 上市地 : 深圳证券交易所 深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 修订稿 ) 交易对方李大海陈子舟史自锋崔荣峰孟令军张书禹润平刘金宝姜乐来陈阳侯晓飞李维彬杨志宏天津滨海新区众鑫仁合企业管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 募集配套资金认购方 住所河北省保定市易县南环路南环小区河北省保定市满城县满城镇东村山东省青岛市黄岛区黄浦江路北京市朝阳区小关东街河北省唐山市唐海县一农场重庆市渝北区金开大道天津市汉沽区新开中路坨南里河北省石家庄市桥西区新石南路四川省自贡市自流井区桐梓坳河北省廊坊市安次区建设南路安居花园内蒙古锡林郭勒盟太仆寺旗宝昌镇光林山村北京市平谷区大华山镇大华山大街江苏省常州市钟楼区永红街道天津生态城中天大道 2018 号生态城科技园办公楼 16 号楼 301 室 -346 待定 独立财务顾问 二〇一六年一月 1

2 修订说明 根据本公司于 12 月 18 日收到中国证监会下发的 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 ( 号 ), 以及于 2016 年 1 月 6 日获悉中国证监会公告的 并购重组委 2016 年第 1 次会议审核结果公告, 本公司对重组报告书进行了部分补充 修改与完善 重组报告书补充和修改的主要内容如下 : 1 补充披露了梅州市剑英湖公园片区改造项目 珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程 PPP 项目 兰州彭家坪中央生态公园工程项目可行性分析, 及上市公司流动资金需求的测算依据与测算过程, 及上述项目相关主管部门审批的进展情况, 请详见本报告书 第五章 五 募集配套资金安排 2 补充披露了报告期内标的公司增资及股权转让的背景和原因,2015 年 2 月的股权转让是否形成股权代持, 是否存在其他安排, 上述增资及股权转让的会计处理是否符合 企业会计准则 相关规定, 请详见本报告书 第四章 十 最近三年增资 股权转让及资产评估情况 和 第十三章 十二 星河园林股权激励及相关会计处理情况 3 补充披露了郑欣伟转让标的公司股权时转让价格确定的依据及合理性, 请详见本报告书 第四章 十 ( 二 ) 年 2 月, 星河园林股权转让 4 补充披露了标的公司有权部门是否出具了本次占用土地行为不属于重大违法违规行为的证明文件, 标的公司改变土地用途的行为不构成土地重大违法违规的原因 法律依据, 及对本次重组及上市公司的影响, 请详见本报告书 第四章 十一 ( 三 ) 星河园林受到处罚的情况 5 补充披露了标的公司土地复垦工作的进展情况, 计划完成时间, 相关有权部门是否对土地复垦完成时间作出要求, 及逾期未完成对星河园林生产经营的影响 ; 标的公司关于 该等占用林地行为已经纠正 和 不会对本次交易构成实质性障碍 表述的依据 ; 标的公司自行拆除房屋后对苗木护理工人的安置情况, 请详见本报告书 第四章 十一 ( 三 ) 星河园林受到处罚的情况 6 补充披露了标的公司苗木种植所需土地的权属状况, 标的公司租赁土地的占比, 及对标的公司生产经营稳定性的影响, 请详见本报告书 第四章 八 2

3 ( 三 ) 租赁土地承包经营权 7 补充披露了标的公司商标注册人更名手续预计办毕的时间, 是否存在法律障碍, 以及目前是否存在商标权权属争议风险, 请详见本报告书 第四章 八 ( 二 ) 1 商标 8 补充披露了标的公司 3-5 年账龄应收账款的坏账准备计提比例少于同行业公司的原因和合理性, 结合应收账款应收方情况 期后回款情况 坏账准备计提比例情况 同行业情况等, 补充披露坏账准备计提的充分性, 请详见本报告书 第九章 三 ( 一 ) 1 ( 2) 应收账款 9 补充披露了标的公司消耗性生物资产存货跌价准备计提的充分性, 建造合同形成的资产相关存货跌价准备计提的充分性, 请详见本报告书 第九章 三 ( 一 ) 1 ( 5) 存货 10 补充披露了标的公司收入确认的准确性 报告期营业收入增长较快的原因和合理性, 请详见本报告书 第九章 三 ( 二 ) 1 营业收入构成比例及分析 11 补充披露了标的公司报告期分区域主营业务收入构成情况, 请详见本报告书 第四章 七 ( 一 ) 最近三年主营业务发展概况 12 补充披露了标的公司报告期经营活动产生的现金流净额为负的原因, 报告期内标的公司经营活动现金流量净额与净利润差异的原因及合理性, 请详见本报告书 第九章 三 ( 一 ) 4 报告期经营活动产生的现金流净额为负的原因及经营活动产生的现金流净额与净利润差异的原因及合理性 13 补充披露了标的公司财务风险及应对措施, 请详见本报告书 重大风险提示 二 ( 十 ) 偿债风险 和 第十二章 二 ( 十 ) 偿债风险 14 补充披露了标的公司 2015 年预测营业收入和净利润的可实现性, 请详见本报告书 第六章 一 ( 四 ) 2 (1) 星河园林 2015 年预测营业收入和净利润的可实现性 15 补充披露了标的公司 2016 年及以后年度营业收入的测算依据 测算过 3

4 程及合理性, 请详见本报告书 第六章 一 ( 四 ) 2 (2)2016 年及以后年度营业收入的测算依据 测算过程及合理性 16 补充披露了 SW 园林工程 Ⅲ 板块上市公司的具体名称 选取原因及可比性, 是否与 管理层讨论与分析 部分选取的可比上市公司存在差异, 如存在, 请披露原因, 收益法评估中折现率相关参数选取的依据及合理性, 请详见本报告书 第六章 一 ( 四 ) 1 (4) 折现率的确定 17 补充披露了收益法评估时追加营运资金的测算依据和测算过程, 请详见本报告书 第六章 一 ( 四 ) 2 (3) 追加营运资金的测算依据和测算过程 18 补充披露了标的公司的核心竞争力, 请详见本报告书 第九章 二 ( 九 ) 2 (7) 专业技术优势 19 补充披露了标的公司管理团队的管理及专业经验, 具有全价值链业务能力和丰富的项目施工经验 的依据, 标的公司董事 高级管理人员在报告期内的变动情况, 本次交易完成后保持星河园林核心技术人员稳定的相关安排, 并同时修订了董事 高级管理人员相关职位, 请详见本报告书 第四章 七 ( 十二 ) 1 星河园林的管理团队及其管理和专业经验 第九章 二 ( 九 ) 1 行业地位 第四章 七 ( 十二 ) 2 报告期星河园林董事 高级管理人员的变动情况 第四章 七 ( 十一 ) 3 本次交易完成后星河园林核心技术人员的相关安排 和 第三章 二 交易对方详细情况 20 补充披露了房地产和地产园林市场发展的相关性, 请详见本报告书 第九章 二 ( 一 ) 3 (1) 地产园林经历了黄金发展时期 21 补充披露了重组报告书中所引用广发证券研究所报告的具体名称 发布时间 发布范围 报告中数据来源等, 请详见本报告书 第九章 二 ( 一 ) 3 行业发展状况 22 补充披露了园林绿化行业利润水平的变动趋势及变动原因, 星河园林市场占有率, 请详见本报告书 第九章 二 ( 一 ) 4 行业利润水平 和 第九章 二 ( 九 ) 1 行业地位 4

5 23 补充披露了标的公司是否取得了主营业务所必需的全部必要资质, 如部分资质尚未取得的预计办毕时间, 是否存在法律障碍及对星河园林生产经营的影响 ; 城市园林绿化壹级企业 房屋建筑工程施工总承包叁级和市政公用工程施工总承包叁级证书是否有法定的换证期限, 换证预计办毕时间, 是否存在法律障碍及对星河园林生产经营的影响, 请详见本报告书 第四章 八 ( 四 ) 业务资质 24 补充披露了标的公司受限资产的主债权的种类 金额 用途, 债务人履行债务的期限 债务人及其履行情况, 偿债能力 ; 当债务人不能偿还债务对本次重组及上市公司的影响, 请详见本报告书 第四章 八 ( 七 ) 资产受限情况 25 补充披露了本次交易业绩承诺调整安排的取消, 请详见本报告书 重大事项提示 五 ( 二 ) 业绩承诺补偿方式 第一章 三 ( 十三 ) 业绩承诺补偿 以及 第七章 二 ( 三 ) 业绩承诺补偿 26 补充披露了 上市公司经营管理层会议 的具体含义 ; 业绩奖励分配方案的实施程序是否符合公司章程及相关法律法规的规定, 及对本次交易的影响, 请详见本报告书 重大事项提示 五 ( 三 ) 业绩奖励安排 和 第一章 三 ( 十四 ) 业绩奖励安排 27 补充披露了重要承诺表中业绩承诺相关内容, 请详见本报告书 重大事项提示 九 本次重组相关方作出的重要承诺 28 补充披露了中介机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺, 请详见本报告书 重大事项提示 九 本次重组相关方作出的重要承诺 29 补充披露了标的公司收益法现金流预测假设与实际经营情况不一致的原因及对收益法评估结果的影响, 请详见本报告书 第六章 一 ( 四 ) 收益法评估情况 30 因本次重组已取得中国证监会的核准批复, 因此删除了本报告书内关于本次重组尚需履行的程序中中国证监会核准事项, 请详见本报告书 重大事项提示 之 八 本次重组尚需履行的程序 重大风险提示 之 一 ( 一 ) 5

6 审批风险 第一章本次交易概述 之 二 ( 二 ) 本次交易尚须取得的授权和批准 第十二章风险因素 之 一 ( 一 ) 审批风险 同时补充披露了已通过中国证监会核准的情况, 详见 第一章本次交易概述 之 二 ( 一 ) 本次交易已履行的决策程序和批准程序 6

7 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实 准确和完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对本报告书及其摘要内容的真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 公司法定代表人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实 完整 本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准 审批机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 本报告书依据 公司法 证券法 重组办法 格式准则第 26 号 及相关的法律 法规编写 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后, 公司经营与收益的变化由本公司负责 ; 因本次交易引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 7

8 交易对方声明 本人 / 本企业为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息 资料 证明以及所做声明 说明 承诺 保证等事项均为真实 准确 完整的, 不存在虚假记载, 误导性陈述或者重大遗漏 ; 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名 印章均是真实的 本人 / 本企业已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息, 且提供的有关文件 资料等信息真实 准确 完整, 保证不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名 印章均是真实的, 并保证在本次重组完成前, 本人 / 本企业将继续依照相关法律 法规 规章 中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺 并就前述事项承担个别和连带的法律责任 本人 / 本企业承诺, 如违反上述承诺与保证, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 本人 / 本企业不转让在上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代本人 / 本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人 / 本企业的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人 / 本企业的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本人 / 本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 8

9 中介机构声明 本次铁汉生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问广发证券股份公司 法律顾问国浩律师 ( 深圳 ) 事务所 上市公司及标的公司审计机构广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 资产评估机构广东中广信资产评估有限公司承诺 : 本公司 / 本所及项目签字人员保证深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的申请文件已经本公司 / 本所审阅, 如本次重组申请文件存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 本公司 / 本所未能勤勉尽责的, 将承担连带赔偿责任 9

10 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本报告书 释义 中所定义的词语或简称具有相同涵义 2015 年 10 月 30 日, 本公司第三届董事会第四次会议审议并通过 深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案 ) 2015 年 11 月 6 日, 本公司第三届董事会第五次会议审议并通过 深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 修订稿 ) 2015 年 11 月 23 日, 本公司 2015 年第四次临时股东大会审议并通过 深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 修订稿 ) 一 本次交易方案概要本次交易, 上市公司拟向星河园林的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的星河园林 100% 的股权, 并向特定对象发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额不超过本次交易购买标的资产交易价格的 100% ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产 1 总体方案本次拟购买的标的资产为星河园林 100% 股权 根据交易各方签订的 发行股份及支付现金购买资产协议, 标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据, 经交易各方友好协商确定 根据中广信评报字 [2015] 第 381 号 资产评估报告, 以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日, 星河园林 100% 股权的评估值为 84,580 万元 经友好协商, 交易各方将交易价格确定 84,500 万元 10

11 上市公司拟向交易对方以现金支付对价 16,900 万元, 占全部对价的 20%; 并 向交易对方发行股份支付对价 67,600 万元, 占全部对价的 80% 具体情况如下 : 序号 交易对方名拟出售星河园交易对价支付现金对价支付股份对价支付股份数称林股权比例 ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 量 ( 股 ) 1 李大海 35.14% 29, , , ,826,915 2 陈子舟 33.14% 28, , , ,039,953 3 史自锋 9.72% 8, , , ,824,633 4 崔荣峰 4.00% 3, , ,573,923 5 孟令军 4.00% 3, , ,573,923 6 张书 2.00% 1, , ,962 7 禹润平 1.00% ,481 8 刘金宝 1.00% ,481 9 姜乐来 2.00% 1, , , 陈阳 1.00% , 侯晓飞 1.00% , 李维彬 1.00% , 杨志宏 1.00% , 众鑫仁合 4.00% 3, , ,573,923 合计 % 84, , , ,348,080 本次交易完成后, 星河园林将成为上市公司的全资子公司 上市公司按照如下步骤向交易对方支付现金对价 : 1 发行股份及支付现金购买资产协议 签订后的 10 个工作日内, 上市公 司向交易对方支付定金人民币 2,000 万元, 如因协议中规定的其他生效条款无法 达成时, 交易对方在 10 个工作日内返还上市公司已支付的定金 2 本次交易的标的资产交割完成后且本次交易配套募集资金到账后 5 个工 作日内, 上市公司向交易对方支付全部现金对价, 扣除已支付的定金后应付人 民币 14,900 万元 3 若本次交易配套募集资金未能足额募集至支付交易对方现金对价的数额, 则在配套募集资金发行结束后 5 个工作日内, 上市公司先将所募集资金支付给交易对方, 在发行结束后的 15 个工作日内, 上市公司通过自筹资金向交易对方补足支付现金对价 4 若本次交易配套募集资金被取消或未能成功发行, 则在交割日后的 30 个 11

12 工作日内, 上市公司通过自筹资金向交易对方支付现金对价 在现金支付前, 交易对方应向上市公司提供收款账户信息 ( 二 ) 募集配套资金 铁汉生态拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 募集配 套资金总额不超过 84,500 万元, 不超过本次交易购买标的资产交易价格的 100% 本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后, 用于支付本次交易的现 金对价 梅州市剑英湖公园片区改造项目 珠海市斗门区湿地生态园及其配套 管网工程 PPP 项目 兰州彭家坪中央生态公园工程项目 补充上市公司流动资 金, 具体如下 : 单位 : 万元 序号项目拟投入募集资金 1 支付本次交易现金对价 16,900 2 梅州市剑英湖公园片区改造项目 33,000 3 珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程 PPP 项目 5,000 4 兰州彭家坪中央生态公园工程项目 12,500 5 补充上市公司流动资金 15,000 6 本次交易中介机构相关费用 2,100 合计 84,500 注 :1 本次交易现金对价部分为 16,900 万元, 上市公司先以自有资金向交易对方支付定金 2,000 万元, 待本次交易配套募集资金到位后, 上市公司向交易对方支付全部现金对价, 扣除已支付定金应付 14,900 万元, 剩余 2,000 万元将置换预先支付的定金 ( 三 ) 定价基准日及发行价格 1 发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会 ( 即上市公司第三届董事会第四次会议 ) 决议公告日 本次发行价格为定价基准日前二十个交易日上市公司股份的交易均价的 90%, 即 元 / 股 定价基准日前二十个交易日上市公司股份交易均价 = 定价基准日前二十个 交易日公司股份交易总额 定价基准日前二十个交易日公司股份交易总量 12

13 根据铁汉生态于 2015 年 9 月 11 日公告的 深圳市铁汉生态环境股份有限公司 2015 年半年度权益分派实施公告 的权益分派方案, 以截止 2015 年 6 月 30 日公司总股本 538,397,512 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股, 因此本次发行股份购买资产的价格相应调整为 元 / 股 在本次发行的定价基准日至发行日期间, 如上市公司实施现金分红 送股 资本公积金转增股本等除息 除权事项, 将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整 根据 重组办法 第四十五条规定 : 本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确, 在中国证监会核准前, 上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的, 董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整 前款规定的发行价格调整方案应当明确 具体 可操作, 详细说明是否相应调整拟购买资产的定价 发行股份数量及其理由, 在首次董事会决议公告时充分披露, 并按照规定提交股东大会审议 股东大会作出决议后, 董事会按照已经设定的方案调整发行价格的, 上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请 为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响, 根据 重组办法 规定, 拟引入发行价格调整方案如下 : (1) 价格调整方案对象价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格, 交易标的价格不进行调整 (2) 价格调整方案生效条件铁汉生态股东大会审议通过本次价格调整方案 (3) 可调价期间铁汉生态审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前 (4) 触发条件 13

14 可调价期间内, 创业板指数 ( SZ) 收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较铁汉生态因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 6 月 15 日收盘点数 ( 即 点 ) 跌幅超过 10% (5) 调价基准日可调价期间内, 满足 4 触发条件 的首个交易日 (6) 发行价格调整机制当调价基准日出现时, 铁汉生态有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整 若 1 本次发行价格调整方案的生效条件满足 ;2 公司董事会审议决定对发行价格进行调整, 则本次交易的发行价格相应进行调整, 调整为调价基准日前 20 个交易日铁汉生态股票交易均价 若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整, 公司后续则不再对发行价格进行调整 (7) 发行股份数量标的资产价格不进行调整, 发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整 2 募集配套资金本次交易采取询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票, 本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价确定 : (1) 发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价 ; (2) 发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十, 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十 在定价基准日至发行日期间, 若公司发生派息 分配股票股利 资本公积 14

15 金转增股本等除权 除息事项, 将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后, 按照 管理暂行办法 等相关规定, 根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定 ( 四 ) 发行数量 1 发行股份购买资产上市公司向交易对方支付股份对价 67,600 万元, 相应发行股份数量 ( 四舍五入取整数, 精确到个位数 ) 合计为 39,348,080 股, 发行数量情况如下 : 序号 发行股份购买资产发行对象 发行股份数量 ( 股 ) 1 李大海 13,826,915 2 陈子舟 13,039,953 3 史自锋 3,824,633 4 崔荣峰 1,573,923 5 孟令军 1,573,923 6 张书 786,962 7 禹润平 393,481 8 刘金宝 393,481 9 姜乐来 786, 陈阳 393, 侯晓飞 393, 李维彬 393, 杨志宏 393, 众鑫仁合 1,573,923 合计 39,348,080 最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准 在本次发行的定价基准日至发行日期间, 如上市公司实施现金分红 送股 资本公积金转增股本等除息 除权事项, 则将根据发行价格的调整, 对发行数 量作相应调整 2 发行股份募集配套资金 本次交易中, 拟募集配套资金总额不超过 84,500 万元, 不超过本次交易拟 15

16 购买标的资产交易价格的 100% 发行股份数量依据募集配套资金总额及上述发行价格定价原则估算 最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准 在本次发行的定价基准日至发行日期间, 如上市公司实施现金分红 送股 资本公积金转增股本等除息 除权事项, 则将根据发行价格的调整, 对发行数量作相应调整 ( 五 ) 发行股份的锁定期 1 发行股份购买资产本次交易中, 交易对方取得的上市公司股份的锁定及解锁安排如下 : (1) 李大海 陈子舟的股份锁定及解锁安排 : 1 李大海 陈子舟各自因本次发行而取得的自股份上市之日起 36 个月内不得转让的股份数 = 李大海 陈子舟各自因本次交易取得的上市公司股份数 ( 李大海 陈子舟各自于取得本次发行的股份之日前 12 个月内的新增出资额 李大海 陈子舟各自于取得本次发行的股份之日在标的公司注册资本中的全部出资额 ), 该等股份于 36 个月届满后可全部转让 2 除上述自上市之日起 36 个月内不得转让的股份外, 其他股份自上市之日起 12 个月不得转让,12 个月届满后锁定承诺如下 : 自上市之日起满 12 个月后, 如标的公司实现 2015 年承诺净利润或完成盈利补偿, 可转让在本次发行中取得的股份的 25%; 如标的公司实现 2016 年承诺净利润或完成盈利补偿, 在 2016 年年度审计报告出具或完成业绩补偿后, 可再转让在本次发行中取得的股份的 30%; 如标的公司实现 2017 年承诺净利润或完成盈利补偿, 在 2017 年年度审计报告出具或完成业绩补偿后, 即可转让在本次发行中取得的股份 (2) 史自锋的股份锁定及解锁安排 : 1 史自锋因本次发行而取得的自股份上市之日起 36 个月内不得转让的股份数 = 史自锋因本次交易取得的上市公司股份数 ( 史自锋于取得本次发行的股份之日前 12 个月内的新增出资额 史自锋于取得本次发行的股份之日在标的公 16

17 司注册资本中的全部出资额 ), 该等股份于 36 个月届满后可全部转让 2 除上述自上市之日起 36 个月内不得转让的股份外, 其他股份自上市之日起 12 个月不得转让,12 个月届满后锁定承诺如下 : 自上市之日起满 12 个月后, 如标的公司实现 2015 年承诺净利润或完成盈利补偿, 可转让在本次发行中取得的股份的 25%; 如标的公司实现 2016 年承诺净利润或完成盈利补偿, 在 2016 年年度审计报告出具或完成业绩补偿后, 可再转让在本次发行中取得的股份的 25%; 如标的公司实现 2017 年承诺净利润或完成盈利补偿, 在 2017 年年度审计报告出具或完成业绩补偿后, 即可转让在本次发行中取得的股份 (3) 崔荣峰 孟令军 张书 禹润平 刘金宝 姜乐来 陈阳 侯晓飞 李维彬 杨志宏 众鑫仁合的股份锁定及解锁安排 : 若标的公司各承诺年度均实现承诺净利润或完成盈利补偿的, 自股份上市之日起 36 个月后的 12 个月内, 可转让在本次发行中取得的股份的 50%, 自股份上市之日起 48 个月后, 可转让在本次发行中取得的全部股份 若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中交易对方各自所认购的股份之锁定期有不同要求的, 交易对方各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定 2 发行股份募集配套资金本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的, 本次用于募集配套资金发行的股份自发行结束之日起可上市交易 ; 低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%, 或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90% 的, 自发行结束之日起十二个月内不得上市交易 此后按中国证监会及深交所的有关规定执行 二 本次交易不构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买星河园林 100% 股权 17

18 根据铁汉生态 星河园林经审计的 2014 年度财务数据以及交易作价情况, 相关财务比例计算如下 : 单位 : 万元 项目 铁汉生态 星河园林 财务指标占比 资产总额 506, , % 资产净额 204, , % 营业收入 200, , % 注 : 铁汉生态的资产总额 资产净额 营业收入取自经审计的财务报告 ; 星河园林的 营业收入取自经审计的财务报告 ; 星河园林的资产总额 资产净额根据 重组办法 的相 关规定, 取本次交易标的资产的交易金额 根据 重组办法 的规定, 本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为 但本次交易涉及发行股份购买资产, 故需提交中国证监会并 购重组审核委员会审核 三 本次交易不构成借壳上市 截至 2015 年 9 月 30 日, 刘水持有公司股份 406,667,615 股, 占公司股本总额 的 50.36%, 为公司的实际控制人 本次交易完成前后, 刘水持有公司股份情况 如下 : 项目 本次交易前 本次交易完成后 ( 不考虑配套融资 ) 持股数量 ( 股 ) 406,667, ,667,615 持股比例 50.36% 48.02% 注 : 根据截至 2015 年 9 月 30 日铁汉生态的股权结构情况测算 本次交易完成后, 不考虑配套融资, 刘水持有公司 48.02% 的股权, 仍为本 公司的实际控制人 因此, 本次交易不会导致公司控制权发生变化 本次交易完成后, 公司控股股东 实际控制人未发生变化, 因此, 本次交 易不构成借壳上市 四 本次交易不构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司及交易对方在本次交易前与 上市公司及其关联方不存在关联关系 18

19 本次募集配套资金拟以询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票, 上市公司及其关联方不参与询价及认购, 故不构成关联交易 五 业绩补偿安排 ( 一 ) 业绩承诺 1 业绩承诺补偿期间交易各方同意, 本次交易的业绩承诺补偿期间 ( 以下简称 业绩承诺期 ) 为 2015 年度 2016 年度和 2017 年度 2 业绩承诺根据 业绩承诺补偿协议, 标的公司 2015 年度 2016 年度和 2017 年度承诺净利润分别为人民币 6,500 万元 8,450 万元 10,985 万元 3 标的资产价值的确认交易各方确认, 在业绩承诺期, 上市公司应当在标的公司每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见 ( 以下简称 专项审核报告 ) ( 二 ) 业绩承诺补偿方式根据 专项审核报告 所确认的结果, 若标的公司实现净利润低于承诺净利润的, 将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易各方的约定进行补偿 具体补偿方式如下所述 : 1 如交易对方依据 业绩承诺补偿协议 的约定需进行补偿的, 交易对方须优先以本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿, 所获股份不足以全额补偿的, 差额部分以现金进行补偿 2 上市公司在标的公司当年 专项审核报告 出具后的 10 个工作日内, 按照本 业绩承诺补偿协议 约定计算应补偿的金额并书面通知交易对方 交易对方应在接到上市公司的书面通知后 10 个工作日内按 业绩承诺补偿协议 约 19

20 定的方式优先以本次交易取得的上市公司股份对上市公司实施补偿 ; 上市公司应将取得的该等补偿股份予以注销, 或按照上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东所持上市公司股份占上市公司股份总数 ( 扣除交易对方所持上市公司股份数 ) 的比例赠与给交易对方之外的上市公司其他股东 3 如按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的, 差额部分由交易对方以现金补偿, 交易对方应在接到上市公司的书面通知后 10 个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户 ; 若在需现金补偿时, 尚有未向交易对方支付完毕的现金对价, 则先行冲抵上市公司所需支付现金对价的金额 4 交易对方补偿金额以交易对方在本次交易所获得的交易对价为限( 包括转增或送股的股份 ), 且在逐年补偿的情况下, 各年计算的补偿金额小于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的金额不冲回, 已经补偿的股份和现金不退回 ; 若标的公司当年实现净利润超过当年承诺净利润, 则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核 交易对方各自承担的补偿金额比例的计算方式为 : 交易对方各自因本次交易所获得的交易对价 / 交易对方合计因本次交易所获得的交易对价, 且交易对方各自对该补偿义务承担连带责任 5 在业绩承诺期内任一会计年度, 如标的公司截至当期期末累积实现净利润小于截至当期期末累积承诺净利润, 则交易对方应向上市公司进行补偿 每年补偿的股份数量及现金金额的计算方式为 : 当年应补偿总金额 =( 截至当期期末累积承诺净利润 - 截至当期期末累积实现净利润 ) 业绩承诺期各年的承诺净利润总和 标的资产作价 - 已补偿股份数量 本次发行股份价格 - 已补偿现金 6 交易对方按照下列顺序对上市公司进行补偿: (1) 以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿, 用于补偿部分的股份由上市公司以总价人民币 1 元进行回购, 当年应补偿股份数的计算方式为 : 20

21 当年应补偿股份数 =( 截至当期期末累积承诺净利润 - 截至当期期末累积实现净利润 ) 本次交易中所获股份总数 业绩承诺期各年的承诺净利润总和 - 已补偿股份数量 - 已补偿现金总额 本次发行的价格 业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利 送红股 转增股本 配股等除权 除息行为, 交易对方在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整, 补偿的股份数量也相应进行调整 (2) 按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的, 差额部分由交易对方以现金补偿, 当期应补偿现金总额 =( 当期应补偿股份总数 - 当期已补偿股份总数 ) 本次发行的价格 7 业绩承诺期, 如发生不能预见 不能避免 不能克服的任何客观事实, 包括但不限于地震 台风 洪水 火灾 疫情或其他天灾等自然灾害, 战争 骚乱等社会性事件, 全球性的重大金融危机, 导致业绩承诺期内, 标的公司净利润小于标的公司相应年度承诺净利润, 经各方协商一致, 可以书面形式对约定的补偿金额予以调整 铁汉生态于 2015 年 12 月 21 日与交易对方李大海 陈子舟 史自锋 崔荣峰 孟令军 张书 禹润平 刘金宝 姜乐来 陈阳 侯晓飞 李维彬 杨志宏及众鑫仁合等 14 名股东针对星河园林的业绩承诺补偿事宜签署了 业绩承诺补偿协议之补充协议, 约定, 取消铁汉生态与李大海 陈子舟 史自锋 崔荣峰 孟令军 张书 禹润平 刘金宝 姜乐来 陈阳 侯晓飞 李维彬 杨志宏及众鑫仁合于 2015 年 10 月 30 日签署的 业绩承诺补偿协议 第 4.7 条, 即取消关于不可抗力及其引发的协商调整补偿金额的约定 铁汉生态第三届董事会第七次会议审议通过了 业绩承诺补偿协议之补充协议 根据 业绩承诺补偿协议 及其补充协议的约定, 截至本报告书签署日, 李大海 陈子舟 史自锋 崔荣峰 孟令军 张书 禹润平 刘金宝 姜乐来 陈阳 侯晓飞 李维彬 杨志宏及众鑫仁合与上市公司在本次交易项下不存在其他业绩补偿调整或减免补偿责任的安排或约定, 不会对上市公司和中小股东权益构成不利影响 ( 三 ) 业绩奖励安排 21

22 1 具体奖励安排根据 发行股份及支付现金购买资产协议 业绩承诺补偿协议, 如业绩承诺期内标的公司各年度均能完成业绩承诺, 且在业绩承诺期内累计实现净利润总和超出承诺净利润总和的, 则上市公司同意在业绩承诺期届满后, 将不超过上述超出部分的 30% 作为业绩奖励以现金形式由标的公司支付给标的公司核心团队及骨干员工 有权获得上述奖励的人员范围 分配方案和分配时间由标的公司董事会制定详细方案, 并报上市公司经营管理层会议审议通过 根据 公司法 公司章程 及 总裁工作细则 的规定, 上市公司经营管理层会议为由铁汉生态总裁 副总裁 财务总监和董事会秘书组成的总裁办公会 上述奖励应在业绩承诺期结束 由具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计出具 专项审核报告 后, 由标的公司以现金方式一次性支付 2 业绩奖励分配方案的实施程序的合规性铁汉生态 2015 年第四次临时股东大会审议通过了 发行股份及支付现金购买资产协议, 该协议中约定了 如业绩承诺期内目标公司各年度均能完成业绩承诺, 且在业绩承诺期内累计实现的净利润总和超出承诺净利润总和的, 则乙方同意在业绩承诺期届满后, 将不超过上述超出部分的 30% 作为业绩奖励以现金形式由目标公司支付给目标公司核心团队及骨干员工 有权获得上述奖励的人员范围 分配方案和分配时间由目标公司董事会制定详细方案, 并报乙方经营管理层会议审议通过 相关内容 铁汉生态股东大会审议通过上述协议内容, 即为铁汉生态经营管理层获股东大会授权可决策上述业绩超额奖励的具体分配方案等内容 因此, 若届时出现上述约定情形, 铁汉生态经营管理层有权依据该等授权具体实施业绩奖励事宜, 该等授权行为合法有效, 对本次交易不存在影响 ( 四 ) 减值补偿安排交易各方确认, 在业绩承诺期届满时, 交易对方应聘请具有证券期货业务 22

23 资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试, 并出具 减值测试报告 根据 减值测试报告, 若出现如下情形, 即 : 标的资产期末减值额 > 业绩承诺期内已补偿股份总数 本次发行股份价格 + 业绩承诺期内已补偿现金总金额, 则交易对方应对上市公司另行补偿, 具体补偿金额及计算方式如下 : 标的资产减值应补偿的金额 = 标的资产期末减值额 - 在业绩承诺期内因实际利润未达到承诺利润已支付的补偿额 = 标的资产期末减值额 -( 本次发行股份价格 补偿期内已补偿股份总数 + 业绩承诺期内已补偿现金总金额 ) 交易对方按照下列顺序对上市公司进行补偿 : 1 以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿, 用于补偿部分的股份由上市公司以总价人民币 1 元进行回购, 应补偿股份数的计算方式为 : 应补偿股份数 = 标的资产减值应补偿的金额 / 本次发行股份价格 业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利 送红股 转增股本 配股等除权 除息行为, 交易对方在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整, 补偿的股份数量也相应进行调整 2 按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的, 差额部分由交易对方以现金补偿 交易对方各自承担的补偿金额的计算方式为 : 交易对方各自因本次交易所获得的交易对价 / 交易对方合计因本次交易所获得的交易对价, 且交易对方各自对该补偿义务承担连带责任 六 交易标的评估情况简要介绍根据中广信出具的中广信评报字 [2015] 第 381 号 资产评估报告, 本次评估以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日, 对星河园林 100% 的股东权益价值进行评估, 结合标的公司的资产 经营状况等因素确定采用资产基础法和收益法进行评估 1 资产基础法评估结果根据资产基础法评估结果, 评估基准日 2015 年 6 月 30 日, 星河园林的总资产 23

24 账面值为 34, 万元, 评估值为 39, 万元, 评估增值 4, 万元, 增幅 14.01%; 负债账面值为人民币 24, 万元, 评估值为 24, 万元, 评估无增减变化 ; 净资产的账面值为人民币 10, 万元, 评估值为人民币 15, 万元, 评估增值人民币 4, 万元, 增幅 47.44% 2 收益法的评估结果根据收益法评估结果, 评估基准日 2015 年 6 月 30 日, 星河园林股东全部权益市场价值为 84, 万元 增值额为 74, 万元, 增值率为 % 3 评估结果的选择 中广信评报字 [2015] 第 381 号 资产评估报告 采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论, 即星河园林 100% 的股东权益价值评估结果为 84, 万元, 主要是由于本次评估的目的更看重的是星河园林未来的经营状况和获利能力, 而非单纯评价企业的各项资产要素价值, 收益法评估值能够客观 全面的反映被评估单位的市场公允价值 收益法评估结果与资产基础法评估结果差异较大, 产生差异的主要原因为 : 资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准, 反映现有企业的重置价值, 用现行市场价值代替历史成本, 不考虑资产的实际获利能力和效益产出 ; 收益法评估是以资产的未来收益为价值标准, 以经风险折现率折现后的未来收益之和作为评估值, 反映的是资产的未来获利能力, 包括了标的公司在资产基础法下未考虑的园林工程一体化优势 施工管理经验 优质客户资源 品牌影响力等综合因素形成的各种无形资产的价值 星河园林近年来业务增长迅速, 其业务涵盖园林工程施工 园林景观设计 苗木种植及销售, 具有完整的园林绿化产业一体化优势 因此, 收益法评估结果能更好地反应企业的股权价值 七 本次重组对上市公司的影响 ( 一 ) 本次交易不会导致公司控制权变化本次交易后, 在不考虑发行股份募集配套资金部分的情况下, 刘水持有上市公司 48.02% 的股权, 仍为上市公司的控股股东及实际控制人 因此, 本次交 24

25 易前后, 上市公司的实际控制权未发生变更 ( 二 ) 本次交易对提升上市公司盈利能力的影响 根据备考合并利润表 ( 不考虑配套融资 ), 本次交易后上市公司营业收入 及净利润均有较大幅度提升,2015 年 1-6 月营业总收入 净利润分别较本次交易 前增长 26.35% 和 23.25% 星河园林目前主要在北方地区从事地产园林业务, 而上市公司业务以生态修复和市政园林绿化业务为主且范围遍布全国, 本次交易完后上市公司服务的园林绿化市场将进一步拓宽, 有利于整合资源, 丰富业务类型, 增加利润增长点, 增厚上市公司业绩 ( 三 ) 本次交易对上市公司财务状况的影响 根据备考合并资产负债表 ( 不考虑配套融资 ), 截至 2015 年 6 月 30 日, 本次交易导致上市公司资产总额增加 113, 万元, 增长 18.58% 上市公司资产总额增加的主要原因是 : 因企业合并形成商誉 69, 万元, 新增存货 37, 万元 ; 导致上市公司负债总额增加 31, 万元, 增长 10.23% 主要是因为本次交易后短期借款 应付账款 预收款项三项主要经营性负债增加 30, 万元, 占本次负债增加额的 96.73% 八 本次重组相关方作出的重要承诺 ( 一 ) 关于提供的文件 资料 信息之真实性 准确性 完整性的承诺承诺人主要内容 1 本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 2 上市公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息 资料 证明以及所做声明 说明 承诺 保证等事项均为真实 准确 完铁汉生态控股整的, 不存在虚假记载, 误导性陈述或者重大遗漏 ; 资料副本或复印件股东及实际控与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名 印章均是真实的 制人 董事 监 3 承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息, 且提供事 高级管理人的有关文件 资料等信息真实 准确 完整, 保证不存在虚假记载 误员导性陈述或者重大遗漏 ; 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名 印章均是真实的, 并保证在本次重组完成前, 承诺人将继续依照相关法律 法规 规章 中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺 承诺人就前述事项承担个别和连带的法律责任 25

26 星河园林 交易对方 4 承诺人承诺, 如违反上述承诺与保证, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 5 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 1 本公司及本公司下属公司/ 单位已向深圳市铁汉生态环境股份有限公司及为本次交易事宜提供财务顾问 审计 评估 法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关文件 资料和信息, 并保证所提供的所有文件 资料 信息真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 文件上所有签字与印章均为真实, 复印件均与原件一致, 本公司对所有文件 资料 信息之真实性 准确性 完整性承担连带法律责任 ; 2 根据本次交易进程, 需要本公司及本公司下属公司 / 单位补充提供相关文件 资料和信息时, 本公司及本公司下属公司 / 单位保证继续提供的信息仍然符合真实 准确 完整 有效的要求 1 本人/ 本企业为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息 资料 证明以及所做声明 说明 承诺 保证等事项均为真实 准确 完整的, 不存在虚假记载, 误导性陈述或者重大遗漏 ; 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名 印章均是真实的 2 本人/ 本企业已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息, 且提供的有关文件 资料等信息真实 准确 完整, 保证不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名 印章均是真实的, 并保证在本次重组完成前, 本人 / 本企业将继续依照相关法律 法规 规章 中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺 并就前述事项承担个别和连带的法律责任 3 本人/ 本企业承诺, 如违反上述承诺与保证, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 4 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 本人 / 本企业不转让在上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代本人 / 本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人 / 本企业的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人 / 本企业的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 26

27 如调查结论发现存在违法违规情节, 本人 / 本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 ( 二 ) 关于股份锁定的承诺承诺人主要内容 1 本人通过铁汉生态发行股份购买星河园林 100% 股权所取得的铁汉生态的股份 ( 本人于取得铁汉生态的股份之日前 12 个月内在星河园林注册资本中的新增出资额 本人于取得铁汉生态的股份之日在星河园林注册资本中的全部出资额 ), 该等股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让 除上述股份外, 其他通过铁汉生态发行股份购买星河园林 100% 股权所取得的铁汉生态的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让 前述李大海 陈子法定限售期限届满后, 本人所取得的对价股份需满足 发行股份及支付舟 史自锋现金购买资产协议 及 业绩承诺补偿协议 约定的条件解禁 本次发行结束后, 前述股份由于铁汉生态送股 转增股本等原因增加的股份, 亦应遵守上述约定 2 如依据本人与铁汉生态签署的 发行股份及支付现金购买资产协议 及 业绩承诺补偿协议 的约定需要实施业绩承诺补偿的, 该补偿所涉及的股份可以根据铁汉生态相关股东大会决议转让给铁汉生态 3 锁定期结束后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行 1 本人通过铁汉生态发行股份购买星河园林 100% 股权所取得的铁汉生态崔荣峰 孟令的股份自股份上市之日起三十六月内不得转让 前述法定限售期限届满军 张书 禹润后, 本人所取得的对价股份需满足 发行股份及支付现金购买资产协议 平 刘金宝 姜及 业绩承诺补偿协议 约定的条件解禁 本次发行结束后, 前述股份乐来 陈阳 侯由于铁汉生态送股 转增股本等原因增加的股份, 亦应遵守上述约定 晓飞 李维彬 2 如依据本人与铁汉生态签署的 发行股份及支付现金购买资产协议 杨志宏 众鑫仁及 业绩承诺补偿协议 的约定需要实施业绩承诺补偿的, 该补偿所涉合及的股份可以根据铁汉生态相关股东大会决议转让给铁汉生态 3 锁定期结束后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行 ( 三 ) 关于拟注入资产之权属状况的承诺承诺人主要内容 1 本次交易标的资产为股权, 不涉及立项 行业准入 用地 规划 建设施工等有关报批事项 ; 2 星河园林的历次出资均是真实的, 且截至本承诺函签署之日均已足额到位, 不存在任何虚假出资 延期出资 抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为 ; 3 本人/ 本企业均不存在限制本次交易的任何情形 ; 4 本人/ 本企业对本次交易涉及的股权拥有完整 清晰的权利, 该等股交易对方权不存在任何权属争议, 未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制, 不存在影响星河园林合法存续的情形 ; 不存在委托持股 信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形 ; 不存在与本次交易涉及的股权有关的未决或潜在的诉讼 仲裁或行政处罚 5 本人/ 本企业为中国国籍, 无境外永久居留权 / 依法有效存续的企业, 不存在根据法律 法规 规范性文件及其他相关文件规定需要终止的情形 27

28 如有违反上述承诺情形, 本人 / 本企业承诺将承担深圳市铁汉生态环境股份有限公司因此所遭受损失的赔偿责任 ( 四 ) 关于避免同业竞争的承诺承诺人主要内容在本人作为上市公司控股股东期间, 本人及本人控制的企业不直接或间接从事或发展与上市公司 上市公司控股子公司 ( 含本次交易完成后的控股子公司 ) 经营范围相同或相类似的业务或项目, 也不为自己或代表任何第三方成立 发展 参与 协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争 ; 本人不利用从上市公司处获取的信息从事 直接或间接参与与上市公司相竞争的活动 ; 在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出铁汉生态控股现新的发展机会时, 给予上市公司优先发展权 ; 如上市公司经营的业务股东及实际控与本人以及受本人控制的任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成制人实质性竞争, 本人同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本人在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益, 或如上市公司决定不予收购的, 本人同意在合理期限内清理 注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方 ; 本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为 本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失 1 本次交易完成后, 本人 / 本企业在继续持股或任职期间及不再持股或离职后三年内, 本人 / 本企业及与本人 / 本企业关系密切的家庭成员不会在中国境内直接或间接从事与星河园林相同 相似或有竞争关系的业务, 也不会直接或间接在与星河园林有相同 相似或有竞争关系的业务单位工作 任职或拥有权益 本次交易完成后担任星河园林董事 / 监事 / 高级管理人员及核心业务人员的, 本人 / 本企业在其他单位兼职的情况, 必须经上市公司批准同意 2 本次非公开发行股份及支付现金购买资产事宜实施完毕后, 本人 / 本企业及本人 / 本企业控制的企业与上市公司 星河园林及上市公司其它控交易对方股子公司不会构成直接或间接同业竞争关系 如本次交易完成时本人 / 本企业或本人 / 本企业投资的企业仍经营与星河园林业务相同 相似或有竞争关系的业务或拥有该等业务资产的, 本人 / 本企业将向上市公司如实披露该等同类营业的经营状况 经营收益或业务资产的资产状况, 并根据上市公司的决定, 按照如下方式分别处理 : 如上市公司决定收购该等企业股权或业务资产的, 本人 / 本企业应按照市场公允的价格, 以股权转让或资产转让的方式将该等同类营业或资产转移至上市公司 ; 如上市公司决定不予收购的, 本人 / 本企业将在合理期限内清理 注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方 本人 / 本企业愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失 ( 五 ) 关于规范关联交易的承诺承诺人主要内容本人系深圳市铁汉生态环境股份有限公司 ( 以下简称 上市公司 或 铁铁汉生态控股汉生态 ) 的控股股东 实际控制人, 铁汉生态拟发行股份及支付现金股东及实际控购买资产并募集配套资金 ( 本次交易 ), 对于上市公司 ( 含控股子公制人司 ) 与本人及本人控制的其他企业未来可能的关联交易问题, 本人承诺 28

29 如下 : 1. 对于未来可能的关联交易, 本人将善意履行作为上市公司控股股东的义务, 不利用本人的控股股东地位, 就上市公司与本人及本人控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动, 故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议 2. 本人及本人的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保 3. 如果上市公司与本人及本人控制的其他企业发生无法避免或有合理原因的关联交易, 则本人承诺将促使上述关联交易遵循市场公正 公平 公开的原则, 依照正常商业条件进行 本人将不会要求, 也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的条件 4. 本人将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定, 如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形, 将依法承担相应责任 本次交易前, 本人 / 本企业与上市公司及其关联方不存在任何关联关系, 本人 / 本企业与星河园林其他股东亦不存在关联关系 对于上市公司 ( 含控股子公司 ) 与本人 / 本企业 ( 含本人 / 本企业控制的企业 ) 在本次交易实施后形成的关联交易以及未来可能的关联交易问题, 本人 / 本企业承诺如下 : 1 对于未来可能的关联交易, 本人 / 本企业将善意履行作为上市公司股东的义务, 不利用本人 / 本企业的股东地位, 就上市公司与本人 / 本企业及本人 / 本企业控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动, 故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议 交易对方 2 本人/ 本企业及本人 / 本企业的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保 3 如果上市公司与本人/ 本企业及本人 / 本企业控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易, 则本人 / 本企业承诺将促使上述关联交易遵循市场公正 公平 公开的原则, 依照正常商业条件进行 本人 / 本企业将不会要求, 也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的交易条件 4 本人 / 本企业将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定, 如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形, 将依法承担相应责任 ( 六 ) 关于保持上市公司独立性的承诺承诺人主要内容为保证本次交易实施完毕后上市公司的独立性, 本人特作出承诺如下 : 一 资产完整铁汉生态控股本人将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产, 确保上市公股东及实际控司资产独立于本人及本人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企制人业, 确保上市公司资产在上市公司的控制之下 ; 本人将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形, 并保证不以任何方式侵占上市公司资产, 确保上市公司拥有资产的完整权属 29

30 二 人员独立本人将继续保证上市公司的董事 监事 高级管理人员均严格按照 公司法 公司章程 的有关规定选举, 不存在本人干预公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况 ; 本人将继续保证上市公司的总经理 副总经理 财务负责人 营销负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本人及本人控制的除上市公司以外的其它企业中担任除董事以外的其他职务, 不在本人及本人控制的除上市公司以外的其它企业领薪 ; 上市公司的财务人员不在本人及本人控制的除上市公司以外的其它企业中兼职 ; 本人保证上市公司的劳动 人事及工资管理与本人及本人控制的除上市公司以外的其它企业之间完全独立 三 财务独立上市公司已建立了独立的财务部门, 配备了专门的财务人员, 建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度, 能够独立做出财务决策 ; 上市公司开立了独立的银行账户, 并依法独立履行纳税义务 本人承诺上市公司资金使用不受本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业的干预 ; 同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工, 独立于本人控制的除上市公司以外的其他企业 本人承诺将继续确保上市公司财务的独立性 四 机构独立 1. 上市公司拥有独立的法人治理结构, 其机构完整 独立, 法人治理结构健全 本人承诺按照国家相关法律法规之规定, 确保上市公司的股东大会 董事会 监事会等机构独立行使职权 ; 2. 上市公司在劳动用工 薪酬分配 人事制度 经营管理等方面与本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系, 确保上市公司经营机构的完整, 不以任何理由干涉上市公司的机构设置 自主经营 ; 3. 确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所, 不与本人控制的除上市公司以外的其他企业混合经营 合署办公 五 业务独立上市公司及其全资子公司 控股子公司均具有独立 完整的业务流程及自主经营的能力, 上市公司及其下属全资子公司 控股子公司的各项业务决策均系其依照 公司章程 和经政府相关部门批准的经营许可而作出, 完全独立于本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业 本人将继续确保上市公司独立经营, 在业务的各个方面保持独立 本人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本人的承诺, 并尽量减少与上市公司之间的关联交易, 保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易 ; 本人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质 人员 资产等所有必备条件, 确保上市公司业务独立 六 本人承诺确保上市公司独立性, 并承诺不利用上市公司控股股东地位损害上市公司及其他股东的利益 ( 七 ) 关于本次交易业绩承诺的约定约定人主要内容 30

31 交易各方同意, 根据 业绩承诺补偿协议, 本次交易的业绩承诺补偿期间为 2015 年度 2016 年度和 2017 年度 标的公司 2015 年度 2016 年度和 2017 年度承诺净利润分别为人民币 6,500 万元 8,450 万元 10,985 万元 上述 承诺净利润 是指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 交易各方若因标的公司经营需要, 上市公司可根据标的公司提出的需求以自有资金增加标的公司注册资本或流动资金, 资金将用于未来的苗圃建设 补充流动资金等, 上市公司提供的资金将按年利率 7% 计算资金占用费 ( 以实际占用天数计算 ), 并在承诺净利润计算时予以扣除, 该等资金占用费仅用于计算是否达到承诺净利润, 标的公司无需实际支付资金占用费 ( 八 ) 关于本次交易中介机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的承诺承诺人主要内容本公司 / 本所承诺 : 广发证券 国浩 本公司 / 本所及项目签字人员保证深圳市铁汉生态环境股份有限公司律师 正中珠发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的申请文件已经本公江 中广信司 / 本所审阅, 如本次重组申请文件存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 本公司 / 本所未能勤勉尽责的, 将承担连带赔偿责任 九 本次重组对中小投资者权益保护的安排 ( 一 ) 严格履行上市公司信息披露义务 本公司已切实按照 上市公司信息披露管理办法 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 重组办法 等相关法律 法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施, 并严格履行了信息披露义务, 并将继续严格履行信息披露义务 ( 二 ) 严格执行相关程序 在本次交易过程中, 本公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露 本次重组相关事项在提交董事会讨论时, 独立董事就该事项发表了独立意见 ( 三 ) 网络投票安排 本公司董事会将在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公 告, 提醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会 本公司将根据 中国证监会 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 等有关规定, 就 31

32 本次交易相关事宜的表决提供了网络投票平台, 以便为股东参加股东大会提供 便利 股东可以参加现场投票, 也可以直接通过网络进行投票表决 ( 四 ) 本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 本次交易前, 上市公司 2014 年经审计归属于母公司所有者的净利润对应交易前公司总股本的每股收益为 0.48 元 ; 假设本次交易在 2014 年期初完成 ( 不考虑配套融资 ), 公司 2014 年的备考归属于母公司所有者净利润对应交易后公司总股本的每股收益为 0.51 元, 公司在交易完成后每股收益上升 0.03 元, 不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况 根据交易各方签订的 业绩承诺补偿协议, 星河园林 2015 年度 2016 年度 2017 年度的承诺净利润分别为 6,500 万元 8,450 万元 10,985 万元 若星河园林能实现各年度的承诺业绩, 上市公司的每股收益将在本次重组完成后得到提升 ; 若星河园林实现净利润低于上述承诺净利润, 交易对方将按照 业绩承诺补偿协议 的相关规定对上市公司进行补偿, 以填补即期回报 上述措施能做到对全体股东, 特别是中小股东利益的切实保护 32

33 重大风险提示 一 与本次交易相关的风险 ( 一 ) 交易终止风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度 公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围, 以避免内幕信息的传播, 但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为, 公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停 终止或取消本次交易的风险 此外, 如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的, 则经各方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除 如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致, 则本次交易存在终止的风险 ( 二 ) 标的资产的估值风险 本次交易标的资产为星河园林 100% 股权, 根据中广信出具的中广信评报字 [2015] 第 381 号 资产评估报告 以及正中珠江出具的广会专字 [2015]G 号 审计报告, 截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日, 星河园林 100% 股权的评估值为 84,580 万元, 较账面净资产 10, 万元增值 74, 万元, 增值率 % 经交易各方友好协商, 星河园林 100% 股权的交易作价为 84,500 万元 上述资产的具体评估情况请参见 第六章标的资产评估及定价情况 之 一 交易标的的评估情况 本次评估采用基于对星河园林未来盈利预测的收益法进行评估, 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定, 并履行了勤勉 尽职的义务, 但由于收益法基于一系列评估假设, 未来如果出现宏观经济波动等预期假设之外的重大不利变化, 可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平, 从而可能出现资产估值与实际情况不符的情况 因此, 标的公司存在未来价值可能低于本次交易作价的风险 ( 三 ) 业绩补偿承诺的违约风险 33

34 根据 业绩承诺补偿协议, 标的公司在 2015 年度 2016 年度 2017 年度承诺净利润分别不低于 6,500 万元 8,450 万元 10,985 万元, 由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济 产业政策 市场波动 管理层经营能力等方面的影响, 若标的公司未来实际盈利低于承诺盈利, 交易对方将根据 业绩承诺补偿协议 之约定逐年承担相应补偿义务 若在业绩承诺期内标的公司实际盈利与承诺盈利差异较大, 甚至出现亏损时, 交易对方可能存在拒绝按照约定履行业绩补偿承诺的风险 ( 四 ) 募集配套资金无法顺利实施的风险 本次交易拟通过询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 84,500 万元 本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后, 用于支付本次交易的现金对价 梅州市剑英湖公园片区改造项目 珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程 PPP 项目 兰州彭家坪中央生态公园工程项目 补充上市公司流动资金 受监管审核 股票市场波动及投资者预期等因素影响, 本次募集配套资金能否顺利足额募集资金存在不确定性 如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形, 公司将自筹资金解决交易对价的现金支付部分 募投项目实施等问题, 可能给公司的财务和融资产生一定影响 二 标的资产的经营风险 ( 一 ) 市场竞争加剧的风险 星河园林所处的园林绿化行业起步较晚, 行业标准体系尚不健全, 行业集中度较低, 中低端市场竞争激烈, 日趋饱和 同时, 一批大型园林绿化企业进一步提高了全产业链综合业务能力, 并在全国范围内展开跨区域竞争, 推动行业竞争加速 星河园林是集苗木种植及养护 园林景观设计及园林工程施工为一体的综合性园林企业, 具有城市园林绿化施工一级资质 星河园林专注于打造北方地产园林景观精品项目, 经过多年的积累和发展, 星河园林业务规模不断扩大, 具有良好的品牌美誉度和客户资源, 已经成为京津冀中高端园林景观领军企业 34

35 之一 尽管如此, 面对日趋激烈的市场竞争环境, 如果标的公司不能顺应市场变化, 长期保持竞争优势, 则有可能在未来的竞争中处于不利地位, 进而影响标的公司的盈利能力 ( 二 ) 下游行业波动的风险 星河园林承接项目以地产类园林施工项目为主, 而地产类园林施工的发展与宏观经济和房地产行业发展状况密切相关 尽管房地产企业加强了对地产景观设计和园林绿化领域的重视和投入力度, 从而推动地产园林市场规模逐步增长, 但目前, 我国宏观经济增速明显放缓, 如果下游房地产市场受到宏观调控或其他因素的影响而出现波动, 可能会对星河园林的业务拓展产生一定影响 ( 三 ) 经营现金流为负的风险 随着星河园林经营规模的迅速扩张, 存货逐年增加, 对营运资金投入金额也逐年增加 2013 年 2014 年及 2015 年 1-6 月, 星河园林的经营性现金流量净额分别为 -1, 万元 -2, 万元和 -3, 万元, 星河园林经营性现金流持续为负, 一方面由于星河园林所在的园林绿化行业属于资金驱动型行业, 在项目实施前, 园林绿化施工企业通常需要垫付大量的资金, 主要包括投标保证金 履约保证金 原材料采购款等, 待项目实施后, 客户根据一定周期内经业主或发包方确认的工程量向施工企业支付工程进度款 ; 另一方面由于公司为了业务发展需要, 种植了大量园林绿化工程所需苗木, 苗木种植与培养占用了大量运营资金 未来, 随着星河园林订单数量和订单规模的快速增长, 星河园林将面临一定的资金压力, 若星河园林的资金实力无法满足业务扩张的需要, 公司经营业绩将受到一定的不利影响 ( 四 ) 应收账款减值的风险 2013 年 2014 年 2015 年 6 月末, 星河园林的应收账款余额分别为 2, 万元 2, 万元和 1, 万元, 存货中建造合同形成的资产余额分别为 2, 万元 6, 万元和 18, 万元, 金额较大 随着星河园林业务规模逐步扩大, 未来期末上述两项余额可能会进一步增长, 若未来下游行业 35

36 长期处于低迷状态, 出现较大规模的客户违约情况, 则可能导致应收账款无法 收回或建造合同形成的资产转入应收账款后无法收回的风险 ( 五 ) 原材料和劳务价格上涨的风险 园林绿化施工项目的主要成本包括苗木 园建材料以及人工劳务成本等 报告期内, 上述成本占标的公司工程施工成本的比重分别为 89.02% 95.68% 和 96.34%, 占比较高 星河园林通常根据项目的实际情况进行采购, 并制定预算成本, 但由于项目周期较长, 如果在项目合同期内, 苗木 园建材料价格和人工成本的上涨幅度较大, 将导致项目成本增加, 从而将对标的公司的盈利能力产生不利影响 ( 六 ) 税收优惠政策变动的风险 根据北京市科学技术委员会 北京市财政局 北京市国家税务局 北京市地方税务局批复, 星河园林于 2014 年 12 月 12 日被认定为高新技术企业 ( 证书编号为 GR ), 有效期为 3 年, 优惠期为 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 根据税收法规的相关规定, 星河园林从 2014 年起连续三年享受 15% 的企业所得税税率优惠 若国家将来调减或取消相关优惠税率, 或税收优惠政策到期后国家不再出台新的优惠政策, 或星河园林不再符合高新技术企业认定条件, 则可能对星河园林的经营业绩产生不利影响 ( 七 ) 经营业绩下滑的风险 2013 年 2014 年及 2015 年 1-6 月, 星河园林净利润分别 1, 万元 2, 万元和 2, 万元, 呈现上升趋势, 主要原因是星河园林业务规模不断扩大 收入增长加快所致 如果未来星河园林无法继续保持和巩固其在京津冀区域的市场地位, 保证其承接项目的工程品质, 从而导致业务订单减少, 星河园林将出现经营业绩下滑的风险 ( 八 ) 核心人员变动的风险 星河园林所处的园林绿化行业具有较高的技术壁垒和人才壁垒 现代园林绿化行业对专业技术人才 施工管理人才和企业管理人才的需求日益增长, 上述人才也是企业经营过程中必不可少的宝贵因素 经过十余年的发展, 星河园 36

37 林已经形成了一直理论能力强 实践技术硬 综合素质高的苗木种植 园林景观设计 园林工程施工和绿化养护专业化队伍, 成为企业保持和提升市场竞争力的关键因素 如果未来星河园林管理不善, 造成核心人员大量流失, 将对公司的经营发展产生不利影响 ( 九 ) 自然灾害风险 苗木资源是星河园林的核心竞争优势之一 星河园林目前租赁土地用于苗木种植以供园林工程施工项目使用 由于苗木种植易受到干旱 洪涝 火灾 虫害等自然灾害的影响, 如果在星河园林的苗木种植基地发生严重的自然灾害, 则可能直接降低星河园林的苗木成活率, 增加外购苗木成本, 从而对公司的经营业绩造成不利影响 ( 十 ) 偿债风险 截至 2015 年 6 月 30 日, 星河园林资产负债率为 69.69%, 高于同行业上市公司平均水平 ; 流动比率和速动比率分别为 1.37 和 0.15, 均低于同行业水平 截至 2015 年 6 月末, 星河园林银行借款余额为 3, 万元, 共计 9 笔贷款, 分别于 2015 年 7 月至 2016 年 5 月到期 截至 2015 年 11 月 30 日, 星河园林有 2 笔贷款共计 万元到期, 星河园林已按照合同约定还款 尽管星河园林主营业务收入增长迅速, 经营状况良好, 银行资信状况良好, 拥有 5,370 万元授信额度 但是如果星河园林未来经营状况出现波动, 资金收回出现困难, 银行资信状况恶化, 则将存在一定的偿债风险 针对上述情况, 星河园林制定了以下应对措施 : 1 优化资金使用截至 2015 年 6 月末, 星河园林货币资金余额为 1, 万元, 主要用于采购苗木资产与垫付工程款项 由于营运资金紧张, 星河园林将凭借多年积累的良好口碑, 最大限度的利用商业信用, 延长对供应商的结算账期 ; 严格按进度施工, 提高工程管理水平, 依据合同向客户结算工程款项, 按时完成款项回收 ; 提升现金流预算规划精细度, 避免出现阶段性的资金缺口 2 提升盈利能力 37

38 (1) 受益于国家政策的大力支持 城镇化进程的稳步推进以及居民环保意识的增强, 星河园林所在的园林绿化行业发展迅速 未来随着行业的发展, 星河园林将进一步发挥在苗木资源 设计施工一体化 品牌知名度等竞争优势, 巩固在北方园林市场的领先地位, 盈利能力有望进一步提升 (2) 凭借多年在北方地产园林市场的精耕细作, 星河园林品牌知名度不断提升, 与大型房地产企业的合作不断深化, 与鲁能集团 华夏幸福等多家房地产企业协商的战略合作协议将陆续签订, 未来将陆续进行项目建设, 保证收入来源 (3) 本次交易完成后, 星河园林与铁汉生态的协同效应将充分体现 : 在业务类型方面, 星河园林将借助铁汉生态的管理经验和项目资源进军市政园林领域, 提高大规模市政园林项目的承揽能力 ; 在业务区域方面, 标的公司将借助铁汉生态的市场影响力逐步进军南方市场, 拓展客户和项目资源, 进一步提升销售收入和盈利能力 3 提高融资能力报告期内, 星河园林与交通银行 浦发银行 南京银行 兴业银行建立了良好的合作关系, 截至 2015 年 6 月末, 星河园林拥有的授信额度为 5,370 万元, 能够满足目前的经营需要 未来随着业务规模的进一步扩大, 该额度可能无法满足星河园林的资金需求 星河园林将积极与其他银行建立合作关系, 增加授信额度, 降低融资成本 此外, 根据 发行股份及支付现金购买资产协议 约定, 本次交易完成后, 若因星河园林经营需要, 上市公司可根据星河园林提出的需求以自有资金增加星河园林注册资本或流动资金, 资金将用于未来的苗圃建设 补充流动资金等, 上市公司提供的资金将按中国人民银行公布的同期贷款年利率上浮 20% 计算资金成本 ( 以实际占用天数计算 ) 本次交易完成后, 星河园林成为上市公司的子公司, 星河园林将根据上市公司的融资安排及星河园林业务经营实际情况制定详细的融资计划, 进一步拓宽融资渠道, 优化财务结构 38

39 三 与上市公司有关的风险 ( 一 ) 收购整合风险 本次交易完成后, 星河园林将成为铁汉生态全资子公司 铁汉生态原有的生态修复 园林工程业务主要分布在南方地区, 主要客户集中于地方政府 大型企业和央企, 而星河园林的业务范围集中于北方地区, 主要客户为房地产商 本次交易完成后, 上市公司业务类型将进一步扩展, 业务优势更加突出 根据上市公司的发展规划, 本次交易完成后星河园林业务将在原有架构和人才团队下运营, 不会进行重大调整, 本次收购主要通过内控管理制度的完善, 财务规范程度的统一, 项目运营经验共享等方面实现业务协同 但由于上市公司原有业务类型与拟收购标的公司主营业务存在一定差异, 本次收购整合能否既保证上市公司对星河园林的控制力又能保持星河园林原有的竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应, 尚具有一定的不确定性, 存在由于整合不利导致经营波动的风险 ( 二 ) 商誉减值风险 根据 企业会计准则, 在非同一控制下的企业合并中, 合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉 本次交易对价较星河园林账面净资产增值较多, 交易完成后, 在上市公司合并资产负债表中将增加一定数额的商誉 本次交易形成的商誉不作摊销处理, 但需在未来每年年度终了进行减值测试 如果未来星河园林经营业绩未达预期, 则存在商誉减值的风险, 商誉减值将直接减少上市公司的当期利润 四 其他风险 ( 一 ) 股市波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存 股票价格的波动不仅受企业盈利水平和发展前景的影响, 而且受国家宏观经济政策调整 金融政策的调控 股票市场的投机行为 投资者的心理预期等诸多因素的影响, 从而给投资者带来一定风险 此外, 本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成, 在 39

40 此期间股票价格市场可能会出现波动 因此, 提请投资者在购买本公司股票前 应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解, 并做出审慎判断 ( 二 ) 其他风险 本公司不排除因政治 经济 自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的 可能性 40

41 目录 修订说明... 2 公司声明... 7 交易对方声明... 8 中介机构声明... 9 重大事项提示 一 本次交易方案概要 二 本次交易不构成重大资产重组 三 本次交易不构成借壳上市 四 本次交易不构成关联交易 五 业绩补偿安排 六 交易标的评估情况简要介绍 七 本次重组对上市公司的影响 八 本次重组相关方作出的重要承诺 九 本次重组对中小投资者权益保护的安排 重大风险提示 一 与本次交易相关的风险 二 标的资产的经营风险 三 与上市公司有关的风险 四 其他风险 目录 释义 一 一般术语 二 专业术语 第一章本次交易概述 一 本次交易的背景和目的 二 本次交易的决策过程和批准程序 三 本次交易基本情况 四 本次重组对上市公司的影响

42 第二章上市公司基本情况 一 上市公司基本情况简介 二 历史沿革及股本变动情况 三 上市公司控股权变动情况 四 最近三年重大资产重组情况 五 控股股东及实际控制人概况 六 主营业务概况 七 最近三年一期主要财务指标 八 公司合法合规情况 第三章交易对方基本情况 一 交易对方总体情况 二 交易对方详细情况 三 募集配套资金认购方基本情况 四 交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 88 五 交易对方及相关中介机构关于本次重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重组信息进行内幕交易的说明 六 交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的说明 七 其他事项说明 第四章交易标的基本情况 一 星河园林基本情况 二 星河园林历史沿革 三 星河园林股权结构及控制关系情况 四 星河园林的组织架构 五 星河园林的子 分公司及参股公司情况 六 星河园林报告期内经审计财务数据 七 星河园林最近三年主营业务发展情况 八 星河园林的固定资产 无形资产以及业务资质 九 对外担保及负债情况 十 最近三年增资 股权转让及资产评估情况

43 十一 星河园林出资及合法存续情况 十二 拟收购资产为股权的说明 十三 债权债务转移情况 十四 报告期的会计政策及相关会计处理 第五章本次发行股份情况 一 本次交易方案概要 二 本次发行股份的具体方案 三 本次发行前后公司的股权结构 四 本次发行前后的主要财务数据 五 募集配套资金安排 第六章标的资产评估及定价情况 一 交易标的的评估情况 二 本次交易标的的定价依据及合理性分析 三 董事会对评估机构的独立性 评估假设前提的合理性 评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的意见 四 独立董事对本次交易评估事项的意见 第七章本次交易合同的主要内容 一 发行股份及支付现金购买资产的主要内容 二 业绩承诺补偿的主要内容 第八章本次交易的合规性分析 一 本次交易符合 重组办法 第十一条的相关规定 二 本次交易符合 重组办法 第四十三条的相关规定 三 本次交易符合 重组办法 第四十四条及其适用意见要求的说明 四 上市公司符合 管理暂行办法 第九条规定 五 上市公司不存在 管理暂行办法 第十条规定的情形 六 上市公司符合 管理暂行办法 第十一条规定 七 独立财务顾问意见 八 律师意见 九 其他证券服务机构出具报告的结论性意见

44 第九章管理层讨论与分析 一 本次交易前上市公司财务状况和经营成果 二 交易标的行业特点和经营情况分析 三 交易标的最近两年财务状况 盈利能力分析 四 本次交易完成后公司财务状况 盈利能力及未来趋势的分析 五 交易完成后上市公司的资产 业务整合及协同措施 六 本次交易对上市公司的影响 第十章财务会计信息 一 交易标的最近两年简要财务报表 二 上市公司备考合并财务报表 第十一章同业竞争与关联交易 一 本次交易对同业竞争的影响 二 本次交易对关联交易的影响 三 报告期内星河园林关联方和关联交易情况 四 关于规范和减少关联交易的承诺函 第十二章风险因素 一 与本次交易相关的风险 二 标的资产的经营风险 三 与上市公司有关的风险 四 其他风险 第十三章其他重要事项 一 关于资金占用情况的说明 二 本次交易后上市公司是否为实际控制人或其它关联人提供担保 三 本次交易对上市公司负债结构的影响 四 上市公司最近十二个月内发生的的资产交易 五 本次交易对上市公司治理机制的影响 六 本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 七 本次重组对中小投资者权益保护的安排 八 上市公司股票停牌前价格波动的说明

45 九 关于本次重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告 十 重大诉讼事项 十一 独立董事对本次交易的独立意见 十二 星河园林股权激励及相关会计处理情况 第十四章本次交易相关证券服务机构 一 独立财务顾问 二 法律顾问 三 审计机构 四 资产评估机构 第十五章上市公司董事及相关证券服务机构声明 第十六章备查文件 一 备查文件目录 二 备查文件地点

46 释义 在本报告书中, 除非文义载明, 以下简称具有如下含义 : 一 一般术语 铁汉生态 上市公司 本公司 发行人 公司 指深圳市铁汉生态环境股份有限公司 星河园林 标的公司 交易标的 指 北京星河园林景观工程有限公司, 其系由北京星河园林绿化工 程有限公司于 2008 年 12 月更名而来, 北京星河园林绿化工程有 限公司系 2007 年 8 月由北京星河园林绿化有限公司更名而来 标的资产 标的股权 指铁汉生态拟收购的交易对方所持星河园林 100% 的股权 交易对方 交易价格 交易对价 收购对价 指 指 本次铁汉生态拟收购的标的公司的全体股东, 即李大海 陈子舟 史自锋 崔荣峰 孟令军 张书 禹润平 刘金宝 姜乐来 陈阳 侯晓飞 李维彬 杨志宏 众鑫仁合铁汉生态本次通过向标的公司的全体股东, 即李大海 陈子舟 史自锋 崔荣峰 孟令军 张书 禹润平 刘金宝 姜乐来 陈阳 侯晓飞 李维彬 杨志宏 众鑫仁合以现金及发行股份的方式收购标的资产的价格 交易各方 指铁汉生态及交易对方 众鑫仁合指天津滨海新区众鑫仁合企业管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 木胜投资建银国际深圳创新投无锡力合中国风投山河装饰北京分公司天津分公司星河绿源易县润佳大厂星河 指深圳市木胜投资有限公司指建银国际资本管理 ( 天津 ) 有限公司指深圳市创新投资集团有限公司指无锡力合创业投资有限公司指中国风险投资有限公司指广州山河装饰工程有限公司指北京星河园林景观工程有限公司一分公司指北京星河园林景观工程有限公司天津分公司指北京星河绿源园林苗木有限公司指易县润佳园林苗木种植有限公司指大厂星河苗木有限公司 46

47 中联大地博雅咨询星河绿洲交通银行浦发银行南京银行兴业银行梅州市剑英湖公园片区改造项目 指北京中联大地景观设计有限公司指北京星河博雅管理咨询有限公司指北京星河绿洲装饰工程有限公司指交通银行股份有限公司指上海浦东发展银行股份有限公司指南京银行股份有限公司指兴业银行股份有限公司指梅州市江南新城棚改区剑英湖片区改造项目 珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程 PPP 项目兰州彭家坪中央生态公园工程项目本次交易 本次非公开发行 本次发行 本次重组本次募集配套资金 指指指指 珠海市斗门区环境保护局 2015 年珠海市斗门区莲洲镇 乾务镇农村湿地生态园及其配套管网工程 ( 设计 施工 运营 ) 总承包政府和社会资本合作模式 (PPP) 采购项目 ( 第二次 ) 兰州高新技术产业开发区七里河区彭家坪中央生态公园项目设计施工总承包工程本次铁汉生态拟以现金及发行股份购买资产并配套融资相结合的方式购买李大海 陈子舟 史自锋 崔荣峰 孟令军 张书 禹润平 刘金宝 姜乐来 陈阳 侯晓飞 李维彬 杨志宏 众鑫仁合所持星河园林 100% 的股权的行为本次交易项下, 铁汉生态向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金的行为 审计 评估基准日 指本次交易的审计 评估基准日, 为 2015 年 6 月 30 日 定价基准日 指 本次交易的定价基准日, 为铁汉生态第三届董事会第四次会议 决议公告日 过渡期 报告期 指自评估基准日至资产交割日的期间 指 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-6 月 交割日 股权交割日 标的公司交割日 本次交易实施完成后 指 指 标的公司的股权变更登记至铁汉生态名下的相关工商变更登记手续完成之当日标的资产完成交割, 且铁汉生态向标的公司股东非公开发行的股份登记至其股票账户名下后 本报告书 审计报告 指 深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 修订稿 ) 指广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的广会专字 47

48 备考审阅报告 资产评估报告 法律意见书 发行股份及支付现金购买资产协议 本协议 业绩承诺补偿协议 承诺净利润实现净利润 指指指指指指指 [2015]G 号 北京星河园林景观工程有限公司截至 2015 年 6 月 30 日两年一期审计报告 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的广会专字 [2015]G 号 深圳市铁汉生态环境股份有限公司 2014 年度及 2015 年 1-6 月备考合并审阅报告 广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字 [2015] 第 381 号 深圳市铁汉生态环境股份有限公司拟股权收购事宜而涉及的北京星河园林景观工程有限公司股东全部权益价值评估报告书 国浩律师 ( 深圳 ) 事务所出具的 深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书 铁汉生态 星河园林与李大海 陈子舟 史自锋 崔荣峰 孟令军 张书 禹润平 刘金宝 姜乐来 陈阳 侯晓飞 李维彬 杨志宏 众鑫仁合就本次交易签订的附生效条件的 深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议 铁汉生态与李大海 陈子舟 史自锋 崔荣峰 孟令军 张书 禹润平 刘金宝 姜乐来 陈阳 侯晓飞 李维彬 杨志宏 众鑫仁合就本次交易签订的附生效条件的 深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议 交易对方承诺星河园林 2015 年度 2016 年度以及 2017 年度实现净利润分别不低于 6,500 万元 8,450 万元 10,985 万元, 该净利润为 2015 年度 2016 年度 2017 年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 - 上市公司向标的公司提供资金所产生的资金成本 + 股权激励费用星河园林 2015 年度 2016 年度 2017 年度实现的净利润, 该净利润为 2015 年度 2016 年度 2017 年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 - 上市公司向标的公司提供资金所产生的资金成本 + 股权激励费用 广发证券 独立财务顾问 本独立财务顾问国浩律师正中珠江 指广发证券股份有限公司 指国浩律师 ( 深圳 ) 事务所 指广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 及其前身 ( 广东 48

49 正中珠江会计师事务所有限公司 ) 中广信中国证监会深交所中登公司深圳分公司国务院环保部国家发改委 发改委住建部国家统计局 公司法 证券法 重组办法 管理暂行办法 重组若干规定 准则第 26 号 实施细则 上市规则 公司章程 元 万元 亿元 指广东中广信资产评估有限公司 指中国证券监督管理委员会 指深圳证券交易所 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 指中华人民共和国国务院 指中华人民共和国环境保护部 指中华人民共和国国家发展和改革委员会 指中华人民共和国住房和城乡建设部 指中华人民共和国国家统计局 指 中华人民共和国公司法 指 中华人民共和国证券法 指 上市公司重大资产重组管理办法 指 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 ( 证监会公告 [2008]14 号 ) 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 - 上市公司重大资产重组申请文件 指 上市公司非公开发行股票实施细则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 指 深圳市铁汉生态环境股份有限公司章程 指人民币元 人民币万元 人民币亿元 二 专业术语 PPP BT 指 指 Public-Private-Partership, 即公私合作模式, 是公共基础设施中的一种项目融资模式 在该模式下, 鼓励私营企业 民营资本与政府进行合作, 参与公共基础设施的建设 Building Transfer, 建设 移交 : 项目工程由投资人负责进行投融资, 具体落实项目投资 建设 管理 工程项目建成后, 经政府组织竣工验收合格后, 资产交付政府 ; 政府根据回购协 49

50 BOT 标龄样板引路定植硬景软景引种驯化假植 议向投资人分期支付资金或者以土地抵资, 投资人确保在质保期内的工程质量 BT 模式是 BOT 模式的一种变换形式 Build,Operate,Transfer, 建设 - 运营 - 移交, 即业主与服务商签订特许权协议, 特许服务商承担工程投资 建设 经营与指维护, 在协议规定的期限内, 服务商向业主定期收取费用, 以此来回收系统的投资 融资 建造 经营和维护成本并获取合理回报, 特许期结束, 服务商将资产无偿移交给业主自标准实施之日起, 至标准复审重新确认 修订或废止的时间, 指即标准的有效期每个分项工程或工种 ( 特别是量大面广的分项工程 ) 都要在开指始大面积操作前做出示范样板, 统一操作要求, 明确质量目标指指从育苗的盆中移到它今后生长的大盆中在园林景观单元中, 以铺装 建造 木作 机电等方法造就的指景观元素指在园林景观中, 以植物 水体造就的景观元素指引进外来品种, 选择优良者在当地加以繁殖和推广利用物种的变异性和适应性, 通过选择使物种适应新的环境, 指并且能够以原有的繁殖进行正常繁殖的过程苗木栽种或出圃前的一种临时保护性措施, 掘取的苗木如不立指即定植, 则暂时将其集中成束或栽植在无风害 冻害和积水的小块土地上, 以免失水枯萎, 影响成活 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异, 这些 差异是由于四舍五入造成的 50

51 第一章本次交易概述 一 本次交易的背景和目的 ( 一 ) 本次交易的背景 1 北京冬奥申办成功, 园林绿化行业迎来加速发展的契机 2015 年 7 月 31 日, 北京 张家口获得 2022 年第 24 届冬季奥林匹克运动会主办资格 北京和张家口的生态环境和空气质量, 成了中国生态环境问题的焦点 为了应对冬奥会, 北京市市长在申办第 24 届冬奥会新闻发布会上已经做出了环境问题得到解决的承诺 ; 另一方面, 张家口按照 绿色奥运 多彩张垣 目标, 仅 2014 年就栽植苗木共 万株, 完成迎宾廊道绿化 7.5 万亩, 今年按规划又启动了建设总里程 公里 绿化总面积 2.35 万亩的二期工程 目前, 通过春季造林, 张家口已完成栽植 万株, 占任务量的 33% 筹办冬奥已被写入京津冀协同发展国家战略和京 冀地区发展长远规划, 未来冬奥会辐射区域将借此东风实现新一轮跨越发展, 并为园林绿化行业 生态治理等带来新的机遇 2 PPP 模式仍处于探索阶段, 是园林绿化行业未来发展的重要方向 2013 年以来, 基础设施领域投融资体制改革步伐明显加快,PPP 模式发展进入了新阶段 2014 年 11 月 29 日财政部发布 关于印发政府和社会资本合作模式操作指南 ( 试行 ) 的通知 2014 年 12 月 2 日国家发展改革委发布 关于开展政府和社会资本合作的指导意见, 并随文发布 政府和社会资本合作项目通用合同指南, 明确了社会资本合作项目实施过程中各环节的操作流程以及适用范围 2015 年 5 月 13 日, 国务院总理李克强主持召开常务会议, 部署推广政府和社会资本合作 (PPP) 模式, 汇聚社会力量增加公共产品和服务供给 会议提出 在交通 环保 医疗 养老等领域, 推广政府和社会资本合作模式, 以竞争择优选择包括民营和国有企业在内的社会资本, 扩大公共产品和服务供给, 并依据绩效评价给予合理回报, 是转变政府职能 激发市场活力 打造经济新 51

52 增长点的重要改革举措 国家对社会资本合作模式推出的一系列政策, 逐步规范了该模式的实施流程, 明确了该模式良好的发展前景 园林板块是国家推行 PPP 项目最受益弹性最大的建筑行业子板块,PPP 模式目前才刚刚起步,PPP 项目盈利模式, 合作受益顺序及分成比例等目前仍旧处于探索的阶段, 园林 PPP 模式的增量信息会随着 PPP 模式的推进被持续挖掘出来, 而长期来看 PPP 模式将是园林业务的主要模式之一, 在发展阶段上园林上市公司未来将进入黄金发展时期 3 通过并购实现北方区域的业务辐射, 完善业务类型铁汉生态积极顺应园林绿化生态化发展的趋势, 凭借生态修复领域的综合优势积极开拓园林绿化领域业务, 是少数有能力同时涉足生态修复及园林绿化领域的公司, 并且在两个领域都有较强的竞争优势 但是, 虽然近年来铁汉生态业务发展迅速, 营收规模不断增加, 公司仍存在一些不足, 例如 : 铁汉生态的主营业务收入主要来自于华南地区, 在北方地区业务较少 ; 其次, 铁汉生态的园林绿化业务收入主要为市政业务, 优质地产类项目较少 ; 再次, 铁汉生态开始加大绿色苗木基地的建设投入, 亟需交流先进的苗木管理经验和能力 公司希望通过并购优质标的资产来扩大区域覆盖 完善业务类型, 夯实公司未来可持续发展的基础 ( 二 ) 本次交易的目的 1 强强联合 优势互补, 形成协同效应 (1) 区域优势互补建立铁汉生态的业务主要来源于南方市场 星河园林近年来的业务规模不断拓展, 目前已经形成以京津冀区域为主, 辐射东北 内蒙古等区域的市场体系 凭借着良好的品牌美誉度 强大的苗木资源 优秀的设计施工一体化能力以及有竞争力稳定的核心团队等竞争优势, 星河园林已发展成为京津冀中高端园林景观领军企业之一 本次交易完成后, 公司将在北方区域形成战略支点, 加速北方市场的开拓, 星河园林亦能凭借铁汉生态的市场影响力进军南方市场 (2) 业务类型优势互补 52

53 铁汉生态的园林绿化业务主要为市政园林工程施工, 地产类园林绿化工程业务较少 星河园林与星河湾地产 龙湖地产 鲁能集团 和裕地产 润泽地产 金地集团 泰禾集团 中投地产 华润地产 泰康地产等众多知名地产商建立了良好 稳定的战略合作关系, 承接并出色完成了上百个高品质的园林工程项目, 成功树立了星河园林在中高端园林景观领域的标杆地位 但由于星河园林资金有限, 无法承接大规模的市政园林绿化业务 本次交易完成后, 公司能够完善自身的业务类型, 星河园林亦能借助上市公司的资源实现市政园林工程业务的突破 2 交流先进的苗圃种植的经验和管理能力, 优化上游产品品质公司近年来加大绿色苗木基地的建设投入, 挖潜增效, 力争建立具有铁汉特色的 可持续性发展的高品质的现代化苗圃 星河园林同样重视苗圃建设, 经过十年的投资与发展, 目前拥有较大规模的优质苗木基地, 在苗木质量 数量 苗圃规模 管理水平方面均名列华北地区前列 星河园林在苗圃培育方面积累了多年的经验, 在有效控制园林绿化业务上游成本的同时, 能够保证园林绿化业务的苗木存活率, 提升园林绿化业务的施工质量 星河园林使苗圃建设发展实现了质的飞跃, 形成了现代工业化种植体系 本次交易将极大地促进公司与星河园林在先进苗圃种植和管理的经验方面的交流, 进一步优化苗木资产品质 3 提升公司的盈利能力据正中珠江广会审字 [2015]G 号 审计报告, 铁汉生态 2014 年实现营业总收入 200, 万元, 净利润 24, 万元, 有着较好的盈利能力 随着生态文明建设的法制化及城镇化进程的加快, 铁汉生态的盈利水平将进一步提升 星河园林 2015 年 年的业绩承诺分别为 6,500 万元 8,450 万元 10,985 万元 本次交易完成后, 公司的营业收入和净利润将得到较大的提高, 盈利能力得到进一步增强 二 本次交易的决策过程和批准程序 ( 一 ) 本次交易已履行的决策过程和批准程序 53

54 2015 年 6 月 16 日, 公司发布 停牌公告, 拟筹划重大事项 ; 2015 年 7 月 6 日, 公司发布 关于筹划发行股份购买资产的停牌公告, 确认重大事项为发行股份购买资产事项 ; 2015 年 10 月 30 日, 星河园林召开股东会, 审议通过了全体股东向铁汉生态转让星河园林 100% 股权的议案 ; 2015 年 10 月 30 日, 公司召开第三届董事会第四次会议, 审议通过了 深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案 ) 及相关议案 2015 年 11 月 6 日, 公司召开第三届董事会第五次会议, 审议通过了本报告书及相关议案 2015 年 11 月 23 日, 公司召开 2015 年第四次临时股东大会, 审议通过了本报告书及相关议案 2015 年 12 月 21 日, 本公司第三届董事会第七次会议审议通过了 业绩承诺补偿协议之补充协议 2016 年 1 月 28 日, 公司收到中国证监会 关于核准深圳市铁汉生态环境股份有限公司向李大海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]188 号 ), 本次交易获证监会核准 三 本次交易基本情况 本次交易为铁汉生态向交易对方发行股份及支付现金购买其持有星河园林 100% 股权, 并向特定对象发行股份募集配套资金 ( 一 ) 交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为星河园林的全体股东, 包括李大海 陈子舟 史自锋 崔荣峰 孟令军 张书 禹润平 刘金宝 姜乐来 陈阳 侯晓飞 李维彬 杨志宏 众鑫仁合, 合计持有星河园林 100% 股权 ( 二 ) 交易标的 54

55 本次交易标的资产为星河园林 100% 的股权 ( 三 ) 交易作价 根据交易各方签订的 发行股份及支付现金购买资产协议, 标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据, 经交易各方友好协商确定 根据中广信评报字 [2015] 第 381 号 资产评估报告, 以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日, 星河园林 100% 股权的评估值为 84,580 万元, 评估增值率为 % 经友好协商, 交易各方将交易价格确定为 84,500 万元 ( 四 ) 发行价格和定价原则 1 发行股份购买资产的定价原则本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会 ( 即上市公司第三届董事会第四次会议 ) 决议公告日 按照 重组办法 第四十五条规定, 上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一 铁汉生态相关市场参考价和基准定价情况如下 : 市场均价 ( 元 / 股 ) 市场均价的 90%( 元 / 股 ) 定价基准日前 20 个交易日 定价基准日前 60 个交易日 定价基准日前 120 个交易日 通过与交易对方友好协商, 兼顾各方利益, 确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价, 并以该市场参考价的 90% 作为发行价格, 即 元 / 股 定价基准日前二十个交易日上市公司股份交易均价 = 定价基准日前二十个交易日公司股份交易总额 定价基准日前二十个交易日公司股份交易总量 55

56 根据铁汉生态于 2015 年 9 月 11 日公告的 深圳市铁汉生态环境股份有限公司 2015 年半年度权益分派实施公告 的权益分派方案, 以截止 2015 年 6 月 30 日公司总股本 538,397,512 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股, 因此本次发行股份购买资产的价格相应调整为 元 / 股 在本次发行的定价基准日至发行日期间, 如上市公司实施现金分红 送股 资本公积金转增股本等除息 除权事项, 将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整 根据 重组办法 第四十五条规定 : 本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确, 在中国证监会核准前, 上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的, 董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整 前款规定的发行价格调整方案应当明确 具体 可操作, 详细说明是否相应调整拟购买资产的定价 发行股份数量及其理由, 在首次董事会决议公告时充分披露, 并按照规定提交股东大会审议 股东大会作出决议后, 董事会按照已经设定的方案调整发行价格的, 上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请 为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响, 根据 重组办法 规定, 拟引入发行价格调整方案如下 : (1) 价格调整方案对象价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格, 交易标的价格不进行调整 (2) 价格调整方案生效条件铁汉生态股东大会审议通过本次价格调整方案 (3) 可调价期间铁汉生态审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前 (4) 触发条件 56

57 可调价期间内, 创业板指数 ( SZ) 收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较铁汉生态因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 6 月 15 日收盘点数 ( 即 点 ) 跌幅超过 10% (5) 调价基准日可调价期间内, 满足 4 触发条件 的首个交易日 (6) 发行价格调整机制当调价基准日出现时, 铁汉生态有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整 若 1 本次发行价格调整方案的生效条件满足 ;2 公司董事会审议决定对发行价格进行调整, 则本次交易的发行价格相应进行调整, 调整为调价基准日前 20 个交易日铁汉生态股票交易均价 若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整, 公司后续则不再对发行价格进行调整 (7) 发行股份数量标的资产价格不进行调整, 发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整 2 发行股份募集配套资金的定价原则本次交易采取询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票, 本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价确定 : (1) 发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价 ; (2) 发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十, 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十 57

58 在定价基准日至发行日期间, 若公司发生派息 分配股票股利 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后, 按照 管理暂行办法 等相关规定, 根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定 ( 五 ) 发行数量 1 发行股份购买资产 上市公司向交易对方支付股份对价 67,600 万元, 相应发行股份数量 ( 四舍 五入取整数, 精确到个位数 ) 合计为 39,348,080 股, 发行数量情况如下 : 序号 发行股份购买资产发行对象 发行股份数量 ( 股 ) 1 李大海 13,826,915 2 陈子舟 13,039,953 3 史自锋 3,824,633 4 崔荣峰 1,573,923 5 孟令军 1,573,923 6 张书 786,962 7 禹润平 393,481 8 刘金宝 393,481 9 姜乐来 786, 陈阳 393, 侯晓飞 393, 李维彬 393, 杨志宏 393, 众鑫仁合 1,573,923 合计 39,348,080 最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准 在本次发行的定价基准日至发行日期间, 如上市公司实施现金分红 送股 资本公积金转增股本等除息 除权事项, 则将根据发行价格的调整, 对发行数量作相应调整 2 发行股份募集配套资金 58

59 本次交易中, 拟募集配套资金总额不超过 84,500 万元, 不超过本次交易拟 购买标的资产交易价格的 100% 发行股份数量依据募集配套资金总额及上述发 行价格定价原则估算 最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准 在本次发行的定价基准日至发行日期间, 如上市公司实施现金分红 送股 资本公积金转增股本等除息 除权事项, 则将根据发行价格的调整, 对发行数量作相应调整 ( 六 ) 募集配套资金用途 本次募集资金额不超过 84,500 万元, 未超过标的资产交易价格的 100% 本 次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后, 用于支付本次交易的现金对价 梅州市剑英湖公园片区改造项目 珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程 PPP 项目 兰州彭家坪中央生态公园工程项目 补充上市公司流动资金, 具体如 下 : 单位 : 万元 序号 项目 拟投入募集资金 1 支付本次交易现金对价 16,900 2 梅州市剑英湖公园片区改造项目 33,000 3 珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程 PPP 项目 5,000 4 兰州彭家坪中央生态公园工程项目 12,500 5 补充上市公司流动资金 15,000 6 本次交易中介机构相关费用 2,100 合计 84,500 注 :1 本次交易现金对价部分为 16,900 万元, 上市公司先以自有资金向交易对方支付 定金 2,000 万元, 待本次交易配套募集资金到位后, 上市公司向交易对方支付全部现金对价, 扣除已支付定金应付 14,900 万元, 剩余 2,000 万元将置换预先支付的定金 ( 七 ) 上市地点 本次发行的股份在深交所创业板上市 ( 八 ) 发行股份的锁定期 1 发行股份购买资产 本次交易中, 交易对方取得的上市公司股份的锁定及解锁安排如下 : 59

60 (1) 李大海 陈子舟的股份锁定及解锁安排 : 1 李大海 陈子舟各自因本次发行而取得的自股份上市之日起 36 个月内不得转让的股份数 = 李大海 陈子舟各自因本次交易取得的上市公司股份数 ( 李大海 陈子舟各自于取得本次发行的股份之日前 12 个月内的新增出资额 李大海 陈子舟各自于取得本次发行的股份之日在标的公司注册资本中的全部出资额 ), 该等股份于 36 个月届满后可全部转让 2 除上述自上市之日起 36 个月内不得转让的股份外, 其他股份自上市之日起 12 个月不得转让,12 个月届满后锁定承诺如下 : 自上市之日起满 12 个月后, 如标的公司实现 2015 年承诺净利润或完成盈利补偿, 可转让在本次发行中取得的股份的 25%; 如标的公司实现 2016 年承诺净利润或完成盈利补偿, 在 2016 年年度审计报告出具或完成业绩补偿后, 可再转让在本次发行中取得的股份的 30%; 如标的公司实现 2017 年承诺净利润或完成盈利补偿, 在 2017 年年度审计报告出具或完成业绩补偿后, 即可转让在本次发行中取得的股份 (2) 史自锋的股份锁定及解锁安排 : 1 史自锋因本次发行而取得的自股份上市之日起 36 个月内不得转让的股份数 = 史自锋因本次交易取得的上市公司股份数 ( 史自锋于取得本次发行的股份之日前 12 个月内的新增出资额 史自锋于取得本次发行的股份之日在标的公司注册资本中的全部出资额 ), 该等股份于 36 个月届满后可全部转让 2 除上述自上市之日起 36 个月内不得转让的股份外, 其他股份自上市之日起 12 个月不得转让,12 个月届满后锁定承诺如下 : 自上市之日起满 12 个月后, 如标的公司实现 2015 年承诺净利润或完成盈利补偿, 可转让在本次发行中取得的股份的 25%; 如标的公司实现 2016 年承诺净利润或完成盈利补偿, 在 2016 年年度审计报告出具或完成业绩补偿后, 可再转让在本次发行中取得的股份的 25%; 60

61 如标的公司实现 2017 年承诺净利润或完成盈利补偿, 在 2017 年年度审计报告出具或完成业绩补偿后, 即可转让在本次发行中取得的股份 (3) 崔荣峰 孟令军 张书 禹润平 刘金宝 姜乐来 陈阳 侯晓飞 李维彬 杨志宏 众鑫仁合的股份锁定及解锁安排 : 若标的公司各承诺年度均实现承诺净利润或完成盈利补偿的, 自股份上市之日起 36 个月后的 12 个月内, 可转让在本次发行中取得的股份的 50%, 自股份上市之日起 48 个月后, 可转让在本次发行中取得的全部股份 若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中交易对方各自所认购的股份之锁定期有不同要求的, 交易对方各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定 2 发行股份募集配套资金本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的, 本次用于募集配套资金发行的股份自发行结束之日起可上市交易 ; 低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%, 或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90% 的, 自发行结束之日起十二个月内不得上市交易 此后按中国证监会及深交所的有关规定执行 ( 九 ) 标的资产的交割和发行股份的交割 经交易各方同意, 在 发行股份及支付现金购买资产协议 生效之日起 1 个月内, 交易对方需完成标的资产的交割, 即至工商登记部门办理将交易对方所持有标的公司 100% 的股权变更至上市公司名下的登记手续 经交易各方同意, 交割日后的一个月内, 上市公司应按照中国证监会 中登深圳分公司的相关规定, 向中登深圳分公司办理发行股份的相关手续, 将对价股份登记至交易对方名下, 交易对方应就此向上市公司提供必要的配合 如法律法规对资产交割的方式或程序另有规定的, 交易各方应按该等规定办理资产交割, 并根据规定另行签署的相关法律文件作为 发行股份及支付现金购买资产协议 附件 61

62 ( 十 ) 过渡期管理 1 标的公司期间损益安排标的资产自评估基准日至交割日之间盈利的, 盈利部分归上市公司享有, 标的资产自评估基准日至交割日之间亏损的, 亏损部分由交易对方以现金方式向上市公司补偿 在实际计算该过渡期的期间损益归属时, 系指自评估基准日起至交割日当月的最后一日 若标的资产期间损益为负的, 则交易对方应在上市公司发出书面通知之日起十个工作日内向上市公司支付现金补偿 2 过渡期其他安排 (1) 过渡期内, 交易对方应履行诚信及勤勉尽责义务, 不作出任何有损上市公司 标的公司利益和资产价值的行为 ; (2) 过渡期内, 交易对方不得以任何形式直接将标的公司资产转让 赠予给任何第三方, 并保证在过渡期内, 对重大经营决策事先征得上市公司的书面认可 ; (3) 过渡期内, 交易对方不得自行放弃任何因标的公司资产形成的债权, 或以标的公司资产承担其自身债务, 或以标的公司资产设定任何形式的担保或第三者权益 ; (4) 过渡期内, 交易对方保证标的公司不进行任何利润分配 ; (5) 过渡期内, 交易对方保证标的公司及标的公司控股子公司按照过去的惯例以正常的方式开展经营 保存财务账册和记录 ; 遵守应当适用于其财产 资产或业务的法律 法规 ; 若有将对本次交易造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次交易的任何事件 事实 条件 变化或其他情况, 有义务及时通知上市公司 ( 十一 ) 发行前滚存利润安排 本次发行完成后, 上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司新老 股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有 62

63 ( 十二 ) 本次发行决议有效期限 本次发行股票议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效 如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件, 则该有效期自动延长至本次发行实施完成之日 ( 十三 ) 业绩承诺补偿 1 业绩承诺补偿期间交易各方同意, 本次交易的业绩承诺补偿期间 ( 以下简称 业绩承诺期 ) 为 2015 年度 2016 年度和 2017 年度 2 业绩承诺根据 业绩承诺补偿协议, 标的公司 2015 年度 2016 年度和 2017 年度承诺净利润分别为人民币 6,500 万元 8,450 万元 10,985 万元 3 标的资产价值的确认交易各方确认, 在业绩承诺期, 上市公司应当在标的公司每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见 ( 以下简称 专项审核报告 ) 4 业绩承诺补偿方式根据 专项审核报告 所确认的结果, 若标的公司实现净利润低于承诺净利润的, 将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易各方的约定进行补偿 具体补偿方式如下所述 : (1) 如交易对方依据 业绩承诺补偿协议 的约定需进行补偿的, 交易对方须优先以本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿, 所获股份不足以全额补偿的, 差额部分以现金进行补偿 (2) 上市公司在标的公司当年 专项审核报告 出具后的 10 个工作日内, 按照本 业绩承诺补偿协议 约定计算应补偿的金额并书面通知交易对方 交 63

64 易对方应在接到上市公司的书面通知后 10 个工作日内按 业绩承诺补偿协议 约定的方式优先以本次交易取得的上市公司股份对上市公司实施补偿 ; 上市公司应将取得的该等补偿股份予以注销, 或按照上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东所持上市公司股份占上市公司股份总数 ( 扣除交易对方所持上市公司股份数 ) 的比例赠与给交易对方之外的上市公司其他股东 (3) 如按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的, 差额部分由交易对方以现金补偿, 交易对方应在接到上市公司的书面通知后 10 个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户 ; 若在需现金补偿时, 尚有未向交易对方支付完毕的现金对价, 则先行冲抵上市公司所需支付现金对价的金额 (4) 交易对方补偿金额以交易对方在本次交易所获得的交易对价为限 ( 包括转增或送股的股份 ), 且在逐年补偿的情况下, 各年计算的补偿金额小于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的金额不冲回, 已经补偿的股份和现金不退回 ; 若标的公司当年实现净利润超过当年承诺净利润, 则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核 交易对方各自承担的补偿金额比例的计算方式为 : 交易对方各自因本次交易所获得的交易对价 / 交易对方合计因本次交易所获得的交易对价, 且交易对方各自对该补偿义务承担连带责任 (5) 在业绩承诺期内任一会计年度, 如标的公司截至当期期末累积实现净利润小于截至当期期末累积承诺净利润, 则交易对方应向上市公司进行补偿 每年补偿的股份数量及现金金额的计算方式为 : 当年应补偿总金额 =( 截至当期期末累积承诺净利润 - 截至当期期末累积实现净利润 ) 业绩承诺期各年的承诺净利润总和 标的资产作价 - 已补偿股份数量 本次发行股份价格 - 已补偿现金 (6) 交易对方按照下列顺序对上市公司进行补偿 : 64

65 1 以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿, 用于补偿部分的股份由上市公司以总价人民币 1 元进行回购, 当年应补偿股份数的计算方式为 : 当年应补偿股份数 =( 截至当期期末累积承诺净利润 - 截至当期期末累积实现净利润 ) 本次交易中所获股份总数 业绩承诺期各年的承诺净利润总和 - 已补偿股份数量 - 已补充现金总额 本次发行的价格 业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利 送红股 转增股本 配股等除权 除息行为, 交易对方在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整, 补偿的股份数量也相应进行调整 2 按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的, 差额部分由交易对方以现金补偿, 当期应补偿现金总额 =( 当期应补偿股份总数 - 当期已补偿股份总数 ) 本次发行的价格 (7) 业绩承诺期, 如发生不能预见 不能避免 不能克服的任何客观事实, 包括但不限于地震 台风 洪水 火灾 疫情或其他天灾等自然灾害, 战争 骚乱等社会性事件, 全球性的重大金融危机, 导致业绩承诺期内, 标的公司净利润小于标的公司相应年度承诺净利润, 经各方协商一致, 可以书面形式对约定的补偿金额予以调整 铁汉生态于 2015 年 12 月 21 日与交易对方李大海 陈子舟 史自锋 崔荣峰 孟令军 张书 禹润平 刘金宝 姜乐来 陈阳 侯晓飞 李维彬 杨志宏及众鑫仁合等 14 名股东针对星河园林的业绩承诺补偿事宜签署了 业绩承诺补偿协议之补充协议, 约定, 取消铁汉生态与李大海 陈子舟 史自锋 崔荣峰 孟令军 张书 禹润平 刘金宝 姜乐来 陈阳 侯晓飞 李维彬 杨志宏及众鑫仁合于 2015 年 10 月 30 日签署的 业绩承诺补偿协议 第 4.7 条, 即取消关于不可抗力及其引发的协商调整补偿金额的约定 铁汉生态第三届董事会第七次会议审议通过了 业绩承诺补偿协议之补充协议 根据 业绩承诺补偿协议 及其补充协议的约定, 截至本报告书签署日, 李大海 陈子舟 史自锋 崔荣峰 孟令军 张书 禹润平 刘金宝 姜乐来 陈阳 侯晓飞 李维彬 杨志宏及众鑫仁合与上市公司在本次交易项下不存在 65

66 其他业绩补偿调整或减免补偿责任的安排或约定, 不会对上市公司和中小股东 权益构成不利影响 ( 十四 ) 业绩奖励安排 1 具体奖励安排根据 发行股份及支付现金购买资产协议 业绩承诺补偿协议, 如业绩承诺期内标的公司各年度均能完成业绩承诺, 且在业绩承诺期内累计实现净利润总和超出承诺净利润总和的, 则上市公司同意在业绩承诺期届满后, 将不超过上述超出部分的 30% 作为业绩奖励以现金形式由标的公司支付给标的公司核心团队及骨干员工 有权获得上述奖励的人员范围 分配方案和分配时间由标的公司董事会制定详细方案, 并报上市公司经营管理层会议审议通过 根据 公司法 公司章程 及 总裁工作细则 的规定, 上市公司经营管理层会议为由铁汉生态总裁 副总裁 财务总监和董事会秘书组成的总裁办公会 上述奖励应在业绩承诺期结束 由具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计出具 专项审核报告 后, 由标的公司以现金方式一次性支付 2 业绩奖励分配方案的实施程序的合规性铁汉生态 2015 年第四次临时股东大会审议通过了 发行股份及支付现金购买资产协议, 该协议中约定了 如业绩承诺期内目标公司各年度均能完成业绩承诺, 且在业绩承诺期内累计实现的净利润总和超出承诺净利润总和的, 则乙方同意在业绩承诺期届满后, 将不超过上述超出部分的 30% 作为业绩奖励以现金形式由目标公司支付给目标公司核心团队及骨干员工 有权获得上述奖励的人员范围 分配方案和分配时间由目标公司董事会制定详细方案, 并报乙方经营管理层会议审议通过 相关内容 铁汉生态股东大会审议通过上述协议内容, 即为铁汉生态经营管理层获股东大会授权可决策上述业绩超额奖励的具体分配方案等内容 因此, 若届时出 66

67 现上述约定情形, 铁汉生态经营管理层有权依据该等授权具体实施业绩奖励事 宜, 该等授权行为合法有效, 对本次交易不存在影响 ( 十五 ) 减值补偿安排 交易各方确认, 在业绩承诺期届满时, 交易对方应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试, 并出具 减值测试报告 根据 减值测试报告, 若出现如下情形, 即 : 标的资产期末减值额 > 业绩承诺期内已补偿股份总数 本次发行股份价格 + 业绩承诺期内已补偿现金总金额, 则交易对方应对上市公司另行补偿, 具体补偿金额及计算方式如下 : 标的资产减值应补偿的金额 = 标的资产期末减值额 - 在业绩承诺期内因实际利润未达到承诺利润已支付的补偿额 = 标的资产期末减值额 -( 本次发行股份价格 补偿期内已补偿股份总数 + 业绩承诺期内已补偿现金总金额 ) 交易对方按照下列顺序对上市公司进行补偿 : 1 以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿, 用于补偿部分的股份由上市公司以总价人民币 1 元进行回购, 应补偿股份数的计算方式为 : 应补偿股份数 = 标的资产减值应补偿的金额 / 本次发行股份价格 业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利 送红股 转增股本 配股等除权 除息行为, 交易对方在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整, 补偿的股份数量也相应进行调整 2 按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的, 差额部分由交易对方以现金补偿 交易对方各自承担的补偿金额的计算方式为 : 交易对方各自因本次交易所获得的交易对价 / 交易对方合计因本次交易所获得的交易对价, 且交易对方各自对该补偿义务承担连带责任 ( 十六 ) 独立财务顾问是否具有保荐机构资格 本次交易的独立财务顾问为广发证券, 具有保荐机构资格, 符合本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金所要求的资格 67

68 四 本次重组对上市公司的影响 ( 一 ) 本次交易不构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司及交易对方在本次交易前与 上市公司及其关联方不存在关联关系 本次募集配套资金拟以询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票, 上市公司及其关联方不参与询价及认购, 故不构成关联交易 ( 二 ) 本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易完成前后, 铁汉生态股东持股结构变化情况如下表 : 股东名称 本次交易完成后本次交易前 ( 不考虑配套融资 ) 持股数量持股数量 ( 股 ) 股权比例股权比例 ( 股 ) 刘水 406,667, % 406,667, % 其他股东 400,928, % 400,928, % 李大海 ,826, % 陈子舟 ,039, % 史自锋 - - 3,824, % 崔荣峰 - - 1,573, % 孟令军 - - 1,573, % 张书 , % 禹润平 , % 刘金宝 , % 姜乐来 , % 陈阳 , % 侯晓飞 , % 李维彬 , % 杨志宏 , % 众鑫仁合 - - 1,573, % 合计 807,596, % 846,944, % 注 : 根据截至 2015 年 9 月 30 日铁汉生态的股东结构情况测算 截至 2015 年 9 月 30 日, 铁汉生态总股本为 807,596,268 股, 控股股东及 实际控制人为刘水 68

69 本次交易完成后, 不考虑配套融资, 刘水持有上市公司 48.02% 的股权, 仍 为公司的实际控制人 因此, 本次交易不会导致公司实际控制权发生变更 ( 三 ) 本次交易对上市公司财务数据的影响 根据正中珠江出具的广会专字 [2015]G 号 备考审阅报告, 本 次发行前后, 上市公司的主要财务数据指标如下 : 单位 : 万元 项目 ( 合并口 2015 年 6 月 30 日 /2015 年 1-6 月 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 径 ) 交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率 总资产 612, , % 506, , % 总负债 303, , % 301, , % 所有者权益合计 309, , % 204, , % 归属于母公司股东的所有者权益 307, , % 202, , % 每股净资产 ( 元 / 股 ) % % 营业收入 110, , % 200, , % 利润总额 13, , % 29, , % 净利润 11, , % 24, , % 归属于母公司股东的净利润 12, , % 24, , % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % % 注 : 上表未考虑募集配套资金的影响 69

70 第二章上市公司基本情况 一 上市公司基本情况简介 中文名称 : 深圳市铁汉生态环境股份有限公司英文名称 :Shenzhen Techand Ecology & Environment Co., Ltd 注册地址 : 广东省深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三号厂房 B1401 办公地址 : 广东省深圳市福田区红荔西路 8133 号农科商务办公楼 5,6,7,8 楼法定代表人 : 刘水注册资本 :807,596,268 元人民币成立日期 :2001 年 8 月 7 日上市日期 :2011 年 3 月 29 日股票简称 : 铁汉生态股票代码 : 股票上市地 : 深圳证券交易所电话 : 传真 : 邮政编码 : 公司网址 : 企业法人营业执照注册号 : 经营范围 : 水土保持, 生态修复, 园林绿化工程施工和园林养护, 生态环保产品的技术开发 ( 不含限制项目 ); 风景园林工程设计专项甲级 造林工程规 70

71 划设计 造林工程施工 市政公用工程施工总承包 土石方工程专业承包 园林古建筑工程专业承包 ( 以上各项按资质证书经营 ); 销售生物有机肥, 农产品的生产和经营 ; 进出口业务 ( 按深贸管准证字第 号证书办 ), 清洁服务 ( 不含限制项目 ); 国内贸易 ( 不含专营 专卖 专控商品 ); 在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营 ; 自有物业租赁 物业管理 ; 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ) 苗木的生产和经营; 食品 饮料及烟草制品的批发和零售 ; 住宿 ; 餐饮服务 ; 洗染服务 ; 理发及美容服务 ( 不含医疗美容 ); 洗浴服务 二 历史沿革及股本变动情况 ( 一 ) 公司设立情况 公司前身为成立于 2001 年 8 月 7 日的深圳市铁汉园林绿化有限公司 ( 下称 铁汉园林 ) 经 2009 年 8 月 20 日铁汉园林股东会通过, 并经 2009 年 9 月 7 日公司创立大会批准, 由铁汉园林原股东刘水 张衡 陈阳春 杨锋源 魏国锋 周扬波 郑媛茹 木胜投资作为发起人, 以经正中珠江审计的截至 2009 年 7 月 31 日的原净资产 85,021, 元折为普通股 4,000 万股 ( 每股面值为人民币 1 元, 余额人民币 45,021, 元计入资本公积 ) 整体变更为股份有限公司, 并变更公司名称为 深圳市铁汉生态环境股份有限公司 2009 年 8 月 22 日正中珠江对上述出资情况进行了审验, 并出具了广会所验字 [2009] 第 号验资报告 2009 年 9 月 9 日, 公司取得深圳市市场监督管理局颁发的 企业法人营业执照 ( 注册号为 : ) 公司设立时股权结构如下 : 股东名称 持股数额 ( 股 ) 占总股本比例 刘水 31,795, % 张衡 1,036, % 陈阳春 859, % 杨锋源 682, % 魏国锋 289, % 周扬波 119, % 郑媛茹 102, % 木胜投资 5,115, % 合计 40,000, % 71

72 ( 二 ) 公司成立后至上市前股权演变情况 年 9 月, 股份公司增加注册资本 2009 年 9 月 28 日, 铁汉生态股东大会审议通过 关于增加深圳市铁汉生态环境股份有限公司注册资本的议案, 建银国际 深圳创新投 无锡力合 中国风投 山河装饰等 5 家公司以 8.25 元 / 股的价格对铁汉生态增资 5,000 万元 ( 其中增加股本 万股 增加资本公积 4, 万元 ) 本次增资完成后, 本公司注册资本变更为 4, 万元 ;2009 年 9 月 28 日, 正中珠江对本次增资进行验证, 并出具广会所验字 [2009] 第 号验资报告 ;2009 年 9 月 29 日, 本公司取得由深圳市市场监督管理局颁发的变更后的 企业法人营业执照 ( 注册号为 : ) 本次增资完成后, 公司的股权结构如下 : 股东名称 持股数额 ( 股 ) 占总股本比例 刘水 31,795, % 张衡 1,036, % 陈阳春 859, % 杨锋源 682, % 魏国锋 289, % 周扬波 119, % 郑媛茹 102, % 木胜投资 5,115, % 建银国际 1,212, % 深圳创新投 1,212, % 无锡力合 1,212, % 中国风投 1,212, % 山河装饰 1,212, % 合计 46,060, % 年 12 月, 股份公司股权变更 2009 年 12 月 29 日建银国际与深圳创新投签署 建银国际资本管理 ( 天津 ) 有限公司与深圳市创新投签署之转让深圳市铁汉生态环境股份有限公司股份的协议, 建银国际将其所持铁汉生态 1,212,120 股股份以 元 / 股的价格转让给深圳创新投 ( 转让价款共计 13,800,000 元 ); 同日, 深圳国际高新技术产权交易所为本次股权转让出具 成交见证书, 并在该交易所变更股权过户登记 ; 72

73 同日, 该次股权转让在深圳市市场监督管理局办理工程变更, 并取得换发后的 企业法人营业执照 本次变更后, 公司的股权结构如下 : 股东名称 持股数额 ( 股 ) 占总股本比例 刘水 31,795, % 张衡 1,036, % 陈阳春 859, % 杨锋源 682, % 魏国锋 289, % 周扬波 119, % 郑媛茹 102, % 木胜投资 5,115, % 深圳创新投 2,424, % 无锡力合 1,212, % 中国风投 1,212, % 山河装饰 1,212, % 合计 46,060, % ( 三 ) 公司首次公开发行股票并上市 2011 年 3 月, 经中国证监会 证监许可 [2011]354 号 文核准, 公司向社会公众公开发行人民币普通股 (A 股 )1,550 万股, 每股面值 1 元 首次公开发行后, 公司股本变更为 6, 万股 公司股票于 2011 年 3 月 29 日在深圳证券交易所上市, 证券简称 铁汉生态, 证券代码 ( 四 ) 公司上市后重要股本演变情况 年 9 月, 资本公积金转增股本 2011 年 9 月 17 日, 公司 2011 年度第三次临时股东大会做出决议, 同意以截至 2011 年 6 月 30 日总股本 6, 万股为基数, 以资本公积向全体股东每 10 股转增 9 股, 共计增加股本 5, 万股 本次转增前公司总股本为 6, 万股, 方案实施后总股本增至 11, 万股 年 4 月, 资本公积金转增股本 2012 年 4 月 8 日, 公司 2011 年度股东大会作出决议, 同意以截至 2011 年 12 月 31 日总股本 11, 万股为基数, 以可分配利润向全体股东每 10 股派发现金 3 元, 以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股, 共计转增 9,

74 万股 本次增增转前公司总股本为 11, 万股, 方案实施后总股本增至 21, 万股 年 4 月, 资本公积金转增股本 2013 年 4 月 12 日, 公司 2012 年度股东大会做出决议, 同意以截至 2012 年 12 月 31 日总股本 21, 万股为基数, 以可分配利润向全体股东每 10 股派发现金 1.5 元, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股, 共计转增 10, 万股 本次转增前公司总股本为 21, 万股, 方案实施后总股本增至 31, 万股 年 5 月, 资本公积金转增股本 2014 年 5 月 9 日, 发行人 2013 年度股东大会做出决议, 同意以截至 2013 年 12 月 31 日总股本 31, 万股为基数, 以可分配利润向全体股东每 10 股派发现金 1 元, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股, 共计转增 18, 万股 本次转增前公司总股本为 31, 万股, 方案实施后总股本增至 50, 万股 年 6 月, 非公开发行股票经中国证监会 证监许可 [2015]848 号文 核准,2015 年 6 月, 公司非公开发行 3, 万股人民币普通股 (A 股 ) 股票, 每股面值 1.00 元, 每股发行价 元 本次非公开股票发行完成后, 公司股本变更为 53, 万股 年 9 月, 资本公积金转增股本 2015 年 5 月 9 日, 发行人 2015 年度第二次临时股东大会做出决议, 同意以截至 2015 年 6 月 30 日总股本 53, 万股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股, 共计转增 26, 万股, 方案实施后总股本增至 80, 万股 ( 五 ) 本次发行前股权结构及前十大股东情况 截至 2015 年 9 月 30 日, 公司股本结构如下 : 74

75 项目 数量 ( 股 ) 比例 有限售条件股份 370,998, % 无限售条件股份 436,598, % 股份总额 807,596, % 截至 2015 年 9 月 30 日, 公司前 10 名股东持股情况如下 : 序号 股东姓名 / 名称 持有数量 ( 股 ) 占总股本比例 1 刘水 406,667, % 2 乌鲁木齐木胜股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 45,726, % 3 张衡 12,763, % 4 中融国际信托有限公司 - 中融 - 长江红荔 1 号结构化证券投资集合 11,002, % 资金信托计划 5 融通资本财富 - 招商银行 - 富源 1 号资产管理计划 9,831, % 6 陈阳春 8,780, % 7 招商财富 - 招商银行 - 民商 1 号专项资产管理计划 8,614, % 8 深圳市创新投资集团有限公司 8,093, % 9 深圳市嘉豪盛实业有限公司 7,398, % 10 申银万国期货有限公司 - 申银万国期货有限公司元亨一号集合资产 6,824, % 管理计划 合计 525,702, % 三 上市公司控股权变动情况 动 公司的控股股东 实际控制人为自然人刘水 最近三年公司控股权未有变 四 最近三年重大资产重组情况 最近三年公司未进行过重大资产重组 五 控股股东及实际控制人概况 公司的控股股东 实际控制人为自然人刘水 截至本报告书签署日, 刘水 持有公司 50.36% 的股份 75

76 ( 一 ) 股权控制关系 ( 二 ) 控股股东及实际控制人的基本情况 刘水, 董事长, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权,1969 年 10 月出生, 毕业于北京大学自然地理学专业 2001 年与张衡 陈阳春共同创建深圳市铁汉园林绿化有限公司 现任广东园林学会副理事长 ; 广东省风景园林协会常务理事 ; 深圳市风景园林协会副会长 ; 深圳市商业联合会副会长 ; 深圳市绿色基金会副理事长 ; 深圳市高新技术企业协会副会长 ; 广东省企业家联合会 广东省企业家协会副会长 ; 深圳市企业联合会 深圳市企业家协会副会长 ; 深圳市绿色产业促进会副会长 ; 深圳市生态学会理事长 ; 深圳市工商业联合会 深圳市总商会常务理事 ; 中华民营企业联合会常务副会长 ; 广东省湿地保护协会副理事长 ; 深圳市龙华新区青年企业家联合会名誉会长 ; 北京大学城市与环境学院院友会第二届理事会执行会长 ; 北京大学企业家俱乐部理事 ; 深圳市铁汉生态环境股份有限公司董事长 六 主营业务概况 公司主要从事生态环境建设工程施工 ( 包括生态修复工程和园林绿化工程施工 ), 以及园林养护 风景园林工程设计 苗木的生产和经营等 自设立以来, 公司一直坚持 科技先导 研发先行 创新为本 服务人类 的理念, 专注于生态环境建设技术的研发及应用, 发挥公司在生态修复和园林绿化两个领域施工和跨区域施工的优势, 确保公司业务保持持续增长 通过十余年的不懈努力, 公司业务已覆盖全国 20 多个省份, 全国化战略布局基本完成 公司在技术创新 工程施工 客户维系 团队建设 品牌等方面具备了较强的竞争优势, 已经发展成为国内领先的生态环境建设与运营领军企业之一 最近三年一期, 公司营业收入按产品构成分类如下 : 76

77 单位 : 万元 产品名称 2015 年 1-6 月 2014 年度金额占比金额占比 园林绿化工程 70, % 142, % 生态修复工程 35, % 48, % 设计维护 - - 8, % 苗木及营养土 其他 3, % % 合计 110, % 200, % 产品名称 2013 年度 2012 年度金额占比金额占比 园林绿化工程 102, % 78, % 生态修复工程 41, % 38, % 设计维护 4, % 3, % 苗木及营养土 % % 其他 合计 148, % 120, % 入 报告期内, 公司营业收入主要来源于园林绿化工程收入和生态修复工程收 七 最近三年一期主要财务指标 ( 一 ) 资产负债表主要数据 单位 : 万元 项目 资产总额 612, , , , 负债总额 303, , , , 所有者权益合计 309, , , , 归属于母公司所有者权益 307, , , , ( 二 ) 利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 营业收入 110, , , , 营业利润 13, , , , 利润总额 13, , , , 净利润 11, , , , 归属于母公司所 12, , , ,

78 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 有者的净利润 ( 三 ) 主要财务指标 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 每股净资产 ( 元 / 股 ) 资产负债率 ( 合并 ) 49.56% 59.61% 49.98% 35.75% 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 八 公司合法合规情况 截至本报告书签署日, 公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查的情况 ; 报告期内, 公司亦不存在受到行政处 罚或者刑事处罚的情况 78

79 第三章交易对方基本情况 一 交易对方总体情况 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为李大海 陈子舟 史自锋 崔荣峰 孟令军 张书 禹润平 刘金宝 姜乐来 陈阳 侯晓飞 李维彬 杨志宏 众鑫仁合, 合计持有星河园林 100% 股权 二 交易对方详细情况 ( 一 ) 李大海 1 基本情况 姓名 李大海 性别 男 国籍 中国 身份证号 **** 住所 河北省保定市易县南环路南环小区 **** 通讯地址 北京市朝阳区金盏乡北马房东路甲 1 号 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 2 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 李大海, 男,1965 年 3 月出生, 中国国籍 李大海 2005 年至 2015 年 7 月, 任星河园林监事,2015 年 7 月至今任星河园林执行董事 经理 截至本报告书 签署日, 李大海直接持有星河园林 35.14% 的股权 3 对外投资情况 截至本报告书签署日, 李大海除直接持有星河园林 35.14% 的股权外, 未直 接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权 ( 二 ) 陈子舟 1 基本情况 79

80 姓名 陈子舟 性别 男 国籍 中国 身份证号 **** 住所 河北省保定市满城县满城镇东村 **** 通讯地址 北京市朝阳区金盏乡北马房东路甲 1 号 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 2 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 陈子舟, 男,1970 年 3 月出生, 中国国籍 陈子舟 2005 年至 2015 年 7 月, 任星河园林执行董事 总经理,2015 年 7 月至今任星河园林监事 截至本报告 书签署日, 陈子舟直接持有星河园林 33.14% 的股权 3 对外投资情况 截至本报告书签署日, 陈子舟除直接持有星河园林 33.14% 的股权外, 未直 接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权 ( 三 ) 史自锋 1 基本情况 姓名 史自锋 性别 男 国籍 中国 身份证号 **** 住所 山东省青岛市黄岛区黄浦江路 **** 通讯地址 北京市朝阳区金盏乡北马房东路甲 1 号 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 2 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 史自锋, 男,1978 年 2 月出生, 中国国籍 2009 年 3 月至今, 任星河园林 副总经理 截至本报告书签署日, 史自锋直接持有星河园林 9.72% 的股权 3 对外投资情况 80

81 截至本报告书签署日, 史自锋除直接持有星河园林 9.72% 的股权外, 未直接 或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权 ( 四 ) 崔荣峰 1 基本情况 姓名 崔荣峰 性别 男 国籍 中国 身份证号 **** 住所 北京市朝阳区小关东街 **** 通讯地址 北京市朝阳区金盏乡北马房东路甲 1 号 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 2 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 崔荣峰, 男,1973 年 6 月出生, 中国国籍 曾任中国石油化工股份有限公 司催化剂公司企业策划部处长 2014 年 8 月至今, 任星河园林副总经理 截至 本报告书签署日, 崔荣峰直接持有星河园林 4% 的股权 3 对外投资情况 截至本报告书签署日, 崔荣峰除直接持有星河园林 4% 的股权外, 未直接或 者间接控制其他企业或拥有其他企业股权 ( 五 ) 孟令军 1 基本情况 姓名 孟令军 性别 男 国籍 中国 身份证号 **** 住所 河北省唐山市唐海县一农场 **** 通讯地址 北京市朝阳区金盏乡北马房东路甲 1 号 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 2 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 81

82 孟令军, 男,1979 年 12 月出生, 中国国籍 2009 年 2 月至今, 任星河园 林工程副总经理 截至本报告书签署日, 孟令军直接持有星河园林 4% 的股权 3 对外投资情况 截至本报告书签署日, 孟令军除直接持有星河园林 4% 的股权外, 未直接或 者间接控制其他企业或拥有其他企业股权 ( 六 ) 张书 1 基本情况 姓名 张书 性别 男 国籍 中国 身份证号 **** 住所 重庆市渝北区金开大道 **** 通讯地址 北京市朝阳区金盏乡北马房东路甲 1 号 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 2 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 张书, 男,1981 年 10 月出生, 中国国籍 2010 年 3 月至今, 任星河园林 品质保障部总监 截至本报告书签署日, 张书直接持有星河园林 2% 的股权 3 对外投资情况 截至本报告书签署日, 张书除直接持有星河园林 2% 的股权外, 未直接或者 间接控制其他企业或拥有其他企业股权 ( 七 ) 禹润平 1 基本情况 姓名 禹润平 性别 男 国籍 中国 身份证号 **** 住所 天津市汉沽区新开中路坨南里 **** 通讯地址 北京市朝阳区金盏乡北马房东路甲 1 号 82

83 是否取得其他国家或者 地区的居留权 否 2 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 禹润平, 男,1964 年 10 月出生, 中国国籍 2012 年 6 月至今, 任星河园 林项目总监 截至本报告书签署日, 禹润平直接持有星河园林 1% 的股权 3 对外投资情况 截至本报告书签署日, 禹润平除直接持有星河园林 1% 的股权外, 未直接或 者间接控制其他企业或拥有其他企业股权 ( 八 ) 刘金宝 1 基本情况 姓名 刘金宝 性别 男 国籍 中国 身份证号 **** 住所 河北省石家庄市桥西区新石南路 **** 通讯地址 北京市朝阳区金盏乡北马房东路甲 1 号 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 2 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 刘金宝, 男,1982 年 10 月出生, 中国国籍 2012 年 6 月至今, 任星河园 林项目总监 截至本报告书签署日, 刘金宝直接持有星河园林 1% 的股权 3 对外投资情况 截至本报告书签署日, 刘金宝除直接持有星河园林 1% 的股权外, 未直接或 者间接控制其他企业或拥有其他企业股权 ( 九 ) 姜乐来 1 基本情况 姓名 姜乐来 83

84 性别 男 国籍 中国 身份证号 **** 住所 四川省自贡市自流井区桐梓坳 **** 通讯地址 北京市朝阳区金盏乡北马房东路甲 1 号 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 2 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 姜乐来, 男,1982 年 4 月出生, 中国国籍 2007 年 10 月至今, 任星河园 林营销副总经理 截至本报告书签署日, 姜乐来直接持有星河园林 2% 的股权 3 对外投资情况 截至本报告书签署日, 姜乐来除直接持有星河园林 2% 的股权外, 未直接或 者间接控制其他企业或拥有其他企业股权 ( 十 ) 陈阳 1 基本情况 姓名 陈阳 性别 男 国籍 中国 身份证号 **** 住所 河北省廊坊市安次区建设南路安居花园 **** 通讯地址 北京市朝阳区金盏乡北马房东路甲 1 号 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 2 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 陈阳, 男,1982 年 8 月出生, 中国国籍 曾任星河园林项目经理 2013 年 1 月至今, 任星河园林项目总监 截至本报告书签署日, 陈阳直接持有星河园林 1% 的股权 3 对外投资情况 截至本报告书签署日, 陈阳除直接持有星河园林 1% 的股权外, 未直接或者 间接控制其他企业或拥有其他企业股权 84

85 ( 十一 ) 侯晓飞 1 基本情况 姓名 侯晓飞 性别 男 国籍 中国 身份证号 **** 住所 内蒙古锡林郭勒盟太仆寺旗宝昌镇光林山村 **** 通讯地址 北京市朝阳区金盏乡北马房东路甲 1 号 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 2 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 侯晓飞, 男,1983 年 8 月出生, 中国国籍 曾任星河绿洲造价采购部经理 2013 年 1 月至今, 任星河园林造价采购部总监 截至本报告书签署日, 侯晓飞 直接持有星河园林 1% 的股权 3 对外投资情况 截至本报告书签署日, 侯晓飞除直接持有星河园林 1% 的股权外, 未直接或 者间接控制其他企业或拥有其他企业股权 ( 十二 ) 李维彬 1 基本情况 姓名 李维彬 性别 男 国籍 中国 身份证号 **** 住所 北京市平谷区大华山镇大华山大街 **** 通讯地址 北京市朝阳区金盏乡北马房东路甲 1 号 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 2 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 李维彬, 男,1982 年 2 月出生, 中国国籍 2012 年 6 月至今, 任星河园林 项目总监 截至本报告书签署日, 李维彬直接持有星河园林 1% 的股权 85

86 3 对外投资情况 截至本报告书签署日, 李维彬除直接持有星河园林 1% 的股权外, 未直接或 者间接控制其他企业或拥有其他企业股权 ( 十三 ) 杨志宏 1 基本情况 姓名 杨志宏 性别 男 国籍 中国 身份证号 **** 住所 江苏省常州市钟楼区永红街道 **** 通讯地址 北京市朝阳区金盏乡北马房东路甲 1 号 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 2 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 杨志宏, 男,1978 年 6 月出生, 中国国籍 曾任北京和裕地产景观设计部副经理 工程中心 ( 景观 ) 副经理, 廊坊凤河房地产开发有限公司景观经理 2014 年 2 月至今, 任星河园林品质保障部副总监兼设计中心经理 截至本报告书签署日, 杨志宏直接持有星河园林 1% 的股权 3 对外投资情况 截至本报告书签署日, 杨志宏除直接持有星河园林 1% 的股权外, 未直接或 者间接控制其他企业或拥有其他企业股权 ( 十四 ) 众鑫仁合 1 基本信息 企业名称 天津滨海新区众鑫仁合企业管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 企业类型 有限合伙企业 主要经营场所 天津生态城中天大道 2018 号生态城科技园办公楼 16 号楼 301 室 -346 执行事务合伙人 杨劲 营业执照注册号 税务登记证号 组织机构代码

87 经营范围 成立日期 企业管理服务 企业管理咨询 商务咨询 企业营销策划 财务咨询 会务服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2015 年 1 月 22 日 2 历史沿革 众鑫仁合系自然人杨劲和自然人王倩共同以现金方式出资设立 2015 年 1 月 22 日, 天津市滨海新区工商行政管理局向众鑫仁合核发了注册号为 的合伙企业营业执照 序号 众鑫仁合设立时各合伙人出资及出资比例情况如下 : 合伙人姓名 认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 合伙人类型 1 杨劲 普通合伙人 2 王倩 有限合伙人 合计 产权控制关系 4 合伙人情况 (1) 普通合伙人 姓名 杨劲 性别 女 国籍 中国 身份证号 **** 住所 北京市朝阳区黄寺后身 **** 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 87

88 截至本报告书签署日, 杨劲除直接持有众鑫仁合 60% 的股权, 间接持有星河 园林 2.4% 的股权外, 未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业股权 (2) 有限合伙人 姓名 王倩 性别 女 国籍 中国 身份证号 **** 住所 长春市宽城区兴业街道 **** 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 截至本报告书签署日, 王倩除直接持有众鑫仁合 40% 的股权, 间接持有星河 园林 1.6% 的股权外, 未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业股权 5 主营业务发展情况及主要财务指标 众鑫仁合成立于 2015 年 1 月 22 日, 截至 2015 年 6 月 30 日, 尚未从事具 体业务 6 最近一年简要财务报表 众鑫仁合成立于 2015 年 1 月 22 日, 截至 2015 年 6 月 30 日, 无最近一年 简要财务报表和财务数据 7 对外投资情况 截至本报告书签署日, 众鑫仁合除直接持有星河园林 4% 的股权外, 未直接 或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权 三 募集配套资金认购方基本情况 本次交易中, 上市公司拟以询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行 股票募集配套资金, 募集配套资金总额不超过 84,500 万元 发行股份募集配套 资金的认购方将以询价方式确定 四 交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限 88

89 制或者禁止转让的情形 交易对方针对拥有标的资产的完整权利已出具承诺函 : 1 本次交易标的资产为股权, 不涉及立项 行业准入 用地 规划 建设施工等有关报批事项 ; 2 星河园林的历次出资均是真实的, 且截至本承诺函签署之日均已足额到位, 不存在任何虚假出资 延期出资 抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为 ; 3 本人/ 本企业均不存在限制本次交易的任何情形 ; 4 本人/ 本企业对本次交易涉及的股权拥有完整 清晰的权利, 该等股权不存在任何权属争议, 未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制, 不存在影响星河园林合法存续的情形 ; 不存在委托持股 信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形 ; 不存在与本次交易涉及的股权有关的未决或潜在的诉讼 仲裁或行政处罚 5 本人/ 本企业为中国国籍, 无境外永久居留权 / 依法有效存续的企业, 不存在根据法律 法规 规范性文件及其他相关文件规定需要终止的情形 如有违反上述承诺情形, 本人 / 本企业承诺将承担深圳市铁汉生态环境股份有限公司因此所遭受损失的赔偿责任 五 交易对方及相关中介机构关于本次重组未泄露重大资产重 组内幕信息以及未利用本次重组信息进行内幕交易的说明 本次重大资产重组的交易对方均出具了声明, 不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形 本次重组的相关中介机构均出具了自查报告, 不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形 89

90 本次重组相关主体不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者 立案侦查, 从而依据 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 六 交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的说明 截至本报告书签署日, 交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存 在关联关系 七 其他事项说明 ( 一 ) 交易对方向本公司推荐的董事 监事及高级管理人员情况截至本报告书签署日, 交易对方未向上市公司推荐董事 监事及高级管理人员 ( 二 ) 交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明截至本报告书签署日, 本次交易的交易对方及其主要管理人员已出具声明, 保证其最近五年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ( 三 ) 交易对方之间是否存在一致行动关系交易对方之间不存在一致行动关系 90

91 第四章交易标的基本情况 一 星河园林基本情况 公司名称 北京星河园林景观工程有限公司 公司类型 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 注册地址 北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 11 层 1106 房间 办公地址 北京市朝阳区金盏乡北马房东路甲 1 号 法定代表人 李大海 注册资本 人民币 20,000, 元 实收资本 人民币 20,000, 元 统一社会信用代码 施工总承包 ; 园林绿化工程 ; 园林绿化设计 ; 销售花卉 树林 鱼 经营范围 虫 鸟 工艺美术品 ( 领取本执照后, 应到住房城乡建设部取得行政许可 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动 ) 成立日期 2005 年 7 月 14 日 营业期限 2005 年 7 月 14 日至 2025 年 7 月 13 日止 二 星河园林历史沿革 ( 一 ) 设立星河园林成立于 2005 年 7 月 14 日, 系由陈子舟和李大海出资设立, 根据设立时该等自然人签署的北京星河园林绿化有限公司章程约定, 星河园林设立时的注册资本为 50 万元, 其中股东陈子舟以货币方式出资 30 万元, 占 60%, 股东李大海以货币方式出资 20 万元, 占 40% 2005 年 7 月 8 日, 中国工商银行北京市分行出具交存入资资金凭证, 证明星河园林收到陈子舟现金存款三十万元, 收到李大海现金存款二十万元 2005 年 7 月 14 日, 星河园林在北京市工商局石景山分局办理完毕公司设立登记手续, 星河园林设立时的股东及股权结构如下表所示 : 序号 股东 认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 陈子舟 % 2 李大海 % 合计 % ( 二 ) 历次增资及股权转让 91

92 年 8 月, 股权变更 2007 年 7 月 11 日, 星河园林股东会作出决议, 同意陈子舟将其所持星河园林 10% 的股权转让给李大海 2007 年 7 月 11 日, 陈子舟与李大海签订 股权转让协议, 约定陈子舟将其持有星河园林 10% 的股权以 5 万元的价格转让给李大海 2007 年 8 月, 星河园林在北京市工商局石景山分局办理完毕公司股权变更登记手续, 本次股权变更完成后, 星河园林的股东及股权结构如下表所示 : 序号 股东 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 陈子舟 25 50% 2 李大海 25 50% 合计 % 年 10 月, 注册资本增加至 300 万元 2007 年 10 月 29 日, 星河园林股东会作出决议, 同意星河园林增加注册资本至 300 万元, 新增的 250 万元由各股东按出资比例认缴出资 2007 年 10 月 29 日, 北京富尔会计师事务有限公司对本次增资款进行验资并出具京富会 (2007) 号 验资报告, 验证截至 2007 年 10 月 29 日, 星河园林收到各股东以货币方式缴纳的新增注册资本 250 万元 2007 年 10 月, 星河园林在北京市工商局石景山分局办理完毕公司增资变更登记手续, 本次增资完成后, 星河园林的股东及股权结构如下表所示 : 序号 股东 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 陈子舟 % 2 李大海 % 合计 % 年 7 月, 注册资本增加至 1,300 万元 2010 年 7 月 12 日, 星河园林股东会作出决议, 同意星河园林增加注册资本 至 1,300 万元, 新增的 1,000 万元由各股东按出资比例认缴出资 92

93 2010 年 7 月 12 日, 北京华通鉴会计师事务有限公司对本次增资款进行验资并出具华通鉴 [2010] 验字第 号 验资报告, 验证截至 2010 年 7 月 12 日, 星河园林收到各股东以货币方式缴纳的新增注册资本 1,000 万元 2010 年 7 月, 星河园林在北京市工商局石景山分局办理完毕公司增资变更登记手续, 本次增资完成后, 星河园林的股东及股权结构如下表所示 : 序号 股东 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 陈子舟 % 2 李大海 % 合计 1, % 年 12 月, 股权变更 2010 年 11 月 24 日, 星河园林股东会作出决议, 同意陈子舟将其所持星河园林 6% 的股权转让给史自锋, 同意陈子舟将其所持星河园林 4% 的股权转让给柴亚民, 同意李大海持其所持星河园林 6% 的股权转让给郑欣伟, 同意李大海将其所持星河园林 4% 的股权转让给柴亚民 2010 年 11 月 29 日, 陈子舟与柴亚民签署 股权转让协议书, 约定陈子舟将其持有星河园林 4% 的股权以 52 万元的价格转让给柴亚民 2010 年 11 月 29 日, 陈子舟与史自锋签署 股权转让协议书, 约定陈子舟将其持有星河园林 6% 的股权以 78 万元的价格转让给史自锋 2010 年 11 月 29 日, 李大海与郑欣伟签署 股权转让协议书, 约定李大海将其持有星河园林 6% 的股权以 78 万元的价格转让给郑欣伟 2010 年 11 月 29 日, 李大海与柴亚民签署 股权转让协议书, 约定李大海将其持有星河园林 4% 的股权以 52 万元的价格转让给柴亚民 2010 年 12 月, 星河园林在北京市工商局石景山分局办理完毕公司股权变更登记手续, 本次股权变更完成后, 星河园林的股东及股权结构如下表所示 : 序号 股东 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 李大海 % 2 陈子舟 % 3 柴亚民 104 8% 93

94 4 史自锋 78 6% 5 郑欣伟 78 6% 合计 1, % 年 5 月, 股权变更 2011 年 3 月 24 日, 星河园林股东会作出决议, 同意柴亚民将其所持星河园林 2% 的股权转让给李大海, 同意柴亚民将其所持星河园林 2% 的股权转让给陈子舟, 同意柴亚民将其所持星河园林 2% 的股权转让给史自锋, 同意柴亚民将其所持星河园林 2% 的股权转让给郑欣伟 2011 年 3 月 24 日, 柴亚民与郑欣伟签署 股权转让协议书, 约定柴亚民将其持有的星河园林 2% 的股权以 26 万元的价格转让给郑欣伟 2011 年 3 月 24 日, 柴亚民与史自锋签署 股权转让协议书, 约定柴亚民将其持有的星河园林 2% 的股权以 26 万元的价格转让给史自锋 2011 年 3 月 24 日, 柴亚民与陈子舟签署 股权转让协议书, 约定柴亚民将其持有的星河园林 2% 的股权以 26 万元的价格转让给陈子舟 2011 年 3 月 24 日, 柴亚民与李大海签署 股权转让协议书, 约定柴亚民将其持有的星河园林 2% 的股权以 26 万元的价格转让给李大海 2011 年 5 月, 星河园林在北京市工商局石景山分局办理完毕公司股权变更登记手续, 本次股权变更完成后, 星河园林的股东及股权结构如下表所示 : 序号 股东 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 李大海 % 2 陈子舟 % 3 史自锋 104 8% 4 郑欣伟 104 8% 合计 1, % 年 3 月, 股权变更 2014 年 2 月 21 日, 星河园林股东会作出决议, 同意郑欣伟将其所持星河园林 4% 的股权转让给李大海, 同意郑欣伟将其所持星河园林 4% 的股权转让给陈子舟 94

95 2014 年 2 月 21 日, 郑欣伟与李大海签署 股权转让协议书, 约定郑欣伟将其持有的星河园林 4% 的股权以 52 万元的价格转让给李大海 2014 年 2 月 21 日, 郑欣伟与陈子舟签署 股权转让协议书, 约定郑欣伟将其持有的星河园林 4% 的股权以 52 万元的价格转让给陈子舟 2014 年 3 月, 星河园林在北京市工商局石景山分局办理完毕公司股权变更登记手续, 本次股权变更完成后, 星河园林的股东及股权结构如下表所示 : 序号 股东 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 李大海 % 2 陈子舟 % 3 史自锋 104 8% 合计 1, % 年 12 月, 股权变更及注册资本增加至 2,000 万元 2014 年 11 月 18 日, 星河园林股东会作出决议, 同意星河园林注册资本增加至 2,000 万元, 新增注册资本 700 万元 新增注册资本由李大海认缴出资 122 万元 陈子舟认缴出资 122 万元 史自锋认缴出资 96 万元 崔荣峰认缴出资 80 万元 孟令军认缴出资 80 万元 姜乐来认缴出资 40 万元 张书认缴出资 40 万元 李维彬认缴出资 20 万元 禹润平认缴出资 20 万元 刘金宝认缴出资 20 万元 陈阳认缴出资 20 万元 侯晓飞认缴出资 20 万元 杨志宏认缴出资 20 万元 2014 年 11 月 25 日, 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对本次增资款进行验资并出具瑞华验字 [2014] 第 号 验资报告, 验证截至 2014 年 11 月 21 日, 星河园林收到各股东以货币方式缴纳的新增注册资本 700 万元 2014 年 12 月, 星河园林在北京市工商局石景山分局办理完毕公司注册资本变更登记手续, 本次股权变更及增资完成后, 星河园林的股东及股权结构如下表所示 : 序号 股东 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 李大海 % 2 陈子舟 % 3 史自锋 % 4 崔荣峰 80 4% 95

96 5 孟令军 80 4% 6 姜乐来 40 2% 7 张书 40 2% 8 李维彬 20 1% 9 禹润平 20 1% 10 刘金宝 20 1% 11 陈阳 20 1% 12 侯晓飞 20 1% 13 杨志宏 20 1% 合计 2, % 年 2 月, 股权变更 2015 年 2 月 2 日, 星河园林股东会作出决议, 同意陈子舟将其所持星河园林 2.86% 的股权转让给众鑫仁合, 同意李大海将其所持星河园林 0.86% 的股权转让给众鑫仁合, 同意史自锋将其所持星河园林 0.28% 的股权转让给众鑫仁合 2015 年 2 月 2 日, 陈子舟与众鑫仁合签署 股权转让协议书, 陈子舟将其持有的星河园林 2.86% 的股权转以 143 万元的价格让给众鑫仁合 2015 年 2 月 2 日, 李大海与众鑫仁合签署 股权转让协议书, 李大海将其持有的星河园林 0.86% 的股权以 43 万元的价格转让给众鑫仁合 2015 年 2 月 2 日, 史自锋与众鑫仁合签署 股权转让协议书, 史自锋将其持有的星河园林 0.28% 的股权以 14 万元的价格转让给众鑫仁合 2015 年 2 月, 星河园林在北京市工商局石景山分局办理完毕公司股权变更登记手续, 本次股权变更完成后, 星河园林的股东及股权结构如下表所示 : 序号 股东 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 李大海 % 2 陈子舟 % 3 史自锋 % 4 崔荣峰 80 4% 5 孟令军 80 4% 6 众鑫仁合 80 4% 7 姜乐来 40 2% 8 张书 40 2% 9 李维彬 20 1% 10 禹润平 20 1% 96

97 11 刘金宝 20 1% 12 陈阳 20 1% 13 侯晓飞 20 1% 14 杨志宏 20 1% 合计 2, % 三 星河园林股权结构及控制关系情况 截至本报告书签署日, 自然人李大海 陈子舟为星河园林的控股股东及实 际控制人 截至本报告书签署日, 星河园林股权结构图如下 : 97

98 98

99 四 星河园林的组织架构 截至本报告书签署日, 星河园林的组织架构如下 : 五 星河园林的子 分公司及参股公司情况 截至本报告书签署日, 星河园林共有 4 家子公司 2 家分公司及 1 家参股公司, 具体情况如下 : ( 一 ) 星河园林下属子公司 1 北京中联大地景观设计有限公司 (1) 基本情况 公司名称项目部 北京中联大地景观设计有限公司 99

100 公司类型 有限责任公司 注册地址 北京市海淀区学院路甲 5 号 1# 厂房 法定代表人 史自锋 注册资本 100 万元 实收资本 100 万元 营业执照注册号 许可经营项目 : 无 一般经营项目 : 风景园林工程设计 ; 室内装饰工 经营范围 程设计 ; 工艺美术设计 ; 工程技术咨询 ; 房地产咨询 ; 工程监理 ( 依 法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 成立日期 2006 年 1 月 27 日 营业期限 2006 年 1 月 27 日至 2026 年 1 月 26 日 截至本报告书签署日, 星河园林持有中联大地 51% 的股权, 中联大地系星河 园林控股子公司 (2) 财务情况 中联大地最近一年及一期经审计的主要财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 2015 年 6 月 30 日 /2015 年 1-6 月 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 总资产 净资产 营业收入 净利润 (3) 股权结构 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 星河园林 % 于宗顺 % 王云峰 % 柴宏宇 % 李超柳 % 邓炀 % 合计 % (4) 少数股东情况 1 于宗顺 A 基本情况 100

101 姓名 于宗顺 性别 男 国籍 中国 身份证号 **** 住所 北京市海淀区学院路 6 号富润家园 **** 通讯地址 北京市海淀区学院路甲五号 768 设计创意园 A 座西区 208 室 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 B 最近三年的职业和职务 总经理 于宗顺, 男,1973 年 12 月出生, 中国国籍 2013 年 1 月至今, 任中联大地 C 对外投资情况 截至本报告书签署日, 于宗顺持有中联大地 22.05% 股权 2 王云峰 A 基本情况 姓名 王云峰 性别 男 国籍 中国 身份证号 **** 住所 北京市海淀区上地佳园 **** 通讯地址 北京市海淀区学院路甲五号 768 设计创意园 A 座西区 208 室 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 B 最近三年的职业和职务 王云峰, 男,1969 年 7 月出生, 中国国籍 2013 年 1 月至今, 任中联大地 设计总监 C 对外投资情况 截至本报告书签署日, 王云峰持有中联大地 14.7% 股权 3 柴宏宇 101

102 A 基本情况 姓名 柴宏宇 性别 男 国籍 中国 身份证号 **** 住所 吉林省吉林市昌邑区江畔人家 **** 通讯地址 北京市海淀区学院路甲五号 768 设计创意园 A 座西区 208 室 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 B 最近三年的职业和职务 柴宏宇, 男,1976 年 6 月出生, 中国国籍 2013 年 1 月至今, 任中联大地 总工程师 C 对外投资情况 截至本报告书签署日, 柴宏宇持有中联大地 4.9% 股权 4 李超柳 A 基本情况 姓名 李超柳 性别 女 国籍 中国 身份证号 **** 住所 北京市朝阳区安慧东里 **** 通讯地址 北京市海淀区学院路甲五号 768 设计创意园 A 座西区 208 室 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 B 最近三年的职业和职务 李超柳, 女,1978 年 8 月出生, 中国国籍 2013 年 1 月至今, 任中联大地 设计一室主任 C 对外投资情况 截至本报告书签署日, 李超柳持有中联大地 4.41% 股权 102

103 5 邓炀 A 基本情况 姓名 邓炀 性别 女 国籍 中国 身份证号 **** 住所 北京市西城区南礼士路 **** 通讯地址 北京市海淀区学院路甲五号 768 设计创意园 A 座西区 208 室 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 B 最近三年的职业和职务邓炀, 女,1978 年 8 月出生, 中国国籍 2013 年 1 月至 2014 年, 任中联大地设计二室主任 ;2014 年至今, 任中联大地研发中心主任 C 对外投资情况截至本报告书签署日, 邓炀持有中联大地 2.94% 股权 2 北京星河绿源园林苗木有限公司 (1) 基本情况 公司名称 北京星河绿源园林苗木有限公司 公司类型 有限责任公司 注册地址 北京市房山区窦店镇芦村三区厂区 8 号院 法定代表人 李大海 注册资本 300 万元 实收资本 300 万元 营业执照注册号 经营范围 许可经营项目 : 无 一般经营项目 : 种植苗圃 树木 ; 销售花卉 树木 工艺美术品 ; 园林绿化工程 园林绿化设计 成立日期 2012 年 1 月 5 日 营业期限 2012 年 1 月 5 日至 2032 年 1 月 4 日 截至本报告书签署日, 星河园林持有星河绿源 100% 的股权, 星河绿源系星 河园林全资子公司 (2) 历史沿革 103

104 星河绿源成立于 2012 年 1 月 5 日, 由星河园林设立 星河绿源设立时的注册资本为 300 万元, 星河园林以货币方式出资 300 万元, 占 100% 2011 年 12 月 12 日, 北京润鹏冀能会计师事务所对本次出资进行验资并出具了京润 ( 验 ) 字 [2011] 第 号 验资报告, 验证截至 2011 年 12 月 12 日, 星河绿源收到星河园林以货币方式缴纳的注册资本 300 万元 2012 年 1 月, 星河绿源在北京市工商局房山分局办理完毕公司设立登记手续, 星河绿源设立时的股东及股权结构如下所示 : 序号股东出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 星河园林 % 合计 % 自设立以来, 星河绿源无增资及股权转让情况 (3) 产权控制关系截至本报告书签署日, 星河园林持有星河绿源 100% 的股权, 星河绿源系星河园林全资子公司 (4) 对外担保及负债情况截至 2015 年 6 月 30 日, 星河绿源不存在对外担保情况 截至 2015 年 6 月 30 日, 星河绿源资产负债率为 65.44%, 星河绿源负债全部为流动负债, 主要为应付账款 截至 2015 年 6 月 30 日, 星河绿源不存在或有负债情况 (5) 最近三年主营业务发展情况最近三年, 星河绿源主要从事苗圃种植, 苗木销售等业务, 星河绿源拥有窦店苗圃和金盏苗圃, 致力于通过科学和精心的养护措施与方法, 种植和培育出茁壮精美的高品质苗木, 满足中高端园林景观项目的需要 (6) 财务情况星河绿源最近两年及一期经审计的主要财务数据如下 : 104

105 项目 2015 年 6 月 30 日 / 2015 年 1-6 月 2014 年 12 月 31 日 / 2014 年度 单位 : 万元 2013 年 12 月 31 日 / 2013 年度 总资产 8, , , 净资产 3, , 营业收入 4, , , 净利润 , (7) 出资及合法存续情况 根据星河绿源的工商登记文件, 星河绿源自成立以来, 历次股权变更 增加 注册资本均依法上报工商管理部门并办理了变更登记, 星河绿源主体资格合法 有效 根据北京市房山区国家税务局第一税务所 2015 年 7 月 9 日出具的 涉税证明, 北京星河绿源苗木有限公司系我局辖区纳税人, 已依法在我局办理税务登记, 税务登记证号为 我局确认, 未发现该纳税人 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日期间存在逾期申报 偷税 欠税情形, 无被给予税务行政处罚或处理的记录 根据北京市房山区地方税务局第一税务所 北京市地方税务局纳税人 扣缴义务人涉税保密信息告知书, 北京星河绿源苗木有限公司为我局登记户, 与 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日在我局缴纳税款 根据税务核心系统记载, 该企业在此期间未接受过行政处罚 根据北京市工商行政管理局房山分局 2015 年 7 月 3 日出具的 证明, 北京星河绿源园林苗木有限公司 [ 注册号 : ] 成立于 2012 年 1 月 5 日, 经查询, 该企业近三年没有因违反工商行政管理法律法规受到我局查处的记录 根据北京市房山区人力资源和社会保障局 2015 年 7 月 28 日出具的 证明信, 北京星河绿源苗木有限公司 ( 法定代表人 : 李大海, 社会保险登记号码 号 ), 在 2013 年 1 与至 2015 年 6 月期间未发现有违反劳动保障法律 法规和规章的行为, 也未有因为违法受到行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录 105

106 根据国土资源管理所于 2015 年 8 月 12 日出具的 证明, 北京星河绿源园林苗木有限公司未因土地承包 / 租赁事宜而受到行政处罚或被立案调查 3 易县润佳园林苗木种植有限公司 (1) 基本情况 公司名称 易县润佳园林苗木种植有限公司 公司类型 有限责任公司 注册地址 易县华宇新港湾 1 号楼 3 单元第 15 号门市 法定代表人 李大海 注册资本 200 万元 实收资本 200 万元 营业执照注册号 经营范围 苗木种植 培育 销售 ; 园林绿化 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 成立日期 2012 年 4 月 19 日 营业期限 2012 年 4 月 19 日至 2022 年 4 月 18 日 截至本报告书签署日, 星河园林持有易县润佳 100% 的股权, 易县润佳系星 河园林全资子公司 (2) 财务情况 易县润佳最近一年及一期经审计的主要财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 2015 年 6 月 30 日 /2015 年 1-6 月 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 总资产 3, , 净资产 营业收入 , 净利润 大厂星河苗木有限公司 (1) 基本情况 公司名称公司类型注册地址法定代表人注册资本实收资本 大厂星河苗木有限公司有限责任公司河北省廊坊市大厂回族自治县大厂镇三村村南李大海 2,000 万元 2,000 万元 106

107 营业执照注册号 林木培育种植 林木养护 ; 园林绿化工程 ; 园林绿化设计 ; 销售花卉 经营范围 树木 鱼 虫 鸟 工艺美术品 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门 批准后方可开展经营活动 ) 成立日期 2014 年 4 月 16 日 营业期限 2014 年 4 月 16 日至 2029 年 4 月 15 日 截至本报告书签署日, 星河园林持有大厂星河 100% 的股权, 大厂星河系星 河园林全资子公司 (2) 财务情况 大厂星河最近一年及一期经审计的主要财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 2015 年 6 月 30 日 /2015 年 1-6 月 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 总资产 6, , 净资产 1, , 营业收入 净利润 ( 二 ) 星河园林下属分公司 1 北京星河园林景观工程有限公司天津分公司 公司名称 北京星河园林景观工程有限公司天津分公司 注册号 负责人 李大海 成立日期 2012 年 3 月 19 日 营业场所 天津双港工业区丽港园 12 号 室 园林绿化工程 ; 园林绿化设计 ; 销售花卉 树木 鱼 虫 鸟 工艺 经营范围 美术品 ( 以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件, 在有效期限内经 营, 国家有专项专营规定的按规定办理 ) 2 北京星河园林景观工程有限公司一分公司 公司名称 北京星河园林景观工程有限公司一分公司 注册号 负责人 陈子舟 成立日期 2012 年 7 月 5 日 营业场所 北京市朝阳区金盏乡北马房东路甲 1 号 经营范围 一般经营项目 : 园林绿化工程 ; 园林绿化设计 ; 销售花卉 树木 鱼 虫 鸟 工艺品 ( 领取本执照后, 应到市园林绿化局取得行政许可 ) ( 三 ) 星河园林参股公司 107

108 横琴花木交易中心股份有限公司 1 基本情况 公司名称 横琴花木交易中心股份有限公司 公司类型 股份有限公司 注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室 法定代表人 张卫华 注册资本 6,000 万元 实收资本 6,000 万元 营业执照注册号 花木现货交易 ; 互联网零售和批发 ; 互相网信息服务 ; 投资兴办实业 经营范围 ( 具体项目另行申报 ); 企业管理咨询 ; 企业投资咨询 ; 国内贸易 ( 不 含专营 专控 专卖商品 ) 成立日期 2014 年 12 月 12 日 营业期限 长期 截至本报告书签署日, 星河园林持有横琴花木 5% 的股权 2 股权结构 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 深圳市蓝杉科技投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 2, % 铁汉生态 1, % 大千生态景观股份有限公司 % 岭南园林股份有限公司 % 深圳市国艺园林建设有限公司 % 星河园林 % 合计 6, % 3 其他股东情况 (1) 深圳市蓝杉科技投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 公司名称 深圳市蓝杉科技投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 公司类型 有限合伙 经营场所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 有限合伙人 刘利辉 普通合伙人 余雪傲 营业执照注册号 成立日期 2014 年 9 月 24 日 108

109 截至本报告书签署日, 深圳市蓝杉科技投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 持有横琴 花木 46% 股权 (2) 深圳市铁汉生态环境股份有限公司 公司名称深圳市铁汉生态环境股份有限公司公司类型上市股份有限公司注册地址广东省深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三号厂房 B1401 法定代表人刘水注册资本 万元实收资本 万元营业执照注册号 水土保持, 生态修复, 园林绿化工程施工和园林养护, 生态环保产品的技术开发 ( 不含限制项目 ); 风景园林工程设计专项甲级 造林工程规划设计 造林工程施工 市政公用工程施工总承包 土石方工程专业承包 园林古建筑工程专业承包 ( 以上各项按资质证书经营 ); 销售生物有机肥, 农产品的生产和经营 ; 进出口业务 ( 按深贸管准证字第经营范围 号证书办 ), 清洁服务 ( 不含限制项目 ); 国内贸易 ( 不含专营 专卖 专控商品 ); 在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营 ; 自有物业租赁 物业管理 ; 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ) 苗木的生产和经营 ; 食品 饮料及烟草制品的批发和零售 ; 住宿 ; 餐饮服务 ; 洗染服务 ; 理发及美容服务 ( 不含医疗美容 ); 洗浴服务 成立日期 2001 年 8 月 7 日营业期限永续经营 股权 截至本报告书签署日, 深圳市铁汉生态环境股份有限公司持有横琴花木 24% (3) 大千生态景观股份有限公司 公司名称 大千生态景观股份有限公司 公司类型 股份有限公司 ( 非上市 ) 注册地址 南京市上海路 195 号 法定代表人 许忠良 注册资本 6525 万元 实收资本 6525 万元 营业执照注册号 生态景观的设计 施工和技术服务, 园林规划 园林绿化施工 园林 经营范围 古建筑施工 市政工程施工 ; 雕塑制作 销售 ; 盆景制作 销售 ; 苗木生产 销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经 营活动 ) 成立日期 1988 年 10 月 26 日 营业期限 - 截至本报告书签署日, 大千生态景观股份有限公司持有横琴花木 10% 股权 109

110 (4) 岭南园林股份有限公司 公司名称 岭南园林股份有限公司 公司类型 股份有限公司 ( 上市 自然人投资或控股 ) 注册地址 东莞市东城区光明大道 27 号金丰大厦 A 栋 301 室 法定代表人 尹洪卫 注册资本 万元 实收资本 万元 营业执照注册号 园林景观工程 市政工程 ; 园林绿化 植树造林工程 石场生态覆绿 工程 ; 水电安装工程, 室内外装饰 土石方工程 ; 绿化养护 高尔夫 经营范围 球场建造与养护 清洁服务 ( 不含城市生活垃圾经营性清扫 收集 运输 处理服务 )( 涉证项目, 凭有效许可证经营 ) ( 依法须经批准的 项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 成立日期 1998 年 7 月 20 日 营业期限 长期 截至本报告书签署日, 岭南园林股份有限公司持有横琴花木 10% 股权 (5) 深圳市国艺园林建设有限公司 公司名称深圳市国艺园林建设有限公司公司类型有限责任公司注册地址深圳市福田区福田保税区红花路长平商务大厦 法定代表人韦万勇注册资本 万元实收资本 万元营业执照注册号 城市园林绿化壹级 : 可承揽各种规模以及类型的园林绿化工程 ; 可承揽园林绿化工程中的整地 栽植 建筑及小品 花坛 园路 水系 喷泉 假山 雕塑 广场铺装 驳岸 桥梁 码头等园林设施及设备安装项目 ; 可承揽种规模以及类型的园林绿化综合性养护管理工程 ; 荒山造林 ( 以上均凭资质证书经营 ); 清洁服务 消杀服务 除四害服经营范围务 ( 不含限制项目 ); 市政公用工程施工 ; 装饰装修工程设计与施工 ; 体育场地设施的上门安装 ; 园林绿化的设计 ; 肥料产品 城市园林植物材料 园林物资设备及材料的销售 ; 国内贸易 ( 法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 )^ 可从事园林绿化苗木 花卉 盆景 草坪的培育 生产和经营 ; 可从事园林绿化技术咨询 培训和信息服务成立日期 1999 年 12 月 8 日营业期限 2019 年 12 月 8 日 5% 股权 截至本报告书签署日, 深圳市国艺园林建设有限公司有限公司持有横琴花木 六 星河园林报告期内经审计财务数据 110

111 根据正中珠江出具的广会专字 [2015]G 号 审计报告, 星河园 林最近两年及一期的主要财务数据如下 : ( 一 ) 资产负债表主要数据 111 单位 : 万元 项目 流动资产 42, , , 非流动资产 1, , , 资产总额 44, , , 流动负债 31, , , 非流动负债 负债总额 31, , , 所有者权益合计 13, , , 归属于母公司所有者权益 13, , , ( 二 ) 利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 营业收入 29, , , 营业成本 21, , , 营业利润 3, , , 利润总额 3, , , 净利润 2, , , 归属于母公司所有者的净利润 2, , , ( 三 ) 现金流量表主要数据 单位 : 万元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 经营活动产生的现金流量净额 -3, , , 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 , , 现金及现金等价物增加额 -3, , ( 四 ) 主要财务指标 单位 : 万元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 资产负债率 69.69% 66.44% 75.49% 综合毛利率 26.65% 26.06% 24.02% 净利润率 9.71% 5.00% 5.50%

112 ( 五 ) 非经常性损益 单位 : 万元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 非流动性资产处置损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 减 : 所得税影响额 非经常性损益合计 归属于母公司所有者的净利润 2, , , 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 2, , , 七 星河园林最近三年主营业务发展情况 ( 一 ) 最近三年主营业务发展概况星河园林是国家级高新技术企业, 主要从事园林工程施工 园林景观设计 绿化苗木种植 销售及养护 星河园林资源技术力量雄厚, 具备园林行业的全价值链服务能力 自设立以来, 星河园林坚持 倡导景观 生态 功能的完美结合 为宗旨, 致力于打造园林景观精品项目, 专注于中高端住区 旅游度假区 养老地产 商业酒店以及城市综合绿化等专业领域, 为客户提供园林景观建设所需的系统化解决方法和实施方案 近年来, 星河园林业务规模不断拓展, 目前已经形成以京津冀区域为主, 辐射东北 内蒙古等区域的市场体系 凭借着良好的品牌美誉度 强大的苗木资源 优秀的设计施工一体化能力以及具有竞争力的稳定核心团队等竞争优势, 星河园林已发展成为京津冀中高端园林景观领军企业之一 最近两年及一期, 星河园林主营业务收入按业务类型分类构成如下 : 单位 : 万元项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度园林工程收入 28, , , 园林设计收入 苗木销售收入 , 合计 29, , ,

113 最近两年及一期, 星河园林主营业务收入分区域构成如下 : 区域 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 华北地区收入 ( 万元 ) 占比 收入 ( 万元 ) 占比 收入 ( 万元 ) 占比 北京 21, % 35, % 23, % 天津 2, % 4, % 1, % 河北 3, % 1, % 3, % 内蒙古 % 7, % 3, % 山西 % % 华东地区山东 % % 江苏 % - - 东北地区辽宁 % % % 合计 29, % 49, % 33, % 报告期内, 星河园林持续深耕京津冀地产园林市场, 成功完成了多项精品园林绿化工程项目, 积累了包括华夏幸福基业 和裕房地产 鲁能集团 龙湖地产等在内的大量优质客户资源, 为星河园林提供了充足的潜在订单和收入来源 同时, 凭借着丰富的苗木资源 优质的工程质量以及良好的品牌美誉度, 星河园林逐步扩大业务范围, 积极开拓其他区域的市场, 通过内蒙古伊泰华府世家项目 大连优山美地等项目, 进一步加强了在京津冀地区外的业务布局 目前星河园林已经形成以京津翼区域为主, 辐射东北 内蒙古等区域的市场体系 ( 二 ) 行业监管部门 行业法规和政策 1 所属行业 本次交易标的公司星河园林主要从事园林工程施工 园林景观设计 绿化苗木种植 销售及养护等业务, 所处行业为园林绿化行业 根据中国证监会 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 星河园林所处行业为 土木工程建筑业 (E48) 园林绿化行业的产业链包括了绿化苗木种植 园林景观设计 园林工程施工及园林养护等一系列的专业分工 根据 国民经济行业分类与代码 (GB/T ) 的分类标准, 园林绿化苗木种植属于 A01 农业 中 014 蔬菜 食用菌及园艺作物种植 及 A02 林业 中 021 林木育种和育苗 ; 园林工 113

114 程施工属于 E50 建筑装饰业 大类 ; 园林景观设计属于 M74 专业技术服务 中 7482 工程勘察设计 ; 园林绿化养护属于 N78 公共设施管理业 中 784 绿化管理 2 行业主管部门及自律性组织我国园林绿化行业的主管部门为中央和各级地方政府的建设行政主管部门和城市园林绿化行政主管部门 级别 主管部门 主要内容 拟订和制定园林行业及市场的相关法规 规章制 中央 中华人民共和国住房和城度 行业标准及资质资格标准并监督执行, 园林乡建设部绿化企业的资质管理以及指导城市规划区的绿 化工作 贯彻落实国家关于园林绿化工作方面的法律 法 规 规章和政策等, 起草相关地方性法规草案 政府规章草案等, 并组织实施 ; 制定园林绿化发 地方 地方各级政府的建设行政主管部门和城市园林绿化行政主管部门 展中长期规划和年度计划, 会同有关部门编制城市园林专业规划和绿地系统详细规划, 并组织实施 ; 负责园林绿化重点工程的监督检查工作 ; 组织制定园林绿化管理标准和规范, 并监督实施 ; 依法负责园林绿化行政执法工作 ; 管理和审批园林绿化企业的资质等 园林绿化行业的其他主管部门还包括 : 绿化苗木的产销由各级地方政府林业 局管理 ; 花卉生产由各级地方政府农业局管理 ; 企业科技创新由各级政府科技厅 ( 局 ) 管理等 我国园林绿化行业的自律性组织包括中国园林绿化行业协会及其他地方性 园林绿化行业协会 3 行业主要法律法规及政策 1992 年 6 月国务院颁布的 城市绿化条例 是我国第一部直接对城市绿化 事业进行全面规定和管理的行政法规 随后中国园林绿化行业法制建设逐步发展 和完善 国家和各地政府有关部门制定了一系列园林绿化行业相关的法律法规及 政策, 内容涵盖市场主体资质管理 项目全过程的管理 项目的经济技术标准管 理等多个方面 园林绿化行业主要法律法规及政策如下 : 114

115 序号 文件名称 颁布时间 颁布部门 1 城市绿化条例 ( 国务院第 100 号令 ) 1992 年 6 月 国务院 2 城市绿化规划建设指标的规定 ( 建城 [1993]784 号 ) 1993 年 11 月 建设部 3 城市园林绿化企业资质管理办法 ( 建城 [1995]383 号 ) 1995 年 7 月 建设部 4 国务院关于加强城市绿化建设的通知 ( 国发 [2001]20 号 ) 2001 年 5 月 国务院 5 城市绿地分类标准 (CJJ/T ) 2002 年 6 月 建设部 6 城市绿线管理办法 ( 建设部令第 112 号 ) 2002 年 9 月 建设部 7 工程设计资质标准 ( 建市 [2007]86 号 ) 2007 年 3 月 建设部 8 建设工程勘察设计资质管理规定 ( 建设部令第 160 号 ) 2007 年 6 月 建设部 9 城市园林绿化企业资质等级标准 ( 建城 [2009]157 号 ) 2009 年 10 月 住建部 10 城市园林绿化企业一级资质申报管理工作规程 ( 建城 [2009]158 号 ) 2009 年 10 月 住建部 11 城市园林绿化评价标准 (GB/T ) ( 住房和城乡建设部公告第 619 号 ) 2010 年 5 月 住建部 12 关促进城市园林绿化事业健康发展的指导意见 ( 建城 [2012]166 号 ) 2012 年 11 月 住建部 13 园林绿化工程施工及验收规范(CJJ ) ( 住房和城乡建设部公告第 1559 号 ) 2012 年 12 月 住建部 14 关于进一步加强公园建设管理的意见 ( 建城 [2013]73 号 ) 2013 年 5 月 住建部 此外, 其他园林绿化行业相关的全国性法律法规和政策性文件还包括 : 中华人民共和国招投标法 建设工程勘察设计管理条例 建筑工程设计招标投标管理办法 建设工程价款结算暂行办法 建设工程质量管理条例 建设工程项目管理试行办法 和 建设工程安全生产管理条例 等 4 行业资质管理 根据 城市绿化条例 等相关规定, 城市绿化工程的施工, 应当由持有相应 资格证书的施工单位承担 ; 城市绿化工程的设计应当由持有相应资格证书的设计 单位承担 (1) 园林施工资质等级及管理 115

116 为加强城市园林绿化市场监督管理, 住建部发布了 城市园林绿化企业资质 标准, 并于 2009 年 10 月进行了最新一次的修订, 并发布了 城市园林绿化企 业资质等级标准 目前, 城市园林绿化企业施工资质的分级管理规定如下 : 序号 资质等级 1 一级资质 2 二级资质 3 三级资质 主管部门分级管理规定 省 自治区建设行 政主管部门, 直辖 市园林绿化行政主 管部门进行预审, 提出意见, 报国务 院建设行政主管部 门审批 发证 所在省 自治区建 设行政主管部门 直辖市园林绿化行 政主管部门或其授 权机关审批 发证, 并报国务院建设行 政主管部门备案 所在城市园林绿化 行政主管部门审 批 发证, 报省 自治区建设行政主 管部门备案 116 经营范围 1 可承揽各种规模以及类型的园林绿化工程, 包括 : 综合公园 社区公园 专类公园 带状公 园等各类公园, 生产绿地 防护绿地 附属绿地 等各类绿地 2 可承揽园林绿化工程中的整地 栽植及园林绿化项目配套的 500 平方米以下的 单层建筑 ( 工具间 茶室 卫生设施等 ) 小品 花坛 园路 水系 喷泉 假山 雕塑 广场铺 装 驳岸 单跨 15 米以下的园林景观人行桥梁 码头以及园林设施 设备安装项目等 3 可承 揽各种规模以及类型的园林绿化养护管理工程 4 可从事园林绿化苗木 花卉 盆景 草坪的 培育 生产和经营 5 可从事园林绿化技术咨 询 培训和信息服务 1 可承揽工程造价在 1200 万元以下的园林绿化 工程, 包括 : 综合公园 社区公园 专类公园 带状公园等各类公园, 生产绿地 防护绿地 附 属绿地等各类绿地 2 可承揽园林绿化工程中 的整地 栽植及园林绿化项目配套的 200 平方米 以下的单层建筑 ( 工具间 茶室 卫生设施等 ) 小品 花坛 园路 水系 喷泉 假山 雕塑 广场铺装 驳岸 单跨 10 米以下的园林景观人 行桥梁 码头以及园林设施 设备安装项目等 3 可承揽各种规模以及类型的园林绿化养护管 理工程 4 可从事园林绿化苗木 花卉 盆景 草坪的培育 生产和经营, 园林绿化技术咨询 和信息服务 1 可承揽工程造价在 500 万元以下园林绿化工 程, 包括 : 综合公园 社区公园 专类公园 带 状公园等各类公园, 生产绿地 防护绿地 附属 绿地等各类绿地 2 可承揽园林绿化工程中的 整地 栽植及小品 花坛 园路 水系 喷泉 假山 雕塑 广场铺装 驳岸 单跨 10 米以下 的园林景观人行桥梁 码头以及园林设施 设备 安装项目等 3 可承揽各种规模以及类型的园 林绿化养护管理工程 4 可从事园林绿化苗木 花卉 草坪的培育 生产和经营 4 三级以下所在城市园林绿化只能承担 50 万元以下的纯绿化工程项目 园林

117 资质 行政主管部门审批 发证, 报省 自治区建设行政主管部门备案 绿化养护工程以及劳务分包, 并限定在企业注册 地所在行政区域内实施 具体标准由各省级主管 部门参照上述规定自行确定 (2) 园林设计资质等级及管理 根据 建设工程勘察设计资质管理规定 和 工程设计资质标准 等相关规定, 从事工程设计活动的企业, 应当在取得工程设计资质证书后方可在资质许可的范围内从事建设工程设计活动 国务院建设主管部门负责全国工程设计资质的统一监督管理, 省 自治区 直辖市人民政府建设主管部门负责本行政区域内工程设计资质的统一监督管理 工程设计资质分为工程设计综合资质 工程设计行业资质 工程设计专业资质和工程设计专项资质 其中, 风景园林工程设计专项资质的分级管理规定如下 : 序号资质等级 1 甲级资质 2 二级资质 主管部门分级管理规定 省 自治区 直辖市人民政府建设主 管部门初审, 并将初审意见和申请材 料报国务院建设主管部门 省 自治区 直辖市人民政府建设主 管部门作出决定, 将准予资质许可的 决定报国务院建设主管部门备案 经营范围承担风景园林工程专项设计的类型和规模不受限制可承担中型以下规模风景园林工程项目和投资额在 2000 万元以下的大型风景园林工程项目的设计 ( 三 ) 主要产品和服务 星河园林的主营业务为苗木种植及销售 园林工程施工 园林景观设计 绿 化苗木养护, 其中园林工程施工业务是星河园林主要的收入来源 星河园林承接 的部分经典园林景观工程项目案例如下 : 1 小汤山别墅样本区项目 御汤山项目位于北京温泉资源核心区域 小汤山镇, 板块属奥北别墅区核心之地 项目定位为高端纯独栋地中海别墅, 容积率 0.38, 绿化率 55%, 项目总建项面积约 113 万平方米 项目由美国著名的 F+A 设计公司规划设计, 共计 17 种户型, 择取经典的 : 托斯卡纳式 西班牙式 法式风格, 景观设计以北美休闲自然为风格, 粹集中西营园技艺, 整体移植百年成树, 御制百年浓荫庭园, 创造 117

118 出质朴自然 以人为本的亲切休闲空间, 户户专享皇家私汤, 并配套 5 万平米果 岭高尔夫 2 格拉斯小镇项目 118

119 格拉斯小镇占地面积 3400 亩, 坐落于北京第四使馆区核心, 温榆河东南,6 公里温榆河环抱,3 公里老河湾从小镇穿过, 更有 20 万平方米罕有原生湿地及大量珍禽等珍稀资源 居住板块规划了 6 处欧洲风格别墅区和 1 处小镇商业中心, 一期 玫瑰城堡 为西班牙风格, 二期 茉莉庄园 为意大利地中海风格, 三期 让的花园 为法式新古典风格 3 泰禾 北京院子项目北京院子位于东北五环外京密路边孙河镇, 该产品以新中式的景观风格为特点, 追求细节, 重视空间变化, 更多应用了古建材料和典型的中式元素的植物, 引领了市场该类产品的风格潮流 119

120 4 顺义板桥 G2 示范区项目 板桥 G2 地块即尚峯壹号项目, 位于京承高速昌金路出口 500 米 项目有高 档商务楼及联排别墅, 并配套 20 万平米景观公园, 景观以大气 开场为主 120

121 5 北京润泽庄苑项目 润泽公馆位于润泽公园居住区东南地块 北观润泽公园居住区独有 40 万平 米生态公园 东望 57 万平米的清河营郊野公园 西邻 1,3000 亩的国家奥林匹克 121

122 森林公园, 公园群 森林海环抱中, 呈现 25 万平米别墅级城市公园华宅 12 栋 ARTDECO 浮华纯板建筑, 与庭前林荫园林浑然一体 ( 四 ) 主要产品工艺流程和服务流程 122

123 1 园林工程施工业务流程 2 园林景观设计业务流程 123

124 124

125 3 苗木种植及销售业务流程 ( 五 ) 主要经营模式 1 星河园林的盈利模式星河园林的业务范围涵盖苗木销售及培育 园林景观设计 园林工程施工等全价值产业链, 并由此形成了独特的盈利模式 星河园林将苗圃屯苗 苗木培育 125

126 与设计施工一体化服务相结合, 保障了高品质产品和高利润率的实现 最近二年及一期内, 星河园林营业收入和利润的主要来源为园林工程施工业务 2 园林工程施工业务的经营模式 (1) 采购模式星河园林园林工程施工业务采购模式主要以招标采购模式为主 集采及零星采购为辅的方式进行原材料的采购 针对项目不同的特性对异型石材 铁艺制品等大宗材料, 采用招标比价的模式进行采购 具体流程如下 : 采购部根据项目部所提供的项目合同需求, 进行招标比价, 经过三家及以上比价过程, 综合工期质量等因素确定中标供货商 材料到场后由项目部验货及收料, 采购部最后根据项目的收料情况对供货商进行结算 集采方式 : 针对塑胶地垫 卵石 水泥砖等常用材料, 将各种规格及类型标准分类列全, 星河园林采用集中询价比价, 确定长期合作的战略合作供货商 材料到场后由项目部验货及收料, 采购部定期根据项目的收料情况对供货商进行阶段结算 零星采购方式 : 针对工程辅材 室外家私等配件进行直接购买的采购方式 ; 合同需求由采购部具体实施 施工现场紧急需用物资 特殊物资可零星采购 (2) 销售模式目前星河园林园林工程施工的销售模式主要分为三类 : 招投标模式 邀请招投标模式及直接委托商谈模式 招投标模式星河园林通过媒体中介的信息以及过往客户的推荐来获取市场业务信息, 根据具体项目要求制定相应的投标书, 参与客户组织的招标会 中标后, 按照相关规定签订合同 邀请招标投模式鉴于星河园林在业内的知名度和影响力, 部分地产景观发包方邀请竞标企业参与邀请投标, 根据综合竞争力洽谈合作合同 此类销售模式在星河园林营业收入中占比较高 126

127 直接委托商谈模式基于长期合作的客户, 发包方直接委托星河园林施工并签订战略合作协议, 无需招标比价程序, 双方直接进行价格商谈, 确定项目合同 此类销售模式在星河园林营业收入中占比较高 (3) 项目实施模式工程项目中标后, 星河园林将根据项目内容进行任务分配, 并组建项目部具体负责项目的实施 工程施工采取项目经理负责制, 全面负责工程项目的实施和有效管理, 全面落实人员 资金 材料等费用计划, 编制施工预算和施工组织设计, 确定施工作业队伍, 并对施工作业队伍进行安全技术交底 项目施工前, 项目部需进行施工图会审熟悉图纸, 分析施工可能性, 编制施工预算并编制施工方案等, 并进行现场施工准备, 保证项目顺利实施 在项目施工阶段, 项目部严格按照审批的施工组织设计执行, 落实工程现场 四通一清 ( 即水通 电通 道路畅通 通信畅通和场地清理 ) 工作, 完成工程临时设施搭建, 组织施工机械设备 材料进场, 做好施工进度计划安排, 落实施工质量保证措施, 确保安全文明施工, 及时完成各类施工资料签证和工程量确认工作 在项目竣工验收阶段, 项目部在完成所有合同工作量, 所有分项 分部工程已经监理单位验收合格, 施工资料已编制整理完毕, 即可正式向建设单位提交工程竣工验收报告, 并按照开工 竣工管理办法的规定和要求向建设单位进行验收和移交工作 (4) 结算模式星河园林签订的施工合同约定的付款方式一般是在合同生效后, 客户支付合同总价 10%-20% 左右的预付款给星河园林 ; 工程进行中星河园林根据工程进度向甲方或监理提交工程进度计量报告 经甲方或监理确认后, 按合同约定向甲方申请 50%-60% 的进度款, 工程竣工验收时客户支付至合同总价的 70%-80% 左右 ; 工程验收后, 星河园林向甲方提供完整的竣工及结算资料 双方进行结算 决算完成后根据双方确认的结算报告支付竣工结算款 余下的 5%-10% 工程款作为工程质保金, 在质保期结束时支付完成 127

128 3 园林景观设计业务的主要经营模式 星河园林的园林景观设计除为园林工程施工提供技术支持外, 也有对外承接 设计项目 星河园林园林景观设计业务的销售模式主要分为客户直接委托设计和公开 招投标 / 邀标两类, 其中客户直接委托设计模式在营业收入中占比较高 园林景观设计实施过程中, 星河园林主要根据甲方的设计要求, 进行方案设 计与施工图制作, 并与甲方进行多方面的沟通, 以保证设计项目能充分达到设计 理念, 保障服务和产品质量 园林景观设计的结算模式为客户按照设计进度分阶段向星河园林支付设计款 一般情况下, 客户会按照签署设计合同 初步方案设计 扩初方案设计 施工图设计 竣工验收等五个阶段向星河园林支付合同价款 根据具体合同, 每个阶段支付的金额占合同价款的比例会有所差异 4 苗木种植及销售业务的主要经营模式 星河园林苗木种植及销售业务主要为成品苗木驯化及半成品苗木培育 星河 园林种植苗木基本全部用于供应园林工程施工使用 ( 六 ) 主要产品的生产销售情况 1 主要产品的产能 产量 销量 星河园林主要从事园林工程施工 园林景观设计 园林苗木种植及销售等业 务, 目前星河园林承接的业务量与其施工设计能力相适应, 立足京津冀环渤海区 域, 主要从事中高端地产行业景观工程, 并一直处于稳步增长状态 2 主要产品的营业收入构成情况 报告期内, 星河园林主要产品营业收入构成情况如下 : 项目 128 单位 : 万元 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度金额比例金额比例金额比例 园林工程施工 28, % 46, % 32, % 园林景观设计 % % %

129 园林苗木种植及销售 % 2, % % 合计 29, % 49, % 33, % 3 主营业务的毛利率情况 业务类别 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 园林工程施工 26.25% 25.04% 23.31% 园林景观设计 41.97% 32.90% 51.62% 园林苗木种植及销售 47.43% 44.40% 50.18% 合计 26.65% 26.06% 24.02% 4 最近两年及一期星河园林前五名客户情况 (1)2015 年 1-6 月星河园林前五名客户销售情况 单位 : 万元 序号 客户名称 金额 ( 万元 ) 占当期销售额的比例 1 北京旺晟房地产开发有限公司 3, % 2 北京天时房地产开发有限公司 2, % 3 协兴建筑 ( 中国 ) 有限公司 1, % 4 北京润泽庄苑房地产开发有限公司 1, % 5 北京海港房地产开发有限公司 1, % 合计 10, % (2)2014 年度星河园林前五名客户销售情况 单位 : 万元 序号 客户名称 金额 ( 万元 ) 占当期销售额的比例 1 内蒙古伊泰置业有限责任公司 7, % 2 北京和裕房地产开发有限公司 4, % 3 北京旺晟房地产开发有限公司 4, % 4 北京天时房地产开发有限公司 3, % 5 北京邦达房地产开发有限公司 3, % 合计 23, % (3)2013 年度星河园林前五名客户销售情况 单位 : 万元 序号 客户名称 金额 ( 万元 ) 占当期销售额的比例 1 北京润泽庄苑房地产开发有限公司 3, % 2 北京海港房地产开发有限公司 3, % 3 内蒙古伊泰置业有限责任公司 3, % 129

130 序号 客户名称 金额 ( 万元 ) 占当期销售额的比例 4 北京和裕房地产开发有限公司 2, % 5 永定河房地产开发有限公司 1, % 合计 15, % 报告期内, 不存在发行人董事 监事与高级管理人员 主要关联方或持有发 行人 5% 以上股份的股东在上述客户中占有权益的情况 ( 七 ) 主要原材料采购情况 1 星河园林主要材料采购分析 星河园林主要采购包括苗木 石材和工程劳务等 最近两年及一期, 星河园林主要原材料分类采购情况如下 : 项目 单位 : 万元 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度金额比例金额比例金额比例 苗木款 10, % 18, % 11, % 工程款 9, % 12, % 8, % 材料款 6, % 8, % 6, % 合计 26, % 40, % 26, % 2 最近两年及一期星河园林前五名供应商情况 序号 (1)2015 年 1-6 月星河园林前五名供应商情况 供应商名称主要材料及劳务采购金额 单位 : 万元 占当期采购额的比例 1 北京众和启源建筑工程有限公司工程劳务 1, % 2 邳州市益生银杏苗木种植专业合作社苗木 1, % 3 北京冠翔建筑装饰工程有限公司工程劳务 % 4 北京塔星宏翔石材有限公司园建材料 % 5 北京龙天地景园林景观工程有限公司工程劳务 % 合计 4, % (2)2014 年度星河园林前五名供应商情况 单位 : 万元 序号 供应商名称主要材料及劳务采购金额 130 占当期采购额的比例

131 序号 供应商名称主要材料及劳务采购金额 占当期采购额的比例 1 北京塔星宏翔石材有限公司园建材料 1, % 2 昌乐绿美林木种植专业合作联合社苗木 1, % 3 北京瑞祥龙园林景观工程有限公司工程劳务 1, % 4 北京喜顺俊达园林有限公司工程劳务 % 5 青岛盛平园林工程有限公司苗木 % 合计 5, % 序号 (3)2013 年度星河园林前五大供应商情况 供应商名称主要材料及劳务采购金额 单位 : 万元 占当期采购额的比例 1 北京塔星宏翔石材有限公司园建材料 % 2 莱西市丰彩园林苗木基地苗木 % 3 北京市国冠石材陶瓷有限公司园建材料 % 4 青岛盛平园林工程有限公司苗木 % 5 陕西杨凌霖科生态工程有限公司工程劳务 % 合计 2, % 报告期内, 不存在发行人董事 监事与高级管理人员 主要关联方或持有发 行人 5% 以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情况 ( 八 ) 主要产品质量控制情况 1 产品质量控制标准 为了保证园林工程设计 施工及苗木销售 养护质量, 星河园林在日常经营 中严格实行质量控制制度 星河园林已通过 GB/T /ISO9001:2008 质量 管理体系认证, 并建立起一套科学 规范的质量管理体系 2 质量控制措施 星河园林按照 ISO9001:2008 质量管理体系要求, 从行业和自身情况出发, 制定并发布了一系列质量管理体系文件, 包括质量信息管理和质量管理改进制度 质量管理自查与评价制度 质量目标管理制度 施工质量检查管理制度 质量问题处理制度和质量事故责任追究制度等, 作为星河园林各项业务流程质量控的指导文件 131

132 (1) 苗木种植及养护业务星河园林为了保证苗木种植及养育业务的质量, 从多个维度建立了较为完善的内部质量管理体系 流程上, 星河园林对苗木用地规划 土地整理和基础设施 选苗 定植 养护 修剪 成木出苗 项目调用 内部结算等整个业务流程设计了业务质量标准, 保证了业务流程的标准化 种类上, 星河园林针对乔木 灌木 藤本 草块 花苗 地被及竹类等不同的苗木种类制定了详细的质量要求, 该质量要求主要涵盖了苗木的树干 树冠 根系以及病虫害等四个需要重点关注的质量控制点, 据此判断苗木验收的三种不同结果 : 合格 不合格 退货拒收, 并进行质量考核和业绩评价, 保证苗木的种类 规格符合设计的要求和规格标准, 最终达到客户的要求 (2) 园林景观设计业务星河园林设计业务的质量控制主要体现在事前方案会审 中间检查优化 最终成果审核等阶段 项目立项后, 由市场部对项目具体条件 成本造价等情况及甲方工期等进行介绍, 集体对产品定位 方案创意 布局进行讨论并形成决议, 由设计公司设计整体概念方案与图纸, 图纸的会审由项目部的专业工程师组织进行, 一旦发现问题及时与设计师沟通, 通过设计变更和工程洽商解决问题 ; 项目执行过程中, 设计总负责人负责按照制定的设计内容 质量要求 技术措施 设计进度及各阶段讨论会的意见对工程设计和验证的全过程实施全面控制, 并经过与各部门的沟通对设计方案进行调整和优化, 确保项目质量目标的实现 ; 项目最终成果提交业主之前, 由集团领导组织各部门进行会审, 对方案整体效果及设计创意是否满足星河园林对该项目定位 是否凸显星河园林设计水准并满足甲方的品质要求进行考核, 对方案整体效果 品质标准 建造成本 设计合理性等进行综合把控, 最终确保设计成果的质量 (3) 园林工程施工业务为了确保工程质量在施工过程中得到有效的控制, 星河园林深入了解工程质量的主要内容和要求, 并通过深入现场 查看关键部位 会议等手段进行督察 监控 工程施工前及施工过程中的质量控制要求涵盖了技术交底 工程测量 材料采购与使用 设备的调配 施工工艺以及成品保护等各个方面, 阐述了应注意 132

133 的质量问题以及必须进行的质量控制流程 ; 工程竣工的质量控制要求则主要囊括了竣工验收和工程总结两个方面 竣工验收方面从竣工图 对下验收 工程资料以及竣工验收四个流程中详细提出了项目工程验收必须达到的技术条件, 工程总结方面则从成本与施工两个部分对整个工程进行工期分析 质量分析 成本分析, 最终依据工程设计要求和工程质量检验标准完成质量目标控制总结 3 产品质量纠纷报告期内, 公司不存在因产品质量问题产生纠纷的情况 ( 九 ) 安全生产与环境保护情况 1 安全生产星河园林按照国家现行的有关安全生产规范, 坚持安全第一 预防为主的方针, 制定了安全生产管理制度, 建立 健全了安全生产责任制度, 不断完善安全生产条件, 确保安全生产 星河园林已获得安全生产许可证并通过 GB/T 职业健康安全管理体系认证 2 环境保护星河园林主营业务为园林工程施工 园林景观设计 苗木种植及销售, 不属于高污染企业 星河园林已通过 GB/T /ISO14001:2004 环境管理体系认证 ( 十 ) 核心技术研发情况自成立以来, 星河园林一直致力于园林绿化行业新工艺和新方法的研究开发, 具备较强的科研力量和技术储备 2014 年 12 月, 星河园林取得高新技术企业证书, 证书编号为 GR 截至 2015 年 6 月 30 日, 星河园林取得 6 项实用新型专利 星河园林将坚持自主创新, 持续加强对园林绿化领域的研发投入, 培育出具有自主知识产权的新工艺 新方法 同时, 星河园林将广泛开展业内合作, 整合优势科技资源, 进一步提高星河园林的技术创新能力 ( 十一 ) 核心技术人员特点及变动 133

134 1 核心技术人员姓名及简历张书 : 品质保障部总监, 男,1981 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权 毕业于四川农业大学林业及园林高新技术与管理专业, 本科学历, 中级绿化工 2000 年至 2001 年在成都新绿园艺公司任苗圃管理员,2001 年至 2006 年在金科集团园林处任绿化工程师,2006 年至 2007 年在南极物业管理公司任公司经理, 2007 年至 2010 年 2 月在金科集团重庆凯尔辛基园林有限公司任绿化经理,2010 年 3 月加入北京星河园林景观工程有限公司, 任品质保障部总监 侯晓飞 : 造价采购部总监, 男,1983 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权 毕业于华北科技学院工程管理专业, 本科学历, 二级注册建造师 2005 年 7 月至 2006 年 3 月在中建保华建筑有限责任公司任实习预算员,2006 年 3 月至 2009 年 3 月在北京翰宏基业房地产开发有限公司任预算工程师,2009 年 4 月至 2011 年 5 月在北京星河园林景观工程有限公司任成本中心经理,2011 年 6 月至 2012 年 12 月在北京星河绿洲装饰工程有限公司任造价采购部经理,2013 年 1 月再次加入北京星河园林景观工程有限公司, 任造价采购总监 2 核心技术人员变动情况报告期内, 星河园林核心技术人员队伍稳定, 未发生重大变动 3 本次交易完成后星河园林核心技术人员的相关安排 (1) 服务期限安排星河园林核心技术人员为张书 侯晓飞, 同时亦为星河园林自然人股东, 分别持有星河园林 2% 和 1% 的股权 根据 发行股份及支付现金购买资产协议 约定, 自本次交易实施完毕之日起, 张书 侯晓飞作为自然人股东将继续在星河园林至少任职满 5 年 ( 含当日, 因达到法定退休年龄除外 ), 任职岗位不变, 并继续对星河园林在生产经营 分公司管理及整合等方面给予支持, 确保星河园林稳定可持续发展 (2) 股份锁定安排 134

135 根据 发行股份及支付现金购买资产协议, 核心技术人员 ( 也是自然人股东 ) 通过本次交易所取得的上市公司股票自上市之日起 36 个月后至 48 个月内可解锁 50%,48 个月后可全部解锁 上述安排保障了本次交易完成后星河园林核心技术人员的稳定性 ( 十二 ) 星河园林管理团队情况 1 星河园林的管理团队及其管理和专业经验星河园林的管理团队具有丰富的管理经验和专业经验 : 李大海 : 男,1965 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权 毕业于吉林省林业学校林学专业, 专科学历, 园林工程师 2005 年与陈子舟共同出资设立星河园林, 现任星河园林执行董事 在星河园林工作期间, 李大海主要负责星河园林的苗木资源管理及工程项目综合运营管理 在苗木资源管理方面, 通过综合运用苗木引种 培育及养护等专业技术, 主导建设了易县苗圃 金盏苗圃 窦店苗圃等苗圃基地, 种植苗木近万品种 ; 在园林施工方面, 主导建设了格拉斯小镇 林肯公园 泰禾北京院子 顺义新城 优山美地等多个大型地产园林绿化项目, 具有丰富的苗圃管理和园林施工经验 陈子舟 : 男,1970 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权 毕业于吉林省林学校林学专业, 专科学历, 园林工程师 2005 年与李大海共同出资设立星河园林, 现任监事 在星河园林工作期间, 陈子舟主要负责星河园林的市场拓展 品牌建设及客户关系维护, 主导了格拉斯小镇 林肯公园 天津北辰科技园区 福熙大道等多个项目的市场开拓工作, 具有丰富的营销管理及园林绿化行业从业经验 史自锋 : 男,1978 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权 毕业于西北农林科技大学园林专业, 本科学历, 获中欧国际工商学院 EMBA 学位, 园林工程师 2000 年 7 月至 2001 年 7 月任青岛开发区市政总公司园林绿化公司绿化技术员, 2001 年 8 月至 2003 年 6 月任北京克劳沃园林绿化公司项目经理,2003 年 7 月至 2006 年 4 月任北京泰禾地产开发有限公司工程部副总经理, 负责运河岸上的院子项目的施工管理工作,2006 年 4 月至 2009 年 3 月任北京龙湖置业有限公司景 135

136 观经理, 先后负责北京龙湖滟澜山项目 花盛香提项目 蔚澜香醍项目等景观设计及施工管理工作 2009 年 3 月加入星河园林, 现任副总经理 在星河园林工作期间, 史自锋主要负责星河园林工程项目的景观设计及施工管理工作, 对项目进度进行总体控制, 主要负责了格拉斯小镇 孔雀大湖示范区景观工程 顺义板桥示范区 御汤山西区样板区等多个大型项目, 具有丰富的管理及专业经验 崔荣峰 : 男,1973 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权 毕业于北京大学法律学专业, 本科学历, 获英国斯泰福厦 MBA 学位, 高级经济师 1996 年 7 月至 2001 年 5 月任中国石油化工集团公司物资装备公司审计处 企管处助理经济师,2001 年 5 月至 2007 年 3 月任中国石油化工集团公司物资装备贵金属有限公司业务部经理 副总经理,2007 年 3 月至 2014 年 7 月任中国石油化工股份有限公司催化剂分公司企业策划部 ( 法律事务部 ) 处长 2014 年 8 月加入星河园林, 现任副总经理, 主要负责星河园林的企业策划及法律事务处理, 具有丰富的企业内部管理经验 杨劲 : 女,1957 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权 毕业于深圳大学财务会计专业, 专科学历, 会计师 1979 年至 1983 年任北京市交通局会计,1983 年至 2012 年 7 月任中国石油化工集团公司处长 2012 年 8 月加入星河园林, 现任财务总监, 主要负责主持星河园林的资金管理与会计核算工作, 具有丰富的企业财务管理经验 孟令军 : 男,1979 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权 毕业于河北农业大学林果专业, 本科学历 2001 年至 2004 年 2 月任北京东方园林股份有限公司现场经理,2004 年 3 月至 2009 年 2 月任北京纳帕地产有限公司景观经理 2009 年 2 月加入星河园林, 现任工程副总经理 在星河园林工作期间, 孟令军负责了顺义新城 岭秀首开区 林肯公园 御汤山西区等数十个项目的施工管理工作, 项目现场经验丰富 姜乐来 : 男,1982 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权 毕业于四川建筑职业技术学院建筑企业经营管理专业, 专科学历 2001 年至 2004 年 10 月任北京城乡建设集团公司造价工程师,2004 年 11 月至 2007 年 9 月任御嘉置地集团有限公司造价工程师 2007 年 10 月加入星河园林, 现任营销副总经理 在星 136

137 河园林工作期间, 姜乐来主要负责项目的市场营销工作, 参与项目包括格拉斯小 镇 北京润泽庄苑 密云项目 天津北辰科技园区项目等, 具有丰富的项目工程 造价管理和市场营销经验 综上所述, 星河园林管理团队结构良好, 覆盖企业经营管理 财务管理 苗 圃管理 工程施工管理 市场营销管理等园林绿化企业的各个专业管理模块 管 理团队具有较强的专业教育背景以及丰富的地产园林行业的从业及管理经验 2 报告期星河园林董事 高级管理人员的变动情况 2013 年初, 星河园林执行董事及总经理为陈子舟, 高级管理人员包括副总 经理史自锋 副总经理郑欣伟 财务总监杨劲 工程副总经理孟令军 营销副总 经理姜乐来 2013 年 12 月, 经执行董事同意, 解聘郑欣伟副总经理职务 2014 年 8 月, 经执行董事同意, 聘任崔荣峰担任副总经理 除上述情况以外, 报告期内星河园林董事 高级管理人员无其他变动情况 由于高级管理人员与监事无法兼任, 故李大海报告期内担任监事而未担任高级管理人员职务 星河园林实际管理团队为李大海 陈子舟 史自锋 崔荣峰 杨劲 孟令军 姜乐来, 其中除因 2013 年 12 月原副总经理郑欣伟因个人发展原因离职, 崔荣峰 2014 年 8 月担任副总经理等个别人员变动外, 星河园林管理团队保持稳定 八 星河园林的固定资产 无形资产以及业务资质 ( 一 ) 固定资产 星河园林固定资产包括机械设备 运输设备和办公设备 根据正中珠江为星 河园林出具的广会专字 [2015]G 号 审计报告, 截至 2015 年 6 月 30 日, 星河园林固定资产情况如下 : 单位 : 万元 类别 原值 累计折旧 净值 成新率 机械设备 % 137

138 类别 原值 累计折旧 净值 成新率 运输设备 1, % 办公设备 % 合计 1, , % ( 二 ) 无形资产 1 商标 截至本报告书签署日, 星河园林共拥有 3 项商标, 具体情况如下 : 序号 商标样式注册号核定类别注册有效期 园艺学 ; 庭院风景布置 ; 庭园设计 ; 园艺 ; 除草 ; 空中和地面化肥及其他农用化学品的喷洒 ; 草坪修整 ; 树木修剪 ; 灭害虫 ( 为农业 园艺和林业目的植物养护 ) 技术研究 ; 技术项目研究 ; 科研项目研究 ; 工程 ; 研究与开发 ( 其他人 ); 城市规划 ; 工程绘图 ; 环境保护领域的研究 ; 建设项目的开发灌木 ; 树木 ; 自然花 ; 自然草皮 ; 新鲜的园艺草木植物 ; 植物 ; 草皮 ; 植物园鲜草本植物 ; 玫瑰树 ; 植物种子 取得方式 原始取得 原始取得 原始取得 上述商标注册证的权利人系星河园林前身北京星河园林绿化工程有限公司 截至本报告书签署日, 星河园林正在申请办理注册人名称变更为 北京星河园林景观工程有限公司 的手续 根据北京华星知识产权代理有限公司出具的 说明, 该公司为星河园林代理商标名称 地址变更事宜, 商标申请 / 注册号分别为 : , 商标局于 2015 年 10 月 9 日已经受理, 截至本报告书签署日, 不存在对证书发放有实质性障碍的事宜, 预计商标证书下发时间为 2016 年 8 月 星河园林未收到第三方针对上述商标提出的异议, 不存在有关上述商标的尚未了结的或可预见的重大诉讼 仲裁案件 上述标的公司所取得的商标均为独自享有, 不存在许可等情况 2 专利 138

139 截至本报告书签署日, 星河园林共拥有 6 项实用新型专利, 具体情况如下 : 序号 专利名称 专利类型 专利号 授权日 取得方式 电动双向旋转切割刀 实用新型 ZL X 原始取得 一种彩色透气透水地板砖 实用新型 ZL 原始取得 一种可变换矩形铺装广场 实用新型 ZL 原始取得 一种可变换圆形铺装广场 实用新型 ZL 原始取得 一种多功能公园椅 实用新型 ZL 原始取得 一种可调节高实用新型 ZL 原始取得度的公园凳 上述标的公司所取得的专利均为独自享有, 不存在许可等情况 3 软件著作权 截至本报告书签署日, 星河园林共拥有 6 项软件著作权, 具体情况如下 : 序 号 专利名称 登记编号 开发完成日期 首次发表日期 取得方式 1 大型音乐喷泉智能管理软件 V1.0 软著登字第 号 原始取得 2 大型生态园林给排水系统控制软件 V1.0 软著登字第 号 原始取得 3 生态生态园林户外智能供电管理软件 V1.0 软著登字第 号 原始取得 4 户外园林智能灌溉管理控制软件 V1.0 软著登字第 号 原始取得 5 户外灯光 音效集成控制软件 V1.0 软著登字第 号 原始取得 6 地下管线设计软件 V1.0 软著登字第 号 原始取得 上述标的公司所取得的软件著作权均为独自享有, 不存在许可等情况 4 专利许可 139

140 2013 年 9 月 24 日, 星河园林与北京林业大学签订 专利实施许可合同, 北京林业大学将其专利技术 步进式横向插草装置 ( 专利号 :ZL , 专利有效期至 2030 年 9 月 1 日 ) 授予星河园林使用, 上述专利许可权限范围为独占许可, 许可期限自 2013 年 9 月 28 日至 2019 年 9 月 27 日, 许可使用费为在合同签订 3 日内一次性支付 10 万元 ( 三 ) 租赁土地承包经营权截至本报告书签署日, 星河园林及其子公司租赁以下土地 : 名称承租方出租方土地所有人坐落地址 易县苗圃 窦店苗圃 大厂苗圃 易县润佳 桥头乡北留召村民委员会 桥头乡西留召村民委员会 易县桥头乡北留召村集体 易县桥头乡西留召村集体 河北省易县桥头乡 : 南至西留召村界, 北至北留召至东白马农村道路, 东至北留召村居民点以西, 西至东白马村界河北省易县桥头乡 : 南至南留召村 七里庄村界, 北至西留召至南白马农村道路, 东至西留召村居民点, 西至西留召至七里庄农村道路 耕地界 140 租赁面积 ( 亩 ) 易县苗圃小计 2,506 星河绿源 北京奥德林园林技术开发有限公司 北京奥德林园林技术开发有限公司 北京市房山区窦店镇芦村集体 北京市房山区窦店镇芦村集体 北京市房山区 北方苗木花卉交易中心 内的 A19 A24 A25 B20 A46 B52 号北京市房山区 北方苗木花卉交易中心 内的 B39 B35 B31 B15 B47 B53 A4 A46 的 1/2 A23 A18 A45 的 1/2 B51 C36 B32 B28 A22 B17 B50 B27 (B27 2)( 暂定 ) 窦店苗圃小计 1,000 大厂星河 大厂回族自治县大厂镇霍各庄村民委员 廊坊市大厂镇霍各庄村集体 河北省大厂回族自治县 : 南起民族宫, 北至大香县, 东起霍各庄村与小李庄村交界, 西至霍各庄村与后店村交界 大厂苗圃小计 租赁期限 1, , 租赁价格 1000 元 / 亩 1000 元 / 亩 前三年 1,200 元 / 亩, 自 起每两年上调 10% 前两年 1,200 元 / 亩, 自 起每两年上调 10% 1,200 元 / 亩 金盏星河绿源北京朝阳金盏北北京市朝阳北京市朝阳区金盏 ,000 元 / 亩, 自

141 苗圃 马房经济合作社 区金盏乡北 马房村集体 北京市朝阳区金盏乡北马房村集体 北京市朝阳区金盏乡北马房村集体 北京市朝阳区金盏乡北马房村集体 北京市朝阳区金盏乡北马房村集体 北京市朝阳区金盏乡北马房村集体 乡 : 东至人工河, 南至化工厂路, 西至丁彪 张长兴, 北至教师宿舍 沟北云南公墓北京市朝阳区金盏乡 : 东至人工河, 南至金盏南路, 西至金盏园林办公室, 北至原六队田间道北京市朝阳区金盏乡 : 东至星河园林办公室, 南至金盏南路, 西至东苇路, 北至原六队田间路北京市朝阳区金盏乡 : 北至金盏南路, 东至联通信号塔, 南至原八十中北院, 西至东苇路北京市朝阳区金盏乡 : 东至人工河, 南至渔场路, 西至联通信号塔, 北至金盏南路北京市朝阳区金盏乡 : 东至中组部占地, 南至中组部培训基地, 西至机场二高速, 北至为名福利金属材料厂 金盏苗圃小计 574 合计 4, 年起每三年滚动递增 8% ,000 元 / 亩, 自 2016 年起每三年滚动递增 8% 4,000 元 / 亩, 自 2016 年起每三年滚动递增 8% 4,000 元 / 亩, 自 2016 年起每三年滚动递增 8% 4,000 元 / 亩, 自 2016 年起每三年滚动递增 8% 4,000 元 / 亩, 自 2016 年起每三年滚动递增 8% 根据当地国土管理部门出具的证明, 上述苗木种植基地的土地权属不存在争议情况 星河园林未拥有土地使用权, 种植苗木的土地全部为上述租赁土地 星河园林用于种植苗木的土地全部通过租赁方式取得, 一定程度上存在因无法继续租赁土地而影响生产经营的风险 但是, 鉴于 : 1 星河园林上述租赁土地的土地权属明确, 租赁程序符合 土地管理法 农村土地承包经营权流转管理办法 等相关法律法规规定 截至本报告书签署日, 不存在因违反法律法规规定导致上述租赁土地无法继续用于生产经营的情况 ; 141

142 2 星河园林与土地出租方签订了土地租赁合同, 明确规定了租赁期限和租赁价格 上述土地租赁期限大部分为 年, 短期内不存在需要期满续签的情况 上述土地租赁价格为租赁双方协商一致结果, 符合所在区域的公允价格, 不存在因租金费用过高严重影响星河园林利润的情况 ; 也降低了因土地租赁价格不合理导致出租方违约的风险 ; 3 星河园林租赁了不同区域的多块土地进行苗木种植, 减少了对单一地块的依赖性 星河园林未来将根据业务规划和经营需要洽谈租赁其他土地 若发生不可抗力因素导致现有租赁土地无法继续使用的情况, 星河园林能够在短期内将苗木资产通过自用 转让或移栽至其他地块的方式进行处理, 以降低对生产经营的负面影响 综上所述, 星河园林种植苗木的土地全部为通过租赁方式取得, 对星河园林 经营稳定性不构成重大不利影响 ( 四 ) 业务资质 截至本报告书签署日, 星河园林及其子公司拥有的业务资质情况如下 : 序号 业务资质名称证书编号发证日期有效期限发证机关 城市园林绿化 壹级企业 建筑工程施工 总承包叁级 市政公用工程 施工总承包叁 级 林木种子生产 许可证 林木种子经营 许可证 安全生产许可 证 工程设计资质 证书 CYLZ 京 0090 壹 D 京朝生第 0043 号 京朝营第 0049 号 ( 京 )JZ 安许证 字 [2015] A 至 至 至 至 中华人民共和国城 乡建设部 北京市住房和城乡 建设委员会 北京市朝阳区林木 种子苗木管理站 北京市朝阳区林木 种子苗木管理站 北京市住房和城乡 建设委员会 北京市规划委员会 星河园林现持有住房和城乡建设部于 2015 年 8 月 31 日核发的编号为 CYLZ 京 0090 壹号的 建筑业企业资质证书, 核定星河园林为城市园林绿 142

143 化企业壹级 根据住房和城乡建设部关于印发 城市园林绿化企业一级资质申报管理工作规程 的通知的规定, 城市园林绿化企业一级资质证书有效期为三年, 城市园林绿化企业一级资质企业应在其资质证书有效期届满 30 日前, 按资质核准程序要求向住房和城乡建设部申请资质延续 该证书有效期至 2018 年 8 月 30 日, 星河园林应于 2018 年 7 月 31 日前向住房和城乡建设部申请资质延续 星河园林现持有北京住房和城乡建设委员会于 2015 年 12 月 8 日核发的编号为 D 号的 建筑业企业资质证书, 资质等级为建筑工程施工总承包叁级, 市政公用工程施工总承包叁级 根据 建筑业企业资质管理规定 (2015) 的规定, 建筑业企业资质证书有效期为 5 年, 建筑业企业资质证书有效期届满, 企业继续从事建筑施工活动的, 应当于资质证书有效期届满 3 个月前, 向原资质许可机关提出延续申请 该证书有效期至 2020 年 12 月 7 日, 星河园林应于 2020 年 9 月 7 日前向原资质许可机关提出延续申请 星河园林取得了主营业务所必需的全部必要资质, 不存在部分资质尚未取得 的情形 ( 五 ) 其他资质 截至本报告书签署日, 星河园林拥有的其他资质情况如下 : 序号 资质名称证书编号有效期限批准机关 1 高新技术企业 GR 北京市科学技术委员会 北京 市财政局 北京市国家税务局 北京市地方税务局 ( 六 ) 特许经营权 截至本报告书签署日, 星河园林未拥有特许经营权 ( 七 ) 资产受限情况 根据正中珠江出具的广会专字 [2015]G 号 审计报告, 截至 2015 年 6 月 30 日, 星河园林受到限制的资产情况如下 : 单位 : 万元项目金额资产受限原因 143

144 项目 金额 资产受限原因 货币资金 其他货币资金 开具无条件 不可撤销的担保函所存入的保证金存款 存货 苗木 3, 银行借款抵押 星河园林受限资产主要为 万元的保证金和 3,553 万元已抵押的苗木 所对应的主债权如下 : 序号编号债权人债务人主债权金额 ( 元 ) 受限资产 1 BH 号上海浦东发展 1,141, 银行股份有限 2 BH 号 983, 公司北京分行 3 小计星河园林 2,124, 万元保证金 ( 注 ) A 号 南京银行股份 有限公司北京 分行 注 : 该金额包含了利息收入 9,000, ,553 万元苗木资产 根据星河园林与上海浦东发展银行股份有限公司北京分行及南京银行股份 有限公司北京分行签署的借款合同 担保合同 质押合同及其他文件, 上述主债 权种类 金额 用途, 债务人履行债务的期限 目前履行情况如下表所示 : 序主债权种类金额 ( 元 ) 用途履行债务的期限履行情况号预付款 / 备用 1 1,141, 正在履行信用证非融资性保函预付款 / 备用 2 983, 履行完毕信用证 3 流动资金贷款 9,000, 支付苗木款 正在履行 1 债务人的偿债能力截至 2015 年 6 月 30 日, 星河园林 2015 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润为 2, 万元, 银行资信良好, 拥有 5,370 万元授信额度 星河园林不存在不能按期解除相关资产权利限制的风险及无法偿还债务的情形 2 当债务人不能偿还债务对本次重组及上市公司的影响 144

145 (1) 就 万元受限制资产部分, 截至本报告书签署日, 星河园林尚存 万元未清偿 根据质押合同约定, 如星河园林不能履行债务时, 债权人有权处分该等质押物, 并以处分所得清偿债务 因此, 当星河园林不能履行债务时, 星河园林资产将会减少, 但金额较小, 对本次重组不会产生重大不利影响 鉴于 :1 上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行出具了 声明函, 星河园林在该行的贷款 融资等业务均处于正常履约状态, 不存在违约 逾期等违反法律法规及双方合同约定的情形 ;2 星河园林报告期内持续经营状况较好, 净利润逐年增加, 如发生无法按时偿还的情形, 无法偿还金额仅占星河园林 2015 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润的 4% 因此, 星河园林无法按时偿还债务的情形不会对上市公司产生重大不利影响 (2) 就抵押的 3,553 万元苗木部分, 星河园林的担保人与债权人签署的担保合同均约定 : 担保人确认并自愿接受, 当债务人未按主合同约定履行其债务时, 无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保 ( 包括但不限于物权担保 ), 债权人均有权直接要求担保人在其保证担保范围内承担保证责任 除星河园林以苗木资产提供抵押担保并为上述债务提供保证担保外, 李大海以其自有房屋为星河园林上述债务提供抵押担保, 李大海 王金霞 李秀芝及陈子舟亦为星河园林上述债务提供了连带责任保证, 当星河园林不能履行还款义务时, 债权人可以依照前述约定要求该等人员均以其个人资产为星河园林债务承担债务偿还责任, 星河园林无需以其抵押苗木首先承担偿还责任, 对本次重组和上市公司不会产生重大不利影响 九 对外担保及负债情况 ( 一 ) 对外担保情况截至 2015 年 6 月 30 日, 星河园林不存在对外担保情况 ( 二 ) 对外负债情况截至 2015 年 6 月 30 日, 星河园林资产负债率为 69.69%, 主要为流动负债 其中, 短期借款 应付账款和预收账款合计占负债总额比例为 96.73%, 短期借 145

146 款主要是保证借款, 应付账款主要是应付工程劳务款, 预收账款主要是预收园林工程款 ( 三 ) 或有负债情况截至 2015 年 6 月 30 日, 星河园林不存在或有负债情况 十 最近三年增资 股权转让及资产评估情况 ( 一 ) 星河园林增资情况星河园林最近三年增资具体情况如下 : 年 11 月, 星河园林增资 700 万元 2014 年 11 月 18 日, 星河园林股东会作出决议, 同意星河园林注册资本增加至 2,000 万元, 新增注册资本 700 万元 新增注册资本由李大海认缴出资 122 万元 陈子舟认缴出资 122 万元 史自锋认缴出资 96 万元 崔荣峰认缴出资 80 万元 孟令军认缴出资 80 万元 姜乐来认缴出资 40 万元 张书认缴出资 40 万元 李维彬认缴出资 20 万元 禹润平认缴出资 20 万元 刘金宝认缴出资 20 万元 陈阳认缴出资 20 万元 侯晓飞认缴出资 20 万元 杨志宏认缴出资 20 万元 2014 年 11 月 25 日, 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对本次增资款进行验资并出具瑞华验字 [2014] 第 号 验资报告, 验证截至 2014 年 11 月 21 日, 星河园林收到各股东以货币方式缴纳的新增注册资本 700 万元 2014 年 12 月, 星河园林在北京市工商局石景山分局办理完毕公司注册资本变更登记手续 参与该次增资的人员均为星河园林管理团队及核心员工 2014 年以来, 随着星河园林业务扩展, 星河园林在生产经营中的资金需求也不断增加, 因此星河园林决定增加注册资本 同时, 为了将星河园林整体利益和长期发展战略与管理团队及核心员工的个人利益结合起来, 从而有效地激励核心人才更好地从事生产经营活动, 增强核心团队凝聚力和稳定性, 星河园林股东会决定以增资方式对管理团队及核心员工进行股权激励 因此, 该次增资与本次交易作价的基础不同, 存在作价差异 146

147 ( 二 ) 星河园林股权转让情况星河园林最近三年股权转让具体情况如下 : 年 2 月, 星河园林股权转让 2014 年 2 月 21 日, 星河园林股东会作出决议, 同意郑欣伟将其所持星河园林 4% 的股权转让给李大海, 同意郑欣伟将其所持星河园林 4% 的股权转让给陈子舟 2014 年 2 月 21 日, 郑欣伟与李大海签署 股权转让协议书, 约定郑欣伟将其持有的星河园林 4% 的股权以 52 万元的价格转让给李大海 2014 年 2 月 21 日, 郑欣伟与陈子舟签署 股权转让协议书, 约定郑欣伟将其持有的星河园林 4% 的股权以 52 万元的价格转让给陈子舟 2014 年 3 月, 星河园林在北京市工商局石景山分局办理完毕公司股权变更登记手续 郑欣伟原任星河园林副总经理, 郑欣伟因在星河园林任职而取得星河园林的股权, 郑欣伟受让的股权最终来源于实际控制人李大海和陈子舟 ( 柴亚民受让的股权来源于陈子舟 ), 受让价格为 1 元 / 股 ; 后郑欣伟因个人发展原因离职, 因此将股权转让给李大海 陈子舟, 转让价格亦为 1 元 / 股, 与郑欣伟取得星河园林股权的价格一致 ; 该次股权转让的交易双方签订了 股权转让协议书, 符合交易双方的真实意思表达, 且股权转让价格基于郑欣伟取得股权时作出的承诺, 作价依据合理 因此, 该次股权转让与本次交易作价的基础不同, 存在作价差异 年 2 月, 星河园林股权转让 2015 年 2 月 2 日, 星河园林股东会作出决议, 同意陈子舟将其所持星河园林 2.86% 的股权转让给众鑫仁合, 同意李大海将其所持星河园林 0.86% 的股权转让给众鑫仁合, 同意史自锋将其所持星河园林 0.28% 的股权转让给众鑫仁合 2015 年 2 月 2 日, 陈子舟与众鑫仁合签署 股权转让协议书, 陈子舟将其持有的星河园林 2.86% 的股权以 143 万元的价格转让给众鑫仁合 2015 年 2 月 2 日, 李大海与众鑫仁合签署 股权转让协议书, 李大海将其持有的星河园林 147

148 0.86% 的股权以 43 万元的价格转让给众鑫仁合 2015 年 2 月 2 日, 史自锋与众鑫仁合签署 股权转让协议书, 史自锋将其持有的星河园林 0.28% 的股权以 14 万元的价格转让给众鑫仁合 2015 年 2 月, 星河园林在北京市工商局石景山分局办理完毕公司股权变更登记手续 杨劲和王倩分别为星河园林财务总监和行政部经理, 多年来一直在星河园林的经营管理中发挥着重要作用 为了将星河园林整体利益和长期发展战略与管理团队及核心员工的个人利益结合起来, 从而有效地激励核心人才更好地从事生产经营活动, 增强核心团队凝聚力和稳定性, 星河园林主要股东决定以股权转让方式对管理团队及核心员工进行股权激励 经星河园林股东会决议通过, 决定由李大海 陈子舟 史自锋分别将其所持的部分星河园林股份权转让给众鑫仁合 该次股权转让价格为 2.5 元 / 股, 本次交易作价的基础不同, 因此存在作价差异 众鑫仁合成立于 2015 年 1 月, 系自然人杨劲和王倩共同出资设立, 众鑫仁合已实际支付股权转让价款, 陈子舟 李大海 史自锋已经就股权转让价款溢价部分缴纳个人所得税, 该等股权转让不存在股权代持情形或其他安排 ( 三 ) 星河园林资产评估情况最近三年星河园林未开展资产评估, 未出具评估报告 十一 星河园林出资及合法存续情况 ( 一 ) 星河园林出资情况根据星河园林的工商登记文件, 星河园林自成立以来, 历次股权变更 增加注册资本均依法上报工商管理部门并办理了变更登记, 星河园林主体资格合法 有效 李大海等十四名交易对方承诺 : 1 本次交易标的资产为股权, 不涉及立项 行业准入 用地 规划 建设施工等有关报批事项 ; 148

149 2 星河园林的历次出资均是真实的, 且截至本承诺函签署之日均已足额到位, 不存在任何虚假出资 延期出资 抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为 ; 3 本人/ 本企业均不存在限制本次交易的任何情形 ; 4 本人/ 本企业对本次交易涉及的股权拥有完整 清晰的权利, 该等股权不存在任何权属争议, 未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制, 不存在影响星河园林合法存续的情形 ; 不存在委托持股 信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形 ; 不存在与本次交易涉及的股权有关的未决或潜在的诉讼 仲裁或行政处罚 5 本人/ 本企业为中国国籍, 无境外永久居留权 / 依法有效存续的企业, 不存在根据法律 法规 规范性文件及其他相关文件规定需要终止的情形 如有违反上述承诺情形, 本人 / 本企业承诺将承担深圳市铁汉生态环境股份有限公司因此所遭受损失的赔偿责任 ( 二 ) 星河园林规范运作及合法存续情况根据北京市工商行政管理局石景山分局 2015 年 6 月 30 日出具的证明文件, 北京星河园林景观工程有限公司 [ 注册号 : ] 成立于 2005 年 7 月 14 日, 经查询, 该企业近三年内没有因违法工商行政管理法律法规受到我局查处的记录 根据北京市石景山区国家税务局 2015 年 7 月 10 日出具的 北京市石景山区国家税务局涉税信息查询结果告知书, 北京星河园林景观工程有限公司系我局辖区内的纳税人, 已依法在我局办理税务登记, 税务登记证号为 我局经 中国税收征管系统查询 确认 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日属期内, 暂未发现该纳税人在此期间存在逾期申报 欠税情形, 无被给予税务行政处罚或处理的记录 根据北京市石景山区地方税务局第一税务所 2015 年 7 月 10 日出具的 石一 [2015] 告字第 36 号 证明文件, 北京星河园林景观工程有限公司为我局登记户, 该单位在 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日期间未接受过行政处罚 149

150 根据北京市住房和城乡建设委员会出具的编号 的 企业诚信证明, 北京星河园林景观工程有限公司在北京市住房和城乡建设委员会注册 ( 备案 ) 登记 经查询, 自 2012 年 8 月 6 日至 2015 年 8 月 6 日, 未发现该企业在北京市建设工程活动中发生较大安全责任事故 质量责任事故以及存在拖欠农民工工资情况 根据北京市石景山区社会保险事业管理中心 2015 年 8 月 6 日出具的 社会保险费缴纳证明, 经业务系统查询, 兹证明我辖区参保单位 : 北京星河园林景观工程有限公司, 社保登记证号 : , 组织机构代码 : , 自 2013 年 1 月至 2015 年 6 月在我中心依法参加社会保险 ( 养老 医疗 失业 工伤 生育等五险 ), 无欠缴 星河园林下属的中联大地 星河绿源 易县润佳 大厂星河等四家子公司工商 国税 地税 社保 国土资源等部门也出具了相应的证明 ( 三 ) 星河园林受到处罚的情况 2012 年 12 月 18 日, 北京市朝阳区人民法院作出 行政裁定书, 北京市国土资源局申请强制执行对星河园林作出的行政处罚决定一案, 申请执行人北京市国土局于 2012 年 3 月 19 日作出京国土朝阳分局罚字 [2012] 第 8 号 行政处罚决定书, 认定 :2009 年 10 月, 星河园林未取得土地行政主管部门审批文件即占用金盏乡北马房村东北侧集体所有土地 1, 平方米, 所占用土地再北京市朝阳区土地利用总体规划 ( 年 ) 中为林业用地 星河园林该行为违反了 中华人民共和国土地管理法 的相关规定, 决定对星河园林处以限期自行拆除非法占用土地上建设的建筑物和其他设施, 恢复土地原状 因星河园林未履行拆除建筑物 恢复土地原状的义务, 朝阳区人民法院依照北京市国土资源局申请, 裁定准予强制执行北京市国土资源局于 2012 年 3 月 9 日作出的京国土朝阳分局罚字 [2012] 第 8 号 行政处罚决定书 本次行政处罚仅涉及星河园林, 不涉及其他责任人员 星河园林搭建的临时活动板房于 2014 年已经空置, 星河园林以补贴的形式向苗木护理工人发放 6 个月租房补贴, 由该等人员自行租房居住,6 个月届满后, 由该等人员自行负担租房费用 150

151 星河园林已经自行拆除土地上的临时活动板房, 并恢复了土地原状 北京市国土局朝阳分局于 2015 年 11 月 5 日出具了 关于撤销北京星河园林景观工程有限公司违法占地案强制执行的函 ( 京国土朝法 [2015]471 号 ), 确认星河园林认识到违法行为的危害性和不良社会影响, 并自行拆除了非法占用土地上建设的建筑物和其他设施, 恢复了土地原状, 行政处罚决定已经履行完毕, 因此, 该局申请撤销星河园林违法占地案强制执行 北京市朝阳区人民法院执行一庭于 2015 年 11 月 10 日出具 结案说明, 北京市朝阳区人民法院执行第一庭承办的 (2013) 朝执字第 号北京市国土资源局申请执行星河园林执行京国土朝阳分局罚字 (2012) 第 8 号 行政处罚决定书 一案, 现该决定书已经履行完毕, 此案已结案 截至本报告书签署日, 星河园林未收到相关有权部门出具的本次占用土地行为不属于重大违法违规行为的证明文件 星河园林占用林地搭建临时建筑物的行为不符合现行法律法规的强制性规定, 但鉴于 : 1 星河园林未根本性破坏土地星河园林占用上述土地建设的建筑物为钢结构临时活动板房, 属于临时 可移动及重复使用的板房, 该等临时活动板房未对土地造成根本性破坏 2 星河园林已经恢复土地原状及有权部门的处理意见星河园林已经自行拆除土地上的临时活动板房, 并恢复了土地原状 北京市国土局朝阳分局于 2015 年 11 月 5 日出具了 关于撤销北京星河园林景观工程有限公司违法占地案强制执行的函 ( 京国土朝法 [2015]471 号 ), 确认星河园林认识到违法行为的危害性和不良社会影响, 并自行拆除了非法占用土地上建设的建筑物和其他设施, 恢复了土地原状, 行政处罚决定已经履行完毕, 因此, 该局申请撤销星河园林违法占地案强制执行 北京市朝阳区人民法院执行一庭于 2015 年 11 月 10 日出具 结案说明, 北京市朝阳区人民法院执行第一庭承办的 (2013) 朝执字第 号北京市国土资 151

152 源局申请执行星河园林执行京国土朝阳分局罚字 (2012) 第 8 号 行政处罚决定书 一案, 现该决定书已经履行完毕, 此案已结案 3 星河园林改变土地用途行为危害性较小根据北京市国土资源局关于印发 北京市国土资源局执法监察发现 制止 报告和查处工作监督管理办法 ( 试行 ) ( 京国土监 [2011]564 号 ) 的通知的规定, 土地违法违规应当区分一般和重大 ( 典型 ) 违法违规行为 原则上, 下列情形属于重大 ( 典型 ) 违法违规行为 :(1) 非法批地 占地涉及耕地 50 亩以上或者基本农田 30 亩以上, 初步认定违法行为主体 现状地类 规划用途 发生时间 地点 标的物类型与用途及数量等基本情况的 ;(2) 非法批地 占地建设的项目不符合国家 北京市产业发展类型与供地政策, 严重侵害群众特别是农民合法权益的 ;(3) 顶风违法 已作处罚( 理 ) 后又被发现新的土地 矿产违法违规行为的 ;(4) 土地 矿产违法违规行为涉及群众信访, 没有在规定时间内答复 处理, 且没有正当原因理由的 ;(5) 违法勘查 开采矿产资源行为特别严重, 造成矿产资源严重破坏或非法所得在 30 万元以上的 ;(6) 群众反映强烈 社会影响恶劣的其他土地 矿产违法违规行为 根据上述规定,(1) 星河园林违规占用林地亩数为 2.65 亩, 未达到上述 50 亩的标准 ;(2) 上述临时活动板房主要用途为为星河园林位于金盏乡租赁的林地上的苗木进行护理的人员提供住宿 ;(3) 上述临时活动板房已经拆除, 并且国土部门确认星河园林的行政处罚已经履行完毕 ;(4) 截至本报告书签署日, 星河园林没有受到责令拆除外的其他处罚 ;(5) 根据 国土资源行政处罚办法 ( 国土资源部令第 60 号 ) 的规定, 国土资源主管部门应当建立重大违法案件公开通报制度, 将案情和处理结果向社会公开通报并接受社会监督 ; 应当建立重大违法案件挂牌督办制度, 明确提出办理要求, 公开督促下级国土资源主管部门限期办理并接受社会监督 经检索国土资源部 ( 北京市国土局 ( ) 及北京市国土局朝阳分局 ( 网站公开信息, 未发现星河园林的上述行政处罚案件被公开通报或被挂牌督办 152

153 4 星河园林仅受到责令拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施, 恢复土地原状的行政处罚根据 土地管理法 第七十六条第一款规定, 未经批准或者采取欺骗手段骗取批准, 非法占用土地的, 由县级以上人民政府土地行政主管部门责令退还非法占用的土地, 对违反土地利用总体规划擅自将农用地改为建设用地的, 限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施, 恢复土地原状, 对符合土地利用总体规划的, 没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施, 可以并处罚款 ; 对非法占用土地单位的直接负责的主管人员和其他直接责任人员, 依法给予行政处分 ; 构成犯罪的, 依法追究刑事责任 根据上述规定, 违反土地利用总体规划擅自将农用地改为建设用地可能被施以的行政处罚有 3 种 :(1) 限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施 ;(2) 恢复土地原状 ;(3) 罚款 截至本报告书签署日, 星河园林因上述非法占地行为除受到责令限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施 恢复土地原状的行政处罚外, 星河园林未受到罚款的行政处罚, 且北京市国土局朝阳分局于 2015 年 11 月 5 日出具了 关于撤销北京星河园林景观工程有限公司违法占地案强制执行的函 ( 京国土朝法 [2015]471 号 ), 确认星河园林已经履行完毕行政处罚决定 因此, 星河园林不会因上述改变土地用途行为再次受到国土主管部门的行政处罚 5 李大海 陈子舟及史自锋作出的承诺李大海 陈子舟及史自锋亦作出承诺, 若因北京星河园林景观工程有限公司违规用地而带来的任何损失, 将由其承担赔偿责任 综上所述, 星河园林该等临时用地行为的危害性较小, 不属于土地重大违法违规, 且该等占用林地行为已经纠正, 上述行政处罚不会对本次重组构成实质性障碍, 不会对上市公司产生重大不利影响 十二 拟收购资产为股权的说明 ( 一 ) 关于交易标的是否为控股权的说明 153

154 公司本次拟发行股份收购星河园林 100% 的股权, 为控股权 ( 二 ) 拟注入股权是否符合转让条件本次拟注入上市公司的资产为星河园林 100% 股权 交易对方持有的星河园林股权权属清晰, 不存在质押或者其他权利限制的情况, 亦无诉讼 仲裁等重大法律纠纷情形 星河园林股东将其所持股权转让给铁汉生态无其他法律障碍 ( 三 ) 拟注入股权相关报批事项本次发行股份购买资产的购入资产不涉及有关的立项 环保 行业准入 用地等报批事项 十三 债权债务转移情况 本次交易的标的资产为星河园林 100% 股权, 交易完成后, 星河园林将成为铁汉生态的全资子公司, 仍为独立存续的法人主体 就本次交易涉及星河园林股权转让事宜, 星河园林已取得交通银行 浦发银行 南京银行等主要债权银行同意并由其出具了同意股权转让的声明函, 具体如下 : 交通银行北京三元支行于 2015 年 8 月 27 日出具的声明函 : 经核查, 截至声明日, 北京星河园林景观工程有限公司在我行的贷款 融资等业务均处于正常履约状态, 不存在违约 逾期等违反法律法规及双方合同规定之情形 我行同意在不影响我行实现有关债权及相关权利的情况下同意深圳市铁汉生态环境股份有限公司通过发行股份及支付现金方式购买北京星河园林景观工程有限公司 100% 股权并成为公司新股东 浦发银行北京永定路支行于 2015 年 8 月 26 日出具的声明函, 经核查, 截至声明日, 北京星河园林景观工程有限公司在我行的贷款 融资等业务均处于正常履约状态, 不存在违约 逾期等违反法律法规及双方合同规定之情形 我行同意在不影响我行实现有关债权及相关权利的情况下同意深圳市铁汉生态环境股份有限公司通过发行股份及支付现金方式购买北京星河园林景观工程有限公司 100% 股权并成为公司新股东 154

155 南京银行北京分行于 2015 年 8 月 27 日出具的声明函, 经核查, 截至声明日, 北京星河园林景观工程有限公司在我行的贷款 融资等业务均处于正常履约状态, 不存在违约 逾期等违反法律法规及双方合同规定之情形 我行同意在不影响我行实现有关债权及相关权利的情况下同意深圳市铁汉生态环境股份有限公司通过发行股份及支付现金方式购买北京星河园林景观工程有限公司 100% 股权并成为公司新股东 十四 报告期的会计政策及相关会计处理 ( 一 ) 收入的确认原则和计量方法标的公司的收入确认原则和具体计量方法如下 : 1 销售商品销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认 :1 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方 ;2 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权, 也没有对已售出的商品实施有效控制 ;3 收入的金额能够可靠地计量 ;4 相关的经济利益很可能流入 ;5 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量 2 提供劳务提供劳务收入的确认方法为 : (1) 劳务在同一年度内开始并完成的, 在完成劳务时确认收入 (2) 劳务的开始和完成分属不同的会计年度的, 在劳务合同的总收入 总成本能够可靠地计量, 与交易相关的经济利益能够流入公司, 已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时, 按完工百分比法确认劳务收入 3 建造合同建造合同的收入, 在建造结果能够可靠估计的情况时, 根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和费用 完工百分比法是指根据合同完工进度确认收入和费用的方法 根据这种方法, 合同收入应与为达到完工进度而发生的合同成本相配比, 以反映当期已完工部分的合同收入 费用和毛利 155

156 (1) 标的公司选用下列方法之一确定合同完工进度 : 1 累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例 ; 2 已完合同工作的测量 采用该方法确定完工进度由专业人员现场进行科学测定 标的公司采用以上第一种方法确定合同完工进度, 在无法根据第一种方法确定合同完工进度时, 采用第二种方法 (2) 按完工百分比法确认收入的两个计算步骤 : 1 确定合同的完工进度, 计算出完工百分比 ; 计算公式 : 完工百分比 = 累计实际发生的合同成本 / 合同预计总成本 100%; 2 根据完工百分比计量和确认当期的收入和费用 ; 计算公式 : 当期确认的合同收入 =( 合同总收入 完工进度 )- 以前会计年度累计已确认的收入 ; 当期确认的合同毛利 =( 合同总收入 - 合同预计总成本 ) 完工进度 - 以前会计年度累计已确认的毛利 ; 当期确认的合同费用 = 当期确认的合同收入 - 当期确认的合同毛利 - 以前会计年度预计损失准备 (3) 在资产负债表日建造合同的结果不能够可靠估计时, 区别以下情况处理 : 1 合同成本能够收回的, 合同收入根据能够收回的实际合同成本确认, 合同成本在其发生的当期确认为费用 ; 2 合同成本不可能收回的, 在发生时确认为费用, 不确认收入 ; (4) 如果合同预计总成本将超过合同预计总收入, 将预计损失确认为当期费用 (5) 标的公司对外分包工程根据外包方实际完成的工程量的情况, 由结算部门提供完工结算依据, 计入当期的工程施工成本 ( 二 ) 会计政策和会计估计与同行业之间的差异及对拟购买资产利润的影 响 156

157 经查阅同行业上市公司公开信息, 星河园林的收入确认原则和计量方法 应 收款项坏账准备计提政策 固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估 计与同行业公司不存在重大差异, 对星河园林的利润不存在重大影响 ( 三 ) 财务报表编制基础, 确定合并合并财务报表时的重大判断和假设, 合并财务报表范围 变化情况及变化原因 1 财务报表编制基础 星河园林以持续经营为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照 企业会计 准则 基本准则 和其他各项具体会计准则 应用指南及准则解释的规定进行 确认和计量, 在此基础上编制财务报表 2 确定合并报表时的重大假设和判断 星河园林将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围 编制合并报表时, 在合并范围内所有重大内部交易和往来全部抵销的基础上逐项合并, 子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示 子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的, 在编制合并财务报表 时, 按照公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整 对于非同一控制下企业合并取得的子公司, 在编制合并财务报表时, 以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整 ; 对于同一控制下企业合并取得的子公司, 视同该公司合并于合并当期的年初已经发生, 从合并当期的年初起将其资产 负债 经营成果和现金流量纳入合并财务报表 3 合并财务报表范围 截至 2015 年 6 月 30 日, 星河园林合并财务报表的合并范围如下表所示 : 序号子公司名称纳入合并报表范围时间 157 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 1 星河绿源 2012 年 1 月成立之日起 % 2 中联大地 2011 年 12 月合并日起 % 3 大厂星河 2014 年 4 月成立之日起 2, % 4 易县润佳 2012 年 4 月成立之日起 %

158 4 报告期合并财务报表范围的变化情况及变化原因 (1) 非同一控制下的企业合并报告期内, 公司未发生非同一控制下的企业合并 (2) 同一控制下的企业合并易县润佳成立于 2012 年 4 月 19 日, 由李大海出资 200 万元设立, 其中 50% 的股权为代陈子舟持有, 易县润佳实质上由李大海和陈子舟共同控制 2014 年 11 月 30 日, 根据易县润佳股东决定 股权转让合同以及股权变更登记通知书, 李大海将其所持易县润佳 100% 的股权以 200 万元转让给星河园林 合并前后, 易县润佳均受公司实际控制人李大海和陈子舟控制, 构成同一控制下的企业合并 (3) 报告期新纳入合并财务报表范围的主体 1 大厂星河大厂星河成立于 2014 年 4 月 16 日, 由星河园林出资 2,000 万元设立 大厂星河成为星河园林全资子公司, 纳入合并报表范围 (4) 报告期不再纳入合并财务报表范围的主体 1 博雅咨询博雅咨询原为星河园林的子公司, 主营业务为经济贸易咨询 企业管理咨询等, 后因星河园林为集中资源发展园林工程施工的核心业务, 故决定将非核心的咨询业务予以转让 根据博雅咨询股东决定 股权转让合同以及股权变更登记通知书, 星河园林于 2014 年 9 月 29 日将其持有博雅咨询的 100% 股权出资额转让给陈志强 薛强, 转让价格为 万元, 博雅咨询于 2014 年 9 月 29 日的净资产为 万元 博雅咨询股权受让方陈志强 薛强与星河园林及其实际控制人 董事 监事 高级管理人员不存在关联关系 2 星河绿洲 158

159 星河绿洲原为星河园林的子公司, 主营业务为室内装饰工程设计, 后因星河园林为集中资源发展园林工程施工的核心业务, 故决定将非核心的设计业务予以转让 根据星河绿洲股东会决议 股权转让合同以及股权变更登记通知书, 星河园林于 2014 年 10 月 9 日将其持有星河绿洲的 90% 股权出资额转让给陈志强, 转让价格为 450 万元, 星河绿洲于 2014 年 10 月 9 日的净资产为 万元 陈志强与星河园林及其实际控制人 董事 监事 高级管理人员不存在关联 关系 陈志强的具体情况如下 : A 基本情况 姓名 陈志强 性别 男 国籍 中国 身份证号 **** 住所及通讯地址 北京市朝阳区平房乡姚家园村 **** 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 B 最近三年的职业和职务 陈志强, 男,1975 年 8 月出生, 中国国籍 2012 年 5 月至今, 任北京沃景 园林景观工程有限公司经理 C 对外投资情况 截至本报告书签署日, 陈志强对外投资情况如下 ; 控制企业名称 持股比例 北京星河绿洲装饰工程有限公司 100% 北京星河博雅管理咨询有限公司 60% 北京沃景园林景观工程有限公司 30% ( 四 ) 资产转移剥离调整情况 报告期内, 除对外转让博雅咨询和星河绿洲两家公司外, 标的公司不存在其 他资产转移剥离调整的情况 ( 五 ) 行业特殊的会计处理政策 159

160 标的公司所在的园林绿化行业不属于特殊行业, 不存在特殊会计政策 160

161 第五章本次发行股份情况 一 本次交易方案概要 本次交易, 上市公司拟向星河园林的全体股东发行股份及支付现金购买其持 有的星河园林 100% 的股权, 并向特定对象发行股份募集配套资金, 募集配套资金 总额不超过本次交易购买标的资产交易价格的 100% ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产 1 总体方案 本次拟购买的标的资产为星河园林 100% 股权 根据交易各方签订的 发行股份及支付现金购买资产协议, 标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据, 经交易各方友好协商确定 根据中广信评报字 [2015] 第 381 号 资产评估报告, 以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日, 星河园林 100% 股权的评估值为 84,580 万元 经友好协商, 交易各方将交易价格确定 84,500 万元 上市公司拟向交易对方以现金支付对价 16,900 万元, 占全部对价的 20%; 并向交易对方发行股份支付对价 67,600 万元, 占全部对价的 80% 具体情况如 下 : 序 交易对方名 拟出售星河园 交易对价 支付现金对价 支付股份对价 支付股份数 号 称 林股权比例 ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 量 ( 股 ) 1 李大海 35.14% 29, , , ,826,915 2 陈子舟 33.14% 28, , , ,039,953 3 史自锋 9.72% 8, , , ,824,633 4 崔荣峰 4.00% 3, , ,573,923 5 孟令军 4.00% 3, , ,573,923 6 张书 2.00% 1, , ,962 7 禹润平 1.00% ,481 8 刘金宝 1.00% ,481 9 姜乐来 2.00% 1, , , 陈阳 1.00% , 侯晓飞 1.00% , 李维彬 1.00% ,

162 13 杨志宏 1.00% , 众鑫仁合 4.00% 3, , ,573,923 合计 % 84, , , ,348,080 本次交易完成后, 星河园林将成为上市公司的全资子公司 ( 二 ) 发行股份募集配套资金 铁汉生态拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额不超过 84,500 万元, 不超过本次交易购买标的资产交易价格的 100% 本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后, 用于支付本次交易的现金对价 梅州市剑英湖公园片区改造项目 珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程 PPP 项目 兰州彭家坪中央生态公园工程项目 补充上市公司流动资金, 具体如下 : 单位 : 万元 序号 项目 拟投入募集资金 1 支付本次交易现金对价 16,900 2 梅州市剑英湖公园片区改造项目 33,000 3 珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程 PPP 项目 5,000 4 兰州彭家坪中央生态公园工程项目 12,500 5 补充上市公司流动资金 15,000 6 本次交易中介机构相关费用 2,100 合计 84,500 注 :1 本次交易现金对价部分为 16,900 万元, 上市公司先以自有资金向交易对方支付 定金 2,000 万元, 待本次交易配套募集资金到位后, 上市公司向交易对方支付全部现金对价, 扣除已支付定金应付 14,900 万元, 剩余 2,000 万元将置换预先支付的定金 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提, 最终配 套融资发行成功与否, 不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施 二 本次发行股份的具体方案 本次股份发行包括两部分 : 1 公司向交易对方发行股份支付本次交易的股份对价 ; 2 公司向配套融资发行对象发行股份募集配套资金 162

163 ( 一 ) 发行股票的种类和面值本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为 1 元 ( 二 ) 发行对象和发行方式 1 发行对象本次发行股份购买资产的发行对象 : 李大海 陈子舟 史自锋 崔荣峰 孟令军 张书 禹润平 刘金宝 姜乐来 陈阳 侯晓飞 李维彬 杨志宏 众鑫仁合 本次发行股份募集配套资金的发行对象 : 符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司 证券公司 信托投资公司 财务公司 保险机构投资者 合格境外机构投资者 其它境内法人投资者和自然人等不超过 5 名的特定投资者 2 发行方式非公开发行股票 ( 三 ) 发行价格和定价原则 1 发行股份购买资产的定价原则本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会 ( 即上市公司第三届董事会第四次会议 ) 决议公告日 按照 重组办法 第四十五条规定, 上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一 铁汉生态相关市场参考价和基准定价情况如下 : 市场均价 ( 元 / 股 ) 市场均价的 90%( 元 / 股 ) 定价基准日前 20 个交易日 定价基准日前 60 个交易日 定价基准日前 120 个交易日

164 通过与交易对方友好协商, 兼顾各方利益, 确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价, 并以该市场参考价的 90% 作为发行价格, 即 元 / 股 定价基准日前二十个交易日上市公司股份交易均价 = 定价基准日前二十个交易日公司股份交易总额 定价基准日前二十个交易日公司股份交易总量 根据铁汉生态于 2015 年 9 月 11 日公告的 深圳市铁汉生态环境股份有限公司 2015 年半年度权益分派实施公告 的权益分派方案, 以截止 2015 年 6 月 30 日公司总股本 538,397,512 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股, 因此本次发行股份购买资产的价格相应调整为 元 / 股 在本次发行的定价基准日至发行日期间, 如上市公司实施现金分红 送股 资本公积金转增股本等除息 除权事项, 将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整 根据 重组办法 第四十五条规定 : 本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确, 在中国证监会核准前, 上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的, 董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整 前款规定的发行价格调整方案应当明确 具体 可操作, 详细说明是否相应调整拟购买资产的定价 发行股份数量及其理由, 在首次董事会决议公告时充分披露, 并按照规定提交股东大会审议 股东大会作出决议后, 董事会按照已经设定的方案调整发行价格的, 上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请 为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响, 根据 重组办法 规定, 拟引入发行价格调整方案如下 : (1) 价格调整方案对象价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格, 交易标的价格不进行调整 (2) 价格调整方案生效条件 164

165 铁汉生态股东大会审议通过本次价格调整方案 (3) 可调价期间铁汉生态审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前 (4) 触发条件可调价期间内, 创业板指数 ( SZ) 收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较铁汉生态因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 6 月 15 日收盘点数 ( 即 点 ) 跌幅超过 10% (5) 调价基准日可调价期间内, 满足 4 触发条件 的首个交易日 (6) 发行价格调整机制当调价基准日出现时, 铁汉生态有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整 若 1 本次发行价格调整方案的生效条件满足 ;2 公司董事会审议决定对发行价格进行调整, 则本次交易的发行价格相应进行调整, 调整为调价基准日前 20 个交易日铁汉生态股票交易均价 若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整, 公司后续则不再对发行价格进行调整 (7) 发行股份数量标的资产价格不进行调整, 发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整 2 发行股份募集配套资金的定价原则本次交易采取询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票, 本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价确定 : 165

166 (1) 发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价 ; (2) 发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十, 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十 在定价基准日至发行日期间, 若公司发生派息 分配股票股利 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后, 按照 管理暂行办法 等相关规定, 根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定 ( 四 ) 发行数量 1 发行股份购买资产上市公司向交易对方支付股份对价 67,600 万元, 相应发行股份数量 ( 四舍五入取整数, 精确到个位数 ) 合计为 39,348,080 股, 发行数量情况如下 : 序号 发行股份购买资产发行对象 发行股份数量 ( 股 ) 1 李大海 13,826,915 2 陈子舟 13,039,953 3 史自锋 3,824,633 4 崔荣峰 1,573,923 5 孟令军 1,573,923 6 张书 786,962 7 禹润平 393,481 8 刘金宝 393,481 9 姜乐来 786, 陈阳 393, 侯晓飞 393, 李维彬 393, 杨志宏 393, 众鑫仁合 1,573,923 合计 39,348,080 最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准 166

167 在本次发行的定价基准日至发行日期间, 如上市公司实施现金分红 送股 资本公积金转增股本等除息 除权事项, 则将根据发行价格的调整, 对发行数量 作相应调整 2 发行股份募集配套资金 本次交易中, 拟募集配套资金总额不超过 84,500 万元, 不超过本次交易拟 购买标的资产交易价格的 100% 发行股份数量依据募集配套资金总额及上述发 行价格定价原则估算 最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准 在本次发行的定价基准日至发行日期间, 如上市公司实施现金分红 送股 资本公积金转增股本等除息 除权事项, 则将根据发行价格的调整, 对发行数量 作相应调整 ( 五 ) 募集配套资金用途本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后, 用于支付本次交易的现金对价 梅州市剑英湖公园片区改造项目 珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程 PPP 项目 兰州彭家坪中央生态公园工程项目 补充上市公司流动资金, 具体如下 : 单位 : 万元 序号 项目 拟投入募集资金 1 支付本次交易现金对价 16,900 2 梅州市剑英湖公园片区改造项目 33,000 3 珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程 PPP 项目 5,000 4 兰州彭家坪中央生态公园工程项目 12,500 5 补充上市公司流动资金 15,000 6 本次交易中介机构相关费用 2,100 合计 84,500 注 :1 本次交易现金对价部分为 16,900 万元, 上市公司先以自有资金向交易对方支付 定金 2,000 万元, 待本次交易配套募集资金到位后, 上市公司向交易对方支付全部现金对价, 扣除已支付定金应付 14,900 万元, 剩余 2,000 万元将置换预先支付的定金 ( 六 ) 上市地点 本次发行的股份在深交所创业板上市 ( 七 ) 发行股份的锁定期 167

168 1 发行股份购买资产本次交易中, 交易对方取得的上市公司股份的锁定及解锁安排如下 : (1) 李大海 陈子舟的股份锁定及解锁安排 : 1 李大海 陈子舟各自因本次发行而取得的自股份上市之日起 36 个月内不得转让的股份数 = 李大海 陈子舟各自因本次交易取得的上市公司股份数 ( 李大海 陈子舟各自于取得本次发行的股份之日前 12 个月内的新增出资额 李大海 陈子舟各自于取得本次发行的股份之日在标的公司注册资本中的全部出资额 ), 该等股份于 36 个月届满后可全部转让 2 除上述自上市之日起 36 个月内不得转让的股份外, 其他股份自上市之日起 12 个月不得转让,12 个月届满后锁定承诺如下 : 自上市之日起满 12 个月后, 如标的公司实现 2015 年承诺净利润或完成盈利补偿, 可转让在本次发行中取得的股份的 25%; 如标的公司实现 2016 年承诺净利润或完成盈利补偿, 在 2016 年年度审计报告出具或完成业绩补偿后, 可再转让在本次发行中取得的股份的 30%; 如标的公司实现 2017 年承诺净利润或完成盈利补偿, 在 2017 年年度审计报告出具或完成业绩补偿后, 即可转让在本次发行中取得的股份 (2) 史自锋的股份锁定及解锁安排 : 1 史自锋因本次发行而取得的自股份上市之日起 36 个月内不得转让的股份数 = 史自锋因本次交易取得的上市公司股份数 ( 史自锋于取得本次发行的股份之日前 12 个月内的新增出资额 史自锋于取得本次发行的股份之日在标的公司注册资本中的全部出资额 ), 该等股份于 36 个月届满后可全部转让 2 除上述自上市之日起 36 个月内不得转让的股份外, 其他股份自上市之日起 12 个月不得转让,12 个月届满后锁定承诺如下 : 自上市之日起满 12 个月后, 如标的公司实现 2015 年承诺净利润或完成盈利补偿, 可转让在本次发行中取得的股份的 25%; 168

169 如标的公司实现 2016 年承诺净利润或完成盈利补偿, 在 2016 年年度审计报告出具或完成业绩补偿后, 可再转让在本次发行中取得的股份的 25%; 如标的公司实现 2017 年承诺净利润或完成盈利补偿, 在 2017 年年度审计报告出具或完成业绩补偿后, 即可转让在本次发行中取得的股份 (3) 崔荣峰 孟令军 张书 禹润平 刘金宝 姜乐来 陈阳 侯晓飞 李维彬 杨志宏 众鑫仁合的股份锁定及解锁安排 : 若标的公司各承诺年度均实现承诺净利润或完成盈利补偿的, 自股份上市之日起 36 个月后的 12 个月内, 可转让在本次发行中取得的股份的 50%, 自股份上市之日起 48 个月后, 可转让在本次发行中取得的全部股份 若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中交易对方各自所认购的股份之锁定期有不同要求的, 交易对方各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定 2 发行股份募集配套资金本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的, 本次用于募集配套资金发行的股份自发行结束之日起可上市交易 ; 低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%, 或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90% 的, 自发行结束之日起十二个月内不得上市交易 此后按中国证监会及深交所的有关规定执行 ( 八 ) 标的资产的交割和发行股份的交割经交易各方同意, 在 发行股份及支付现金购买资产协议 生效之日起 1 个月内, 交易对方需完成标的资产的交割, 即至工商登记部门办理将交易对方所持有标的公司 100% 的股权变更至上市公司名下的登记手续 经交易各方同意, 交割日后的一个月内, 上市公司应按照中国证监会 中登深圳分公司的相关规定, 向中登深圳分公司办理发行股份的相关手续, 将对价股份登记至交易对方名下, 交易对方应就此向上市公司提供必要的配合 169

170 如法律法规对资产交割的方式或程序另有规定的, 交易各方应按该等规定办理资产交割, 并根据规定另行签署的相关法律文件作为 发行股份及支付现金购买资产协议 附件 ( 九 ) 过渡期管理 1 标的公司期间损益安排标的资产自评估基准日至交割日之间盈利的, 盈利部分归上市公司享有, 标的资产自评估基准日至交割日之间亏损的, 亏损部分由交易对方以现金方式向上市公司补偿 在实际计算该过渡期的期间损益归属时, 系指自评估基准日起至交割日当月的最后一日 若标的资产期间损益为负的, 则交易对方应在上市公司发出书面通知之日起十个工作日内向上市公司支付现金补偿 2 过渡期其他安排 (1) 过渡期内, 交易对方应履行诚信及勤勉尽责义务, 不作出任何有损上市公司 标的公司利益和资产价值的行为 ; (2) 过渡期内, 交易对方不得以任何形式直接将标的公司资产转让 赠予给任何第三方, 并保证在过渡期内, 对重大经营决策事先征得上市公司的书面认可 ; (3) 过渡期内, 交易对方不得自行放弃任何因标的公司资产形成的债权, 或以标的公司资产承担其自身债务, 或以标的公司资产设定任何形式的担保或第三者权益 ; (4) 过渡期内, 交易对方保证标的公司不进行任何利润分配 ; (5) 过渡期内, 交易对方保证标的公司及标的公司控股子公司按照过去的惯例以正常的方式开展经营 保存财务账册和记录 ; 遵守应当适用于其财产 资产或业务的法律 法规 ; 若有将对本次交易造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次交易的任何事件 事实 条件 变化或其他情况, 有义务及时通知上市公司 170

171 ( 十 ) 发行前滚存利润安排 本次发行完成后, 上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司新老股 东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有 ( 十一 ) 独立财务顾问是否具有保荐机构资格 本次交易的独立财务顾问为广发证券, 具有保荐机构资格, 符合本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金所要求的资格 ( 十二 ) 本次发行决议有效期限 本次发行股票议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个 月内有效 如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件, 则 该有效期自动延长至本次发行实施完成之日 三 本次发行前后公司的股权结构 本次交易完成前后, 铁汉生态股东持股结构变化情况如下表 : 股东名称 本次交易完成后本次交易前 ( 不考虑配套融资 ) 持股数量持股数量 ( 股 ) 股权比例股权比例 ( 股 ) 刘水 406,667, % 406,667, % 其他股东 400,928, % 400,928, % 李大海 ,826, % 陈子舟 ,039, % 史自锋 - - 3,824, % 崔荣峰 - - 1,573, % 孟令军 - - 1,573, % 张书 , % 禹润平 , % 刘金宝 , % 姜乐来 , % 陈阳 , % 侯晓飞 , % 李维彬 , % 杨志宏 , % 众鑫仁合 - - 1,573, % 171

172 合计 807,596, % 846,944, % 注 : 根据截至 2015 年 9 月 30 日铁汉生态的股东结构情况测算 截至 2015 年 9 月 30 日, 铁汉生态总股本为 807,596,268 股, 控股股东及实际控制人为刘水 本次交易完成后, 不考虑配套融资, 刘水持有上市公司 48.02% 的股权, 仍 为公司的实际控制人 因此, 本次交易不会导致公司实际控制权发生变更 四 本次发行前后的主要财务数据 根据正中珠江出具的广会专字 [2015]G 号 备考审阅报告, 本 次发行前后, 上市公司的主要财务数据指标如下 : 单位 : 万元 项目 ( 合并口 2015 年 6 月 30 日 /2015 年 1-6 月 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 径 ) 交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率 总资产 612, , % 506, , % 总负债 303, , % 301, , % 所有者权益合计 309, , % 204, , % 归属于母公司股东的所有者权益 307, , % 202, , % 每股净资产 ( 元 / 股 ) % % 营业收入 110, , % 200, , % 利润总额 13, , % 29, , % 净利润 11, , % 24, , % 归属于母公司股东的净利润 12, , % 24, , % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % % 注 : 上表未考虑募集配套资金的影响 五 募集配套资金安排 ( 一 ) 募集配套资金概况 本次募集资金额不超过 84,500 万元, 未超过标的资产交易价格的 100% 本次 172

173 募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后, 用于支付本次交易的现金对价 梅 州市剑英湖公园片区改造项目 珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程 PPP 项目 兰州彭家坪中央生态公园工程项目 补充上市公司流动资金, 具体如下 : 单位 : 万元 序号项目拟投入募集资金 1 支付本次交易现金对价 16,900 2 梅州市剑英湖公园片区改造项目 33,000 3 珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程 PPP 项目 5,000 4 兰州彭家坪中央生态公园工程项目 12,500 5 补充上市公司流动资金 15,000 6 本次交易中介机构相关费用 2,100 合计 84,500 注 :1 本次交易现金对价部分为 16,900 万元, 上市公司先以自有资金向交易对方支付定金 2,000 万元, 待本次交易配套募集资金到位后, 上市公司向交易对方支付全部现金对价, 扣除已支付定金应付 14,900 万元, 剩余 2,000 万元将置换预先支付的定金 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提, 最终配 套融资发行成功与否, 不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施 ( 二 ) 募集配套资金的必要性及合理性分析 1 本次交易支付现金对价需要募集配套资金 截至 2015 年 6 月 30 日, 上市公司货币资金余额 ( 经审计 ) 为 132, 万元, 其中, 受到限制或已有明确用途的货币资金金额如下 : 用途 金额 ( 万元 ) 受到限制的货币资金 ( 主要包括保函保证金 农民工保证金 银行承兑汇票保证金 ) 1, 前次募集资金建设项目 ( 不含置换预先投入的募投项目金额 ) 43, 归还 2015 年 7-8 月已到期银行借款 短期融资券本金和利息 53, 购买办公用写字楼 9, 收购广州环发环保工程有限公司股权支付款 9, 合计 117, 由此可见, 可供上市公司自由支配的货币资金为 14, 万元, 基于生态 环境建设行业的资金密集型特征, 上市公司在工程施工项目推进过程中, 往往需 要垫付大量的运营资金 2015 年 1-6 月, 上市公司经营活动产生的现金流量净额 为 -4, 万元, 远低于净利润 11, 万元 若上市公司使用自有资金支付 173

174 本次现金对价, 将面临资金压力, 对上市公司扩大经营, 提升业绩造成一定影响 因此, 为保障上市公司正常经营以及未来战略规划不受影响, 本次交易需要通过募集配套资金来支付现金对价 2 本次投资的梅州市剑英湖公园片区改造项目 珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程 PPP 项目 兰州彭家坪中央生态公园工程项目项目顺应行业发展趋势, 有利于提高上市公司盈利水平 公司本次投资的梅州市剑英湖公园片区改造项目 珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程 PPP 项目 兰州彭家坪中央生态公园工程项目均为生态绿化改造项目, 其可行性分析如下 : (1) 项目情况 1 梅州市剑英湖片区改造项目 A 项目基本情况梅州嘉应新区管理委员会计划采取 PPP 模式投资约 80,000 万元对梅州市江南新城棚改区剑英湖片区进行改造 本项目包含政府购买服务项目约 50,000 万元及社会资本出资建设项目约 30,000 万元两个子项目, 其中公司政府购买服务项目包含 : 梅州市城市馆 梅州市青少年科技馆 广场 ( 含地上停车场 ) 及地下人防工程 ( 地下停车场 ) 的建设, 并在建设完成后委托上市公司或其子公司 ( 以下简称 实施主体 ) 进行管理 维护, 期限为 30 年 社会资本出资建设项目包含 : 儿童乐园 水上乐园 游泳池 客家风情街 游船码头的建设 ; 对剑英湖公园原剑英公园范围的改造 提升 ( 包括湖面水质的提升 ); 新增景观绿化 园区道路的建设, 并授予实施主体对儿童乐园 水上乐园 游泳池 客家风情街 游船码头等公共设施 30 年的特许经营权 B 项目实施地点本项目拟在梅州市梅江区华南大道剑英公园周边进行建设 C 项目建设期 本项目计划建设期为 24 个月 174

175 D 项目实施的必要性分析 a 本项目符合公司的发展战略铁汉生态主要从事生态修复及园林绿化两个领域业务, 业务涵盖生态修复 生态景观 生态设计 生态旅游设计与运营 市政园林建设及城市环境设施运营等领域 长期以来, 园林绿化行业尤其是市政园林工程周期长, 需垫付大量工程款, 而回款慢和回款难一直是投资者所诟病的问题 由于融资渠道窄 垫资施工现象普遍, 资金成为很多企业进一步发展的瓶颈 目前随着新型城镇化战略不断推进, 园林行业发展正步入新阶段 特别是 PPP 模式的引入, 让曾经备受回款制约的园林企业有望焕发生机 PPP 是将来公共品市场的新方向, 未来随着 PPP 执行规范的完善, 逐渐进入快速增长期 在国家政策支持下, 当前各级政府大力推广 PPP 投融资模式 PPP 模式完全推广后, 市政项目需求将增加, 作为参与者的企业或机构会取得相对平和 长期稳定的投资回报, 形成可持续发展的商业模式, 为传统企业的转型升级提供了机遇 同时,PPP 合作模式使公司与业主 利益共享 风险共担 全程合作, 可有效降低项目风险, 有利于后期回款 自 2014 年以来,A 股园林类上市公司纷纷试水 PPP 模式, 订单累计投资额已达数百亿元 本次项目合作, 有利于公司加快 PPP 业务的多元化, 进一步提高公司在 PPP 模式投资领域的市场影响力, 以期得到更多的发展机遇 同时, 有利于公司突破原有商业模式, 实现公司的转型升级 本项目的实施符合公司的发展战略 b 有利于推动城市绿化进程近年来, 我国在城市建设中, 以完善城市功能 改善人居环境 提升城市品位 美化城市景观 凸显城市特色为重点, 不断推进城镇绿化建设 但是, 我国城市绿化建设存在一种 怪现象 : 年年植树不见 木, 岁岁增绿不见 荫 无论应对天灾还是人祸, 我国的城市绿化总是缺乏一些自我 造血 的能力, 而往往就是因为不具备该项功能, 城市绿化只能持续 恶性循环 现象 面对如此 175

176 脆弱的城市绿化工程, 如何增强绿化的自我 造血 功能, 是摆在园林绿化行业面前一项艰难的课题 PPP 模式, 为我们城市绿化建设和持续发展提供了一种全新的思路 它能有效的粘合政府 绿化建设 私人组织这三者之间的关系, 从而打出城市绿化建设的 组合拳, 为快速发展背景下的新绿化建设, 注入新鲜的血液 PPP 模式不仅能很好的解决城市绿化自我 造血 能力不足的短板, 更好巩固城市绿化成效, 还能通过招商引资, 吸引更多的民间资本融入城市绿化建设, 有望在很大程度上缓解地方债务对公共品需求的约束, 减轻政府市政建设的压力 同时, 在当前经济下行压力较大的形势下, 大力推动 PPP 示范项目建设可以带动更多项目落地实施, 能够在增加公共服务供给 改善民生的同时, 培育经济增长新动力, 实现 稳增长 惠民生 的双重目标 本项目是对国务院 建立健全政府和社会资本合作 (PPP) 机制 号召的积极响应, 有利于推动城市绿化建设 c 本项目具有良好的社会效应剑英公园位于江南新城中轴线起点和核心地带, 占地面积 439,995.6 m2, 是梅州城区迄今为止规模最大的一座公园 目前, 为满足城市发展的需要, 为促进梅州城区江南新城的发展, 完善江南新城周边场地的开发与建设, 剑英湖由纪念性公园转化为带有更多城市功能的市民休闲公园, 该项目是梅州市政府当前首期工程的重点之一 剑英湖片区改造项目包括挖湖 桥梁 亭廊 绿道建设等, 建成后湖面面积将由 165 亩扩大至 500 亩, 届时将逐步配套完善一些水上娱乐设施, 将与周边城市建筑物形成 城抱水 水拥城 城水一体 的城市景观 剑英湖片区改造项目将在城市中心营造一个优美的生态环境, 能够为市民提供更多的高品质的休闲活动多元空间, 而且作为江南新城的启动项目, 可通过提升景观环境升级, 带动城市的升值 176

177 与此同时, 扩大湖面可增强江南新城调水蓄水的能力, 提升城市调洪蓄洪的能力, 有利于减轻雨季时城市的排涝压力, 形成低冲击城市环境 本项目的实施将加快江南新城建设进程, 为建设 富庶美丽幸福梅州 起到积极的推动作用 E 项目实施的可行性分析 a 国家 地区规划及政策支持 PPP 模式是促进经济转型升级 支持新型城镇化建设的必然要求, 各级政府有关 PPP 政策的密集出台 2014 年 11 月 29 日财政部发布 关于印发政府和社会资本合作模式操作指南 ( 试行 ) 的通知 2014 年 12 月 2 日国家发展改革委发布 关于开展政府和社会资本合作的指导意见, 并随文发布 政府和社会资本合作项目通用合同指南, 明确了社会资本合作项目实施过程中各环节的操作流程以及适用范围 ;2015 年 4 月 7 日财政部印发 政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引, 着重规范 PPP 项目合同 ; 2015 年 9 月 28 日, 为进一步推进 PPP 模式, 更好地鼓励和引导社会投资, 发改委起草了 政府和社会资本合作项目前期工作专项补助资金管理暂行办法 并现向社会公开征求意见 国家对社会资本合作模式推出的一系列政策, 逐步规范了该模式的实施流程, 明确了该模式良好的发展前景 b 公司具有丰富的项目经验公司不断通过质量 诚信和服务来打造自己的品牌, 积累了丰富的项目经验, 并完成了一批有影响力的工程, 已获得多项由中国风景园林协会 广东省风景园林协会 深圳市风景园林协会颁发的奖项 公司建设的项目获得客户的高度认可, 市场美誉度不断提升, 品牌优势逐渐形成 公司近年来工程项目如 三亚半山半岛 A34 地块高层住宅园林景观工程 深圳欢乐海岸项目小区建筑室外工程都市文化娱乐东区景观工程 三亚亚龙湾瑞吉别墅项目景观园林工程 深圳星河丹堤展示区 入口道路及样板房绿化工程 均获得 优秀园林绿化工程奖 金奖 c 公司 PPP 项目经验积累 177

178 在市政市场投资模式转型的背景下, 公司在 PPP 等新的商业模式探索和转变上迈出了坚实的一步 目前, 公司签订了 湖南 ( 长沙 ) 现代农业成果展示区项目合作意向书 德清县下清湖湿地风景区生态景观建设 PPP 合作框架协议 与深汕特别合作区管理委员会签署的战略合作协议书 等项目 未来, 公司将积极适应市场环境, 顺应 PPP 潮流, 牢牢抓住 PPP 模式的发展机会, 在主营业务 旅游运营业务 家庭园艺业务上都将考虑尝试 PPP 模式, 实现融资和收益多元化 F 资金需求的测算依据和测算过程公司作为该项目的出资建设方和运营方, 预计投入资金总额为 67, 万元, 其中政府购买服务子项目预计投入 42, 万元, 社会资本出资建设项目预计投入 25, 万元 公司本次募集配套资金拟用于梅州市江南剑英湖片区改造项目的政府购买服务子项目, 投入不超过 33, 万元, 其余通过自筹解决 梅州市江南剑英湖片区改造项目 -- 政府购买服务子项目工程成本如下 : 项目 工程费用 ( 万元 ) 建设工程费用 其中 : 土方整理 1, 建筑工程和安装 35, 景观改造 开业准备 建设工程费用合计 37, 建设工程其他费用 4, 建设工程成本合计 42, G 项目效益分析 本项目年折现率为 9%, 月折现率为 0.72%, 以此计算该项目的净现值如下 : 工程阶段 进度 ( 月 ) 现金流终值 ( 万元 ) 净现值 ( 万元 ) T+1-1, , 建设期 T+2-1, , T+3-1, , T+4-1, ,

179 回购期 1 年 回购期 2 年 T+5-1, , T+6-1, , T+7-1, , T+8-1, , T+9-1, , T+10-1, , T+11-1, , T+12-1, , T+13-1, , T+14-1, , T+15-1, , T+16-1, , T+17-1, , T+18 8, , T+19-1, , T+20-1, , T+21-1, , T+22-1, , T+23-1, , T+24-1, , T T T T T T T T T T T T+36 15, , T T T T T T T T T T

180 回购期 3 年 回购期 4 年 T T+48 14, , T T T T T T T T T T T T+60 14, , T T T T T T T T T T T T+72 13, , 合计 30, , 注 : 上表净现值为项目现金流入与现金流出的净额折现后的金额 现金流入主要包括进度款等, 现金流出主要包括工程支出等 根据测算, 本项目净现值为 14, 万元, 实现税后内部收益率为 16.45%, 本项目具有良好的经济效益 H 项目审批情况 本项目已取得梅州市发展和改革局出具的 梅州市发展和改革局关于梅州市江南新城棚改区剑英湖片区改造项目的批复 ( 梅市发改审批函 [2015]166 号 ), 以及梅州市梅江区环境保护局出具的 关于梅州市江南新城棚户区剑英湖片区改造项目环境影响报告表审批意见的函 ( 梅区环建函 [2015]082 号 ) 2 珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程项目 180

181 A 项目基本情况公司拟在珠海市斗门区莲州镇 乾务镇进行污水收集管网的建设及农村湿地生态园污水的处理, 包括莲洲镇 17 个行政村 乾务镇 2 个行政村及一些自然村 项目建设具体内容包括 : 采用成熟可行的处理工艺设计建设农村湿地生态园及配套污水收集管网 对部分农户进行化粪池改造, 并同时保证污水收集率不低于 70%; 为实现各镇区域的湿地生态园的统一管理, 实时掌控各现场的设备运行情况和现场数据的及时获取, 配套建设监控和操作系统, 建设各镇的区域监控中心 项目预计资金投入 8, 万元, 公司通过本次募集配套资金投入不超过 5, 万元, 其余通过自筹解决 B 项目实施地点本项目拟在珠海市斗门区莲州镇 乾务镇进行建设 C 项目建设期本项目计划建设期为 120 天 D 项目实施的必要性分析 a 本项目符合公司的发展战略公司主要从事生态修复及园林绿化两个领域业务, 由于长期以来我国对环境保护及生态治理工作重视不够, 生态修复业务在我国起步较晚, 技术储备较少 近几年随着政府生态治理意识的日益增强, 公司大力发展生态修复和设计业务 2012 年, 公司以生态修复 生态景观 生物有机肥为主要研究切入点和着眼点, 加大对研发投入, 积极进行了研发基地和工程中心的建设, 成立了深圳市生态修复生物工程技术研究开发中心 同时, 公司与北京林业大学 广东省生态环境与土壤研究所等多家科研院所合作, 共同展开抗逆植物良种选育 边坡生态修复 水土保持 土壤重金属污染修复 湿地生态修复 低碳和资源循环利用以及功能微生物应用等方面的研究 目前, 公司自主立项的湿地保护课题获得了开拓性的进展 181

182 目前, 在国家政策支持下, 当前各级政府大力推广 PPP 投融资模式 PPP 模式完全推广后, 市政项目需求将增加, 作为参与者的企业或机构会取得相对平和 长期稳定的投资回报, 形成可持续发展的商业模式, 为传统企业的转型升级提供了机遇 通过本项目的实施, 有利于公司在生态修复行业的经验积累, 促进公司加快 PPP 业务的多元化, 进一步提高公司在 PPP 模式投资领域的市场影响力 本项目的实施符合公司的发展战略 b 促进当地经济建设 新农村建设和环境建设发展的需要 十二五 规划建议提出加快转变经济发展方式, 开创科学发展新局面 推进农业现代化, 加快社会主义新农村建设 在工业化 城镇化深入发展中同步推荐农业现代化, 完善以工促农, 以城带乡长效机制, 加大强农惠农力度, 提高农业现代化水平和农民生活水平, 建设农民幸福生活的美好家园 目前, 莲洲镇 乾务镇各村绝大部分生活污水未经任何处理直接排放, 使当地地表水及附近合流受到不同程度的污染, 尤其是村庄内的坑塘 水体变黑发臭, 成为露天污染池, 影响了当地居民的身体健康, 江河也因此受到不同程度的污染, 本项目的建设不仅可以改善莲洲镇 乾务镇农村环境质量 提高城市居民生活水平与身体健康水平, 而且可以改善投资环境, 促进经济效益 社会效益 环境效益同步发展, 并对莲洲镇 乾务镇各村及周边地区的可持续发展有着重要意义 E 项目实施的可行性分析 a 国家 地区规划及政策支持环境保护, 事关社会经济的可持续发展 环境综合整治, 是全面建设小康社会, 建设社会主义新农村的一项重要内容 中共中央关于 十一五 规划的建议, 要求各地区 各部门都要把环境保护作为一项重大任务抓紧抓好 城镇环境卫生行业是当前和今后一个时期在城镇建设和管理领域重点支持的产业之一, 是改善城镇形象 人民生活质量和自然生态环境的基础产业 182

183 根据 珠海市生态文明建设规划 , 到 2015 年, 珠海要构建起生态市建设的基本框架和核心体系, 实现国家级生态示范区建设的相关指标和珠海特色指标的全面稳定达标 因此, 国家和地区的政策支持为城镇环境卫生建设提供了良好的发展空间 b 公司类似项目经验积累公司自设立以来以建设和谐的生态环境为己任, 一直致力于被破坏地表植被的修复及城市景观环境营造事业, 是国内最早从事生态修复业务的公司之一, 也是国内少数几家能够进行复杂环境下跨区域生态修复工程施工的企业, 公司在生态修复领域树立了良好的口碑 公司在污水处理工程项目具有足够的经验积累, 公司近几年类似污水处理工程项目如下 : 2014 年 9 月, 公司与深圳市华星光电技术有限公司签订了 第 8.5 代 TFT-LCD ( 含氧化物半导体及 AMOLED) 生产线建设项目人工湿地工程, 项目总占地 4.5 万平方米, 总废水处理能力 20000m3/d, 工程废水处理能力 m3/d 2015 年 4 月, 公司与珠海市斗门区白蕉镇人民政府 ( 代表珠海市斗门区环境保护局 ) 签订了 珠海市斗门区农村湿地生态园及其配套管网工程 (Ⅰ 标段 ) 设计 施工 运营总承包, 污水处理规模 610 m3/d F 资金需求的测算依据和测算过程本项目预计资金投入 8, 万元, 公司通过本次募集配套资金投入不超过 5, 万元, 其余通过自筹解决 珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程 PPP 项目工程成本如下 : (1) 莲洲镇单位 : 万元名称生态园渗滤系统站点配套管网小计横山社区及横山村 上栏村 东安村 粉洲村 三家村

184 广丰村 福安村 耕管村 , 三龙村 二龙村 三角村 新益村 大胜村 三冲村 新洲村 莲江村 光明村 石龙村 工程费合计 7, 设计费 暂列金 成本合计 7, (2) 乾务镇 单位 : 万元 名称 生态园渗滤系统站点 配套管网 小计 东澳村 石狗村 东村堂 太平里 禾丰里 麒麟村 龙窟村 葵山村 七星村 雷蛛村 狮群村 南安村 工程费合计 设计费 9.03 暂列金 成本合计 由此可见, 莲洲镇 乾务镇的湿地生态园及其配套管网工程成本合计为 8, 万元 184

185 G 项目效益分析 本项目年折现率为 9%, 月折现率为 0.72%, 以此计算该项目的净现值如下 : 工程阶段 进度 ( 月 ) 现金流终值 ( 万元 ) 净现值 ( 万元 ) T+1-1, , 建设期 T+2-1, , T+3-1, , T+4-1, , 验收期 T T T T T T 运营期 1 年 T T T T T T T T T T T T 运营期 2 年 T T T T T T T T T T 运营期 3 年 T T T T T

186 T T T T T T T T T 运营期 4 年 T T T T T T T T T T T T 运营期 5 年 T T T T T T T 运营期 6 年 T 运营期 7 年 T 运营期 8 年 T 运营期 9 年 T 运营期 10 年 T 合计 6, , 注 : 上表净现值为项目现金流入与现金流出的净额折现后的金额 现金流入主要包括进 度款等, 现金流出主要包括工程支出等 根据测算, 本项目净现值为 3, 万元, 实现内部收益率为 18.19% 本 项目具有良好的经济效益 H 项目审批情况 186

187 本项目已取得珠海市斗门区发展和改革局出具的 关于斗门区莲洲镇 乾务镇 白蕉镇 斗门镇农村湿地生态园及其配套管网工程项目建议书的批复 ( 斗发改资 [2015]153 号 ), 以及珠海市斗门区环境保护局出具的 关于珠海市斗门区莲洲镇农村湿地生态园及其配套管网工程环境影响报告表的批复 ( 斗环建表 [2015]056 号 ) 和 关于珠海市斗门区乾务镇农村湿地生态园及其配套管网工程环境影响报告表的批复 ( 斗环建表 [2015]057 号 ) 3 兰州彭家坪中央生态公园项目工程 A 项目基本情况本项目拟在兰州七里河园区彭家坪片区建设中央生态公园, 项目建设内容包括 : 园林绿化工程 景观水系工程 基础设施工程和服务设施工程 项目拟通过新植绿化 建设人工水系 必要的基础设施和服务设施, 将此片规划绿地建设成彭家坪中央生态公园, 服务于周边新兴产业园 公司作为该项目的承包商, 计划投入资金 22, 万元, 其中通过本次募集配套资金投入不超过 12, 万元, 其余自筹解决 B 项目实施地点本项目拟在兰州市七里河区彭家坪片区进行建设 C 项目建设期本项目计划建设期为 2 年 D 项目实施的必要性分析 a 本项目符合公司的发展战略我国正处于工业化 城镇化 信息化和农业现代化快速发展的历史时期, 人口 资源 环境的压力日益凸显 建设绿色生态城区 加快发展绿色建筑, 不仅是转变我国建筑业发展方式和城乡建设模式的重大问题, 也直接关系群众的切身利益和国家的长远利益 2013 年住房城乡建设部公布了 十二五 绿色建筑和绿色生态城区发展规划, 提出我国将实施 100 个绿色生态城区示范建设 187

188 近几年随着政府生态治理意识的日益增强, 公司大力发展生态修复和设计业务 2012 年, 公司以生态修复 生态景观 生物有机肥为主要研究切入点和着眼点, 加大对研发投入, 同时与北京林业大学 广东省生态环境与土壤研究所等多家科研院所合作, 共同展开抗逆植物良种选育 边坡生态修复 水土保持 土壤重金属污染修复 湿地生态修复 低碳和资源循环利用以及功能微生物应用等方面的研究 2012 年, 公司进行了 库塘型人工湿地的生态修复技术研究及工程应用 研究,2014 年, 公司顺利完成了云南滇池晋宁东大河片区湿地公园生态建设 BT 项目为以后项目的承接做好技术储备和项目经验支持 公司凭借明显的研发和技术优势, 在刚起步的生态修复市场中占领先机 通过本项目的实施, 有利于公司在生态修复行业的经验积累 本项目的实施符合公司的发展战略 b 本项目建设有助于全面提升城市形象 推动低碳经济发展的需要随着社会经济的发展和人民生活水平的提高, 公园作为城市可持续发展的开放空间, 是市民健康所必须的生态基础设施 公园不仅具有为城市居民提供休闲娱乐的功能, 同时又以其独特的城市文化折射出城市形象和公园形象, 吸引着周边地区的人们前来观光 游览 娱乐, 因而还具有城市名片的功能 生态公园的规划建设调整了城市建筑布局, 加大了生活休闲空间, 改善了居住环境质量, 有助于提升城市形象 增强城市魅力, 同时也是适应时代需要的一种发展方式 E 项目实施的可行性分析 (1) 国家 地区规划及政策支持党的十八大报告指出, 建设生态文明, 是关系人民福祉 关乎民族未来的长远大计 兰州地处黄河上游, 受特殊地理地貌和产业结构的影响, 大气污染长期以来是制约城市发展的一大瓶颈 兰州市政府从生态建设入手, 构建城市绿色屏障 兰州地处西北内陆, 自然条件严酷, 生态环境脆弱, 生态增容是一项可行的减污举措 政府部门狠抓生态建设, 改善生态环境, 以南北两山环境绿化工程为龙头, 集中实施了一批生态建设工程, 目前森林覆盖率达到 13%, 城区绿化覆 188

189 盖率达到 35%, 南北两山林草覆盖率达到 79%, 初步形成了城市的环状生态屏障, 2014 年, 兰州市获得中国十佳绿色城市光荣称号 在此基础上, 将进一步把生态增容减污摆在更加突出位置, 抓好 两山一河 城市绿地 生态景观 生态湿地 绿色村镇建设, 巩固扩大南北两山绿化成果, 加快推进兰州新区整体生态绿化, 逐步将兰州建设成为一座森林环绕的城市 本项目位于兰州高新区产业开发区七里河园区内, 是高新区生态人文景观带的重要组成部分, 具有提升城市生态环境的重要作用 通过本项目的实施, 将促进生态公园和社区经济建设, 体现经济发展与环境保护相结合的可持续发展理念, 从而实现生态公园的可持续发展 (2) 公司生态修复领域的经验积累国内生态修复行业处于起步阶段, 发展空间巨大, 而目前从业公司规模较小 良莠不齐, 整体处于无序竞争状态, 只有极少数公司具备生态修复领域的全面竞争优势 公司是国内极少数能够跨区域进行生态修复工程的企业, 在生态修复方面拥有多项核心技术, 具有领先技术优势, 为国家级高新技术企业 未来随着 生态补偿机制 等政策推动国内生态环保修复工程行业将呈快速成长态势 公司自设立以来以建设和谐的生态环境为己任, 一直致力于被破坏地表植被的修复及城市景观环境营造事业, 是国内最早从事生态修复业务的公司之一, 也是国内少数几家能够进行复杂环境下跨区域生态修复工程施工的企业, 公司在生态修复领域树立了良好的口碑 公司 2014 年生态修复工程收入达 4.89 亿, 较上年增长 18.2%, 具有明显的业务优势及巨大的增长潜力 F 资金需求的测算依据和测算过程本项目的合同价额约为 33, 万元, 公司作为该项目的承包商, 计划投入资金 22, 万元, 其中通过本次募集配套资金投入不超过 12, 万元, 其余自筹解决 兰州彭家坪中央生态公园工程项目成本如下 : 单位 : 万元 项目 工程成本 189

190 硬质铺装 1, 绿化 3, 景观水体 2, 公园服务建筑 4, 土方平衡及外运垃圾 1, 坡面加固 4, 景观配套 3, 其他 工程成本合计 22, G 项目效益分析本项目合同价额为 33, 万元, 工程成本为 22, 万元, 预计项目毛利估计为 11, 万元, 项目税后利润达到 8, 万元, 税后利润率达到 26.35%, 具有良好的经济效益 H 项目审批情况本项目已取得兰州市七里河区发展和改革局出具的 七里河区彭家坪中央生态公园项目可行性研究报告的批复 ( 七发改 [2015]26 号 ), 以及兰州市环境保护局出具的 兰州市环境保护局关于七里河区彭家坪中央生态公园项目环境影响报告书的批复 ( 兰环发 [2015]360 号 ) 3 本次募集配套资金补充上市公司流动资金的必要性分析 (1) 公司在业务拓展 研发技术方面的投入需要大量资金支撑为进一步扩大公司经营规模, 提高市场竞争力, 公司在业务拓展 研发技术均已制定明确的发展计划, 并持续需要大量资金作支撑 在业务拓展方面, 公司努力开拓生态环境建设市场, 目前正在建设多个生态修复工程项目以及园林绿化施工项目, 如 宿迁市三台山森林公园衲田 ( 果林谧境 ) 景区设计施工一体化 ( 含后期养护 ) 项目 珠海大道绿化景观建设工程设计施工项目 广东梅县 ( 新城 ) 生态文化教育产业园及配套工程 ( 广东 梅县外国语学校 ) 投融资建设项目 等 在研发技术方面, 公司不断加强在生态环境修复 园林绿化工艺等方面的研发工作, 侧重于抗逆植物研发 特色植物苗圃建设 水生态修复 土壤重金属污染修复 生态景观研发 资源循环利用等 目前正在研发的主要项目包括 广东省生态环境建设与保护 ( 铁汉 ) 工程技术研究中心 立体绿化新技术研发及产业 190

191 化应用 城市受损水环境质量改善与工程应用 控制水体有害蓝藻水华的生 物抑藻剂研究 等 (2) 上市公司受行业特点 经营模式影响营运资金需求较大 由于上市公司所属生态环境建设行业为典型的资金密集型行业, 在收到客户支付的工程进度款之前, 为保证项目的正常运行, 企业需要垫付的资金包括投标阶段的投标保证金, 合同履行阶段的履约保函 工程周转资金 农民工工资保证金, 以及项目完工之后质保阶段的质保金等, 工程施工业务通常采用前期垫付 分期结算 分期收款的业务模式, 导致生态环境建设企业在项目推进过程中需要垫付大量的营运资金 随着铁汉生态的业务规模不断扩大, 所需要支撑公司业务发展的营运资金也 越来越多 铁汉生态参考 流动资金贷款管理暂行办法 ( 中国银行业监督管理 委员会令 2010 年第 1 号 ) 中有关流动资金贷款需求量的测算公式, 结合外部市 场变化和内部公司发展等因素, 以 年营业收入分别较上一年增长 30% 20% 及 20% 为基础, 并假设 2015 年 年资产周转情况相同, 公司测算 2015 年 年营业收入增加所需的营运资金需求量达到 91, 万元 单位 : 万元 项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 Z=Y-X X Y 预计销售收入 =A 200, , , , 销售利润率 =B 14.76% 14.76% 14.76% 14.76% - 营运资金周转次数 =C 销售收入增长率 =G % 20.00% 20.00% - 营运资金需求 D=Ax(1-B)/C 88, , , , , 本次测算根据 2014 年经审计的财务数据进行测算 ; 本次测算参考 流动资金贷款管理暂行办法 ( 中国银行业监督管理委员会 令 2010 年第 1 号 ) 公式 : 营运资金量 = 上年度销售收入 (1- 上年度销售利润率 ) (1+ 预计销售 收入年增长率 )/ 营运资金周转次数 ; 191

192 根据 2014 年度经审计数测算的周转率数据如下 : 项目 2014 年末账面 2013 年末账面余额 ( 万元 ) 余额 ( 万元 ) 周转次数 ( 次 ) 周转天数 ( 天 ) 应收账款 14, , 预收款项 8, , 存货 138, , 预付款项 1, 应付账款 63, , 营运资金 注 : 营运资金周转次数 =360/( 存货周转天数 + 应收账款周转天数 - 应付账款周转天数 + 预付账款周转天数 - 预收账款周转天数 ) 周转天数 =360/ 周转次数 应收账款周转次数 = 销售收入 / 平均应收账款余额 预收账款周转次数 = 销售收入 / 平均预收账款余额 存货周转次数 = 销售成本 / 平均存货余额 预付账款周转次数 = 销售成本 / 平均预付账款余额 应付账款周转次数 = 销售成本 / 平均应付账款余额 (3) 上市公司前次募集资金的使用情况 使用效率及目前剩余情况 1 前次募集资金到位情况 经中国证监会证监许可 [2015]848 号文 关于核准深圳市铁汉生态环境股份有限公司非公开发行股票的批 的核准, 公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股 (A 股 )33,108, 股, 每股发行价格为人民币 元, 募集资金总额为人民币 979,999, 元, 扣除股票发行费用人民币 13,920, 元, 公司实际募集资金净额为人民币 966,079, 元, 该募集资金已于 2015 年 6 月 2 日全部到账, 并经正中珠江出具的广会验字 [2015]G 号验资报告验证 2 前次募集资金使用情况 截至 2015 年 9 月 30 日, 上市公司前次募集资金使用情况如下 : 192

193 承诺投资项目 : 序号 承诺投资项目 承诺投资金额 调整后投资金额 置换预先投入募投项目金额 本年度投入金额 截至 2015 年 9 月底累计投入金额 截至 2015 年 9 月底投资进度 (%) 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 单位 : 万元 是否达到预计效益 1 信息化建设项目 2, , % 不适用 不适用 不适用 2 补充工程项目配套资金项目 84, , , , , % 不适用 不适用 不适用 3 云南滇池晋宁东大 2016 年 6 河片区湿地公园生 10, , , , , % 月 30 日态建设 BT 项目 5, 是 承诺投资项目小计 96, , , , , % - 5, 截至 2015 年 6 月 10 日止, 上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 529,891, 元, 正中珠江对公 司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况作了专项鉴证, 并出具了 广会专字 [2015]G 号 关于深圳市铁汉生态环 境股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告, 对募集资金投资项目预先投入的自筹资金的情况进行了核验和确 认 193

194 (4) 上市公司资产负债率情况截至 2015 年 6 月 30 日, 公司合并报表资产负债率为 49.56%, 同行业可比上市公司资产负债率平均值为 54.67%, 公司资产负债率略低于同行业上市公司平均水平, 但总体而言相对合理, 与自身经营规模, 行业特征相匹配 本次交易募集的配套资金用于支付现金对价 梅州市剑英湖公园片区改造项目 珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程 PPP 项目 兰州彭家坪中央生态公园工程项目 补充上市公司流动资金及支付相关中介机构费用能有效降低银行贷款需求, 有助于降低财务费用, 提高公司盈利能力 股票代码 公司名称 资产负债率 ( ) 东方园林 57.04% 普邦园林 30.79% 岭南园林 73.31% 棕榈园林 57.55% 平均值 54.67% 铁汉生态 49.56% 4 募集配套资金金额 用途与公司现有生产经营规模 财务状况相匹配 根据广会专字 [2015]G 号 备考审阅报告, 本次交易完成后, 截至 2015 年 6 月 30 日, 上市公司备考合并报表的资产总额为 726, 万元, 其 中流动资产总额为 442, 万元 本次募集配套资金总额扣除支付本次交易中 介机构相关费用及以现金形式支付的交易对价后的金额为 65,500 万元, 占 2015 年 6 月 30 日公司备考合并报表资产总额的 14.82%, 流动资产的 9.01% 本次募集配 套资金金额 用途与公司现有生产经营规模 财务状况相匹配 ( 三 ) 配套融资符合现行的配套融资政策 1 符合 重组办法 第十四条 四十四条及其适用意见规定 本次交易上市公司拟向不超过 5 名其他特定投资者发行股份募集配套资金, 总募集资金额不超过 84,500 万元, 募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金 购买资产交易价格的 100%, 符合 重组办法 第十四条 第四十四条的适用意见 证券期货法律适用意见第 12 号的相关规定 2 符合 上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编 规定 中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的 上市公司监管法律法规问题与解答修 194

195 订汇编 规定 : 募集配套资金的用途应当符合 上市公司证券发行管理办法 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 的相关规定 考虑到并购重组的特殊性, 募集配套资金还可用于 : 支付本次并购交易中的现金对价 ; 支付本次并购交易税费 人员安置费用等并购整合费用 ; 标的资产在建项目建设等 募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的 25%; 或者不超过募集配套资金总额的 50%, 构成借壳上市的, 不超过 30% 本次交易募集配套资金不超过 84,500 万元, 在扣除相关中介机构等费用后, 用于支付本次交易的现金对价 梅州市剑英湖公园片区改造项目 珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程 PPP 项目 兰州彭家坪中央生态公园工程项目 补充上市公司流动资金 本次交易募集配套资金比例未超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%, 用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%; 本次交易不构成借壳上市 因此, 本次交易配套募集资金使用符合上述规定 ( 四 ) 本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度公司制定了 深圳市铁汉生态环境股份有限公司募集资金管理制度, 本次配套融资的股票发行上市后, 公司将实行募集资金专户存储制度, 保证募集资金的安全性和专用性, 并严格按照程序使用资金 深圳市铁汉生态环境股份有限公司募集资金管理制度 对募集资金存放 使用 变更 监督及使用情况的报告等内容进行了明确规定, 主要内容有 : 公司对募集资金实行专户存储制度 公司在银行设立募集资金专户, 将募集资金总额及时 完整地存放在专户内, 并严格按照招股说明书或募集说明书承诺的投资项目使用 公司在使用募集资金时, 应当严格履行申请和审批手续 募集资金支付的批准权限由公司分管领导在其授权范围内审批, 超过公司分管领导授权范围的由总裁审批同意后由财务中心执行 禁止对公司具有实际控制权的法人及其关联人占用募集资金 募集资金投资的项目, 应当按照公司招股说明书承诺的项目执行, 原则上不应变更 对确因市场发生变化, 需要改变募集资金投向时, 必须经董事会审议, 并报股东大会审批 公司拟改变募集资金用途的, 除董事会向股东大会作详细陈 195

196 述并明确表示意见外, 还应当履行项目论证程序和信息披露义务 募集资金使用和管理的相关部门应定期向总裁汇报投资项目的进展 收益实现及存在的问题等情况, 总裁应定期召开办公会议, 检查募集资金的使用情况, 并定期向董事会报告 ( 五 ) 本次募集配套资金失败的补救措施若本次募集配套资金失败, 公司将根据需要, 择机通过以下方式进行融资 : 1 债权融资上市公司无不良信用记录, 并与多家银行有着长期合作关系, 可利用银行贷款筹集资金 本次重组完成后, 上市公司的实力和影响力都将得到进一步加强, 银行贷款渠道也将较为畅通 2 股权融资上市公司的生产经营符合法律 行政法规和公司章程的规定, 符合国家产业政策, 内部控制制度健全, 符合非公开发行股票的各项基本要求, 因此采取非公开发行股票的方式融资不存在实质性障碍 ( 六 ) 收益法评估预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益本次对标的公司采取收益法进行评估时, 预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益 196

197 第六章标的资产评估及定价情况 一 交易标的的评估情况中广信以 2015 年 6 月 30 日为基准日对星河园林 100% 股份进行了评估并出具中广信评报字 [2015] 第 381 号 资产评估报告书, 具体情况如下 : 资产评估机构资产评估目的评估对象及范围评估基准日评估方法评估结果 中广信本次资产评估是为铁汉生态拟收购星河园林股权而涉及的星河园林股东全部权益在评估基准日时的市场价值提供参考依据 本次评估对象为星河园林股东全部权益价值 2015 年 6 月 30 日资产基础法和收益法根据资产基础法得出的评估结果, 星河园林 100% 股份的评估值为 15, 万元 ; 根据收益法得出的评估结果, 星河园林 100% 股份的评估值为 84, 万元 本次评估以收益法的结果作为最终评估结论, 星河园林股东全部权益价值为 84, 万元 ( 一 ) 评估结论本次评遵循了以下评估假设 : 1 重要假设本次评估时, 主要是基于以下重要假设, 当以下重要假设发生较大变化时, 评估结果应进行相应的调整 : (1) 本次评估中的各项资产, 以委托方及被评估单位指定的范围为准, 评估以此为基础进行 ; (2) 本次评估没有考虑特殊的交易方式可能追加付出的成本费用等对其评估值的影响, 也未考虑遇有自然力和其他不可抗力对评估值的影响 ; (3) 本评估结果建立在委托方及被评估单位提供所有文件资料真实 准确 完整 客观基础上, 为委托方指定之评估对象在评估基准日的市场价值 ; (4) 本次估算不考虑通货膨胀因素的影响 在本次评估假设前提下, 依据本次评估目的, 确定本次估算的价值类型为市场价值 估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系 2 基本假设 197

198 (1) 交易假设 : 假设所有待评估资产已经处在交易过程中, 评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价 ; (2) 公开市场假设 : 公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件, 以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定 公开市场是指充分发达与完善的市场条件, 是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场, 在这个市场上, 买者和卖者的地位是平等的, 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间, 买卖双方的交易行为都是在自愿的 理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的 ; (3) 持续使用假设 : 该假设首先设定被评估资产正处于使用状态, 包括正在使用中的资产和备用的资产 ; 其次根据有关数据和信息, 推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去 持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境, 同时又着重说明了资产的存续状态 具体包括在用续用 ; 转用续用 ; 移地续用 本次评估采用在用续用原则 3 一般性假设 (1) 法律法规政策稳定假设 : 国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化 ; (2) 经济环境稳定假设 : 是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策 国家宏观经济形势无重大变化, 本次交易各方所处地区的政治 经济和社会环境无重大变化 ; (3) 经济政策无重大变化假设 : 是假定国家有关利率 汇率 赋税基准及税率 政策性征收费用等不发生重大变化 ; (4) 无不利影响假设 : 是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估企业造成重大不利影响 ; (5) 无瑕疵假设 : 是假定被评估单位无权属瑕疵事项, 或存在的权属瑕疵事项已全部揭示 4 关于评估对象的假设 198

199 (1) 假设评估对象所涉及资产的购置 取得等过程均符合国家有关法律法规规定 ; (2) 假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的重大瑕疵 负债和限制 ; (3) 假设评估对象所涉及的相关资产中不存在对其价值重大的不利影响 ; (4) 除已披露情况外, 企业所拥有的资产不存在抵押 诉讼查封等情况 ; (5) 未考虑被评估资产目前的或既定的用途 目的和使用的方式 规模 频率 环境等情况的改变 ; (6) 企业所拥有的资产产权清晰, 为被评估企业所有, 不涉及任何留置权 地役权, 没有受侵犯或无其他负担性限制, 没有可能存在未支付购置款等连带负债及估价范围以外的法律问题 ; (7) 除被告知或披露的情况以外, 评估对象及其所涉及的建筑物 设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障, 该等资产中不存在对其价值有不利影响物质, 该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响 (8) 尽管实施的评估程序已经包括了对被评估资产的查勘, 这种查勘工作仅限于对被评估资产可见部分的观察, 以及相关管理 使用 维护记录之抽查和有限了解等, 未采用专业的检测及鉴定手段 ( 二 ) 评估结果 1 资产基础法评估结果根据资产基础法评估结果, 评估基准日 2015 年 6 月 30 日, 星河园林的总资产账面值为 34, 万元, 评估值为 39, 万元, 评估增值 4, 万元, 增幅 14.01%; 负债账面值为人民币 24, 万元, 评估值为 24, 万元, 评估无增减变化 ; 净资产的账面值为人民币 10, 万元, 评估值为人民币 15, 万元, 评估增值人民币 4, 万元, 增幅 47.44% 2 收益法评估结果 199

200 根据收益法评估结果, 评估基准日 2015 年 6 月 30 日, 星河园林股东全部权益市场价值为 84, 万元 增值额为 74, 万元, 增值率为 % 3 评估结果的选择中广信评报字 [2015] 第 381 号 资产评估报告 采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论, 即星河园林 100% 的股东权益价值评估结果为 84, 万元, 主要是由于本次评估的目的更看重的是星河园林未来的经营状况和获利能力, 而非单纯评价企业的各项资产要素价值, 收益法评估值能够客观 全面的反映被评估单位的市场公允价值 收益法评估结果与资产基础法评估结果差异较大, 产生差异的主要原因为 : 资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准, 反映的是资产投入 ( 购建成本 ) 所耗费的社会必要劳动, 这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化, 且本次资产基础法评估不包括其他账外的无形资产的价值 ; 而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准, 反映的是资产的产出能力 ( 获利能力 ) 的大小, 这种获利能力通常将受到宏观经济 政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响, 同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产, 还有其他账外的无形资产 : 包括了标的公司在资产基础法下未考虑的园林工程一体化优势 团队管理经验 服务创新能力 优质客户资源 品牌影响力等综合因素形成的各种无形资产的价值 因此, 收益法评估结果能更好地反应企业的股权价值 ( 三 ) 资产基础法评估情况资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产 负债价值, 确定评估对象价值的评估方法 采用资产基础法的依据 :1 资产基础法主要适用于继续使用前提下的资产评估 ;2 能够确信被评估对象具有预期获利潜力 ;3 以持续经营为前提对企业价值进行评估时, 成本法一般不应当作为唯一使用的评估方法 ;4 应当具备可利用的资料, 被评估单位已经营多年, 其管理有序, 会计核算健全, 委估资产不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量, 还可通过现场勘查核实其数量 ;5 应充分考虑资产的实体性贬值 功能性贬值和经济性贬值 1 评估过程 200

201 (1) 流动资产 1 货币资金货币资金包括现金与银行存款 对于库存现金, 将现金清查明细表与现金日记账进行核对, 并进行现金盘点, 倒推至评估基准日时的库存数 ; 于银行存款, 查阅银行存款日记账和银行存款对账单 余额调节表并与清查明细表进行核对, 对数量较大的银行账户进行函证 由于货币资金任何时候均等于现值, 以清查核实后的账面值作为评估值 2 应收款项及其他应收款项在核实无误的基础上, 借助于历史资料和现在调查了解的情况, 具体分析数额 欠款时间和原因 款项回收情况 欠款人资金 信用 经营管理现状等, 采用个别认定和确定评估风险损失相结合的方法评估风险损失, 根据每笔款项可能收回的数额确定评估值 对于有充分理由相信全都能收回的, 评估风险损失为零 ; 对于很可能收不回部分款项的, 在难以确定收不回账款的数额时, 参考企业会计计算坏账准备的方法, 根据账龄分析估计出评估风险损失, 并以应收款项账面值减去评估风险坏账损失后的金额确定评估值 具体比例如下 : 账龄 应收账款计提比例 (%) 其他应收款计提比例 (%) 1 年内 年 年 年 年 年以上 对于有确凿根据表明无法收回的, 按零值计算 ; 账面上的 坏账准备 科目 按零值计算 3 预付账款 通过查验账簿 原始凭证, 索取大额 主要客户的相关合同, 抽查大额发生 额及对评估基准日前后发生额实施截止性测试, 对大额预付款项发函询证, 结合 采用替代审核, 检查期末余额 未达账项 期后回款等审验程序, 确定预付账款 账面价值真实性 完整性, 根据能够收回的相应货物形成资产或权利的价值确定 评估值 201

202 4 存货本次评估的存货包括 : 原材料 库存产品 ( 消耗性生物资产 ) 工程施工 原材料账面价值由买价加运杂费构成 通过现场了解, 星河园林的原材料为工程所需石材, 经分析 : 其入账价值基本合理 ( 材料价 + 运费 ), 入库时间不长, 且购买日与评估基准日相距不远, 市场价格变化较小, 故以核实后的账面值确认为评估值 库存产品全部为消耗性生物资产, 主要是星河园林种植于苗圃基地内的各种苗木 由于现有苗木是通过购买幼苗经培育成长的, 且是基本作为星河园林工程项目的原材料供应, 且结算价为市价 ( 到目的地的价格, 即包含苗木原价 + 培育过程发生的管养费用 + 装运费, 管养费用包括机器费 工人的工资及社保福利费 其他管理费 ), 根据税法规定无需承担税费, 故采用现行市价法进行评估 另由于结算价为到目的地的价格, 而苗木运输过程会发生一定的合理损耗, 根据被评估单位提供过往资料分析, 苗木运输过程的损耗率约为 1%~2%, 考虑谨慎原则, 本次评估按 2% 损耗率考虑, 则 : 计算公式 : 评估值 = 实际数量 销售单价 (1-2%) 在产品主要是以施工企业建造合同核算的在产品, 在产品成本包括工程施工成本加工程施工毛利再扣减按进度已经结算的项目工程成本, 对于在产品, 由于账面值已按工程完工程度确定工程的合同成本 合同毛利等, 同时扣除了工程结算, 故评估时以清查核实后的账面值作为评估值 流动资产评估结果汇总 单位 : 万元 项目 账面值 评估值 增减值 增值率 货币资金 1, , 应收账款 1, , 预付账款 其他应收款 6, , 存货 20, , % 流动资产合计 30, , % 经评估, 评估基准日星河园林流动资产评估值为 30, 万元, 较账面净 值增值 万元, 增幅 1.53% 评估增值额全部来自存货, 主要原因为库存 202

203 产品 ( 苗木 ) 评估时是以市价为基础进行, 评估值中含未实现的销售利润, 企业绿化苗木账面价值核算的是实际采购 管养成本, 因成本价低于市场价导致评估增值 (2) 非流动资产 1 可供出售金融资产由于本次评估的可供出售金融资产为星河园林持有被投资企业 5% 的股权, 属于非实际控股权的子公司, 没有绝对控制权, 也不参与管理, 根据其历史经营情况分析, 被投资企业未来盈利情况无法合理预测, 同时也无法获取被投资企业的相关资料, 且投资时间距评估基准日时间较短, 故本次评估以投资成本确定评估价值 经评估, 评估基准日星河园林可供出售金融资产评估值为 300 万元, 无增减变化 2 长期股权投资长期投资为对子公司的长期股权投资, 本次评估的长期股权投资均由星河园林持有被投资企业 51% 或以上的股权, 并且是具有实际控股权的子公司, 故本次对这些控股子公司进行整体评估, 首先采用资产基础法对这些子公司进行整体评估, 获取其于评估基准日的净资产价值, 然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值 计算公式 : 长期股权投资评估值 = 被投资企业评估后的净资产额 投资比例 % 3 固定资产固定资产主要包括机器设备 车辆及电子设备 根据本次评估目的, 机器设备按持续使用原则, 采用重置成本法评估 以全新设备现行市价 取费为依据确定机器设备的重置价值, 并通过实际勘察确定成新率计算评估值 成本法的计算公式为 : 评估值 = 重置价值 成新率 A 重置价值的确定 203

204 对于可以取得设备现行购置价或建造成本的设备, 其重置成本主要包括设备自身市场购置价或建造成本 进口设备包括 CIF 价 进口关税 增值税和代理费, 同时考虑运杂费和安装调试费等 大型重要设备增加一定期限内的资金成本 对于部分无法取得设备现行购置价或建造成本的设备, 在审核设备账面原值真实可靠的基础上, 根据国内机电产品市场同类设备价格变化指数, 进行调整, 计算出重置价值 ; 对于新近购进的设备, 依据有关会计凭证核实其原购置价格, 确定其重置价值 B 成新率的确定被评估设备的成新率, 以年限法为主, 结合现场对设备的勘察, 全面了解设备的原始制造质量, 技术性能, 使用维护情况, 以及现时同类设备的性能更新, 技术进步等影响因素, 综合考虑设备的实体性贬值 功能性贬值和可能存在的经济性贬值确定其成新率 年限法成新率 = 尚可使用年限 ( 已使用年限 + 尚可使用年限 ) 100% 实体性成新率 =1- 实体性贬值率 = 尚可使用年限 ( 尚可使用年限 + 已使用年限 ) 100% 综合成新率 =1- 实体性贬值率 - 功能性贬值率 - 经济性贬值率 C 评估过程评估过程由现场勘查和评估计算两部分组成 现场勘查阶段, 根据企业提供的机器设备评估明细表对设备实地进行勘察与核对, 对企业提供的财产资料 有关凭证进行整理与补充搜集 ; 对评估范围内机器设备逐项 逐台进行评估详细察看 核对数量 型号规格, 对设备的现状 日常维护保养情况作出详细的记录和鉴定为确定设备成新率提供依据 ; 核实重要的产权证明文件, 并多方面了解可能影响资产评估的重大事项 在完成现场勘察 核实工作后, 将收集到的有关数据资料进行筛选 分类 整理和分析 ; 根据评估目的和评估对象状况, 运用适当的评估方法对设备进行评估计算 ; 对各项评估结果进行验证 分析和综合平衡以确定评估价值 204

205 4 无形资产星河园林账面记录的无形资产为外购的两套绘图 (CAD) 软件及外购专利技术 ( 许可使用 ) 服务费 根据企业提供资料核实和有关的财务会计原则, 结合资产实际受益状况, 依据上述资产实情况分别按 6 年和 10 年进行摊销, 并根据以下公式计算其确定其评估值 : 评估值 = 实际发生额 尚可受益年限 总受益年限 5 长期待摊费用星河园林长期待摊费用账面价值经营场所装修费等, 本次评估以其尚存受益年限确定评估值按核实的发生额确定评估值 6 递延所得税资产递延所得税资产是会计因计提坏账准备而产生的 根据企业提供的清查明细表, 与明细账 总账和资产负债表进行核对, 评估人员审核了相关纳税申报资料 计税依据 完税凭证及相关会计账簿, 以核实其基准日余额的正确性 非流动资产评估结果汇总 单位 : 万元 项目 账面值 评估值 增减值 增值率 可供出售金融资产 长期股权投资 3, , , % 固定资产 % 无形资产 长期待摊费用 递延所得税资产 非流动资产合计 4, , , % 经评估, 评估基准日星河园林非流动资产评估值为 9, 万元, 较账面 净值增值 4, 万元, 增幅 92.78% 评估增值额来自长期股权投资, 主要是 由于评估基准日时, 四家子公司评估后的部分股东权益价值比投资成本增加所 致 (3) 流动负债 205

206 1 短期借款星河园林短期借款账为向浦发银行 交通银行 南京银行的 8 笔流动资金借款, 借款期限为 1 年 对于短期借款评估, 以核实后的账面值作为评估值 2 应付账款及其他应付款星河园林应付账款为应付材料款 劳务款等 评估人员在对应付款项核实无误的基础上, 借助于历史资料和调查了解的情况, 逐一具体分析各往来款项的数额 发生时间和原因 债权人经营管理现状等, 对各款项付出的必要性作出判断, 从而确定评估值 通过调查了解, 虽然有 0.80% 的应付款项账龄在 3 年以上, 但仍是与星河园林有业务往来的客户, 且不存在无需支付的款项, 评估时以清查核实无误后的账面值作为评估值 3 预收账款预收账款账为预收客户的工程款等 预收账款账龄全部在 1 年以内, 均属于需要支付的款项 评估人员在对预收款项核实无误的基础上, 借助于历史资料和调查了解的情况, 逐一具体分析各往来款项的数额 发生时间和原因 债权人经营管理现状等, 对各款项付出的必要性作出判断, 从而确定评估值 4 应付职工薪酬应付职工薪酬为按规定计提未支付的职工工资 奖金 津贴和补贴 工会经费等 根据企业提供的清查明细表, 与明细账 总账和资产负债表进行核对, 收集 整理 核实企业工资福利 医疗社保 工会经费和职工教育经费等计提标准的文件, 根据清查核实情况判断其真实性 评估时以清查核实无误的账面值作为评估值 5 应交税费应交税费为应交的营业税 企业所得税 城市维护建设税 教育费附加等 根据企业提供的清查明细表, 与明细账 总账和资产负债表进行核对, 审核相关纳税申报资料 计税依据 完税凭证及相关会计账簿, 以核实其基准日余额的正确性 评估时以清查核实无误的账面值作为评估值 206

207 6 应付利息应付利息为计提未付的银行短期借款利息 根据企业提供的清查明细表, 与明细账 总账和资产负债表进行核对, 审核相关利息计提资料 计息依据 利息支付凭证及相关会计账簿, 以核实其基准日余额的正确性 评估时以清查核实无误的账面值作为评估值 流动负债评估结果汇总 单位 : 万元 项目 账面值 评估值 增减值 增值率 短期借款 3, , 应付账款 16, , 其他应付款 预收账款 4, , 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 流动负债合计 24, , 评估结论 在评估基准日 2015 年 6 月 30 日, 星河园林总资产账面价值为 34, 万 元, 评估价值为 39, 万元, 增值额为 4, 万元, 增值率为 14.01%; 总负债账面价值为 24, 万元, 评估价值为 24, 万元, 评估值与账面 值无差异 ; 净资产账面价值为 10, 万元, 评估价值为 15, 万元, 增 值额为 4, 万元, 增值率为 47.44% ( 四 ) 收益法评估情况 在评估基准日 2015 年 6 月 30 日持续经营的前提下, 经收益法评估测算的星 河园林股东全部权益市场价值为 84, 万元 1 评估过程 (1) 概述 企业价值评估中的收益法, 是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以 确定评估对象价值的评估思路 收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价 值, 建立在经济学的预期效用理论基础上 207

208 (2) 评估模型 收益法的基本公式为 : 式中 :E- 被评估企业的股东全部权益价值 ;B- 被评估企业的企业价值 ;D - 被评估企业的付息债务价值 式中 :Σ Ci- 被评估企业基准日存在的长期投资 其他非经营性或溢余性资 产的价值 ;P- 被评估企业的经营性资产价值 : 式中 :Ri- 被评估企业未来第 i 年的预期收益 ( 自由现金流量 );r- 折现率 ; 星河园林 - 评估对象的未来预测期 对于全投资资本, 上式中 Ri= 主营业务收入 - 主营业务成本 - 期间费用 + 其他业务利润 - 所得税 + 折旧 / 摊销 + 所得税调整后的利息 - 营运资金增加 - 资本性支出 (3) 收益期限的确定本次评估采用的折现年限确定为无限期, 收益期限确定的理由如下 : 1 从现行公司法规定及公司章程约定, 星河园林只要在经营期限届满前按规定的期限向工商行政管理部门申请, 可以延长其经营期限, 因此, 星河园林本身具备永续经营的前提 2 由于在执行评估程序的过程中, 经与星河园林的管理层进行了充分的讨论和分析, 没有发现企业终止经营的任何理由 因此假设星河园林持续经营, 收益期按永续确定, 即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期 (4) 折现率的确定 1 无风险报酬率 208

209 无风险报酬率是对资金时间价值的补偿, 本次估值的无风险报酬率根据万得 资讯查询并计算的 2015 年 6 月 30 日 10 年期以上的国债到期平均到期收益率确 定为 % 证券代码 证券简称 剩余期限 ( 年 ) [ 日期 ] [ 单位 ] 年 收盘到期收益率 [ 日期 ] [ 计算方法 ] 央行规则 Z 特别国债 IB 98 国债 SH 13 国债 SH 10 国债 IB 10 附息国债 IB 03 国债 SH 15 国债 IB 14 附息国债 SZ 国债 BC 14 附息国债 10( 柜台 ) IB 11 附息国债 SH 14 国债 SH 11 国债 SZ 国债 SH 09 国债 SZ 国债 IB 09 附息国债 平均值 风险系数 β β 为衡量标的公司系统风险的指标, 通常采用商业数据服务机构所公布的公 司股票的 β 值来替代 本次评估中, 根据被评估企业所属行业为园林工程, 通过 万得软件查询得出被评估企业所属行业加权剔除财务杠杆调整 Beta 为 板块名称 SW 园林工程 Ⅲ 证券数量 : 7 标的指数 沪深 300 计算周期 周 时间范围 从 至 收益率计算方法 普通收益率 剔除财务杠杆 (D/E) 按市场价值比 加权方式 总市值加权平均 原始 beta 加权调整 Beta

210 加权剔除财务杠杆原始 Beta 加权剔除财务杠杆调整 Beta 数据来源 :Wind 资讯 A SW 园林工程 Ⅲ 板块上市公司的具体名称 选取原因及可比性 SW- 建筑装饰 -SW 园林工程 Ⅱ- SW 园林工程 Ⅲ 板块上市公司的具体名称 如下表所示 : 证券代码 SZ SZ SZ SZ SZ SZ SH 证券简称深华新云投生态东方园林棕榈园林普邦园林铁汉生态中毅达 评估师在在评估实务中通常有两种计算方法, 一种是选取几个同行业单公司的 Beta, 然后通过调整计算, 取其平均数作为被评估企业所属行业的 Beta; 另一种方法是直接计算行业的 Beta, 然后再调整计算得出含财务杠杆调整的被评估企业所属行业的 Beta 本次运用的方法是直接计算行业的 Beta, 然后再调整计算得出含财务杠杆调整的被评估企业所属行业的 Beta 资本市场上不同的研究机构对行业的分类口径并不完全一致,Wind 资讯中对行业的分类分别列出了证监会 申银万国 中信证券等多家机构的研究成果供选用 星河园林的主营业务是园林工程, 评估师分别查询了多家机构对该类业务的行业划分, 认为申银万国的分类方法下的公司更贴近星河园林所属行业, 因此, 在板块选取时选用了申银万国的分类方法即 SW- 建筑装饰 -SW 园林工程 Ⅱ- SW 园林工程 Ⅲ, 而证券会的行业分类 CSRC 建筑业 -CSRC 土木工程建筑业 和中信的行业分类 CS 建筑 - 建筑施工 Ⅱ- 建筑施工 Ⅲ 下的公司包含了较多的建筑类企业与星河园林从事的园林工程业务有较大差异 B 与本报告书 管理层讨论与分析 部分选取的可比上市公司与 SW 园林工程 Ⅲ 板块上市公司存在差异的原因本报告书 管理层讨论与分析 部分选取的 4 家可比上市公司, 是独立财务顾问在对上市公司进行财务指标分析时依其职业经验选取, 而评估师计算星河园林 Beta 值时对可比上市公司板块的选取是评估师依据 Wind 资讯软件中申银万国 210

211 对行业所做分类的选取, 存在一定的差异, 其中东方园林 棕榈园林 普邦园林重叠 管理层讨论与分析 部分选取的 4 家可比上市公司为 : 东方园林 普邦园林 岭南园林和棕榈园林均从事园林行业多年, 有着深厚的行业经验, 与星河园林的业务类型 行业经验更为接近 ; 而评估师因本次运用的方法是直接计算行业的 Beta, 然后再调整计算得出含财务杠杆调整的被评估企业所属行业的 Beta, 更加注重对行业内公司的覆盖 独立财务顾问和评估师选取的可比上市公司不完全一致并不影响计算和分析的合理性 3 市场超额收益率 ERP 的确定市场超额收益率 (ERP) 反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿 其中证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标, 证券交易指数的收益率可以反映股票市场的股票投资收益率, 故结合被评估企业的经营规模等情况本次评估通过选用沪深 300 指数成份股的指数收益率作为股票投资收益的指标, 计算确定其作为市场预期报酬率 通过估算我们可以分别计算出 2003 至 2014 年每年的市场风险超额收益率 ERPi, 由于本次我们评估是要估算未来的 ERP, 因此我们最终需要选择上述 年每年 ERP 的平均值作为我们需要估算的未来的 ERP 我们的估算结果如下 : 2014 年市场超额收益率 ERP 估算表 ( 沪深 300) 序号 年份 Rm 几何平均值 无风险收益率 Rf( 距到 ERP=Rm 几何平均值期剩余年限超过 10 年 ) -Rf % 4.05% 14.16% % 4.25% 9.23% % 3.89% 1.44% % 4.11% 2.15% % 4.27% 4.72% % 4.27% 10.14% 平均值 11.11% 4.14% 6.97% 由于本次评估被评估企业资产的持续经营期超过 10 年, 因此我们认为选择 ERP=6.97% 作为目前国内市场股权超额收益率 ERP 未来期望值比较合理 4 企业特定风险调整系数 Rc 的确定 211

212 经过对企业的规模 经营阶段 历史经营情况 财务风险 业务市场的连续性 经营业务 产品和地区的分布 内部管理及控制机制 管理人员的经验和资历 对主要客户及供应商的依赖等因素的综合分析和考虑, 设定被评估企业特定风险调整系数 Rc 为 3.754% 具体分析如下: A 公司规模风险 Rs 的估算我们按超额收益率 Rs 与总资产的自然对数和总资产报酬率 ROA 进行二元一次线性回归分析, 得到如下结论 : Rs = 3.73%-0.717% Ln(S)-0.267% ROA (R2 = 93.14%) 其中 : Rs: 公司规模超额收益率 ; S: 公司总资产账面值 ( 按亿元单位计算 ); ROA: 总资产报酬率 ; Ln: 自然对数 上一会计年度利润总额为 30,975, 元, 利息支出为 1,447, 元, 年初资产总额 188,007, 元, 年末资产总额 311,760, 元, 于是有 : ROA=12.975%, Rs=2.88% B 企业的其他风险分析取值为 0.87%: 序号 1 叠加内容说明取值 (%) 企业所处经营阶段 ; 历史经营情况 ; 企业业务市场的连续性 企业处在经营上升阶段 ; 企业已形成自身的品牌, 在同行业有一定的知名度 ; 业务市场的连续性较好. 2 企业的财务风险企业凭保函向金融机构贷款 合计 企业经营业务 产品和地区的分布 ; 对主要客户及供应商的依赖 公司内部管理及控制机制 ; 管理人员的经验和资历 5 折现率 ( 即 WACC 模型 ) 的计算 市场主要是国内, 主要集中在京津冀地, 中高端房地产市场, 尚需拓广 ; 对主要客户的及供应商的依赖度不高公司的内部管理和控制机制非常完善 ; 公司管理人员的经验丰富

213 负息负债 37,569, 权益价值 132,046, 短期付息负债 37,569, 长期付息负债 0 所得税率 12.53% 被评估单位 Beta 1.04 无风险收益率 (Rf)(1) % 超额风险收益率 (ERP) 6.97% 公司特有风险超额收益率 (Rs) 3.75% 权益资本成本 (Re)(2) 15.48% 银行贷款利率 (1 年以内平均 ) 7.20% 银行贷款利率 (5 年以上 ) 0 税前债务成本 7.20% 债务资金成本 (Rd)(3) 6.30% 权益价值比例 (We)(4) 77.85% 债权比例 (Wd)(5) 22.15% 折现率 (WACC)(6) 13.25% 注 :1 上述公式中 :D- 债权价值 ;E- 股权价值 ;T: 适用所得税率 ; 2 Rd 短期负债 一年内银行贷款利率 负息负债 长期借款 五年以上银行贷款利率 负息负债 1 - 适用所得税率 3 其中 :WACC 为加权平均总资本回报率 ;E 为股权价值 ;Re 为股本回报率 ;D 为付息债权价值 ;Rd 为债权回报率 根据以上结果, 本次评估折现率取 13.25% 6 与同类收购案例对比分析折现率的合理性 序号 收购方证券名称 标的资产 折现率 1 云投生态 云南洪尧园林绿化工程有限公司 66% 股权 14.10% 2 蒙草抗旱 浙江普天园林建筑发展有限公司 70% 股权 11.70% 3 深华新 江苏八达园林有限责任公司 100% 股权 13.40% 4 海南瑞泽 三亚新大兴园林股份有限公司 100% 股权 12.50% 5 三特索道 苏州枫彩生态农业科技集团有限公司 100% 股权 预案阶段未披露 平均值 12.93% 铁汉生态 星河园林 13.25% 213

214 由上表可见, 星河园林在评估过程中所采用的折现率与同类收购案例相比处 于中间水平, 具备合理性 年度项目 2 评估结论 星河园林股东全部权益价值, 具体预测情况如下表 : 2015 年 (7-12) 月 (1) 星河园林 2015 年预测营业收入和净利润的可实现性 214 单位 : 万元 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 一 营业收入 38, , , , , , 二 营业总成本 34, , , , , , 其中 : 营业成本 28, , , , , , 营业税金及附加 1, , , , , , 销售 ( 营业 ) 费用 管理费用 4, , , , , , 财务费用 资产减值损失 加 : 公允价值变动收益 投资收益 三 营业利润 4, , , , , , 加 : 营业外收入 减 : 营业外支出 四 利润总额 4, , , , , , 减 : 所得税 , , , , , 年后永续 五 净利润 3, , , , , , , 归属于母公司股东的净利润 3, , , , , , , 少数股东的净利润 加 : 固定资产折旧 无形资产摊销债务利息 ( 扣除税务影响 ) 减 : 资本性支出 追加营运资金 1, , , , , , 净现金流量 2, , , , , , , 折现系数 净现值 2, , , , , , , 经营性资产价值 88, 溢余性资产价值 减 : 付息债务价值 3, 全部股东权益价值 84, 元 运用收益法, 经过评估测算, 星河园林股东全部权益评估值为 84, 万

215 1 星河园林 2015 项目进展 成本结转及收入确认情况 星河园林 2015 年 1-11 月营业收入构成情况如下 : 单位 : 万元 项目 2015 年 1-11 月 园林工程收入 55, 园林设计收入 苗木销售收入 1, 合计 57, 注 : 上表数据未经审计 况如下 : 截至 2015 年 11 月 30 日, 星河园林工程项目进展 成本结转及收入确认情 序号 客户名称项目名称合同金额 北京天时房地产开发有限公司山东鲁能亘富开发有限公司北京旺晟房地产开发有限公司 天津景浩投资有限公司 北京旺晟房地产开发有限公司秦皇岛润滨房地产开发有限公司 协兴建筑 ( 中国 ) 有限公司 北京国锐房地产开发有限公司秦皇岛润海房地产开发有限公司北京顺义新城建设开发有限公司 完工比例 2015 年 1-11 月确认收入 单位 : 万元 2015 年 1-11 月结转成本 御汤山西区 11, % 5, , 济南鲁能领秀城 4, % 3, , 顺义区板桥 G2 地块景观工程天津北辰科技园区生活配套服务项目景观工程顺义板桥园林景观工程施工合同补充协议北戴河滨海国际度假公寓高尔夫别墅丽来花园 A1-E-163# 住宅楼等 91 项之一期 33 栋样板区别墅景观分包工程国锐广场项目一标段园林景观工程合同北戴河滨海国际二期景观工程优山美地 D 区示范区景观工程 5, % 2, , , % 2, , , % 2, , , % 1, , , % 1, , , % 1, , , % 1, , % 1, 其他客户其他项目 157, , , 合计 204, , , 根据星河园林已签订合同的项目进展情况,2015 年 1-11 月星河园林工程业务已确认收入 55, 万元, 已结转成本 40, 万元 年预测营业收入和净利润的可实现性 2015 年 1-11 月, 星河园林实际实现收入 57, 万元, 实现归属于母公 215

216 司所有者的净利润 6, 万元 星河园林 2015 年承诺净利润为 6,500 万元, 现已完成 97.74%, 可实现性较高 A 2015 年预测营业收入的可实现性 2015 年预测营业收入及 2015 年 1-11 月确认营业收入的情况如下 : 单位 : 万元 项目 2015 年 1-6 月 2015 年 7-12 月 2015 年 2015 年 1-11 月实际确认收入预测收入预测收入实际确认收入 园林工程收入 28, , , , 园林设计收入 苗木销售收入 , 合计 29, , , , 据 注 :2015 年 1-11 月实际确认收入为星河园林 2015 年 1-11 月未经审计合并财务报表数 星河园林 2015 年 1-11 月已确认收入金额为 57, 万元, 占 2015 年预 测收入的 85%, 后续还有一个月的施工期能够产生收入,2015 年实际收入与预测 收入之间不会存在重大差异 B 2015 年营业预测净利润的可实现性 星河园林 2015 年 1-11 月未经审计合并利润表如下 : 单位 : 万元 项目 2015 年 1-11 月 营业收入 57, 营业成本 41, 营业税金及附加 1, 销售费用 - 管理费用 6, 财务费用 资产减值损失 投资收益 - 营业利润 7, 营业外收入 营业外支出 5.19 利润总额 7, 所得税费用 净利润 6, 归属于母公司所有者的净利润 6, 星河园林 2015 年 1-11 月实现净利润 6, 万元, 销售净利率为 11.11%, 较 2014 年 10.87% 的销售净利率略有提高, 主要是由于 2015 年 1-11 月星河园林 216

217 毛利率水平提高, 费用率保持稳定 a 毛利率变动情况分析 项目 2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度毛利额毛利率毛利额毛利率毛利额毛利率 园林工程施工 14, % 11, % 7, % 园林景观设计 % % % 园林苗木销售 % 1, % % 合计 15, % 12, % 7, % 星河园林 2015 年 1-11 月整体毛利率为 27.50%, 较 2014 年 26.06% 的毛利率 有所提升, 主要是原因为 : (a) 星河园林充分发挥设计施工一体化的业务优势, 广泛开展与优质地产 商的设计施工一体化战略合作项目, 公司进行项目设计施工并对景观效果负责, 项目成果在市场上树立了良好的口碑 星河园林的议价能力不断增强 (b) 星河园林先进的苗圃管理技术和丰富的苗圃管理经验有助于提升高品 质苗木的盈利能力, 随着星河园林自建苗圃中的苗木资产越来越多的应用于自身 的工程项目, 星河园林的毛利率水平进一步提高 (c) 星河园林采取了多项节约工程成本的措施, 主要包括 :1 通过集中采 购的方式增加铁艺 木作 钢结构等原材料, 从而降低各项目原材料的采购单价, 节约了工程采购成本 ;2 与长期合作的劳务队达成长期合作目标, 通过签订框架 协议确定固定综合单价, 降低了签约招标成本, 节约了工程劳务成本 b 2015 年 1-11 月费用率小幅下降 项目 2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度 销售费用 管理费用 ( 剔除股份支付费用 ) 6, , , 财务费用 期间费用合计 6, , , 期间费用占收入比重 11.45% 12.81% 14.15% 剔除股份支付费用影响外, 星河园林 2015 年 1-11 月费用占收入比重为 11.45%, 受益于规模效应, 期间费用率小幅下降 综上所述, 星河园林 2015 年 1-11 月实现收入 57, 万元, 受益于毛利 率的提高, 费用率的小幅下降, 星河园林 2015 年 1-11 月实现净利润 6,

218 万元 收益法评估预测星河园林 2015 年 1-12 月净利润为 6, 万元,2015 年 1-11 月实现净利润占全年预测净利润的 96.56%, 因此星河园林 2015 年预测 净利润的可实现性较强 (2)2016 年及以后年度营业收入的测算依据 测算过程及合理性 1 已有合同执行情况 后续新增项目的业务拓展情况 行业发展 竞争状况 市场占有率 同行业情况 A 已签订的合同在 2016 年及 2017 年预计可实现收入的情况 截至 2015 年 11 月 30 日, 星河园林已经签订的合同在 2016 年及 2017 年预 计可实现收入的情况如下 : 序号客户名称项目名称合同金额 廊坊京御房地产开发有限公司 北京天时房地产开发有限公司 廊坊泰土房地产开发有限公司廊坊亿龙房地产开发有限公司 山东鲁能亘富开发有限公司 北京顺义新城建设开发有限公司北京华贸奥苑房地产开发有限公司大厂京御房地产开发有限公司北京京投瀛德置业有限公司北京天时房地产开发有限公司 廊坊京御房地产开发有限公司环北京区域 年房源景观绿化工程北京御汤山农业生态园项目及阿苏卫循环经济产业区重点工程村庄搬迁定向安置房项目景观工程华夏幸福基业廊坊大学里东西区景观工程 霸州 9 号公馆大区景观工程 领秀城线性公园 售楼处及各节点景观提升工程 顺义新城 B3 地块景观工程 国华置业北京华贸城叠拼区域景观工程华夏幸福基业潮白河孔雀城榕枫园 玉兰园景观工程潭柘寺地块 C8 项目示范区景观工程 御汤山山体公园景观绿化工程 预计 2016 年可确认收入金额 单位 : 万元 预计 2017 年可确认收入金额 28, , , , , , , , , , , , , , , , , ,

219 其他客户其他项目 157, , , 合计 224, , , B 后续新增项目的业务拓展情况星河园林的下游客户主要为各类房地产开发商, 在业务拓展中推行打造战略客户网络的策略 结合行业发展趋势和企业自身优势, 星河园林进一步巩固了现有客户资源网络, 并且积极与北京国华置业 鲁能集团 华夏幸福基业等地产商洽谈合作项目 在巩固优势地产园林业务的同时, 星河园林将逐步建立与地方政府的合作关系, 开拓市政园林项目, 从而进一步完善业务类型, 保障未来营业收入的增长 C 行业发展 竞争状况 市场占有率及同行业情况 a 行业发展情况受益于国民经济的持续增长 城镇化进程的稳步推进 国家相关政策的大力支持以及居民生态环保意识的不断提升, 我国园林绿化行业呈现出良好的发展趋势 : (a) 地产园林市场不断发展作为房地产行业的上游产业, 地产园林市场的发展与房地产行业的发展有紧密的正向联系, 房地产开发规模及其配套园林绿化投入直接决定了地产园林的市场空间 近年来, 在城镇居民改善居住环境需求增高 城镇化过程中新增城镇人口的住房需求增加 居民收入水平提高以及产业政策利好等因素的促进下, 我国房地产市场持续发展 根据国家统计局数据,2014 年我国房地产开发总投资额达到 95, 亿元, 近十年复合增长率为 25.06% 社会资金投资园林绿化成为行业发展的主要驱动力之一, 地产园林绿化市场受益于房地产业健康发展而持续增长 (b) 市政园林市场稳步增长市政园林的下游客户主要为各级政府机构及相关事业单位, 市政园林的发展与地方政府对园林绿化行业的重视程度和投资力度密切相关 近年来, 在国家 大力推进生态文明建设 和 美丽中国 等相关政策的指引下, 各地政政府对于城市绿化建设重视程度不断提升, 不断加强了对城市绿化建设的投资力度, 促进了 219

220 市政园林长足发展 根据国家统计局数据,2013 年我国城市绿化建设投资额达到 2, 亿元, 近十年复合增长率为 25.02% 未来随着各级政府对公共园林绿化的持续投入, 市政园林市场规模将进一步扩大 (c) 生态修复市场逐渐兴起近年来, 为了改善经济发展过程中对环境造成的负面影响, 国家及各地政府持续加强了环境治理的力度, 国内的生态修复市场逐渐发展起来, 主要包括铁路和公路等道路边坡生态修复 水利工程生态修复 矿山开采生态修复 沙漠治理与荒漠化防治等 随着生态建设具体规划的进一步落实, 生态修复领域作为生态环境建设的重要板块将迎来更加广阔的市场空间, 生态修复很有可能成为园林绿化行业中除了地产园林 市政园林之外的重要细分市场 b 行业竞争情况我国园林绿化行业竞争充分, 市场竞争呈现如下特点 : (a) 行业集中度低 我国园林绿化行业处于蓬勃发展阶段, 行业非常分散, 各等级企业数量众多, 呈现 大行业 小公司 特点 大部分中小园林绿化企业经营实力偏弱, 导致行业内中低端市场竞争异常激列, 日趋饱和 未来随着行业的不断发展, 行业资源将得到有效整合, 市场集中度将不断提高, 资质优秀 综合实力雄厚的园林企业将占据更大的市场份额 (b) 区域性竞争为主 目前我国园林绿化行业的竞争仍然以区域性竞争为主 大多数园林企业凭借着对所在区域环境的熟悉, 稳定而优质的供应商和客户资源, 良好的区域内品牌信誉度, 在区域内占有重要的市场份额 伴随园林绿化行业发展的新机遇, 跨区域经营成为行业发展的新趋势 (c) 园林绿化企业一体化经营成为必然的竞争趋势 在激烈的市场竞争中, 行业内领先企业将业务链进一步向苗木种植和景观设计环节延伸, 通过降低原材料风险和加强设计与施工联动提高整体业务毛利率 掌握绿化苗木培育 园林景观设计 园林工程施工及园林绿化养护一体化综合服务能力的园林企业能够充分满足客户的多项需求, 具有差异化竞争优势, 成为行业内企业竞争发展的必然趋势 c 市场占有率及同行业情况 220

221 公开信息未披露园林绿化行业的总体市场规模, 园林绿化市场主要由地产园林及市政园林组成, 据中国产业信息网统计,2014 年我国地产园林市场容量约为 1,900 亿元, 市政园林市场容量约为 2,800 亿元, 园林绿化行业市场规模超过 4,700 亿元 据此计算, 园林绿化行业上市公司 2014 年市场占有率如下 : 公司名称 营业收入 ( 万元 ) 市场占有率 棕榈园林 500, % 东方园林 467, % 普邦园林 313, % 铁汉生态 200, % 岭南园林 108, % 平均值 318, % 星河园林 49, % 由上表可见, 园林绿化行业上市公司 2014 年平均市场占有率为 0.68%, 其 中营业收入最大的棕榈园林也只占园林绿化行业市场规模的 1.06%, 因此, 作为 非上市公司星河园林, 市场占有率较低, 约为 0.11% 2 星河园林 2016 年及以后年度营业收入的测算依据 测算过程及合理性 A 营业收入预测依据及测算过程 园林工程收入是星河园林营业收入的主要来源, 在收益法评估中预测 2016 年 2017 年星河园林的业务规模不断扩大, 园林工程收入增长率均以 25% 进行考虑, 此后按照历年增长率递减的趋势进行预测,2018 年至 2020 年的增长率分别以 20% 14% 9% 进行考虑, 并假设在 2020 年后模保持不变, 企业永续经营 园林设计收入和苗木销售收入在星河园林主营业务收入中占比较小, 在收益 法评估中预测未来年度园林设计收入和苗木销售收入以递减的增长率保持小幅 增长,2016 年至 2020 年的增长率分别为 10% 10% 5% 2% 0% 收益法评估中 2016 年及以后年度的预测收入具体如下 : 项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 园林工程 82, , , , , 收入 园林设计 1, , , , , 苗木销售 合计 84, , , , , 增长率 园林工程 25% 25% 20% 14% 9% 园林设计 10% 10% 5% 2% 0% 221

222 苗木销售 10% 10% 5% 2% 0% 合计 25% 25% 20% 14% 9% B 营业收入预测的合理性分析 本次收益法评估在预测 2016 年及以后年度营业收入时综合考虑了星河园林 已签订工程项目合同未来预计确认收入 星河园林收入增长情况 园林绿化行业 的发展情况及同行业上市公司营业收入增长情况, 具有较强的合理性 : a 根据收益法预测,2016 年 2017 年的营业收入预测分别为 84, 万 元 104, 万元 截至 2015 年 11 月 30 日, 星河园林已签订工程项目合同 预计 2016 年 2017 年可确认收入分别为 46, 万元 22, 万元, 分 别占当年营业收入预测的 55.03% 21.78%, 已签订合同为星河园林实现预期销 售规模提供了良好的保障 此外, 星河园林推行打造战略客户网络的市场拓展策 略, 正在积极与多个地产商洽谈合作项目, 未来将陆续进行项目建设, 带来较大 的工程销售收入 b 近年来, 星河园林凭借着丰富的苗木资源 设计施工一体化能力 区域 品牌知名度等竞争优势, 星河园林业务规模拓展迅速, 营业收入呈现较高幅度的 增长 2014 年, 星河园林营业收入增长率为 44%, 根据 2015 年 7-12 月的收入预 测,2015 年的营业收入增长率预测为 36.19% 基于星河园林的业务开展情况与 竞争优势, 预测业绩承诺期星河园林营业收入持续增长, 增长率均为 25% 此后, 随着星河园林规模的扩大, 预测收入增长率将有所放缓 c 星河园林主要专注于打造地产园林工程项目, 业务拓展与下游房地产行 业的发展状况息息相关 近十年房地产开发总投资额复合增速超过 25%, 预期未 来也将保持稳定增长, 为园林绿化行业的持续发展提供了充足的市场空间 d 同行业上市公司最近三年营业收入平均增速约为 29%, 反映出具有综合 业务能力的园林绿化企业在行业竞争发展中业务规模不断扩大, 发展前景良好 (3) 追加营运资金的测算依据和测算过程 营运资金增加额指被评估单位在不改变当前营业条件下, 为维持正常经营而 需新增投入的营运性资金, 即为保持企业持续增长的经营能力所需的新增资金 营运资金的变化是现金流的组成部分, 主要通过分析被评估单位历年流动资 222

223 产和流动负债的变化情况, 同时分析被评估单位经营情况特点进行预测 在未来年度营运资金需求的预测实务中有多种方法, 但目前尚没有统一使用 的最好方法, 评估师通过分析计算前期营运资金占营业收入的比率, 然后以预测 年度的销售收入作为基准, 得出预测未来年度所需的营运资金, 从而确定各年营 运资金增量 预测时结合企业发展趋势 实际竞争力 行业地位等各方面因素综 合考虑, 该比例并不是一成不变, 如行业地位高了, 很多情况下可以占用更少的 营运资金 预测年度营运资金根据历史年度占主营业务收入平均比例调整预测 : 营运资金 = 流动资产 - 流动负债 营运资金占用率 =( 平均流动资产 - 平均流动负债 )/ 营业收入净额 = 营运资金平均占用 / 营业收入净额 未来年度营运资金平均占用 = 营运资金占用率 * 未来年度营业收入净额 某年度营运资金增量 = 某年度营运资金平均占用 - 上年度营运资金平均占用 具体估算过程 : 以审计后的两年一期的财务报表数据为基础, 先计算出 2014 年和 2015 年评估基准日两报告期对应的营运资金占用占当期营业收入的比率, 由于实际业务开展的非均衡性, 取两期营运资金占营业收入的比率的平均值作为 未来年度预测营运资金的依据 : 项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 6 月 30 日 单位 : 万元 营运资金占营业收入的比率 ( 前两期的平均数 ) 流动资产 : 应收票据 应收账款 2, , , 预付账款 存货 11, , , 流动资产合计 13, , , 流动负债 : 应付票据 应付账款 2, , , 预收账款 10, , , 应付职工薪酬

224 应交税费 流动负债合计 13, , , 营运资金 = 流动资产 - 流动负债 , , 平均营运资金 --- 3, , 主营业务收入 33, , , 营运资金占营业收入的比率 = 平均营运资金 / 销售收入净额 6.68% 33.99% 20.33% 未来年度营运资金及其增量的具体预测结果如下 : 单位 : 万元 项目 2015 年 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 主营业务收入 ( 预测 )(A) 67, , , , , , 营运资金占营业收入的比率 = 平均营运资金 / 销售收入净额 (B) 20.33% 20.33% 20.33% 20.33% 20.33% 20.33% 营运资金 (C) =(A)*(B) 13, , , , , , 营运资金增加 = 下一年营运资金 - 当年营运资金 1, , , , , , 标的公司收益法现金流预测假设与实际经营情况不一致的原因 (1) 标的公司收益法现金流预测假设的计算方法 单位 : 万元 年度项目 2015 年 (7-12) 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 一 营业收入 38, , , , , , 二 营业总成本 34, , , , , , 其中 : 营业成本 28, , , , , , 营业税金及附加 1, , , , , , 销售 ( 营业 ) 费用 管理费用 4, , , , , , 财务费用 资产减值损失 加 : 公允价值变动收益 投资收益 三 营业利润 4, , , , , , 加 : 营业外收入 减 : 营业外支出 年后永续 224

225 四 利润总额 4, , , , , , 减 : 所得税 , , , , , 五 净利润 3, , , , , , , 归属于母公司股东的净利润 3, , , , , , , 少数股东的净利润 加 : 固定资产折旧 无形资产摊销债务利息 ( 扣除税务影响 ) 减 : 资本性支出 追加营运资金 1, , , , , , 净现金流量 2, , , , , , , 折现系数 净现值 2, , , , , , , 经营性资产价值 88, 溢余性资产价值 减 : 付息债务价值 3, 全部股东权益价值 84, 根据上表, 标的公司收益法现金流预测是将未来年度预测净利润调整为企业 自由现金流量并进行折现而得, 与报告期内标的公司财务报告中现金流量表补充 资料中将净利润调节为经营活动产生的现金流量净额的计算方法基本一致 (2) 标的公司报告期内实际经营情况 1 报告期内星河园林经营活动产生的现金流净额为负的原因 报告期内, 星河园林经营活动产生的现金流量净额分别为 -1, 万元 -2, 万元 -3, 万元, 主要是由于报告期内, 星河园林收入逐年增 长, 业务规模不断扩大, 施工项目及所培育苗木规模均相应增加, 员工数量逐年 增长, 对营运资金的占用持续增加所致 2 报告期内星河园林经营活动现金流量净额与净利润差异的原因及合理性 报告期内星河园林经营活动现金流量净额与净利润差异情况如下 : 225 单位 : 万元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 将净利润调节为经营活动现金流量 : 净利润 2, , , 加 : 资产减值准备 固定资产折旧 油气资产折耗 生产性生物资产折旧

226 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产 无形资产和其他长期资产的损失 ( 收益以 - 号填列 ) 固定资产报废损失 ( 收益以 - 号填列 ) 公允价值变动损失 ( 收益以 - 号填列 ) 财务费用 ( 收益以 - 号填列 ) 投资损失 ( 收益以 - 号填列 ) 递延所得税资产减少 ( 增加以 - 号填列 ) 递延所得税负债增加 ( 减少以 - 号填列 ) 存货的减少 ( 增加以 - 号填列 ) -17, , , 经营性应收项目的减少 ( 增加以 - 号填列 ) 经营性应付项目的增加 ( 减少以 - 号填列 ) , , 其他 ( 股利支付 ) , 经营活动产生的现金流量净额 -3, , , 与净利润的差异 -6, , , 由上表可见,2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月, 经营活动产生的现金流量 净额与净利润的差异分别为 -3, 万元 -4, 万元 -6, 万元, 主要差异原因为 : 存货的大幅增加导致经营活动产生的现金流量净额减少, 经营 性应付项目的增加导致的经营活动产生的现金流量净额增加, 股权激励费用未导 致现金流出 经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异符合星河园林的实际经营情 况, 星河园林正处于成长和高速发展时期, 不断增加的营运资金需求与其所处的 发展阶段相匹配 (3) 标的公司收益法现金流预测假设与实际经营情况不一致的原因 根据园林绿化行业内企业的现金流特点, 园林工程施工项目前期阶段会有较 大的资金投入, 出现负的净现金流 ; 而到了项目后期, 随着资金的收回, 会出现 正的净现金流 结合企业的发展阶段分析, 当企业处于高速发展阶段的时侯, 不 226

227 断加大的资金需求, 会出现负的净现金流量, 当企业保持适当发展速度的时侯会出现正的净现金流量 标的公司的现金流在报告期和预测期的情形基本符合这一特点 在收益法下的自由现金流量折现模型中, 营业收入增长率 净利润率 营运资金占营业收入的比例这三个指标对现金流量的预测具有关键影响 通常来说, 当其他参数保持不变的情况下, 营业收入增长率越高, 对营运资金的占用就越大, 当营运资金的增量超过净利润的增量时, 将减少自由现金流量 ; 净利润率越高, 将增加自由现金流量 ; 营运资金占营业收入的比例越高, 将减少自由现金流量 未来预测年度净利润率与 2015 年 1-6 月基本持平 因此, 标的公司收益法现金流预测假设与实际经营情况不一致主要是由于营业收入增长率不同和营运资金占营业收入的比例不同导致的, 详情如下 : 1 营业收入增幅不同 A 星河园林报告期内营业收入实际增长情况报告期内, 星河园林凭借着丰富的苗木资源 设计施工一体化能力 区域品牌知名度等竞争优势, 业务规模拓展迅速, 营业收入呈现较高幅度的增长 2014 年, 星河园林营业收入增长率高达 44% B 收益法预测的营业收入增长情况园林工程收入是星河园林营业收入的主要来源, 在收益法评估中预测 2016 年 2017 年星河园林的业务规模不断扩大, 园林工程收入增长率均以 25% 进行考虑, 此后按照历年增长率递减的趋势进行预测,2018 年至 2020 年的增长率分别以 20% 14% 9% 进行考虑, 并假设在 2020 年后收入规模保持不变, 企业永续经营 相较星河园林 2014 年 44% 的营业收入增幅, 预测年度营业收入增幅显著放缓, 导致追加的营运资金下降, 自由现金流量得到相对提升 C 营运资金占营业收入的比例不同 a 星河园林报告期内营运资金占营业收入比例的实际情况单位 : 万元 227

228 项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 6 月 30 日 流动资产 13, , , 流动负债 13, , , 营运资金 = 流动资产 - 流动负债 , , 主营业务收入 33, , , 营运资金占营业收入的比例 = 营运资金 / 销售收入 -0.03% 13.39% 45.16% 随着星河园林收入规模的快速扩大, 对营运资金的需求不断增加, 截至 2015 年 6 月末, 营运资金占营业收入的比例达到 45.16% b 收益法预测未来年度营运资金占营业收入比例 就园林行业工程业务而言, 年中回款较少, 工程回款一般集中在年末或春节 前,2015 年 6 月末较高的营运资金占营业收入的比例无法反应平均占用情况 因此, 在收益法预测中将各年营运资金作了平均处理, 使其更加贴近实际平均占 用情况 项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 6 月 30 日 单位 : 万元 营运资金占营业收入的比率 ( 前两期的平均数 ) 流动资产 13, , , 流动负债 13, , , 营运资金 = 流动资产 - 流动负债 , , 平均营运资金 --- 3, , 主营业务收入 33, , , 营运资金占营业收入的比例 = 平均营运资金 / 销售收入净额 6.68% 33.99% 20.33% 由于实际业务开展的非均衡性, 取两期平均营运资金占营业收入的比例的平 均值作为未来年度预测营运资金的依据, 并假设在未来年度保持不变, 与同行业 被收购公司收益法评估中对未来营运资金占营业收入比例保持不变的假设保持 了一致性 未来年度营运资金及其增量的具体预测结果如下 : 单位 : 万元 项目 2015 年 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 228

229 主营业务收入 ( 预测 )(A) 营运资金占营业收入的比率 = 平均营运资金 / 销售收入净额 (B) 营运资金 (C) =(A)*(B) 营运资金增加 = 下一年营运资金 - 当年营运资金 67, , , , , , % 20.33% 20.33% 20.33% 20.33% 20.33% 13,709.01* 17, , , , , , , , , , , c 对营运资金占营业收入的比例在未来年度保持不变假设的保障措施标的公司为控制未来年度营运资金占营业收入的比例, 采取了以下措施来改善自由现金流量 (a) 利用商业信用随着星河园林业务规模的不断扩大, 星河园林不断提高议价能力, 通过与长期合作的供应商达成长期合作目标 签订框架协议, 最大限度的利用商业信用, 延长对供应商的结算账期 (b) 提升商业谈判地位星河园林凭借多年积累的良好口碑, 已经在京津冀区域树立了中高端地产园林的标杆地位, 在商业谈判中取得了一定的有利地位 星河园林将通过遴选项目, 比对合同中的预付款条款 进度款结算条 项目收益 客户实力和信用, 综合考虑后决定是否承接, 有效降低了无法收回工程款项或过大占用营运资金的风险 (c) 加强工程管理水平星河园林将严格按进度施工, 提高工程管理水平, 依据合同向客户结算工程款项, 按时完成款项回收 ; 提升现金流预算规划精细度, 避免出现阶段性的资金缺口, 有效利用有限的资金 综上所述, 标的公司报告期内经营活动产生的净现金流量为负值, 而收益法预测中的各年度自由现金流量均为正值 标的公司收益法现金流预测假设与实际经营情况存在不一致的情形, 主要是由于 : 一方面, 报告期内星河园林收入增幅 229

230 较大, 而随着收入规模的增大, 星河园林未来年度的收入增幅将有所放缓, 将导致营运资金的占用增速下降, 相对增加了收益法预测中的自由现金流量 ; 另一方面, 在收益法预测中将星河园林各年营运资金占营业收入的比例作了平均处理, 使其更加贴近实际平均占用情况, 并假设该比例未来能够保持不变 ( 一般随着行业地位提高, 多数情况下可以占用更少的营运资金 ), 降低了营运资金的增量, 相对增加了收益法预测中的自由现金流量 4 标的公司收益法现金流预测假设与实际经营情况不一致对收益法评估结果的影响标的公司收益法现金流预测是基于若干合理假设的前提下做出的对未来年度经营情况的预测, 与星河园林报告期内实际经营情况有所差异, 但随着营业收入未来增幅的放缓, 营运资金占用比例控制措施的加强, 竞争力和行业地位的提高, 星河园林未来自由现金流量将得以改善, 因此, 收益法现金流预测假设与报告期内实际经营情况不一致, 对标的公司价值的评估结果不存在重大影响 此外, 星河园林已经掌握了北方地区苗木种植及苗圃管理关键技术, 在京津冀区域建成了 4,000 多亩高品质苗圃 星河园林报告期内培育的小苗占比不断增加, 随着时间的推移, 苗木资产将在未来通过在施工项目中的使用增厚星河园林的业绩, 从而提升了星河园林的内在价值 报告期内, 星河园林的业务规模的迅速扩张, 经营活动产生的现金流量净额出现负值, 但星河园林净利润水平增长迅速, 盈利能力较强, 在区域细分市场展现了较强的竞争优势 经过近十年的深耕细作, 星河园林在京津冀区域的中高端地产园林市场形成了较大的影响力和品牌美誉度, 凭借自身的品牌 设计施工一体化服务 领先的苗木种植和苗圃管理经验等优势, 星河园林的内在价值将在未来得以更好的体现 综上, 星河园林高品质的苗木资产价值, 较强的盈利能力也是其价值的重要体现 二 本次交易标的的定价依据及合理性分析 ( 一 ) 标的资产定价依据 230

231 本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中广信出具的中广信评报字 [2015] 第 381 号 评估报告书 的评估结果为依据, 经交易各方协商, 星河园林 100% 股权作价 84, 万元 本次评估分别采取了资产基础法和收益法对拟购买的星河园林 100% 股权进行评估, 并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果 根据中广信出具 评估报告书 : 经资产基础法评估测算, 在评估基准日 2015 年 6 月 30 日, 北京星河园林股东全部权益价值为 15, 万元 ; 经收益法评估测算, 在评估基准日 2015 年 6 月 30 日, 北京星河园林股东全部权益市场价值为 84, 万元 ( 二 ) 标的资产定价合理性分析 1 星河园林的市盈率 市净率根据中广信出具的中广信评报字 [2015] 第 381 号 评估报告书, 以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日, 星河园林 100% 股权评估结果为 84, 万元 根据正中珠江出具的广会专字 [2015]G 号 审计报告 和 业绩承诺补偿协议 中规定的 2015 年归属于母公司所有者的承诺净利润, 星河园林 2014 年 12 月 31 日合并报表归属于母公司所有者权益为 10, 万元,2014 年度实现归属于母公司所有者净利润为 2, 万元,2015 年度承诺归属于母公司所有者净利润为 6, 万元, 星河园林的相对估值如下 : 项目 2014 年实际数 2015 年承诺数 净利润 : 万元 2, , 基准日账面净资产 : 万元 13, 基准日评估值 : 万元 84, 星河园林 100% 股权交易作价 : 万元 84, 交易市盈率 : 倍 基准日交易市净率 : 倍 可比同行业上市公司市盈率 市净率 为分析本次交易定价的公允性, 本报告书选取与星河园林业务相同或相近的 园林绿化行业上市公司作为可比公司,2015 年 6 月 30 日同行业可比上市公司的 估值情况具体如下表所示 : 序号证券简称证券代码市盈率市净率 231

232 1 东方园林 普邦园林 岭南园林 棕榈园林 铁汉生态 蒙草抗旱 平均值 星河园林 注 : 数据来源 : 巨潮资讯网及 wind; 上市公司市盈率 = 上市公司 2015 年 6 月 30 日收盘价 / 上市公司 2014 年每股收益 ; 星河园林市盈率 = 星河园林本次交易金额 / 星河园林 2014 年归属于母公司净利润 ; 上市公司市净率 = 上市公司 2015 年 6 月 30 日收盘价 / 上市公司 2015 年 6 月 30 日每股净资产 ; 星河园林市净率 = 星河园林本次交易金额 / 星河园林 2015 年 6 月 30 日净资产 本次购买的星河园林 100% 股权对应的市盈率为 倍, 低于同行上市公 司 倍的平均市盈率, 考虑到星河园林作为非上市公司, 在流动性 融资能 力 品牌影响力方面不及上市公司, 这一估值较为合理 星河园林 100% 股权对应的市净率为 6.31 倍, 略高于同行上市公司平均市净 率 5.71, 主要是由于星河园林相比上市公司未经公开募集资金充实净资产 3 与同类型收购案例中标的公司估值比较 证券简称 标的资产 预测期 ( 承诺 ) 第一年市盈率 云投生态 云南洪尧园林绿化工程有限公司 66% 股权 蒙草抗旱 浙江普天园林建筑发展有限公司 70% 股权 深华新 江苏八达园林有限责任公司 100% 股权 海南瑞泽 三亚新大兴园林股份有限公司 100% 股权 三特索道 苏州枫彩生态农业科技集团有限公司 100% 股权 平均值 铁汉生态 星河园林 100% 股权 从上表可以看出, 本次收购完成后标的公司预测期第一年净利润对应的市盈 率与同类型标的公司平均市盈率基本持平, 标的公司估值水平较为合理 综上, 本次交易作价合理 公允, 充分地考虑了上市公司及中小股东的利益 三 董事会对评估机构的独立性 评估假设前提的合理性 评估 方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的意见 ( 一 ) 对资产评估机构的独立性 假设前提的合理性 评估或估值方法与 232

233 目的的相关性发表意见公司聘请中广信担任本次交易的评估机构, 其已就标的资产出具资产评估报告 公司董事会根据相关法律 法规和规范性文件的规定, 在详细核查了有关评估事项以后, 现就评估机构的独立性 评估假设前提的合理性 评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见 : 1 本次交易聘请的评估机构具有证券从业资格, 且评估机构的选聘程序合法 合规 ; 评估机构 经办评估机构与评估对象及相关方之间不存在关联关系, 具有充分的独立性 2 评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行, 综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则, 符合评估对象的实际情况, 评估假设前提具有合理性 3 评估机构采用资产基础法收益法两种评估方法对星河园林股权价值进行了评估, 评估方法与评估目的相关性一致, 相关评估参数取值合理, 评估定价公允, 不会损害公司及中小股东的利益 ( 二 ) 交易标的评估的合理性分析截至本次资产评估基准日, 星河园林股东权益的评估值 84,580 万元, 本次交易经双方友好协商, 标的公司作价 84,500 万元, 略低于评估值 本次购买的星河园林 100% 股权对应的市盈率为 倍, 低于可比同行上市公司 倍的平均市盈率, 考虑到星河园林作为非上市公司, 在流动性 融资能力 品牌影响力方面不及上市公司, 这一估值较为合理 星河园林 100% 股权对应的市净率为 6.31 倍, 略高于可比同行上市公司平均市净率 5.71, 主要是由于星河园林相比上市公司未经公开募集资金充实净资产 综上, 本次评估结果合理 公允 ( 三 ) 对星河园林后续经营过程中政策 宏观环境 技术 行业 税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响星河园林主要从事园林工程施工 园林景观设计 苗木种植等业务, 主要为住宅 星级酒店和旅游度假区等提供一体化的园林绿化综合服务 233

234 近年来, 园林绿化行业快速发展 我国城镇化水平不断提高, 旅游 市政和房地产园林需求持续旺盛, 同时, 城市居住舒适感和房地产消费升级的要求刺激了园林绿化率不断上升 目前我国城镇化率相比发达国家 70-80% 的城镇化水平仍有一定的差距, 处于世界公认的 30-70% 的加速发展阶段 伴随着我国城镇化进程的推进, 园林绿化行业也将保持蓬勃的生机 截至本次评估报告书出具日, 星河园林在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律 法规 制度及社会政治和经济政策 行业和技术预计不会发生重大不利变化 ( 四 ) 标的公司与上市公司的协同效应通过本次交易, 星河园林将成为铁汉生态的全资子公司, 可以借助资本市场平台, 规范公司治理, 提升管理水平, 并有助于星河园林提高其知名度, 进一步开拓全国市场 因此, 本次收购完成后, 铁汉生态和星河园林在拓展相关业务时可以有效整合资源, 扩大合作空间, 进一步发挥双方在市场方面的协同效应, 实现双方利益的最大化 虽然本次交易完成后, 双方现有业务协同效应显著, 但无法具体量化 因此, 本次评估未考虑上述协同效应的影响 ( 五 ) 评估基准日至本报告书出具日交易标的发生的重要变化事项及其对交易对价的影响评估基准日后至本报告书出具日, 星河园林未发生重要变化事项, 不存在对交易作价有重大不利影响的情形 ( 六 ) 交易定价与评估结果的差异说明星河园林 100% 股份的评估值为 84,580 万元, 根据评估结果并经交易各方充分协商, 星河园林 100% 股份的交易价格确定为 84,500 万元 本次交易的交易定价与评估结果差异较小 因此, 公司本次交易所发行股份的定价依据符合相关法律法规及规范性文件的规定, 定价合理, 符合公司及公司全体股东的利益 四 独立董事对本次交易评估事项的意见 本公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下 : 234

235 ( 一 ) 本次资产重组的评估机构广东中广信资产评估有限公司具有相关证券业务资格, 选聘程序合法合规, 评估机构及其经办评估师与公司和各重组方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突, 具有充分的独立性, 能够胜任与本次资产重组相关的工作 ; ( 二 ) 评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行, 综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则, 符合评估对象的实际情况, 评估假设前提具有合理性 ( 三 ) 评估机构采用资产基础法 收益法两种评估方法对星河园林股权价值进行了评估, 评估方法与评估目的相关性一致, 相关评估参数取值合理, 评估定价公允, 不会损害公司及中小股东的利益 235

236 第七章本次交易合同的主要内容 2015 年 10 月 30 日, 上市公司 星河园林全体股东 星河园林签署了附生效条件的 发行股份及支付现金购买资产协议 2015 年 10 月 30 日, 上市公司与星河园林全体股东签署了附生效条件的 业绩承诺补偿协议 2015 年 12 月 21 日, 上市公司于星河园林全体股东签署了 业绩承诺补偿协议之补充协议 一 发行股份及支付现金购买资产的主要内容 ( 一 ) 合同主体 签订时间 2015 年 10 月 30 日, 上市公司与李大海 陈子舟 史自锋 崔荣峰 孟令军 张书 禹润平 刘金宝 姜乐来 陈阳 侯晓飞 李维彬 杨志宏 众鑫仁合 星河园林签署了 发行股份及支付现金购买资产协议 ( 二 ) 交易价格及定价依据本次交易标的资产为星河园林 100% 股权, 具体情况详见本报告书 第四章交易标的基本情况 根据中广信评报字 [2015] 第 381 号 资产评估报告, 以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日, 星河园林 100% 股权的评估值为 84,580 万元, 评估增值率为 % 经友好协商, 交易各方将交易价格确定为 84,500 万元 ( 三 ) 本次交易对价支付为完成本次重组, 上市公司拟向交易对方以现金支付对价 16,900 万元, 占全部对价的 20%; 并向交易对方发行股份支付对价 67,600 万元, 占全部对价的 80% 具体情况如下: 序 交易对方名拟出售星河园 交易对价 支付现金对价 支付股份对价 支付股份数 号 称 林股权比例 ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 量 ( 股 ) 1 李大海 35.14% 29, , , ,826,915 2 陈子舟 33.14% 28, , , ,039,953 3 史自锋 9.72% 8, , , ,824,

237 4 崔荣峰 4.00% 3, , ,573,923 5 孟令军 4.00% 3, , ,573,923 6 张书 2.00% 1, , ,962 7 禹润平 1.00% ,481 8 刘金宝 1.00% ,481 9 姜乐来 2.00% 1, , , 陈阳 1.00% , 侯晓飞 1.00% , 李维彬 1.00% , 杨志宏 1.00% , 众鑫仁合 4.00% 3, , ,573,923 合计 % 84, , , ,348,080 本次交易完成后, 星河园林将成为上市公司的全资子公司 上市公司按照如下步骤向交易对方支付现金对价 : 1 发行股份及支付现金购买资产协议 签订后的 10 个工作日内, 上市公 司向交易对方支付定金人民币 2,000 万元, 如因协议中规定的其他生效条款无法 达成时, 交易对方在 10 个工作日内返还上市公司已支付的定金 2 本次交易的标的资产交割完成后且本次交易配套募集资金到账后 5 个工 作日内, 上市公司向交易对方支付全部现金对价, 扣除已支付的定金后应付人民 币 14,900 万元 3 若本次交易配套募集资金未能足额募集至支付交易对方现金对价的数额, 则在配套募集资金发行结束后 5 个工作日内, 上市公司先将所募集资金支付给交 易对方, 在发行结束后的 15 个工作日内, 上市公司通过自筹资金向交易对方补 足支付现金对价 4 若本次交易配套募集资金被取消或未能成功发行, 则在交割日后的 30 个 工作日内, 上市公司通过自筹资金向交易对方支付现金对价 在现金支付前, 交易对方应向上市公司提供收款账户信息 ( 四 ) 定价原则和发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议 案的董事会 ( 即上市公司第三届董事会第四次会议 ) 决议公告日 本次发行价格 为定价基准日前二十个交易日上市公司股份的交易均价的 90%, 即 元 / 股 237

238 定价基准日前二十个交易日上市公司股份交易均价 = 定价基准日前二十个交易日公司股份交易总额 定价基准日前二十个交易日公司股份交易总量 根据铁汉生态于 2015 年 9 月 11 日公告的 深圳市铁汉生态环境股份有限公司 2015 年半年度权益分派实施公告 的权益分派方案, 以截止 2015 年 6 月 30 日公司总股本 538,397,512 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股, 因此本次发行股份购买资产的价格相应调整为 元 / 股 在本次发行的定价基准日至发行日期间, 如上市公司实施现金分红 送股 资本公积金转增股本等除息 除权事项, 将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整 交易对方同意, 在满足以上条件或价格调整方案触发条件的前提下, 上市公司可根据上市公司董事会及股东大会审议通过本次发行的发行价格调整方案进行调价 价格调整方案为 : 1 价格调整方案对象价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格, 交易标的价格不进行调整 2 价格调整方案生效条件铁汉生态股东大会审议通过本次价格调整方案 3 可调价期间铁汉生态审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前 4 触发条件可调价期间内, 创业板指数 ( SZ) 收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较铁汉生态因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 6 月 15 日收盘点数 ( 即 点 ) 跌幅超过 10% 5 调价基准日可调价期间内, 满足 4 触发条件 的首个交易日 238

239 6 发行价格调整机制当调价基准日出现时, 铁汉生态有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整 若 (1) 本次发行价格调整方案的生效条件满足 ;(2) 公司董事会审议决定对发行价格进行调整, 则本次交易的发行价格相应进行调整, 调整为调价基准日前 20 个交易日铁汉生态股票交易均价 若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整, 公司后续则不再对发行价格进行调整 7 发行股份数量标的资产价格不进行调整, 发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整 ( 五 ) 发行数量上市公司向交易对方支付股份对价 67,600 万元, 相应发行股份数量 ( 四舍五入取整数, 精确到个位数 ) 合计为 39,348,080 股, 发行数量情况如下 : 序号 发行股份购买资产发行对象 发行股份数量 ( 股 ) 1 李大海 13,826,915 2 陈子舟 13,039,953 3 史自锋 3,824,633 4 崔荣峰 1,573,923 5 孟令军 1,573,923 6 张书 786,962 7 禹润平 393,481 8 刘金宝 393,481 9 姜乐来 786, 陈阳 393, 侯晓飞 393, 李维彬 393, 杨志宏 393, 众鑫仁合 1,573,923 合计 39,348,080 最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准 239

240 在本次发行的定价基准日至发行日期间, 如上市公司实施现金分红 送股 资本公积金转增股本等除息 除权事项, 则将根据发行价格的调整, 对发行数量作相应调整 ( 六 ) 锁定期根据 发行股份及支付现金购买资产协议 业绩承诺补偿协议 的约定以及各方作出的股份锁定承诺, 本次交易中, 交易对方取得的上市公司股份的锁定及解锁安排如下 : 1 李大海 陈子舟的股份锁定及解锁安排: (1) 李大海 陈子舟各自因本次发行而取得的自股份上市之日起 36 个月内不得转让的股份数 = 李大海 陈子舟各自因本次交易取得的上市公司股份数 ( 李大海 陈子舟各自于取得本次发行的股份之日前 12 个月内的新增出资额 李大海 陈子舟各自于取得本次发行的股份之日在标的公司注册资本中的全部出资额 ), 该等股份于 36 个月届满后可全部转让 (2) 除上述自上市之日起 36 个月内不得转让的股份外, 其他股份自上市之日起 12 个月不得转让,12 个月届满后锁定承诺如下 : 自上市之日起满 12 个月后, 如标的公司实现 2015 年承诺净利润或完成盈利补偿, 可转让在本次发行中取得的股份的 25%; 如标的公司实现 2016 年承诺净利润或完成盈利补偿, 在 2016 年年度审计报告出具或完成业绩补偿后, 可再转让在本次发行中取得的股份的 30%; 如标的公司实现 2017 年承诺净利润或完成盈利补偿, 在 2017 年年度审计报告出具或完成业绩补偿后, 即可转让在本次发行中取得的股份 2 史自锋的股份锁定及解锁安排: (1) 史自锋因本次发行而取得的自股份上市之日起 36 个月内不得转让的股份数 = 史自锋因本次交易取得的上市公司股份数 ( 史自锋于取得本次发行的股份之日前 12 个月内的新增出资额 史自锋于取得本次发行的股份之日在标的公司注册资本中的全部出资额 ), 该等股份于 36 个月届满后可全部转让 240

241 (2) 除上述自上市之日起 36 个月内不得转让的股份外, 其他股份自上市之日起 12 个月不得转让,12 个月届满后锁定承诺如下 : 自上市之日起满 12 个月后, 如标的公司实现 2015 年承诺净利润或完成盈利补偿, 可转让在本次发行中取得的股份的 25%; 如标的公司实现 2016 年承诺净利润或完成盈利补偿, 在 2016 年年度审计报告出具或完成业绩补偿后, 可再转让在本次发行中取得的股份的 25%; 如标的公司实现 2017 年承诺净利润或完成盈利补偿, 在 2017 年年度审计报告出具或完成业绩补偿后, 即可转让在本次发行中取得的股份 3 崔荣峰 孟令军 张书 禹润平 刘金宝 姜乐来 陈阳 侯晓飞 李维彬 杨志宏 众鑫仁合的股份锁定及解锁安排 : 若标的公司各承诺年度均实现承诺净利润或完成盈利补偿的, 自股份上市之日起 36 个月后的 12 个月内, 可转让在本次发行中取得的股份的 50%, 自股份上市之日起 48 个月后, 可转让在本次发行中取得的全部股份 若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中交易对方各自所认购的股份之锁定期有不同要求的, 交易对方各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定 ( 七 ) 标的资产和标的股份的交割安排经交易各方同意, 在 发行股份及支付现金购买资产协议 生效之日起 1 个月内, 交易对方需完成标的资产的交割, 即至工商登记部门办理将交易对方所持有标的公司 100% 的股权变更至上市公司名下的登记手续 经交易各方同意, 交割日后的一个月内, 上市公司应按照中国证监会 中登深圳分公司的相关规定, 向中登深圳分公司办理发行股份的相关手续, 将对价股份登记至交易对方名下, 交易对方应就此向上市公司提供必要的配合 如法律法规对资产交割的方式或程序另有规定的, 交易各方应按该等规定办理资产交割, 并根据规定另行签署的相关法律文件作为 发行股份及支付现金购买资产协议 附件 ( 八 ) 过渡期管理 241

242 1 标的公司期间损益安排标的资产自评估基准日至交割日之间盈利的, 盈利部分归上市公司享有, 标的资产自评估基准日至交割日之间亏损的, 亏损部分由交易对方以现金方式向上市公司补偿 在实际计算该过渡期的期间损益归属时, 系指自评估基准日起至交割日当月的最后一日 若标的资产期间损益为负的, 则交易对方应在上市公司发出书面通知之日起十个工作日内向上市公司支付现金补偿 2 过渡期其他安排 (1) 过渡期内, 交易对方应履行诚信及勤勉尽责义务, 不作出任何有损上市公司 标的公司利益和资产价值的行为 ; (2) 过渡期内, 交易对方不得以任何形式直接将标的公司资产转让 赠予给任何第三方, 并保证在过渡期内, 对重大经营决策事先征得上市公司的书面认可 ; (3) 过渡期内, 交易对方不得自行放弃任何因标的公司资产形成的债权, 或以标的公司资产承担其自身债务, 或以标的公司资产设定任何形式的担保或第三者权益 ; (4) 过渡期内, 交易对方保证标的公司不进行任何利润分配 ; (5) 过渡期内, 交易对方保证标的公司及标的公司控股子公司按照过去的惯例以正常的方式开展经营 保存财务账册和记录 ; 遵守应当适用于其财产 资产或业务的法律 法规 ; 若有将对本次交易造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次交易的任何事件 事实 条件 变化或其他情况, 有义务及时通知上市公司 ( 九 ) 资产交割后标的公司治理 1 标的公司设董事三名 监事一名 总经理一名 财务负责人一名, 董事长 总经理由交易对方提名, 其他人员均由上市公司提名, 前述人员依照标的公司 公司章程 的有关职位选举任命程序任职 242

243 2 自本次交易实施完毕之日起, 交易对方中的自然人股东继续在标的公司至少任职满 5 年 ( 含当日, 因达到法定退休年龄除外 ), 任职岗位不变, 并继续对标的公司在生产经营 分公司管理及整合等方面给予支持, 确保标的公司稳定可持续发展 3 本次交易完成后, 标的公司的董事会及股东权限按照现行 公司法 及标的公司 公司章程 的规定执行, 上市公司可根据上市公司内控要求另行提出相关要求 4 标的公司下述事项须经标的公司董事会同意方可实施: (1) 任何对外担保 抵押或设定其他负担 ; 任何赠与或提供财务资助 对外借款 ; 任何放弃知识产权等权益的行为 ; (2) 标的公司与单一关联自然人之间在连续十二个月内累计发生的金额在人民币 30 万元以上的关联交易, 与单一关联法人之间在连续十二个月内累计发生的金额在人民币 100 万元以上的关联交易 ; (3) 标的公司对外投资 ( 含委托理财 对子公司及子公司的对外投资 ) 事项等 ; (4) 购买 收购 出售 处分标的公司的资产 债权债务 债务重组事宜 ( 日常经营性业务除外 ); (5) 租入或租出重大资产 ( 单笔或连续十二个月内累计发生的金额在 200 万元以上 ); (6) 其他不属于日常经营的相关事项 如依据法律法规 规范性文件或交割完成后标的公司新制定的章程规定, 前述事项或其交易金额达到标的公司股东审议标准, 则相关事项须提交标的公司股东进行审议作出股东决定 标的公司作为上市公司的子公司, 应按照上市公司的要求, 规范公司治理, 并接受和配合上市公司关于子公司的统一管理制度 ( 十 ) 竞业禁止 1 本次交易完成后, 持有上市公司股份或担任标的公司董事 监事 高级管理人员及核心业务人员的, 在继续持股或任职期间及不再持股或离职后三年 243

244 内, 上述人员及其关系密切的家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与标的公司相同 相似或有竞争关系的业务, 也不得直接或间接在与标的公司有相同 相似或有竞争关系的业务单位工作 任职或拥有权益 本次交易完成后担任标的公司董事 监事 高级管理人员及核心业务人员的, 其本人在其他单位兼职的情况, 必须经上市公司批准同意 上述所涉及的核心业务人员范围由上市公司在本次交易实施完毕日前根据实际情况在交易对方中进行确定, 交易对方表示充分知晓并同意届时按上市公司要求签署竞业禁止协议 2 如本次交易完成时交易对方或其投资的企业仍经营与标的公司业务相同 相似或有竞争关系的业务或拥有该等业务资产的, 交易对方应向上市公司如实披露该等同类营业的经营状况 经营收益或业务资产的资产状况, 并根据上市公司的决定, 按照如下方式分别处理 : (1) 如上市公司决定收购该等企业股权或业务资产的, 交易对方应按照市场公允的价格, 以股权转让或资产转让的方式将该等同类营业或资产转移至上市公司 (2) 如上市公司决定不予收购的, 交易对方应在合理期限内清理 注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方 ( 十一 ) 融资支持交易各方协商同意, 若因标的公司经营需要, 上市公司可根据标的公司提出的需求以自有资金增加标的公司注册资本或流动资金, 资金将用于未来的苗圃建设 补充流动资金等, 上市公司提供的资金将按中国人民银行公布的同期贷款年利率上浮 20% 计算资金成本 ( 以实际占用天数计算 ), 该等资金成本仅用于计算是否达到承诺净利润, 标的公司无需实际支付资金成本 上市公司承诺收购股权后将对标的公司提供相应的融资支持 ( 十二 ) 本次交易协议生效履行 变更与解除 发行股份及支付现金购买资产协议 自协议双方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章后并经以下条件全部获得满足后生效 : (1) 上市公司董事会审议通过本次交易事项的相关决议 ; 244

245 (2) 上市公司股东大会审议通过本次交易事项的相关决议 ; (3) 中国证监会核准本次交易 交易各方一致同意, 在本次交易议签署后, 交易各方应尽力配合或促使 发行股份及支付现金购买资产协议 生效条件之满足, 任何一方不得从事任何妨碍或限制该协议生效条件满足的行为 经交易各方协商一致, 可以变更或解除 发行股份及支付现金购买资产协议 变更 终止或解除协议均应采用书面形式, 涉及审批事项的, 需报审批机关批准 交易各方应根据本次交易的进展, 按照 发行股份及支付现金购买资产协议 约定友好协商, 明确需进一步确定的交易条件 ( 十三 ) 违约责任交易各方在本协议签署后, 除不可抗力以外, 任何一方不履行或不及时 不适当履行协议项下其应履行的任何义务, 或违反其在协议项下作出的任何陈述或保证, 均构成其违约, 应按照法律规定承担违约责任 一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失, 该等损失包括但不限于 : 另一方为本次交易事宜而发生的审计费用 财务顾问费用 律师费用 差旅费用等 交易各方在本协议签署后, 因交易对方原因主动单方面提前终止本协议的, 交易对方除需全额返还上市公司已支付的定金及交易对价外, 交易对方需另行支付上市公司违约金 5,000 万元 ( 经上市公司同意终止本协议除外 ) ( 十四 ) 不可抗力如发生不可抗力事件, 直接影响 发行股份及支付现金购买资产协议 的履行或者协议约定的条件不能履行时, 出现不可抗力事件的一方, 应立即以传真或其他合理方式将事件情况通知对方, 并应在不可抗力事件发生之日起十五日内提供事件详情并出具不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行 发行股份及支付现金购买资产协议 理由的有效证明文件, 此项证明文件应由不可抗力事件发 245

246 生地区的公证机构出具 ; 按照不可抗力事件对本协议履行的影响程度, 由交易各 方各方协商决定是否变更或解除本协议 对于由不可抗力事件所造成的损失, 任何一方均无权向对方提出赔偿要求 二 业绩承诺补偿的主要内容 ( 一 ) 合同主体 签订时间 2015 年 10 月 30 日, 上市公司与李大海 陈子舟 史自锋 崔荣峰 孟令军 张书 禹润平 刘金宝 姜乐来 陈阳 侯晓飞 李维彬 杨志宏 众鑫仁合签署了 业绩承诺补偿协议 ( 二 ) 业绩承诺 1 业绩承诺补偿期间交易各方同意, 本次交易的业绩承诺补偿期间 ( 以下简称 业绩承诺期 ) 为 2015 年度 2016 年度和 2017 年度 2 业绩承诺根据 业绩承诺补偿协议, 标的公司 2015 年度 2016 年度和 2017 年度承诺净利润分别为人民币 6,500 万元 8,450 万元 10,985 万元 3 标的资产价值的确认交易各方确认, 在业绩承诺期, 上市公司应当在标的公司每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见 ( 以下简称 专项审核报告 ) ( 三 ) 业绩承诺补偿根据 专项审核报告 所确认的结果, 若标的公司实现净利润低于承诺净利润的, 将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易各方的约定进行补偿 具体补偿方式如下所述 : 246

247 (1) 如交易对方依据 业绩承诺补偿协议 的约定需进行补偿的, 交易对方须优先以本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿, 所获股份不足以全额补偿的, 差额部分以现金进行补偿 (2) 上市公司在标的公司当年 专项审核报告 出具后的 10 个工作日内, 按照本 业绩承诺补偿协议 约定计算应补偿的金额并书面通知交易对方 交易对方应在接到上市公司的书面通知后 10 个工作日内按 业绩承诺补偿协议 约定的方式优先以本次交易取得的上市公司股份对上市公司实施补偿 ; 上市公司应将取得的该等补偿股份予以注销, 或按照上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东所持上市公司股份占上市公司股份总数 ( 扣除交易对方所持上市公司股份数 ) 的比例赠与给交易对方之外的上市公司其他股东 (3) 如按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的, 差额部分由交易对方以现金补偿, 交易对方应在接到上市公司的书面通知后 10 个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户 ; 若在需现金补偿时, 尚有未向交易对方支付完毕的现金对价, 则先行冲抵上市公司所需支付现金对价的金额 (4) 交易对方补偿金额以交易对方在本次交易所获得的交易对价为限 ( 包括转增或送股的股份 ), 且在逐年补偿的情况下, 各年计算的补偿金额小于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的金额不冲回, 已经补偿的股份和现金不退回 ; 若标的公司当年实现净利润超过当年承诺净利润, 则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核 交易对方各自承担的补偿金额比例的计算方式为 : 交易对方各自因本次交易所获得的交易对价 / 交易对方合计因本次交易所获得的交易对价, 且交易对方各自对该补偿义务承担连带责任 (5) 在业绩承诺期内任一会计年度, 如标的公司截至当期期末累积实现净利润小于截至当期期末累积承诺净利润, 则交易对方应向上市公司进行补偿 每年补偿的股份数量及现金金额的计算方式为 : 247

248 当年应补偿总金额 =( 截至当期期末累积承诺净利润 - 截至当期期末累积实现净利润 ) 业绩承诺期各年的承诺净利润总和 标的资产作价 - 已补偿股份数量 本次发行股份价格 - 已补偿现金 (6) 交易对方按照下列顺序对上市公司进行补偿 : 1 以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿, 用于补偿部分的股份由上市公司以总价人民币 1 元进行回购, 当年应补偿股份数的计算方式为 : 当年应补偿股份数 =( 截至当期期末累积承诺净利润 - 截至当期期末累积实现净利润 ) 本次交易中所获股份总数 业绩承诺期各年的承诺净利润总和 - 已补偿股份数量 - 已补偿现金总额 本次发行的价格 业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利 送红股 转增股本 配股等除权 除息行为, 交易对方在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整, 补偿的股份数量也相应进行调整 2 按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的, 差额部分由交易对方以现金补偿, 当期应补偿现金总额 =( 当期应补偿股份总数 - 当期已补偿股份总数 ) 本次发行的价格 (7) 业绩承诺期, 如发生不能预见 不能避免 不能克服的任何客观事实, 包括但不限于地震 台风 洪水 火灾 疫情或其他天灾等自然灾害, 战争 骚乱等社会性事件, 全球性的重大金融危机, 导致业绩承诺期内, 标的公司净利润小于标的公司相应年度承诺净利润, 经各方协商一致, 可以书面形式对约定的补偿金额予以调整 根据 业绩承诺补偿协议之补充协议 的约定, 取消铁汉生态与李大海 陈子舟 史自锋 崔荣峰 孟令军 张书 禹润平 刘金宝 姜乐来 陈阳 侯晓飞 李维彬 杨志宏及众鑫仁合于 2015 年 10 月 30 日签署的 业绩承诺补偿协议 第 4.7 条, 即取消关于不可抗力及其引发的协商调整补偿金额的约定 ( 四 ) 业绩奖励安排根据 发行股份及支付现金购买资产协议 业绩承诺补偿协议, 如业绩承诺期内标的公司各年度均能完成业绩承诺, 且在业绩承诺期内累计实现净利润 248

249 总和超出承诺净利润总和的, 则上市公司同意在业绩承诺期届满后, 将不超过上述超出部分的 30% 作为业绩奖励以现金形式由标的公司支付给标的公司核心团队及骨干员工 有权获得上述奖励的人员范围 分配方案和分配时间由标的公司董事会制定详细方案, 并报上市公司经营管理层会议审议通过 上述奖励应在业绩承诺期结束 由具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计出具 专项审核报告 后, 由标的公司以现金方式一次性支付 ( 五 ) 减值补偿安排交易各方确认, 在业绩承诺期届满时, 交易对方应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试, 并出具 减值测试报告 根据 减值测试报告, 若出现如下情形, 即 : 标的资产期末减值额 > 业绩承诺期内已补偿股份总数 本次发行股份价格 + 业绩承诺期内已补偿现金总金额, 则交易对方应对上市公司另行补偿, 具体补偿金额及计算方式如下 : 标的资产减值应补偿的金额 = 标的资产期末减值额 - 在业绩承诺期内因实际利润未达到承诺利润已支付的补偿额 = 标的资产期末减值额 -( 本次发行股份价格 补偿期内已补偿股份总数 + 业绩承诺期内已补偿现金总金额 ) 交易对方按照下列顺序对上市公司进行补偿 : (1) 以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿, 用于补偿部分的股份由上市公司以总价人民币 1 元进行回购, 应补偿股份数的计算方式为 : 应补偿股份数 = 标的资产减值应补偿的金额 / 本次发行股份价格 业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利 送红股 转增股本 配股等除权 除息行为, 交易对方在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整, 补偿的股份数量也相应进行调整 (2) 按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的, 差额部分由交易对方以现金补偿 交易对方各自承担的补偿金额的计算方式为 : 交易对方各自因本次交易所获得的交易对价 / 交易对方合计因本次交易所获得的交易对价, 且交易对方各自对该补偿义务承担连带责任 249

250 ( 六 ) 生效条件 1 业绩承诺补偿协议 为 发行股份及支付现金购买资产协议 之补充协议 2 业绩承诺补偿协议 经交易各方签字盖章并经 发行股份及支付现金购买资产协议 生效之日起生效 ( 七 ) 违约责任任何一方违反其在 业绩承诺补偿协议 中的任何声明 保证和承诺或协议的任何条款, 即构成违约 ; 违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿, 该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的诉讼费用 与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等 任何一方违约应承担违约责任, 不因本协议的终止或解除而免除 250

251 第八章本次交易的合规性分析一 本次交易符合 重组办法 第十一条的相关规定 ( 一 ) 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护 土地管理 反垄断等法律和行政法规的规定 1 本次交易符合国家产业政策星河园林主要从事绿化苗木种植及销售 园林景观设计 园林工程施工 绿化苗木养护业务, 属于园林绿化行业 2010 年 10 月, 中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议 中指出, 要坚持把建设资源节约型 环境友好型社会作为加快转变经济发展方式的重要着力点 ;2012 年 11 月, 中国共产党第十八次全国代表大会报告明确指出, 要大力推进生态文明建设, 加大自然生态系统和环境保护力度, 把生态文明建设放在突出地位, 融入经济建设 政治建设 文化建设 社会建设各方面和全过程, 努力建设美丽中国, 实现中华民族永续发展 ;2012 年 11 月, 住建部印发 关于促进城市园林绿化事业健康发展的指导意见, 指出城市园林绿化作为为城市居民提供公共服务的社会公益事业和民生工程, 各地住房城乡建设 ( 园林绿化 ) 主管部门要从战略和全局发展的高度, 充分认识促进城市园林绿化事业健康发展的重要性和紧迫性, 进一步统一思想, 落实各项措施, 积极推进城市园林绿化工作, 创造良好人居环境, 促进城市可持续发展 本次交易拟收购星河园林 100% 股权, 符合生态文明发展建设方向, 符合国家产业政策 2 本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定星河园林主要为中高端住宅区 旅游度假区 养老地产 商业酒店等提供园林绿化的综合服务, 不属于高能耗 高污染的行业, 成立以来未发生重大安全 环境污染事故, 不存在违反国家环境保护法律法规的情况 因此, 本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定 3 本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定 251

252 根据易县国土资源局 大厂回族自治县国土资源局 金盏乡规划建设管理科及北京市国土资源局房山分局第三国土资源管理所出具的证明文件, 星河园林不存在因土地原因遭致重大行政处罚的情形 4 本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定本次交易完成后, 上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为, 本次交易不存在违反 中华人民共和国反垄断法 和其他反垄断行政法规的相关规定的情形 综上所述, 本次交易符合国家相关产业政策, 符合环境保护 土地管理 反垄断等法律和行政法规的相关规定, 不存在违反环境保护 土地管理 反垄断等法律和行政法规规定的情形 ( 二 ) 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指 : 社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%; 公司股本总额超过人民币 4 亿元的, 社会公众持股的比例低于 10% 其中, 社会公众不包括持有上市公司 10% 以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司的董事 监事 高级管理人员及其关联人 本次交易完成后, 不考虑配套融资, 铁汉生态的股本总额为 846,944,438 股, 其中社会公众股不低于发行后总股本的 10% 因此, 本公司股权分布不存在 上市规则 所规定的不具备上市条件的情形 因此, 本次交易完成后公司满足 公司法 证券法 及 上市规则 等法律法规规定的股票上市条件 ( 三 ) 本次交易所涉及的资产定价公允, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 1 发行股份定价情况 (1) 发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会 ( 即上市公司第三届董事会第四次会议 ) 决议公告日 本次发行价格为定价基准日前二十个交易日上市公司股份的交易均价的 90%, 即 元 / 股 定价基准日前二十个交易日上市公司股份交易均价 = 定价基准日前二十个 252

253 交易日公司股份交易总额 定价基准日前二十个交易日公司股份交易总量 根据铁汉生态于 2015 年 9 月 11 日公告的 深圳市铁汉生态环境股份有限公司 2015 年半年度权益分派实施公告 的权益分派方案, 以截止 2015 年 6 月 30 日公司总股本 538,397,512 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股, 因此本次发行股份购买资产的价格相应调整为 元 / 股 在本次发行的定价基准日至发行日期间, 如上市公司实施现金分红 送股 资本公积金转增股本等除息 除权事项, 将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整 (2) 募集配套资金所涉发行股份的定价本次交易采取询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票, 本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价确定 : 1 发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价 ; 2 发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十, 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十 在定价基准日至发行日期间, 若公司发生派息 分配股票股利 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后, 按照 管理暂行办法 等相关规定, 根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定 2 标的资产的定价情况本次交易标的资产为星河园林 100% 的股权, 具体情况详见本报告书 第四章交易标的基本情况 标的资产的交易作价以中广信评报字[2015] 第 381 号 资产评估报告 的评估值为依据, 经交易各方协商, 交易价格为 8.45 亿元 中广信及其项目经办人员与标的资产 交易对方及本公司均没有现实和预期的利益关系或冲突, 具有独立性, 其出具的评估报告符合客观 公正 独立 科 253

254 学的原则 本次交易中标的资产的交易定价以评估报告的评估结果为定价基础, 经交易各方公平协商确定, 定价合法 公允, 没有损害公司及广大股东利益 3 本次交易程序合法合规本次交易已经本公司及中介机构充分论证, 相关中介机构已针对本次交易出具审计 评估 法律 财务顾问等专业报告, 并按程序报有关监管部门审批 本次交易依据 公司法 上市规则 公司章程 等规定遵循公开 公平 公正的原则并履行合法程序, 不存在损害公司及其股东利益的情形 4 独立董事意见公司独立董事意见详见 第十三章其他重要事项 之 十一 独立董事对本次交易的独立意见 综上, 本次交易所涉及的资产定价公允, 本次交易相关程序合法, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 ( 四 ) 本次交易所涉及的资产权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法本次交易的标的资产所涉及的主要资产情况详见本报告书 第四章交易标的基本情况 的相关内容 本次交易的标的资产为交易对方持有的星河园林 100% 的股权 就本次交易涉及星河园林股权转让事宜, 星河园林已取得交通银行 浦发银行 南京银行等主要债权银行同意并由其出具了声明函 标的资产权属清晰, 不存在任何争议或潜在纠纷, 不存在质押 查封 冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形, 标的资产过户或转移不存在法律障碍 ( 五 ) 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 254

255 本次交易实施完成后, 星河园林成为铁汉生态的全资子公司, 通过收购星河园林本公司业务规模和业务范围将进一步扩张, 盈利水平将进一步提高, 从而有利于增强核心竞争力和持续发展能力 本次交易完成后, 公司的生产经营符合相关法律法规的规定, 不存在因违反法律 法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形, 也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ( 六 ) 本次交易有利于上市公司在业务 资产 财务 人员 机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前, 上市公司在业务 资产 财务 人员 机构等方面与控股股东 实际控制人及其关联人保持独立, 信息披露及时, 运行规范, 未因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的处罚 本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更, 上市公司仍符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定, 在业务 资产 财务 人员 机构等方面独立于控股股东 实际控制人及其控制的其他企业, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ( 七 ) 本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易前, 本公司已按照 公司法 证券法 中国证监会及深交所的相关要求, 建立了完善的法人治理结构 本次交易完成后, 本公司将进一步规范管理 完善治理结构 提升经营效率, 实现公司及全体股东的长远利益 因此, 本次交易的实施, 将有利于本公司继续保持健全有效的法人治理结构 二 本次交易符合 重组办法 第四十三条的相关规定 ( 一 ) 有利于提高上市公司资产质量 改善公司财务状况和增强持续盈利能力 ; 有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争, 增强独立性 1 有利于提高上市公司资产质量 改善财务状况和增强持续盈利能力本次交易有利于铁汉生态进一步优化资源配置, 将推动铁汉生态在园林绿化行业快速稳健发展, 丰富经营范围 提高行业地位 本次拟注入资产质量优良, 有助于提高铁汉生态资产质量和盈利能力 改善财务状况 增强持续盈利能力 255

256 标的公司 2013 年度 2014 年度分别实现净利润 1, 万元和 2, 万元, 根据 盈利预测补偿协议 中关于业绩承诺的约定, 星河园林 2015 年 2016 年 2017 年承诺净利润分别不低于人民币 6,500 万元 8,450 万元 10,985 万元 本次交易标的公司的整体质量与盈利能力均较好 因此, 本次交易有利于提高上市公司资产质量 改善公司财务状况和增强持续盈利能力 2 有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争, 增强独立性本次交易前, 上市公司与交易对方不存在关联交易及同业竞争 为避免同业竞争, 减少和规范关联交易, 交易对方对未来减少和规范关联交易和避免同业竞争的安排作出了承诺 本次交易完成后, 公司控股股东及实际控制人未发生变化 ( 二 ) 上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告本公司 2014 年度的财务报告经正中珠江审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 ( 三 ) 上市公司及其现任董事 监事 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况截至本报告书签署日, 上市公司及其现任董事 监事 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况 ( 四 ) 上市公司发行股份所购买的资产, 应当为权属清晰的经营性资产, 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续铁汉生态本次发行股份及支付现金所购买的资产, 为权属清晰的经营性资产, 不存在任何争议或潜在纠纷, 不存在质押 查封 冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形 ; 本次交易各方在已签署的 发行股份及支付现金购买资产协议 中对资产过户和交割作出了明确安排, 预计能在合同双方约定期限内办理完毕权属转移手续 综上, 本次交易符合 重组办法 第四十三条的规定 256

257 三 本次交易符合 重组办法 第四十四条及其适用意见要求的 说明 重组办法 第四十四条及其适用意见规定: 上市公司发行股份购买资产的, 可以同时募集部分配套资金, 其定价方式按照现行相关规定办理 上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金, 所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100% 的, 一并由并购重组审核委员会予以审核 ; 超过 100% 的, 一并由发行审核委员会予以审核 中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的 上市公司监管法律法规问题与解答修订汇编 规定 : 募集配套资金的用途应当符合 上市公司证券发行管理办法 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 的相关规定 考虑到并购重组的特殊性, 募集配套资金还可用于 : 支付本次并购交易中的现金对价 ; 支付本次并购交易税费 人员安置费用等并购整合费用 ; 标的资产在建项目建设等 募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的 25%; 或者不超过募集配套资金总额的 50%, 构成借壳上市的, 不超过 30% 本次交易募集配套资金不超过 84,500 万元, 在扣除相关中介机构等费用后, 用于支付本次交易的现金对价 梅州市剑英湖公园片区改造项目 珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程 PPP 项目 兰州彭家坪中央生态公园工程项目 补充上市公司流动资金 本次交易募集配套资金比例未超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%, 用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%; 本次交易不构成借壳上市 因此, 本次交易符合 重组办法 第四十四条及其适用意见 相关解答要求 四 上市公司符合 管理暂行办法 第九条规定 1 根据正中珠江为铁汉生态出具的 2013 年度和 2014 年度的审计报告, 以扣除非经常性损益前后孰低者的净利润为计算依据, 铁汉生态 2013 年 2014 年盈利符合 管理暂行办法 第九条第一款的规定 257

258 2 铁汉生态会计基础工作规范, 经营成果真实 ; 内部控制制度健全且有效执行, 能够合理保证公司财务报告的可靠性 生产经营的合法性, 以及营运的效率与效果 ; 符合 管理暂行办法 第九条第二款的规定 3 铁汉生态 2013 年 2014 年已根据公司章程的规定实施现金分红, 符合 管理暂行办法 第九条第三款的规定 4 根据正中珠江为铁汉生态出具的 2012 年度 2013 年度 2014 年度和 2015 年 1-6 月的审计报告, 最近三年一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告, 符合 管理暂行办法 第九条第四款的规定 5 铁汉生态与控股股东 实际控制人的人员 资产 财务分开, 机构 业务独立, 能够自主经营管理, 铁汉生态最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被控股股东 实际控制人及其控制的其他企业以借款 代偿债务 代垫款项或者其他方式占用的情形, 符合 管理暂行办法 第九条第六款的规定 五 上市公司不存在 管理暂行办法 第十条规定的情形上市公司不存在 管理暂行办法 第十条规定的下列情形 : 1 本次发行申请文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏; 2 最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺; 3 最近三十六个月内因违反法律 行政法规 规章受到行政处罚且情节严重, 或者受到刑事处罚, 或者因违反证券法律 行政法规 规章受到中国证监会的行政处罚 ; 最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责 ; 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 ; 4 上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律 行政法规 规章, 受到中国证监会的行政处罚, 或者受到刑事处罚 ; 5 现任董事 监事和高级管理人员存在违反 公司法 第一百四十七条 第一百四十八条规定的行为, 或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚 最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责 ; 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 ; 258

259 6 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形 六 上市公司符合 管理暂行办法 第十一条规定 1 截至 2015 年 9 月 30 日, 铁汉生态前次募集资金使用进度为 76.44%, 前次募集资金基本使用完毕, 且使用进度和效果与铁汉生态定期报告和其他信息披露文件的披露情况基本一致, 符合 管理暂行办法 第十一条第一款的规定 2 本次交易铁汉生态拟募集配套资金不超过 84, 万元, 扣除相关中介机构等费用后, 用于支付本次交易的现金对价 梅州市剑英湖公园片区改造项目 珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程 PPP 项目 兰州彭家坪中央生态公园工程项目 补充上市公司流动资金, 符合国家产业政策和法律 行政法规的规定, 本次募集配套资金符合 管理暂行办法 第十一条第二款的规定 3 上市公司不存在将募集资金使用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产 借予他人 委托理财等财务性投资, 或者直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形, 符合 管理暂行办法 第十一条第三款的规定 4 本次募集资金投资实施后, 不会与控股股东 实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性, 符合 管理暂行办法 第十一条第四款的规定 七 独立财务顾问意见广发证券出具的 独立财务顾问报告 认为 : 1 本次交易方案符合 公司法 证券法 重组办法 重组若干规定 等法律 法规和规范性文件的规定 本次交易遵守了国家相关法律 法规的要求, 履行了必要的信息披露程序, 并按有关法律 法规的规定履行了相应的程序 ; 2 本次交易符合国家相关产业政策, 符合环境保护 土地管理 反垄断等法律和行政法规的相关规定, 不存在违反环境保护 土地管理 反垄断等法律和行政法规规定的情形 ; 3 本次交易标的资产的定价原则公允, 非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定, 不存在损害上市公司及股东合法利益的情形 ; 259

260 4 本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量 改善公司财务状况和增强持续盈利能力, 本次交易有利于上市公司的持续发展 不存在损害股东合法权益的问题 ; 5 本次交易不构成关联交易; 本次交易完成后上市公司在业务 资产 财务 人员 机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ; 公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定 ; 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 ; 6 本次交易所涉及的资产, 为权属清晰的经营性资产, 不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况, 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 7 本次交易完成后, 上市公司仍具备股票上市的条件 ; 8 铁汉生态与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定, 盈利预测补偿方案切实可行 具有合理性, 不会损害上市公司股东利益, 尤其是中小股东利益 ; 9 本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护, 切实 可行 对本次交易可能存在的风险, 铁汉生态已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示, 有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判 ; 10 本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更, 不构成 重组办法 第十三条所规定的借壳上市的情形 11 上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 八 律师意见国浩律师出具的 法律意见书 认为 : 铁汉生态本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜符合现行相关法律 行政法规 规章和规范性文件的规定, 本次交易的主体均具备相应的资格, 相关协议内容和形式合法, 重组方案合法 有效 除尚需取得铁汉生态股东大会审议通过及中国证监会的核准外, 本次交易的实施不存在法律障碍, 不存在其他未在本法律意见书中披露的可能会对本次交易构成实质性障碍的法律问题或风险 260

261 九 其他证券服务机构出具报告的结论性意见正中珠江出具的广会专字 [2015]G 号 审计报告 认为, 星河园林财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了星河园林 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 6 月 30 日的合并及母公司财务状况, 以及 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-6 月的合并及母公司经营成果和现金流量 正中珠江出具的广会专字 [2015]G 号 备考审阅报告 认为, 根据我们的审阅, 我们没有注意到任何事项使我们相信备考合并财务报表没有按照企业会计准则的规定和备考合并财务报表附注三的编制基础编制, 未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况 经营成果 中广信出具的 评估报告 认为 : 广东中广信资产评估有限公司根据国家有关资产评估的规定, 本着独立 公正 客观的原则, 按照必要的评估程序, 对北京星河园林在评估基准日 2015 年 6 月 30 日的股东权益市场价值分别用资产基础法和收益法进行了评估 本评估报告评估结论采用收益法评估结果, 即 : 星河园林的股东全部权益价值评估结果为 84, 万元 261

262 第九章管理层讨论与分析 一 本次交易前上市公司财务状况和经营成果 上市公司经审计最近两年及一期的主要财务数据如下 : 262 单位 : 万元 资产负债表 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流动资产 399, , , 非流动资产 213, , , 总资产 612, , , 流动负债 219, , , 非流动负债 83, , , 负债合计 303, , , 所有者权益合计 309, , , 归属母公司股东的权益 307, , , 利润表 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 营业收入 110, , , 营业成本 78, , , 营业利润 13, , , 利润总额 13, , , 净利润 11, , , 归属于母公司所有者的净利润 12, , , 扣除非经常损益后的净利润 11, , , 现金流量表经营活动产生的现金流量净额 -4, , , 投资活动产生的现金流量净额 -31, , , 筹资活动产生的现金流量净额 92, , , 汇率变动对现金及现金等价物的影响 现金及现金等价物净增加额 57, , , 注 : 上述数据均是公司合并财务报表数据, 以下分析如无特殊说明, 均是以合并财务报表数据为基础进行分析 ( 一 ) 本次交易前, 上市公司财务状况分析 上市公司最近两年一期的资产 负债结构情况如下 : 单位 : 万元 资产负债表 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资产总额 612, , , 负债总额 303, , , 所有者权益 309, , , 归属于母公司的所有者权益 307, , , 股本总额 ( 股 ) 53, , ,580.59

263 归属于母公司股东的每股净资产 资产负债率 49.56% 59.61% 49.98% 1 本次交易前, 上市公司资产结构及变动分析 263 单位 : 万元 项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日金额比例金额比例金额比例 流动资产 : 货币资金 132, % 74, % 68, % 应收票据 2, % % % 应收账款 13, % 14, % 11, % 预付款项 1, % 1, % % 应收利息 % % % 其他应收款 9, % 7, % 9, % 存货 157, % 138, % 91, % 一年内到期的非流动资产 82, % 53, % 39, % 其他流动资产 % % % 流动资产合计 399, % 290, % 221, % 非流动资产 : 可供出售金融资产 % % % 长期应收款 157, % 161, % 94, % 长期股权投资 12, % 11, % 6, % 固定资产 32, % 32, % 25, % 在建工程 3, % 4, % 4, % 无形资产 % % % 长期待摊费用 4, % 4, % 4, % 递延所得税资产 1, % % % 其他非流动资产 1, % 1, % 2, % 非流动资产合计 213, % 216, % 139, % 资产总计 612, % 506, % 360, % (1) 流动资产 报告期各期末, 公司流动资产占总资产比例分别为 61.36% 57.31% 及 65.18% 各期末公司流动资产主要为货币资金 应收账款 存货和一年内到期的 非流动资产 1 货币资金 报告期各期末, 公司货币资金余额分别为 68, 万元 74, 万元 和 132, 万元, 占总资产的比例分别为 18.92% 14.79% 和 21.65%,2015

264 年 6 月末, 公司货币资金大幅增加, 主要是由于公司 2015 年 6 月份完成了定向增发, 募集资金净额达 9.66 亿元 2 应收账款报告期各期末, 公司应收账款分别为 11, 万元 14, 万元和 13, 万元, 占总资产的比例分别为 3.09% 2.76% 和 2.17%,2014 年应收账款余额较 2013 年增加 2, 万元, 增长 25.69%, 主要是随着工程结算增加致期末应收款项余额增加所致 3 存货报告期各期末, 公司存货净额分别为 91, 万元 138, 万元和 157, 万元, 占总资产的比例分别为 25.46% 27.35% 和 25.76%,2014 年公司存货余额较 2013 年增加 46, 万元, 增长 50.94%, 主要是 2014 年公司业务持续增长, 相应未结算的建造合同形成的资产增加所致 4 一年内到期的非流动资产报告期各期末, 公司一年内到期的非流动资产净额分别为 39, 万元 53, 万元和 82, 万元, 占总资产的比例分别为 11.09% 10.60% 和 13.42%,2014 年公司一年内到期的非流动资产净额较 2013 年增加 13, 万元, 增长 34.24%, 主要是公司一年内到期的 BT 项目应收款增加所致 (2) 非流动资产报告期各期末, 公司非流动资产账面价值为 139, 万元 216, 万元和 213, 万元, 占总资产的比例分别为 38.64% 42.69% 和 34.82% 公司非流动资产主要由长期应收款 固定资产 长期股权投资构成, 结构相对稳定 长期应收款是公司的主要非流动资产项, 报告期各期末, 公司长期应收款分别为 94, 万元 161, 万元和 157, 万元, 占公司非流动资产比例分别为 68.16% 74.59% 和 73.87% 2014 年公司长期应收款余额较 2013 年增长 69.82%, 主要系当年公司业务持续增长, 超过一年到期的 BT 项目应收款项增加所致 2 本次交易前, 上市公司负债结构分析 264

265 单位 : 万元 项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日金额比例金额比例金额比例 流动负债 : 短期借款 85, % 81, % 66, % 应付票据 2, % 应付账款 59, % 63, % 32, % 预收款项 6, % 8, % 5, % 应付职工薪酬 2, % 5, % 5, % 应交税费 14, % 15, % 11, % 应付利息 1, % 2, % 1, % 其他应付款 1, % 2, % 2, % 一年内到期的非流动负债 19, % 33, % 1, % 其他流动负债 25, % 50, % 25, % 流动负债合计 219, % 262, % 150, % 非流动负债 : 长期借款 80, % 35, % 28, % 递延收益 3, % 3, % 1, % 非流动负债合计 83, % 39, % 29, % 负债合计 303, % 301, % 180, % (1) 流动负债 报告期各期末, 公司流动负债占负债总额的比例分别为 83.57%% 87.05% 和 72.35%, 是负债的主要构成部分 各期末公司流动负债主要为短期借款 应付账 款 一年内到期的非流动负债和其他流动负债 2015 年 6 月 30 日, 前述四项占 流动负债的比例为 86.40% 1 短期借款 报告期各期末, 公司短期借款余额分别为 66, 万元 81, 万元 和 85, 万元, 占负债总额的比例分别为 36.63% 27.00% 和 28.15%,2014 年公司短期借款余额较 2013 年增加 15, 万元, 增长 23.48%, 主要是公司 业务持续增长, 相应短期银行借款增加所致 2 应付账款 报告期各期末, 公司应付账款余额为 32, 万元 63, 万元和 59, 万元, 占负债总额的比例分别为 18.31% 20.89% 和 19.74% 应付账 265

266 款占负债总额的比例相对稳定, 其余额逐年增长, 主要是公司业务增长较快, 应付的工程款和苗木款增加所致 3 一年内到期的非流动负债报告期各期末, 公司一年内到期的非流动负债余额为 1, 万元 33, 万元和 19, 万元, 占负债总额的比例分别为 0.72% 11.10% 和 6.39% 一年内到期的非流动负债为公司中长期贷款中将于一年内到期部分,2014 年该项余额较 2013 年增加 32, 万元, 主要是将于一年内到期的长期贷款增加所致 4 其他流动负债报告期各期末, 公司其他流动负债余额为 25, 万元 50, 万元和 25, 万元, 占负债总额的比例分别为 13.87% 16.56% 和 8.23% 其他流动负债项目为公司短期融资券,2014 年公司其他流动负余额较 2013 年末增长 %, 主要是业务增长所需的运营资金增大, 公司增加发行短期融资券所致 2015 年 6 月该项余额较 2014 年减少 25, 万元, 系归还了部分到期的短期融资券所致 (2) 非流动负债报告期各期末, 公司非流动负债账面价值为 29, 万元 39, 万元和 83, 万元, 占总负债的比例分别为 16.43% 12.95% 和 27.65% 公司非流动负债由长期借款和递延收益构成, 长期借款是公司的主要非流动负债项 报告期各期末, 公司长期借款余额分别为 28, 万元 35, 万元和 80, 万元, 占公司非流动负债比例分别为 95.60% 90.55% 和 95.80%, 报告期内公司长期借款余额逐年增长, 主要是公司业务持续增长, 相应长期银行借款增加所致 3 本次交易前, 上市公司资本结构与偿债能力 营运能力分析 项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资本结构 : 资产负债率 49.56% 59.61% 49.98% 流动资产 / 总资产 65.18% 57.31% 61.36% 非流动资产 / 总资产 34.82% 42.69% 38.64% 266

267 流动负债 / 负债合计 72.35% 87.05% 83.57% 非流动负债 / 负债合计 27.65% 12.95% 16.43% 偿债能力 : 流动比率 速动比率 营运能力 : 应收账款周转率 存货周转率 注 : 上述财务指标的计算方法如下 : 资产负债率 = 负债总额 / 资产总额流动比率 = 流动资产 / 流动负债速动比率 =( 流动资产 - 存货净额 )/ 流动负债应收账款周转率 = 营业收入 / 期初期末应收账款平均净额存货周转率 = 营业成本 / 期初期末存货平均净额 2014 年末, 公司的流动比率和速动比率较 2013 年下降, 主要是由于 2014 年公司发行短期融资券增加其他流动负债 ;2014 年末, 公司的资产负债率较 2013 年末提高, 主要是由于部分长期借款转入一年内到期的非流动负债增加了流动负 债所致 2015 年 6 月末, 公司流动比率和速动比率较 2014 年提升, 资产负债率较 2014 年末下降, 主要是由于公司 2015 年 6 月份完成了定向增发, 募集资金净额达 9.66 亿元, 资产大幅增加所致 报告期内, 公司的应收账款周转率较为稳定并保持较高水平, 存货周转率小 幅下降 ( 二 ) 本次交易前, 上市公司盈利能力分析 1 经营成果分析 267 单位 : 万元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 营业收入 110, , , 营业成本 78, , , 营业利润 13, , , 利润总额 13, , , 净利润 11, , , 归属于母公司所有者的净利润 12, , , 扣除非经常性损益后的净利润 11, , , 报告期内, 公司营业收入分别为 148, 万元 200, 万元和 110, 万元, 归属于母公司所有者的净利润分别为 23, 万元

268 24, 万元和 12, 万元, 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润分别为 23, 万元 24, 万元和 11, 万元 2014 年度公司营业收入 归属于母公司所有者的净利润分别比 2013 年度增长 34.44% 和 3.66%, 营业收入增幅大于归属于母公司所有者的净利润增幅, 主要原因在于 : 一是随着公司园林绿化及生态修复工程业务规模进一步扩大, 实现营业收入 200, 万元, 较 2013 年营业收入增长了 34.44%; 二是 2014 年期间费用较 2013 年大幅增加了 52.56%, 主要系 2014 年公司借入银行借款增多导致发生财务费用 11, 万元, 较 2013 年财务费用增加了 % 2 盈利能力指标分析 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 净资产收益率 (%) 销售毛利率 (%) 销售净利率 (%) 注 : 净资产收益率 = 净利润 / 所有者权益销售净利率 = 净利润 / 营业收入销售毛利率 =( 营业收入 - 营业成本 )/ 营业收入 报告期内, 公司净资产收益率呈下降趋势, 主要是由于公司业务规模持续扩 大, 净资产不断增加, 净利润增速减缓所致 ; 公司毛利率相对稳定, 并保持较高 水平 ; 销售净利率逐年下降主要是由于期间费用大幅增加所致 二 交易标的行业特点和经营情况分析 ( 一 ) 行业发展概况 1 行业简介园林绿化是指在一定的地域范围内, 运用艺术手段和工程技术, 通过改造地形 种植树木花草 营造建筑和布置园路等途径创作而成的优美的自然环境和游憩境域 一般而言, 园林包括庭园 宅园 小游园 花园 公园 植物园 动物园等, 随着园林学科的发展, 还包括森林公园 广场 绿道 风景名胜区 自然保护区或国家公园的游览区以及休养胜地等 从古至今, 园林作为一个人工的生态系统, 除了发挥其传统的美化环境和提供休憩场所的作用外, 还在改善生态环境, 减低自然灾害, 维护生物多样性和保 268

269 护自然与文化遗产方面发挥了巨大的作用 随着经济 社会的快速发展和人民生活整体水平的提高, 人们对于人居环境的要求也越来越高, 因此, 园林绿化成为了建设现代化城市不可缺少的内容之一 一方面园林绿化可以有效降低城市污染, 改善城市生态, 提高环境质量, 创造良好的城市景观 ; 另一方面, 园林绿化有利于提高城市居民的生活质量与幸福感, 从而提升城市形象与竞争力 目前, 就世界范围而言, 园林行业已被公认为 永远的朝阳产业 2 行业发展历程作为东方园林的主要代表者, 中国园林发展至今已有三千多年的历史 20 世纪 90 年代以前, 我国园林绿化行业基本处于起步阶段 1952 年第一次全国城市建设工作会议召开, 强调了城市绿化的重要性, 城市园林绿化进入恢复和有计划 有步骤的建设阶段 1978 年第三次城市工作会议召开, 明确提出各城市都要搞好园林绿化工作, 逐步实现城市园林化 自此, 全国开始了大规模的苗圃建设和苗木培育工作, 全国各省会城市和其他大城市基本都成立了园林绿化公司 ; 1982 年第四次全国城市园林绿化工作会议召开, 确立继续把普遍绿化作为城市园林绿化工作的重点, 继续加强苗圃建设 1992 年, 国务院颁布了 城市绿化条例, 标志着我国城市园林绿化行业法制化进程的开端 原建设部在全国开展创建国家园林城市活动, 特别是在 国务院关于加强城市绿化建设的通知 中要求 继续做好建设园林城市工作 以后, 各级政府高度重视城市园林绿化工作和创建园林城市活动, 不断加大投入, 加快城市生态环境建设步伐, 形成了全民参与创建园林城市的热潮, 城市园林绿化事业和城市生态环境建设得到了快速发展 2001 年以来, 随着相关行业鼓励政策的出台, 园林绿化行业进入了快速发展时期 2001 年国务院召开全国城市绿化工作会议, 下发了 关于加强城市绿化建设的通知, 明确提出了未来 10 年国家城市绿化工作目标和主要任务 ;2002 年原建设部发布了 关于加快市政公用行业市场化进程的意见, 明确提出按照建立社会主义市场经济体制的要求, 以市场化为主线, 全面推进市政公用事业改革 自此, 各级政府开始对加大城市绿化工作的重视程度, 全社会广泛参与城市绿化的热潮形成, 园林绿化行业进入蓬勃发展时期 269

270 近年来, 我国城镇化进程不断推进, 带动了园林绿化行业的高速发展 同时, 随着国家 十一五 规划 十二五 规划及 国家园林城市 国家生态园林城市 国家森林城市 美丽中国 等标准的陆续出台, 各地政府开始着力建设园林城市, 并在城市建设中加强了对园林绿化的投资力度, 为园林绿化行业的发展提供了崭新的发展机遇 根据国家统计局的统计数据, 截至 2013 年底, 全国城市绿地面积为 万公顷, 建成区绿化覆盖率为 39.7% 3 行业发展状况园林绿化行业的主要下游客户为房地产开发商 各级政府部门及其基础设施建设投资主体等 根据客户类型不同, 当前我国的园林绿化行业可细为地产园林和市政园林两大领域 此外, 生态修复正逐渐成为园林绿化行业的新兴发展领域 (1) 地产园林经历了黄金发展时期作为房地产行业的上游产业, 地产园林行业的发展与房地产行业的发展有紧密的正向联系, 房地产开发规模及其配套园林绿化投入直接决定了地产园林的市场空间 改革开放三十年以来, 我国的城镇化进程不断推进 受益于新增城镇人口住房需求 居民收入等产业政策因素的影响, 中国的房地产开发投资呈现高速增长的趋势 根据国家统计局的统计数据,2005 年至 2014 年, 我国房地产开发总投资额从 15,909 亿元增长至 95,036 亿元, 年复合增长率为 19.57%;2014 房地产开发投资中商品住宅投资 64,352 亿元, 占比 67.71%; 我国商品房销售面积从 55,486 万平方米增长到 120,649 万平方米, 年均复合增长率为 6.16%; 我国商品房销售面积中住宅商品房销售面积为 105,182 万平方米, 占比 87.18% 270

271 数据来源 : 国家统计局 中国统计年鉴 数据来源 : 国家统计局 中国统计年鉴 受益于房地产行业持续发展, 地产园林市场规模也逐渐扩大 一方面, 尽管近年来房地产行业受到国家一系列的宏观调控影响, 但整体发展趋势仍保持稳定增长, 近十年房产开发总投资额年均复合增长率 25.06%, 截至 2014 年已达到 95, 亿元 从长远来看, 国家对房地产行业的调控最终目的是抑制过高的房地产价格和非理性的房地产投资, 对房地产行业健康平稳发展起到了重要的促进作用, 因此短期的调控不会对房地产市场长期发展造成过大的影响 另一方面, 城市绿化受到国家政策的支持, 城市绿化条例 和 城市绿化规划建设指标 中规定, 新建居住区绿地占居住区总用地比例须达 30% 以上, 而且房地产开发商往往通过提高地产品质附加值来增强竞争优势, 促进房地产销售 271

272 一般情况下, 地产项目配套景观园林投资占地产总投资额度的 1-4%, 其中高层 小高层住宅投资比例为 1-3%, 别墅类和酒店的比例略高, 达到 2-4% 2014 年, 我国房地产开发投资达到 95,035,61 亿 根据广发证券研究所报告 文科园林 ( SZ) 新股报告 : 设计施工一体化园林绿化企业 ( 报告作者 : 广发证券建筑行业研究小组首席分析师唐笑 ; 发布时间 :2015 年 6 月 25 日 ; 发布范围 : 广发证券重点客户 ), 我国近五年房地产投资完成额的增长率为 10%-20%,2014 年我国地产园林市场容量约为 1,900 亿元, 假设 2015 年房地产投资开发投资保持 10% 的增长率, 预测 2015 年房地产开发投资额为 104, 亿元, 按照 2% 的占比计算, 保守估计 2015 年地产园林市场规模为 2,000 亿元左右 若按照 2007 年以来按照地产园林占房产投资额比重的 1.50% 2.00% 3.50% 三个档次测算, 我国地产园林市场规模估算如下 : 年份 房地产投资额地产园林占房产投资额 ( 亿元 ) ( 亿元 ) 1.50% 2.00% 3.50% 2007 年 25, 年 31, , 年 36, , 年 48, , 年 61, , , 年 71, , , , 年 86, , , , 年 95, , , , 资料来源 : 中国产业信息网 综上所述, 房地产与城市绿化面积的持续增长为地产园林的发展提供了保 障, 房地产和地产园林市场发展呈正相关性 (2) 市政园林保持稳步增长态势 市政园林主要指由各级政府投资建设的城市公共绿地 市政道路绿化 广场 公园等园林绿化工程或事业单位附属的园林绿化项目 市政园林行业的发展与地 方政府对园林绿化行业的重视程度和投资力度密切相关 近年来, 在国家 大力推进生态文明建设 重大战略决策的指引下, 各地政 政府对于城市绿化建设重视程度不断提升, 对城市绿化配套建设的需求和对绿化 建设的投资都不断地加大, 使得市政园林市场得到了持续的发展, 进而不断地提 高了中国的城市绿地面积和绿化覆盖率 根据国家统计局统计数据,2013 年, 272

273 我国城市绿地面积为 万公顷, 较 2005 年的 万公顷大幅增长 ; 城市公园绿地面积从 2005 年的 万公顷增长到 2013 年的 万公顷, 年均复合增长率为 5.74%; 人均公园绿地面积从 2005 年的 7.89 平方米增长到 2013 年的 平方米, 年均复合增长率为 5.38% 数据来源 : 国家统计局 中国统计年鉴 此外, 国家园林城市 概念的普及也推动了城市园林绿化建设, 各级政府加强了对园林绿化行业的投资力度 2013 年我国城市园林绿化建设投资额达到 2, 亿元, 自 2005 年以来复合增长率为 20.69% 数据来源 : 国家统计局 中国统计年鉴 273