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奇东
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1 关于游族网络股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告瑞华核字 [2016] 号目录 1 专项审核报告 1 2 关于盈利预测实现情况的专项说明 3

2 通讯地址 : 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码 (Post Code): 电话 (Tel): +86(10) 传真 (Fax): +86(10) 关于游族网络股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告瑞华核字 [2016] 号游族网络股份有限公司全体股东 : 我们接受委托, 对后附的游族网络股份有限公司 ( 以下简称贵公司 )2015 年度的关于盈利预测实现情况的说明进行了专项审核按照上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 109 号 ) 的有关规定, 编制关于盈利预测实现情况的说明, 并其保证其真实性完整性和准确性, 提供真实合法完整的实物证据原始书面材料副本材料口头证言以及我们认为必要的其他证据, 是贵公司管理层的责任我们的责任是在执行审核工作的基础上, 对关于盈利预测实现情况的说明发表审核意见我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了审核工作, 该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审核工作以对关于盈利预测实现情况的说明是否不存在重大错报获取合理保证在执行审核工作的过程中, 我们实施了检查会计记录重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序我们相信, 我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础我们认为, 贵公司 2015 年度的关于盈利预测实现情况的说明在所有重大方面按照上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 109 号 ) 的规定编制本审核报告仅供游族网络股份有限公司 2015 年度报告披露之目的使用, 不得用作任何其他目的

3 ( 此页无正文 ) 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 倪春华中国北京中国注册会计师 : 叶辉二〇一六年二月十七日

4 游族网络股份有限公司关于盈利预测实现情况的专项说明按照上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 109 号 ) 的有关规定, 游族网络股份有限公司 ( 以下简称本公司 ) 编制了 2015 年度的关于盈利预测实现情况的专项说明本专项说明仅供本公司 2015 年度报告披露之目的使用, 不适用于其他用途一公司简介游族网络股份有限公司 ( 原名晋江恒顺洋伞有限公司, 以下简称本公司 ) 是经国家商务部以商资批 [2005]1824 号文件批准的于 2005 年 8 月 25 日变更设立 ( 转制 ) 的外商投资股份有限公司, 同时本公司名称变更为梅花伞业股份有限公司, 注册地为中华人民共和国福建省晋江市本公司于 2005 年 9 月 6 日取得商务部颁发的商外资资审 A 字 [2005]0359 号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书, 于 2005 年 12 月 28 日取得企股闽总字第号企业法人营业执照 2007 年 9 月, 经中国证券监督管理委员会以证监发行字 [2007]275 号文核准, 本公司公开发行人民币普通股 2, 万股, 并于 2007 年 9 月 25 日在深圳证券交易所上市交易, 股票简称梅花伞, 股票代码本公司股本由 61,939, 元增加至 82,939, 元 2014 年 3 月 27 日, 经中国证券监督管理委员会以证监许可号文关于核准梅花伞业股份有限公司重大资产重组及向林奇等发行股份购买资产的批复批准, 本公司进行资产重组, 向新股东发行股票 192,770,051 股 ( 其中 : 向林奇发行 100,865,270 股股份向朱伟松发行 26,921,335 股股份向一骑当先管理咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 发行 25,367,214 股股份向上海畅麟烨阳股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 发行 11,759,239 股股份向李竹发行 8,674,646 股股份向苏州松禾成长二号创业投资中心 ( 有限合伙 ) 发行 7,516,436 股股份, 向上海敬天爱人管理咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 发行 6,281,644 股股份向崔荣发行 5,384,267 股份 ) 购买上海游族信息技术有限公司 100% 的股权购买资产所发行的 192,770,051 股新股于 2014 年 5 月 16 日在深圳证券交易所上市交易根据本公司于 2014 年 5 月 20 日召开的 2013 年度股东大会审议通过的关于变更公司名称的议案和关于公司增加注册资本的议案及关于修订 < 公司

5 章程 > 的议案, 本公司于 2014 年 5 月 28 日在福建省工商行政管理局完成了工商变更登记, 同时本公司名称变更为游族网络股份有限公司为使本公司名称和本公司简称保持一致, 经本公司申请并经深圳证券交易所核准, 自 2014 年 6 月 5 日起本公司中文证券简称由梅花伞变更为游族网络, 证券代码不变根据本公司于 2014 年 6 月 30 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过的关于公司变更经营范围的议案, 本公司于 2014 年 8 月 12 日在福建省工商行政管理局完成了上述企业名称变更注册资本变更等工商变更登记手续 2015 年 9 月 30 日, 根据中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]2230 号文关于核准游族网络股份有限公司向陈钢强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复, 核准游族网络股份有限公司向陈钢强发行 3,536,067 股股份向广州掌淘投资咨询有限公司发行 858,759 股股份向广州红土科信创业投资有限公司发行 545,564 股股份向广东红土创业投资有限公司发行 363,709 股股份向深圳市创新投资集团有限公司发行 181,854 股股份购买相关资产, 非公开发行不超过 11,855,437 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金根据上述批文, 本公司向上海证大投资管理有限公司第一创业证券股份有限公司财富证券有限责任公司刘晖华安基金管理有限公司信达澳银基金管理有限公司财通基金管理有限公司及深圳第一创业创新资本管理有限公司非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 5,909,090 股, 发行价格为每股人民币元, 实际募集资金总额为人民币 52,650 万元, 扣除华泰联合证券有限责任公司券商费用及其他相关发行费用合计人民币 1,302 万元后, 实际募集资金净额为 51,348 万元上述发行股份购买资产及非公开发行股份共计新发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 11,395,043 股, 并于 2015 年 11 月全部完成 2015 年 11 月 24 日, 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对本公司本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验, 并出具了天职业字 [2015]14788 号验资报告 2015 年 12 月 9 日, 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具股份登记申请受理确认书, 确认其已于 2015 年 12 月 9 日受理公司本次交易新增股份登记申请材料, 相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册如上所述, 在本公司 2015 年度发行股份购买资产及非公开发行股份后, 本公司的股本变更为 287,105,015 元, 截至 2015 年 12 月 31 日止, 相关工商变更手续

6 正在办理中本公司现企业法人营业执照号码为 , 现住所为福建省晋江市经济开发区 ( 安东园 ) 金山路 31 号, 现法定代表人为林奇本公司经营范围 : 计算机技术领域内的技术开发技术转让技术服务技术咨询 ; 计算机系统集成 ; 动漫设计 ; 创意服务 ; 图文设计制作 ; 计算机软硬件及辅助设备 ( 除计算机信息系统安全专用产品 ) 的销售 ; 软件技术进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 本公司及各子公司 ( 以下统称本集团 ) 主要从事网页或手机端游戏的开发与运营二重大资产重组方案及审批核准实施情况 1 重大资产重组方案简介 2013 年 10 月 24 日, 本公司对外公告了重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书 ( 草案 ), 拟将截至评估基准日 2013 年 8 月 31 日拥有的全部资产及负债出售给厦门梅花实业有限公司 ( 以下简称拟出售资产的交易对方或厦门梅花 ); 拟以非公开发行股份的方式购买林奇等 8 名交易对方合计持有的上海游族信息技术有限公司 ( 以下简称游族信息 )100% 的股权 ( 以下简称拟购买资产或标的资产 ) 根据上述草案, 拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为 386, 万元, 占上市公司 2012 年末资产总额 68, 万元的比例为 %, 超过 100%; 本次交易完成后, 上市公司实际控制人变更为林奇按照重组管理办法第十二条的规定, 本次交易构成借壳上市另本次发行股份购买资产拟发行 19, 万股股份, 交易完成后, 林奇将持有本公司 10, 万股股份, 持股比例达 36.58%, 成为本公司的控股股东及实际控制人 2013 年 11 月 7 日和 2013 年 11 月 8 日, 本公司 2013 年第四次临时股东大会审议通过关于 < 梅花伞业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案, 确定由林奇及其一致行动人通过认购本公司定向发行的股份方式向本公司注入净资产 ( 上海游族信息技术有限公司 100% 的股权 ); 林奇及其一致行动人拟注入本公司的股权资产的投资情况 : 林奇及其一致行动人共持有上海游族信息技术有限公司 100% 的股权上海游族信息技术有限公司分别持有上海游娱信息技术有限公司 100% 的股权上海享游信息技术

7 有限公司 51% 的股权和 Youzu Games HongKong Limited( 以下或称游族香港 )100% 的股权 2 本次重大资产重组相关事项的审批核准程序 2014 年 3 月 28 日, 中国证券监督管理委员会以关于核准梅花伞业股份有限公司重大资产重组及向林奇等发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 [2014]329 号 ) 及关于核准林奇公告梅花伞业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复 ( 证监许可 [2014]330 号 ), 核准了梅花伞业股份有限公司向林奇等发行股份购买资产事宜 3 本次重大资产重组相关事项实施情况 (1) 本次购入资产的过户情况本公司向林奇发行 100,865,270 股股份向朱伟松发行 26,921,335 股股份向上海一骑当先管理咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 发行 25,367,214 股股份向上海畅麟烨阳股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 发行 11,759,239 股股份向李竹发行 8,674,646 股股份向苏州松禾成长二号创业投资中心 ( 有限合伙 ) 发行 7,516,436 股股份向上海敬天爱人管理咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 发行 6,281,644 股股份向崔荣发行 5,384,267 股股份购买相关资产截至 2014 年 4 月 2 日止, 作为标的资产的上海游族信息技术有限公司股权均已办理工商登记变更手续, 公司已收到缴纳的新增注册资本合计人民币 192,770,051 元, 出资方式为股权净资产截至 2014 年 4 月 14 日止, 变更后公司的累计注册资本为人民币 275,709, 元 (2) 本次非公开发行股份的实施情况 2014 年 5 月 20 日本公司 2013 年度股东大会审议通过了关于变更公司名称的议案 2014 年 5 月 28 日本公司在福建省工商行政管理局完成了工商变更登记, 本公司名称变更为游族网络股份有限公司, 并取得福建省工商行政管理局换发的营业执照 ( 注册号 : ) 三基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况 1 编制盈利预测依据的相关假设前提根据本公司所处地区和时期的社会政治经济形式及预测间内外部环境和经营条件, 以及本公司所在行业的特征作下方面基本假设 : (1) 本公司遵循的我国现有法律规政策和所在地经济环境无重大变化 ; (2) 本公司遵循的税收制度和有关优惠政策无重大变化 ;

8 (3) 中国人民银行的存贷款基准利率和外汇在预测期间将不会发生重大变化 ; (4) 本公司新产品推广计划能如期实现 ; (5) 本公司所从事的行业布局及市场情况无重大变化 ; (6) 本公司的法人主体及相关组织机构和会计不发生重大变化 ; (7) 不存在因资金问题而使各项经营计划的实现发生困难 ; (8) 本公司高层管理人员无舞弊违法行为而造成重大不利影响 ; (9) 无其他不可预见因素和人力抗拒造成的重大不利影响 2 盈利预测的主要指标本公司在重大资产重组时, 于 2013 年 10 月 24 日公告了重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书 ( 草案 ), 预测了 2013 年度至 2016 年度所购买的标的资产及本公司的盈利情况 ; 另外, 资产评估机构以未来收益预期的估值方法对拟收购资产进行评估, 本公司作为定价参考依据, 其评估报告中预测了所购买的标的资产于 2013 年度至 2016 年度的盈利情况 ( 以下统称评估报告的盈利预测 ) 根据上述盈利预测, 该次重大资产重组中所购买的标的资产游族信息承诺在 2013 年 2014 年 2015 年和 2016 年的净利润 ( 指扣除非经常性损益 ( 特指根据财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知 ( 财税 [2011]100 号 ) 取得的政府补助以外的非经常性损益 ) 后的归属于母公司所有者的净利润 ) 分别不低于 28, 万元,38, 万元,45, 万元和 52, 万元 3 本次重大资产重组中所购买的标的资产 2015 年度盈利预测的实现情况 ( 单位 : 人民币万元 ) 项目名称实际数 ( 注 1 2) 预测数差额完成率 (%) 扣除非经常性损益后的归属于母 55, , , 公司股东净利润 ( 注 3) 注 1: 其中, 上表中实际数一栏内各金额系根据所购买的标的资产于 2015 年度内的实际经营状况, 并按照与标的资产盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础确定注 2: 为合理划分由上市公司母公司为游族信息 ( 即盈利预测业务主体 ) 承担的各项费用, 本集团按员工编制所属公司为标准划分, 将由上市公司母公

9 司承担的办公用房折旧装修摊销日常管理费用企业营销费用等划分到游族信息的 2015 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润中, 上表中实际数为已按该拆分口径调整后的金额注 3: 以扣除非经常性损益 ( 特指根据财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知 ( 财税 [2011]100 号 ) 取得的政府补助以外的非经常性损益 ) 后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据 4 结论本公司基于重大资产重组的 2015 年度盈利预测利润数与本公司 2015 年度实际实现的利润数之间不存在重大差异游族网络股份股份有限公司二一六年二月十七日

通讯地址 : 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe R

关于游族网络股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告瑞华核字 [2017]31130006 号目录 1 专项审核报告 1 2 关于盈利预测实现情况的专项说明 3 通讯地址 : 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building