中材高新材料股份有限公司

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1 游族网络股份有限公司董事会关于 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告根据中国证监会发布的上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求 ( 证监会公告 [2012]44 号 ) 和深圳证券交易所颁布的深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等有关规定, 游族网络股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司 ) 董事会编制了截至 2018 年 6 月 30 日止募集资金半年度存放与实际使用情况的专项报告一募集资金基本情况 ( 一 )2014 年发行股份购买资产经梅花伞业股份有限公司 ( 以下简称梅花伞, 系本公司原名, 现名游族网络股份有限公司 )2013 年第四次临时股东大会审议通过, 并经中国证券监督管理委员会以证监许可 [2014]329 号文关于核准梅花伞业股份有限公司重大资产重组及向林奇等发行股份购买资产的批复批准, 本公司进行资产重组, 向新股东发行股票 192,770,051 股 ( 其中 : 向林奇发行 100,865,270 股股份向朱伟松发行 26,921,335 股股份向一骑当先管理咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 发行 25,367,214 股股份向上海畅麟烨阳股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 发行 11,759,239 股股份向李竹发行 8,674,646 股股份向苏州松禾成长二号创业投资中心 ( 有限合伙 ) 发行 7,516,436 股股份, 向上海敬天爱人管理咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 发行 6,281,644 股股份向崔荣发行 5,384,267 股份, 以下统称林奇及其一致行动人 ) 购买上海游族信息技术有限公司 ( 以下简称游族信息 )100% 的股权购买资产所发行的 192,770,051 股新股于 2014 年 5 月 16 日在深圳证券交易所上市经北京中企华资产评估有限责任公司评估, 并于 2013 年 10 月 22 日出具中企华评报字 (2013) 第 3466 号评估报告, 该等股权以 2013 年 8 月 31 日为基准日的评估金额为人民币 3,866,967,300 元, 作价人民币 3,866,967,300 元, 其中人民币 192,770,051 元认缴梅花伞发行的股份, 股份总额为 192,770,051 股,

2 每股面值为 1 元, 缴纳注册资本人民币 192,770,051 元整, 余额人民币 3,674,197,249 元作为资本公积上述出资业经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验并于 2014 年 4 月 14 日出具了瑞华验资 [2014] 验资报告截至 2014 年 4 月 30 日止, 上海游族信息技术有限公司相关工商变更手续已完成, 林奇及其一致行动人持有的游族信息 100% 股权已经全部变更登记至上市公司名下本次发行股份后, 本公司的股本相应变更为人民币至 275,709,972 元 ( 二 )2015 年发行股份购买资产根据中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]2230 号文关于核准游族网络股份有限公司向陈钢强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 以下简称批复 ), 核准游族网络股份有限公司 ( 以下简称本公司 ) 向陈钢强发行 3,536,067 股股份向广州掌淘投资咨询有限公司发行 858,759 股股份向广州红土科信创业投资有限公司发行 545,564 股股份向广东红土创业投资有限公司发行 363,709 股股份向深圳市创新投资集团有限公司发行 181,854 股股份购买相关资产, 非公开发行不超过 11,855,437 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金根据上述批文, 本公司向上海证大投资管理有限公司第一创业证券股份有限公司财富证券有限责任公司刘晖华安基金管理有限公司信达澳银基金管理有限公司财通基金管理有限公司及深圳第一创业创新资本管理有限公司非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 5,909,090 股, 发行价格为每股人民币元, 实际募集资金总额为人民币 526,499,919 元, 扣除华泰联合证券有限责任公司券商费用及其他相关发行费用合计人民币 13,020,000 元后, 实际募集资金净额为 513,479,919 元经天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的天职业字 [2015]14788 号验资报告验证, 上述募集资金已于 2015 年 11 月 18 日汇入本公司在上海银行股份有限公司漕河泾支行开立的账号募集资金专户于 2016 年内, 该募集资金专户已作销户处理 ( 三 )2017 年非公开发行股份

3 根据中国证券监督管理委员会证监许可 [2017]833 号文关于核准游族网络股份有限公司非公开发行股票的批复, 核准游族网络股份有限公司 ( 以下简称本公司 ) 非公开发行不超过 48,433,268 股新股本公司采用向特定对象非公开发行的方式, 非公开发行人民币普通股 (A 股 )27,152,828 股, 共计非公开发行人民币普通股 (A 股 )27,152,828 股, 每股面值人民币 1 元, 每股发行价格为人民币元, 实际募集资金总额为人民币 699,999, 元, 扣除承中国国际金融股份有限公司券商费用及其他相关发行费用合计人民币 3,758, 元后, 实际募集资金净额为 696,241, 元上述资金于 2017 年 11 月 30 日到位, 业经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证并出具瑞华验字号验资报告 2018 年度实际使用募集资金 7650 万元,2018 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为万元 ; 累计已使用募集资金为 69, 万元, 累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为万元截至 2018 年 6 月 30 日, 募集资金余额为人民币万元 ( 包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 ) 二募集资金存放和管理情况为规范本公司募集资金的使用与管理, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法深圳证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) 上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求及公司章程的规定, 本公司制定了募集资金使用管理办法, 并结合本公司实际情况, 对募集资金的存储使用投向变更使用与监督等进行管理 ( 一 )2015 年发行股份购买资产于 2015 年内, 本公司在上海银行股份有限公司漕河泾支行开立了账号为募集资金专项账户, 该专户为本公司 2015 年度非公开发行股票募集配套融资现金的资金存管账户, 账户内资金仅用于本公司根据批复用于支付股权转让款及补充流动资金使用, 不得用作其他用途本公司会同保荐人华泰联合证券有限公司与上海银行股份有限公司漕河泾

4 支行于 2015 年 12 月签订了募集资金专户存储三方监管协议 ( 以下简称三方监管协议 ), 三方监管协议与募集资金专户存储三方监管协议( 范本 ) 不存在重大差异, 协议各方均按照三方监管协议履行了相关职责于 2016 年内, 该募集资金专户已做销户处理 ( 二 )2017 年非公开发行股份于 2017 年内, 本公司在上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行招商银行股份有限公司上海龙茗路支行分别开立了账号为和的募集资金专项账户, 该专户为本公司 2017 年度非公开发行股票募集配套融资现金的资金存管账户, 账户内资金仅用于本公司根据批复用于募投项目使用, 不得用作其他用途 2017 年 12 月 27 日, 本公司与保荐机构中国国际金融股份有限公司 ( 以下简称中金公司 ) 上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行签订了募集资金三方监管协议 ( 以下简称三方监管协议 );2017 年 12 月 28 日, 本公司与上海游族信息技术有限公司 ( 与公司并列甲方 ) 中金公司招商银行股份有限公司上海龙茗路支行签订了三方监管协议三方监管协议与募集资金专户存储三方监管协议 ( 范本 ) 不存在重大差异, 协议各方均按照三方监管协议履行了相关职责截至 2018 年 6 月 30 日止, 募集资金在各专项账户的存储情况 : 金额单位 : 人民币元开户银行募集资金专项账号募集资金余额备注上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行招商银行股份有限公司上海龙茗路支行 , 偿还银行贷款项目网络游戏研发及发行运营 ,148, 建设项目偿还银行贷款项目合计 1,315, 三本年度募集资金的实际使用情况本年度使用的均为 2017 年非公开发行股份所募集的资金

5 1 募集资金投资项目的资金使用情况根据本公司 2016 年 9 月 29 日召开的 2016 年第四次临时股东大会决议审议通过的游族网络股份有限公司非公开发行股票预案 ( 二次修订稿 ) ( 以下简称非公开发行预案 ), 本公司计划将募集资金用于网络游戏研发及发行运营建设项目及补充流动资金, 超出募集配套资金部分或配套资金未能募集成功的, 由公司以自有资金和使用银行贷款等方式自筹支付在本次非公开发行募集资金到位前, 本公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款自有资金等自筹资金先行投入, 待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的资金截至 2018 年 6 月 30 日止, 募集资金实际使用情况对照情况见附件 1 募集资金使用情况对照表 2 募集资金投资项目的实施地点实施方式变更情况本公司于 2017 年 12 月 25 日召开第四届董事会第三十七次会议, 会议审议通过了关于调整非公开发行募集资金投资项目投入金额的议案, 同意本公司根据实际募集资金数额拟募投项目投入比例和各项目具体情况, 调整募投项目的具体投资金额, 募集资金不足部分由公司自筹解决本公司按照实际募集资金情况对原募集投资项目投入金额做相应的调整, 具体如下 : 金额单位 : 人民币元序号项目名称项目投资总额募集资金拟投入金额调整后的拟投入募集资金备注 1 网络游戏研发及发行运营建设项目 972,484, ,000, ,241, 不足部分 2 大数据分析与运营建设项目 1,199,954, ,000, 将以自筹资金投入 3 偿还银行贷款 350,000, ,000, ,000, 合计 696,241, 募集资金投资项目先期投入及置换情况截至 2017 年 11 月 30 日, 本公司以自筹资金预先投入募集资金投入项目总计 85, 万元本公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案, 瑞华会计师事务所 ( 特殊

6 普通合伙 ) 对公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核, 并出具了瑞华核字 [2017] 号鉴证报告, 经本公司独立董事发表独立意见, 经保荐机构中国国际金融股份有限公司发表核查意见 4 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 5 节余募集资金使用情况 6 超募资金使用情况 7 尚未使用的募集资金用途及去向截至 2018 年 6 月 30 日止, 本公司尚有募集资金 1,315, 元未使用, 详见二 ( 二 ) 募集资金在各专项账户的存储情况 8 募集资金使用的其他情况四变更募集资金投资项目的资金使用情况本公司不存在变更募投项目的资金使用情况五募集资金使用及披露中存在的问题本公司严格按照中国证监会发布的上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求 ( 证监会公告 [2012]44 号 ) 深圳证券交易所颁布的深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引和本公司制定的募集资金使用管理办法等有关规定管理募集资金专项账户, 募集资金投资项目按计划实施本公司募集资金使用与管理合法有效, 且严格履行了信息披露义务, 不存在不及时不真实不正确不完整披露募集资金使用信息的情况, 不存在募集资金管理违规的情况游族网络股份有限公司董事会二一八年八月二十八日

7 附表 1: 编制单位 : 游族网络股份有限公司募集资金使用情况对照表 2018 年 6 月金额单位 : 人民币万元募集资金总额 69, 本年度投入募集资金总额 7, 报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额已累计投入募集资金总额 69, 累计变更用途的募集资金总额比例承诺投资项目和超募资金投向 2017 年募集资金承诺投资项目是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金承诺投资总额调整后投资总额 (1) 本年度投入金额截至期末累计投入金额 (2) 截至期末投资进度 (%)(3)= (2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化 1 网络游戏研发及发行运营建设项目否 35, , , 注 3 不适用不适用不适用 2 大数据分析与运营建设项目否 54, 偿还银行贷款否 35, , , , 注 4 不适用不适用不适用 2017 年募集资金承诺投资项目小计 125, , , , 未达到计划进度或预计收益的情况和原因项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况截止本报告期末, 公司所有项目均按计划进行截止本报告期末, 项目可行性未发生重大变化超募资金详见本报告正文三 2 募集资金投资项目的实施地点实施方式变更情况详见本报告正文三 3 募集资金投资项目先期投入及置换情况详见本报告正文三 7 尚未使用的募集资金用途及去向注 1: 本年度投入募集资金总额包括募集资金到账后本年度投入金额及实际已置换先期投入金额注 2: 截至期末承诺投入金额以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定注 3: 根据游族网络股份有限公司非公开发行股票预案 ( 二次修订稿 ), 公司于 2016 年逐步开始游戏的研发工作, 但游戏的排期可能根据公司实际运营的情况有所调整注 4: 根据游族网络股份有限公司非公开发行股票预案 ( 二次修订稿 ), 募集资金用于偿还银行贷款项目分别为偿还房产购置款 30, 万及支付平台推广服务费 4, 万, 借款到期日分别为 2018 年 5 月 13 日及 2016 年 4 月 13 日

通讯地址 : 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe R

关于游族网络股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告瑞华核字 2018 31010007 号目录 1 鉴证报告 1 2 3 通讯地址 : 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen