声明本公司及全体董事监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任本公司所有激励对象承诺, 公司因信息披露文件中有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 导致不符合授予权益或行驶权益安排的, 激励对象应当自相关信息披露文件被确

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1 证券简称 : 青岛双星证券代码 : 青岛双星股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 ) 摘要二零一七年十二月 1

2 声明本公司及全体董事监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任本公司所有激励对象承诺, 公司因信息披露文件中有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 导致不符合授予权益或行驶权益安排的, 激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏后, 将由本激励计划所获得的全部利益返还公司特别提示 1 本激励计划依据中华人民共和国证券法中华人民共和国公司法国有控股上市公司( 境内 ) 实施股权激励试行办法 ( 国资发分配 [2006]175 号文 ) 关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知 ( 国资发分配 [2008]171 号文 ) 上市公司股权激励管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 126 号 ) 和青岛双星股份有限公司章程以及其他相关法律法规规章和规范性文件的规定制订 2 本激励计划采取的激励工具为限制性股票股票来源为青岛双星股份有限公司 ( 以下简称青岛双星或公司本公司 ) 向激励对象定向发行 A 股普通股 3 本激励计划拟授予的限制性股票数量为万股, 占本激励计划草案公告时公司股本总额万股的 2.96% 本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1% 4 在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间, 若公司发生资本公积转增股本派发股票红利股份拆细或缩股配股增发派息等事宜, 限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整 5 限制性股票激励计划的激励对象共 315 人, 包括 : 公司董事高级管理人员及公司董事会认为应当激励的中层管理人员核心骨干 6 本激励计划的有效期自限制性股票授予日起计算, 最长不超过 60 个月 2

3 7 本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起 24 个月 36 个月 48 个月激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让用于担保或偿还债务 8 公司具备以下实施股权激励的条件: (1) 公司治理结构规范, 股东会董事会经理层组织健全, 职责明确外部董事 ( 含独立董事, 下同 ) 占董事会成员半数以上 ; (2) 薪酬委员会由外部董事构成, 且薪酬委员会制度健全, 议事规则完善, 运行规范 ; (3) 内部控制制度和绩效考核体系健全, 基础管理制度规范, 建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工薪酬福利制度及绩效考核体系 ; (4) 发展战略明确, 资产质量和财务状况良好, 经营业绩稳健 ; 近三年无财务违法违规行为和不良记录 ; (5) 证券监管部门规定的其他条件 9 公司不存在上市公司股权激励管理办法第七条规定的不得实行股权激励的下列情形 : (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规公司章程公开承诺进行利润分配的情形 ; (4) 法律法规规定不得实行股权激励的 ; (5) 中国证监会认定的其他情形 10 本激励计划授予限制性股票的业绩条件为: (1) 以 2013 年年净利润平均值为基数,2016 年净利润增长率不低于 90%, 且不低于对标企业 50 分位值水平或同行业平均水平 ; (2) 以 2013 年年净资产收益率平均值为基数,2016 年净资产收益率增长率不低于 40%, 且不低于对标企业 50 分位值水平或同行业平均水平 ; (3)2016 年度主营业务收入占营业收入的比例不低于 90% 3

4 11 本激励计划授予的限制性股票解除限售的业绩条件为 : 解除限售期业绩考核条件以 2013 年年净利润平均值为基数,2018 年净利润增长率不低于 150%, 以 2013 年年净资产收益率平均值第一个解除限售期为基数,2018 年净资产收益率增长率不低于 65%, 且两者指标都不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平 ; 2018 年度主营业务收入占营业收入的比例不低于 90% 以 2013 年年净利润平均值为基数,2019 年净利润增长率不低于 180%, 以 2013 年年净资产收益率平均值第二个解除限售期为基数,2019 年净资产收益率增长率不低于 75%, 且两者指标都不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平 ; 2019 年度主营业务收入占营业收入的比例不低于 90% 以 2013 年年净利润平均值为基数,2020 年净利润增长率不低于 230%, 以 2013 年年净资产收益率平均值第三个解除限售期为基数,2020 年净资产收益率增长率不低于 95%, 且两者指标都不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平 ; 2020 年度主营业务收入占营业收入的比例不低于 90% 12 激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹, 公司不得为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保 13 公司承诺持股 5% 以上的主要股东或实际控制人及其配偶直系近亲属未参与本激励计划 14 本激励计划需经青岛市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准通过后, 公司方可召开股东大会审议通过本激励计划并予以实施公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时, 独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权, 并且公司在提供现场投票方式的同时提供网络投票的方式 15 股权激励计划经股东大会审议通过后, 公司应当在 60 日内授予激励对象限制性股票并完成公告登记公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告 4

5 16 本激励计划实施后, 将不会导致股权分布不符合上市条件要求 5

6 目录声明... 2 特别提示... 2 目录... 6 第一章释义... 7 第二章实施本激励计划的目的... 8 第三章本激励计划的管理机构... 9 第四章激励对象的确定依据和范围第五章本激励计划所涉及标的股票数量和来源第六章本激励计划的有效期授予日限售期解除限售安排和禁售期第七章限制性股票授予价格及其确定方法第八章激励对象的获授条件及解除限售条件第九章限制性股票的调整方法程序第十章限制性股票的会计处理第十一章公司及激励对象发生异动的处理第十二章限制性股票回购注销原则第十三章其他重要事项... 28

7 第一章释义以下词语如无特殊说明, 在本文中具有如下含义 : 青岛双星本公司公司指青岛双星股份有限公司本激励计划指青岛双星股份有限公司限制性股票激励计划限制性股票激励对象指指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票, 激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的, 才可出售限制性股票并从中获益按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事高级管理人员及公司董事会认为应当激励的中层管理人员核心骨干授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期, 授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格有效期限售期解除限售期解除限售日解除限售条件指指指指指中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所从公司授予激励对象限制性股票之日起至限制性股票解除限售期届满之日或回购注销完毕之日止的期间激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让用于担保偿还债务的期间本激励计划规定的解除限售条件成就后, 激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间本激励计划规定的解除限售条件成就后, 激励对象持有的限制性股票解除限售之日根据本激励计划, 激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法管理办法指上市公司股权激励管理办法公司章程指青岛双星股份有限公司章程元指人民币元 7

8 第二章实施本激励计划的目的为了进一步建立健全公司长效激励机制, 吸引和留住优秀人才, 充分调动青岛双星股份有限公司的核心骨干员工的积极性, 有效地将股东利益公司利益和经营者个人利益结合在一起, 共同关注公司的长远发展, 并为之共同努力奋斗, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法国务院国有资产监督管理委员会国有控股上市公司 ( 境内 ) 实施股权激励试行办法 ( 国资发分配 [2006]175 号 ) 关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知 ( 国资发分配 [2008]171 号 ) 中国证监会上市公司股权激励管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 126 号 ) 等有关规定, 结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度, 制定本激励计划 8

9 第三章本激励计划的管理机构一股东大会作为公司的最高权力机构, 负责审议批准本激励计划的实施变更和终止股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理二董事会是本激励计划的执行管理机构, 负责本激励计划的实施董事会下设薪酬与考核委员会 ( 以下简称薪酬委员会 ), 负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议, 董事会对激励计划审议通过后, 报股东大会审议董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜三监事会及独立董事是本激励计划的监督机构, 应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规规范性文件和证券交易所业务规则进行监督, 并且负责审核激励对象的名单独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的, 独立董事监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展, 是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见公司在向激励对象授出权益前, 独立董事监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异, 独立董事监事会 ( 当激励对象发生变化时 ) 应当同时发表明确意见激励对象在行使权益前, 独立董事监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见 9

10 第四章激励对象的确定依据和范围一激励对象的确定依据 1 激励对象确定的法律依据本激励计划激励对象根据公司法证券法试行办法管理办法等有关法律及其他有关法律法规规范性文件和公司章程的相关规定, 结合公司实际情况而确定 2 激励对象的职务依据本激励计划的激励对象为公司董事高级管理人员及公司董事会认为应当激励的中层管理人员核心骨干二激励对象的范围本激励计划涉及的激励对象共计 315 人, 包括 : 1 董事高级管理人员; 2 公司中层管理人员; 3 核心骨干人员以上激励对象中, 董事高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任本激励计划涉及的激励对象不包括外部董事 ( 含独立董事 ) 监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶父母子女所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同三激励对象的核实 1 本激励计划经董事会审议通过后, 公司在内部公示激励对象的姓名和职务, 公示期不少于 10 天 2 公司监事会将对激励对象名单进行审核, 充分听取公示意见, 并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实 10

11 第五章本激励计划所涉及标的股票数量和来源一授出限制性股票的数量本激励计划拟授予的限制性股票数量为万股, 占本激励计划草案公告时公司股本总额万股的 2.96% 本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1% 二标的股票来源本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股三授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示 :( 以下百分比计算结果四舍五入, 保留两位小数 ) 姓名职务获授的限制性股票数量 ( 万股 ) 占授予限制性股票总数的比例占本激励计划公告日股本总额的比例柴永森董事长 % 0.05% 李勇董事总经理 % 0.04% 刘宗良董事副总经理 % 0.04% 张军华董事 % 0.04% 周士峰副总经理 % 0.04% 张朕韬财务负责人 % 0.03% 刘兵董事会秘书 % 0.03% 中层管理人员其他核心骨干 (308 人 ) % 2.69% 合计 (315 人 ) % 2.96% 注 :1 上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1% 公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10% 2 在股权激励计划有效期内, 高级管理人员个人股权激励预期收益水平, 应控制在其薪酬总水平 ( 含预期的期权或股权收益 ) 的 30% 以内高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定, 依据上市公司绩效考核与薪酬管理办法确定 11

12 第六章本激励计划的有效期授予日限售期解除限售安排和禁售期一本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止, 最长不超过 60 个月二本激励计划的授予日授予日在本激励计划经报青岛市人民政府国有资产监督管理委员会公司股东大会审议通过后由董事会确定, 授予日必须为交易日公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告登记公司未能在 60 日内完成上述工作的, 将终止实施本激励计划, 未授予的限制性股票失效授予日必须为交易日, 且不得为下列区间日 : 1 公司定期报告公布前 30 日内, 因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前 30 日起算, 至公告前 1 日 ; 2 公司业绩预告业绩快报公告前 10 日内 ; 3 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日, 至依法披露后 2 个交易日内 ; 4 中国证监会及证券交易所规定的其他期间上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内三本激励计划的限售期本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起 24 个月 36 个月 48 个月激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让用于担保或偿还债务激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本派发股票红利股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定四本激励计划的解除限售期本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示 : 12

13 解除限售安排解除限售时间解除限售比例自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至第一个解除限售期第二个解除限售期第三个解除限售期授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日至授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止 33% 33% 34% 五本激励计划禁售期本次限制性股票激励计划的限售规定按照公司法证券法等相关法律法规规范性文件和公司章程执行, 具体规定如下 : (1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的, 其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 在离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 (2) 在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时, 担任公司董事高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%( 及就该等股票分配的股票股利 ), 限售至任职 ( 或任期 ) 期满后, 根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售 (3) 激励对象为公司董事和高级管理人员的, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益 (4) 在本激励计划有效期内, 如果公司法证券法等相关法律法规规范性文件和公司章程中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化, 则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的公司法证券法等相关法律法规规范性文件和公司章程的规定 13

14 第七章限制性股票授予价格及其确定方法一授予价格限制性股票的授予价格为每股 3.14 元, 即满足授予条件后, 激励对象可以每股 3.14 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票二本次授予价格的确定方法激励计划通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格根据公平市场价原则确定, 授予价格按下列价格较高者的 50% 确定 : 1 激励计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票收盘价 ; 2 激励计划草案公告前 30 个交易日公司标的股票平均收盘价 ; 3 激励计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价 ; 4 激励计划草案公告前 20 个交易日公司标的股票交易均价 14

15 第八章激励对象的获授条件及解除限售条件一限制性股票的授予条件同时满足下列授予条件时, 公司应向激励对象授予限制性股票, 反之, 若下列任一授予条件未达成的, 则不能向激励对象授予限制性股票 ( 一 ) 公司未发生如下任一情形 : 1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 3 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规公司章程公开承诺进行利润分配的情形 ; 4 法律法规规定不得实行股权激励的; 5 中国证监会认定的其他情形 ( 二 ) 激励对象未发生如下任一情形 : 1 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; 2 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; 3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; 4 具有公司法规定的不得担任公司董事高级管理人员情形的; 5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; 6 中国证监会认定的其他情形 ( 三 ) 公司业绩考核条件达标, 即达到以下条件 : 1 以 2013 年年净利润平均值为基数,2016 年净利润增长率不低于 90%, 且不低于对标企业 50 分位值水平或同行业平均水平 ; 2 以 2013 年年净资产收益率平均值为基数,2016 年净资产收益率增长率不低于 40%, 且不低于对标企业 50 分位值水平或同行业平均水平 ; 年度主营业务收入占营业收入的比例不低于 90% 二限制性股票的解除限售条件 15

16 公司必须满足下列条件, 方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售 : ( 一 ) 公司未发生如下任一情形 : 1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 3 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规公司章程公开承诺进行利润分配的情形 ; 4 法律法规规定不得实行股权激励的; 5 中国证监会认定的其他情形 ( 二 ) 激励对象未发生以下任一情形 : 1 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; 2 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; 3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; 4 具有公司法规定的不得担任公司董事高级管理人员情形的; 5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; 6 中国证监会认定的其他情形未满足上述第 ( 一 ) 条规定的, 本激励计划即告终止, 所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销 ; 某一激励对象未满足上述第 ( 二 ) 条规定的, 该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售, 由公司回购注销 ( 三 ) 公司业绩考核要求本激励计划授予的限制性股票, 在解除限售期的三个会计年度中, 分年度进行业绩考核并解除限售, 以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件限制性股票解除限售期业绩考核如下 : 解除限售期业绩考核条件 16

17 以 2013 年年净利润平均值为基数,2018 年净利润增长率不低于 150%, 以 2013 年年净资产收益率平均值第一个解除限售期为基数,2018 年净资产收益率增长率不低于 65%, 且两者指标都不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平 ; 2018 年度主营业务收入占营业收入的比例不低于 90% 以 2013 年年净利润平均值为基数,2019 年净利润增长率不低于 180%, 以 2013 年年净资产收益率平均值第二个解除限售期为基数,2019 年净资产收益率增长率不低于 75%, 且两者指标都不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平 ; 2019 年度主营业务收入占营业收入的比例不低于 90% 以 2013 年年净利润平均值为基数,2020 年净利润增长率不低于 230%, 以 2013 年年净资产收益率平均值第三个解除限售期为基数,2020 年净资产收益率增长率不低于 95%, 且两者指标都不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平 ; 2020 年度主营业务收入占营业收入的比例不低于 90% 注 :1 以上净利润增长率净资产收益率指标计算均以归属于上市公司股东的净利润和加权平均净资产作为计算依据 2 同行业指中国证监会行业分类中的橡胶和塑料制品业年度及未来实施公开发行或非公开发行等股份增加行为, 新增加的净资产可不计入当年以及未来年度净资产增加额的计算若当期解除限售条件未达成, 则公司按照本激励计划的规定回购当年度可解除限售的限制性股票并注销 ( 四 ) 激励对象个人层面考核激励对象个人考核按照青岛双星股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法分年进行考核, 根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果, 原则上绩效评价结果划分为出色 (A) 良好(B) 达标(C) 和不合格 (D) 四个档次激励对象个人考核评价表 : 17

18 考评结果出色 (A) 良好 (B) 达标 (C) 不合格 (D) 标准系数激励对象上一年度考核合格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格, 个人当年实际解除限售额度 = 标准系数个人当年计划解除限售额度当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司回购注销 ( 五 ) 限制性股票的授予与解除限售对标公司选取根据申银万国行业分类, 公司属于橡胶行业上市公司, 选取主营类型相近资产运营模式类似的 18 家 A 股上市公司作为行业对标企业, 对标企业名称如下 : 序号股票代码证券简称 SZ 黔轮胎 A SZ 黑猫股份 SZ 三力士 SZ 双箭股份 SZ 龙星化工 SZ 永东股份 SZ 阳谷华泰 SZ 海达股份 SZ 天铁股份 SH S 佳通 SH 风神股份 SH 华谊集团 SH 赛轮金宇 SH 三角轮胎 SH 通用股份 SH 玲珑轮胎 SH 三维股份 SH 茶花股份 18

19 在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值, 则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本 19

20 第九章限制性股票的调整方法程序一限制性股票数量的调整方法若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间, 公司有资本公积转增股本派送股票红利股份拆细配股或缩股等事项, 应对限制性股票数量进行相应的调整调整方法如下 : ( 一 ) 资本公积转增股本派送股票红利股份拆细 Q=Q 0 (1+n) 其中 :Q 0 为调整前的限制性股票数量 ;n 为每股的资本公积转增股本派送股票红利股份拆细的比率 ( 即每股股票经转增送股或拆细后增加的股票数量 ); Q 为调整后的限制性股票数量 ( 二 ) 配股增发 Q=Q 0 P 1 (1+n)/(P 1+P 2 n) 其中 :Q 0 为调整前的限制性股票数量 ;P 1 为股权登记日当日收盘价 ;P 2 为配股 / 增发价格 ;n 为配股 / 增发的比例 ( 即配股 / 增发的股数与配股前公司股本总额的比例 );Q 为调整后的限制性股票数量 ( 三 ) 缩股 Q=Q 0 n 其中 :Q 0 为调整前的限制性股票数量 ;n 为缩股比例 ( 即 1 股公司股票缩为 n 股股票 );Q 为调整后的限制性股票数量二授予价格的调整方法若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间, 公司有派息资本公积转增股本派送股票红利股份拆细配股或缩股等事项, 应对限制性股票的授予价格进行相应的调整调整方法如下 : ( 一 ) 资本公积转增股本派送股票红利股份拆细 P=P 0 (1+n) 其中 :P 0 为调整前的授予价格 ;n 为每股的资本公积转增股本派送股票红利股份拆细的比率 ;P 为调整后的授予价格 ( 二 ) 配股增发 20

21 P=P 0 (P 1 +P 2 n)/[p 1 (1+n)] 其中 :P 0 为调整前的授予价格 ;P1 为股权登记日当日收盘价 ;P 2 为配股 / 增发价格 ;n 为配股 / 增发的比例 ( 即配股 / 增发的股数与配股前股份公司股本总额的比例 );P 为调整后的授予价格 ( 三 ) 缩股 P=P 0 n 其中 :P 0 为调整前的授予价格 ;n 为缩股比例 ;P 为调整后的授予价格 ( 四 ) 派息 P=P 0 -V 其中 :P 0 为调整前的授予价格 ;V 为每股的派息额 ;P 为调整后的授予价格经派息调整后,P 仍须大于 1 ( 五 ) 增发公司在发生增发新股的情况下, 限制性股票的数量和授予价格不做调整三限制性股票激励计划调整的程序当出现前述情况时, 应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量授予价格的议案公司应聘请律师就上述调整是否符合管理办法公司章程和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见调整议案经董事会审议通过后, 公司应当及时披露董事会决议公告, 同时公告律师事务所意见 21

22 第十章限制性股票的会计处理按照企业会计准则第 11 号股份支付的规定, 公司将在限售期的每个资产负债表日, 根据最新取得的可解除限售人数变动业绩指标完成情况等后续信息, 修正预计可解除限售的限制性股票数量, 并按照限制性股票授予日的公允价值, 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积一会计处理方法 1 授予日根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积 2 限售期内的每个资产负债表日根据会计准则规定, 在限售期内的每个资产负债表日, 将取得职工提供的服务计入成本费用, 同时确认所有者权益或负债 3 解除限售日在解除限售日, 如果达到解除限售条件, 可以解除限售 ; 如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废, 按照会计准则及相关规定处理二预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值, 并最终确认本激励计划的股份支付费用, 该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支根据中国会计准则要求, 假设 2018 年 2 月授予, 本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示 : 限制性股票份额限制性股票成本 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 ( 万股 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 上述结果为所有激励对象按照公允价值测算的成本最高值, 实际会计成本与授予日授予价格及解除限售时激励对象的实际人数和股份数量等相关由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支公司以目前情况估计, 在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下, 本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响, 但影响程度不大考虑激励计划对公司发展产生的正 22

23 向作用, 由此激发管理团队的积极性, 提高经营效率, 降低代理人成本, 激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加 23

24 第十一章公司及激励对象发生异动的处理一公司发生异动的处理 ( 一 ) 公司出现下列情形之一的, 本激励计划终止实施, 激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售, 由公司回购注销 : 1 公司控制权发生变更; 2 公司出现合并分立等情形; 3 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 4 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 5 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规公司章程公开承诺进行利润分配的情形 ; 6 法律法规规定不得实行股权激励的情形; 7 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形 ( 二 ) 公司因信息披露文件有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的, 未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理, 激励对象获授限制性股票已解除限售的, 所有激励对象应当返还已获授权益董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益二激励对象个人情况发生变化 ( 一 ) 激励对象发生职务变更, 但仍在公司内, 或在公司下属分子公司及由公司派出任职的, 其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行 ; 若激励对象成为相关政策规定的不能持有公司股票或限制性股票的人员, 其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售, 并由公司按授予价格回购注销 ( 二 ) 激励对象因调动免职退休死亡丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时, 授予的限制性股票当年达到可行使时间限制和 24

25 业绩考核条件的, 可行使部分可以在离职之日起半年内行使, 半年后权益失效 ; 尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的, 原则上不再行使尚未解除限售的限制性股票, 可以按授予价格进行回购 ( 三 ) 激励对象辞职因个人原因被解除劳动关系的, 尚未行使的权益不再行使尚未解除限售的限制性股票按授予价格与回购时市价孰低原则进行回购 ( 四 ) 股权激励对象有下列情形之一的, 公司应终止授予其新的权益取消其尚未行使权益的行使资格并按授予价格与回购时市价孰低原则回购, 并可要求激励对象返还已获得的股权激励收益 ; 1 未有效履职或者严重失职渎职的; 2 违反国家有关法律法规公司章程规定并严重损害公司利益或声誉, 给公司造成直接或间接经济损失的 ; 3 激励对象在任职期间, 有受贿索贿贪污盗窃泄露公司商业和技术秘密实施关联交易损害公司利益声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为, 给公司造成损失的 ( 五 ) 其他未说明的情况由董事会认定, 并确定其处理方式本条中回购时市价是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票起, 公司前一个交易日的股票收盘价三公司与激励对象之间争议的解决公司与激励对象发生争议, 按照本激励计划和股权激励协议书的规定解决 ; 规定不明的, 双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决 ; 协商不成, 应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决第十二章限制性股票回购注销原则一回购数量的调整方法激励对象获授的限制性股票完成股份登记后, 若公司发生资本公积转增股本派送股票红利股份拆细配股增发缩股等事项, 公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整调整方法如下 : 1 资本公积转增股本派送股票红利股份拆细 25

26 Q=Q 0 (1+n) 其中 :Q 0 为调整前的限制性股票数量 ;n 为每股的资本公积转增股本派送股票红利股份拆细的比率 ( 即每股股票经转增送股或拆细后增加的股票数量 ); Q 为调整后的限制性股票数量 2 配股增发 Q=Q 0 P 1 (1+n) (P 1 +P 2 n) 其中 :Q 0 为调整前的限制性股票数量 ;P 1 为股权登记日当日收盘价 ;P 2 为配股 / 增发价格 ;n 为配股 / 增发的比例 ( 即配股 / 增发的股数与配股 / 增发前公司总股本的比例 );Q 为调整后的限制性股票数量 3 缩股 Q=Q 0 n 其中 :Q 0 为调整前的限制性股票数量 ;n 为缩股比例 ( 即 1 股公司股票缩为 n 股股票 );Q 为调整后的限制性股票数量二回购价格的调整方法公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的, 回购价格为授予价格, 但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外激励对象获授的限制性股票完成股份登记后, 若公司发生资本公积转增股本派送股票红利股份拆细配股增发或缩股派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的, 公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整 1 资本公积转增股本派送股票红利股票拆细 P=P 0 (1+n) 其中 :P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P 0 为每股限制性股票授予价格 ;n 为每股公积金转增股本派送股票红利股票拆细的比率 ( 即每股股票经转增送股或股票拆细后增加的股票数量 ) 2 配股增发 P=P 0 (P 1 +P 2 n) [P 1 (1+n)] 其中 :P 1 为股权登记日当天收盘价 ;P 2 为配股 / 增发价格 ;n 为配股 / 增发的比例 ( 即配股 / 增发的股数与配股前公司总股本的比例 ) 3 缩股 26

27 P=P 0 n 其中 :P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P 0 为每股限制性股票授予价格 ;n 为每股的缩股比例 ( 即 1 股股票缩为 n 股股票 ) 4 派息 P=P 0 -V 其中 :P 0 为调整前的每股限制性股票回购价格 ;V 为每股的派息额 ;P 为调整后的每股限制性股票回购价格经派息调整后,P 仍须大于 1 三回购注销的程序公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案依据管理办法规定, 公司董事会按照管理办法第二十七条规定审议限制性股票回购方案的, 应将回购股份方案提交股东大会批准, 并及时公告公司按照本激励计划的规定实施回购时, 应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票, 经证券交易所确认后, 由证券登记结算机构办理登记结算事宜 27

28 第十三章其他重要事项一本激励计划中的有关条款, 如与国家有关法律法规及行政规章规范性文件相冲突, 则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行本激励计划中未明确规定的, 则按照国家有关法律法规及行政规章规范性文件执行二若激励对象违反本激励计划公司章程或国家有关法律法规及行政规章及规范性文件, 出售按照本激励计划所获得的股票, 其收益归公司所有, 由公司董事会负责执行三本激励计划在青岛市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准, 公司股东大会审议通过后生效四本激励计划的解释权归公司董事会青岛双星股份有限公司董事会 2017 年 12 月 18 日 28

证券代码 : 证券简称 : 精准信息公告编号 : 尤洛卡精准信息工程股份有限公司关于调整限制性股票激励计划 ( ) 回购价格的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏尤洛卡精准信息工程股份

证券代码 : 证券简称 : 精准信息公告编号 : 尤洛卡精准信息工程股份有限公司关于调整限制性股票激励计划 ( ) 回购价格的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏尤洛卡精准信息工程股份证券代码 :300099 证券简称 : 精准信息公告编号 :2018 051 尤洛卡精准信息工程股份有限公司关于调整限制性股票激励计划 (2017-2019) 回购价格的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏尤洛卡精准信息工程股份有限公司 ( 以下简称公司或精准信息 ) 于 2018 年 12 月 21 日召开了第四届董事会