华泰证券股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书联席保荐机构 ( 联席主承销商 ) 二〇一八年八月

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2 华泰证券股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书联席保荐机构 ( 联席主承销商 ) 二〇一八年八月

3 发行人全体董事声明公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任全体董事签字 : 周易浦宝英高旭陈宁许峰徐清周勇陈传明刘红忠李志明刘艳陈志斌华泰证券股份有限公司年月日

15 目录释义... 2 第一节本次发行概况... 3 一本次发行履行的相关程序... 3 二本次发行的基本情况... 6 三本次发行的发行对象情况... 7 四本次发行的相关当事人第二节本次发行前后公司基本情况一本次发行前后前十名股东情况比较二本次发行对公司的影响第三节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见第五节有关中介机构声明第六节备查文件

16 释义本报告中, 除文意另有所指, 下列简称或名词具有如下特定涵义 : 华泰证券 / 发行人 / 公司指华泰证券股份有限公司本次非公开发行 / 本次发行指华泰证券本次非公开发行 A 股股票国信集团指江苏省国信资产管理集团有限公司江苏省国资委指江苏省人民政府国有资产监督管理委员会中国证监会 / 证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所联席保荐人 / 联席保荐机构 / 联席主承销商指国泰君安证券股份有限公司华泰联合证券有限责任公司国泰君安证券指国泰君安证券股份有限公司华泰联合证券指华泰联合证券有限责任公司发行人律师指国浩律师 ( 上海 ) 事务所毕马威华振会计师事务所指毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法上市规则指上海证券交易所股票上市规则上市公司关联交易实施指引指上海证券交易所上市公司关联交易实施指引公司章程指华泰证券股份有限公司章程元指人民币元 2

17 一本次发行履行的相关程序第一节本次发行概况 ( 一 ) 董事会审议程序 2017 年 5 月 26 日, 发行人召开第四届董事会第六次会议审议通过了关于华泰证券股份有限公司非公开发行 A 股股票方案的议案等关于本次非公开发行的相关议案 2017 年 5 月 27 日, 发行人将本次董事会的决议在中国证券报上海证券报证券时报证券日报和上交所网站 ( 上进行了公告 2018 年 5 月 21 日, 发行人召开第四届董事会第十四次会议审议通过了关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案关于延长本次非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案及关于延长股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行 A 股股票相关事宜有效期的议案等议案, 提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权, 并延长本次非公开发行股东大会决议有效期及相关授权有效期 12 个月 2018 年 5 月 22 日, 发行人将本次董事会的决议在中国证券报上海证券报证券时报证券日报和上交所网站 ( 上进行了公告 ( 二 ) 股东大会审议程序 2017 年 6 月 21 日, 发行人召开 2016 年年度股东大会审议通过了关于华泰证券股份有限公司非公开发行 A 股股票方案的议案等关于本次非公开发行的相关议案 2017 年 6 月 22 日, 发行人将本次股东大会的决议在中国证券报上海证券报证券时报证券日报和上交所网站 ( 上进行了公告 2018 年 6 月 13 日, 发行人召开 2017 年年度股东大会审议通过了关于建议股东 3

18 大会授予董事会发行股份一般性授权的议案关于延长本次非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案及关于延长股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行 A 股股票相关事宜有效期的议案等议案, 同意授予董事会发行股份一般性授权, 并延长本次非公开发行股东大会决议有效期及相关授权有效期 12 个月 2018 年 6 月 14 日, 发行人将本次股东大会的决议在中国证券报上海证券报证券时报证券日报和上交所网站 ( 上进行了公告 ( 三 ) 募集资金数量调整 2017 年 11 月 24 日, 发行人综合考虑未来发展经纪业务相关规划及实施条件, 在股东大会授权范围内, 经董事会转授权人士同意, 调整本次发行方案中的募集资金数量及用途, 具体表述如下 : 本次非公开发行募集资金不超过人民币亿元 ( 含人民币亿元 ), 扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和营运资金, 以提升公司的市场竞争力和抗风险能力本次募集资金主要用于以下方面 :1 进一步扩大融资融券和股票质押等信用交易业务规模, 不超过人民币 100 亿元 ;2 扩大固定收益产品投资规模, 增厚公司优质流动资产储备, 不超过人民币 80 亿元 ;3 增加对境内全资子公司的投入, 不超过人民币 30 亿元 ;4 增加对香港子公司的投入, 拓展海外业务, 不超过人民币 30 亿元 ;5 加大信息系统的资金投入, 持续提升信息化工作水平, 不超过人民币 10 亿元 ;6 其他营运资金安排, 不超过人民币 5.1 亿元公司已建立募集资金专项存储制度, 本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户 2017 年 11 月 24 日, 发行人根据 2016 年年度股东大会审议通过的关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案, 对于本次发行方案调整履行了内部审批程序, 关于本次发行募集资金数量及用途调整的相关内容已经董事会转授权人士董事长兼总裁周易先生签署确认 2017 年 11 月 25 日, 发行人根据上市公司信息披露的相关要求, 及时披露了本 4

19 次发行方案调整的相关内容, 公告文件包括华泰证券股份有限公司关于调整非公开发行 A 股股票方案的公告华泰证券股份有限公司关于 < 非公开发行 A 股股票预案 ( 修订案 )> 修订说明的公告华泰证券股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 ( 修订案 ) 以及修订后的华泰证券股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告 ( 四 ) 本次发行监管部门核准过程年 6 月 6 日, 发行人第一大股东国信集团收到江苏省国资委关于同意华泰证券股份有限公司非公开发行 A 股股票有关事项的批复 ( 苏国资复 [2017]33 号 ), 江苏省国资委同意发行人非公开发行不超过 1,088,731,200 股 A 股股票的方案年 8 月 18 日, 中国证监会证券基金机构监管部出具关于华泰证券股份有限公司非公开发行股票的监管意见书 ( 机构部函 [2017]2039 号 ), 对发行人申请非公开发行股票无异议, 并同意发行人因此次非公开发行股票涉及的变更注册资本事项年 12 月 8 日, 中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次非公开发行 A 股股票的申请年 3 月 19 日, 发行人获得中国证监会出具的关于核准华泰证券股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2018]315 号 ), 核准发行人本次非公开发行 ( 五 ) 募集资金及验资情况 2018 年 7 月 24 日, 联席主承销商与发行人向本次发行的发行对象发出缴款通知书截至 2018 年 7 月 30 日, 各发行对象的认购资金已全额汇入联席主承销商指定的专用账户 2018 年 7 月 30 日, 毕马威华振会计师事务所出具了毕马威华振验字第号华泰证券股份有限公司非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票申购资金验证报告根据该资金验证报告, 截至 2018 年 7 月 30 日止, 联席主承销商指定的专用账户共收到最终确定的发行对象的申购资金人民币 14,207,942, 元截至 2018 年 7 月 31 日, 联席主承销商已将上述认购款项全额划转至华泰证券指 5

20 定的本次募集资金专户内 2018 年 7 月 31 日, 毕马威华振会计师事务所出具了毕马威华振验字第号华泰证券股份有限公司非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票验资报告根据该验资报告, 截至 2018 年 7 月 31 日止, 华泰证券本次向特定投资者实际非公开增发人民币普通股 (A 股 )1,088,731,200 股, 发行价格为每股人民币元, 募集资金总额为人民币 14,207,942, 元, 扣除与本次非公开发行相关的发行费用 ( 包括承销保荐费律师费会计师费信息披露费发行登记费印花税等费用 ) 人民币 74,736, 元, 实际募集资金净额为人民币 14,133,205, 元其中新增注册资本 ( 股本 ) 人民币 1,088,731, 元, 增加资本公积人民币 13,044,474, 元发行人将依据上市公司证券发行管理办法等有关规定, 对募集资金设立专用账户进行管理, 专款专用 ( 六 ) 股权登记情况 2018 年 8 月 2 日, 各发行对象认购的 1,088,731,200 股 A 股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了新增股份登记托管及限售手续事宜二本次发行的基本情况 ( 一 ) 发行方式本次发行采用向特定对象非公开发行的方式 ( 二 ) 股票的种类和面值本次非公开发行的股票为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值人民币 1.00 元 ( 三 ) 发行数量本次非公开发行 A 股股票的数量为 1,088,731,200 股 ( 四 ) 发行价格本次非公开发行 A 股股票发行价格为人民币元 / 股本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日 ( 即 2018 年 7 月 19 日 ) 本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日 ( 不含定价基准日 ) 公司 A 股股票交易均价的 90%, 即发行价格不低于元 / 股 ( 注 : 定价基准日前 6

21 20 个交易日 A 股股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量 ) 本次非公开发行的最终发行价格由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照相关规定, 与联席保荐机构 ( 联席主承销商 ) 根据发行对象申购报价的情况, 依次按下列优先次序确定 :(1) 认购价格优先 ;(2) 认购金额优先 ;(3) 收到申购报价单时间优先 ;(4) 其他情况下由发行人和联席保荐机构 ( 联席主承销商 ) 协商确定本次非公开发行价格为元 / 股, 为发行期首日前 20 个交易日交易均价的 90% ( 五 ) 募集资金及发行费用根据毕马威华振会计师事务所对华泰证券出具的毕马威华振验字第号华泰证券股份有限公司非公开发行人民币普通股(A 股 ) 股票验资报告, 本次非公开发行 A 股股票募集资金总额为人民币 14,207,942, 元, 发行费用为人民币 74,736, 元 ( 含承销保荐费律师费会计师费信息披露费发行登记费印花税等费用 ), 扣除发行费用后的募集资金净额为人民币 14,133,205, 元本次实际募集资金不超过募集资金规模上限 25,510,000, 元 ( 六 ) 发行股票的锁定期根据中国证监会关于非公开发行的规定, 阿里巴巴 ( 中国 ) 网络技术有限公司苏宁易购集团股份有限公司安信证券股份有限公司中国国有企业结构调整基金股份有限公司上海北信瑞丰资产管理有限公司及阳光财产保险股份有限公司等 6 名投资者认购本次非公开发行的股份, 自发行结束之日 12 个月不得转让限售期结束后, 将按中国证监会及上交所的有关规定执行三本次发行的发行对象情况 ( 一 ) 发行对象及认购数量 2018 年 7 月 18 日, 发行人和联席保荐机构 ( 联席主承销商 ) 以电子邮件或快递的方式共向 77 家投资者发出并于之后送达了华泰证券股份有限公司非公开发行 A 股股票认购邀请书本次发送的 77 家投资者包括 : 截至 2018 年 7 月 1 日发行人 7

22 前 20 名股东中的 15 家股东 ( 剔除发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联人董事监事高级管理人员联席保荐机构 ( 联席主承销商 ) 及与上述机构和人员存在关联关系的关联方共 5 个 ) 基金公司 22 家证券公司 11 家保险公司 13 家发送认购意向函其他投资者 16 家, 剔除重复计算部分, 共计 77 家根据认购邀请书的约定, 本次发行接收申购文件的时间为 2018 年 7 月 23 日下午 13:00-16:00, 国浩律师 ( 上海 ) 事务所进行了全程见证, 共有 6 家投资者提交了有效的华泰证券股份有限公司非公开发行 A 股股票申购报价单根据认购邀请书确定的优先配售顺序,6 名有效报价投资者获得配售, 配售数量总计为 1,088,731,200 股投资者的申购报价情况如下 : 序号投资者名称报价 ( 元 / 股 ) 认购金额 ( 万元 ) 是否缴纳保证金是否有效报价 1 阿里巴巴 ( 中国 ) 网络技术有限公司 ,000 是是 2 苏宁易购集团股份有限公司 ,000 是是 3 安信证券股份有限公司 ,047 是是 4 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 ,000 是是 5 上海北信瑞丰资产管理有限公司 ,100 不需要是 6 阳光财产保险股份有限公司 ,000 是是合计 1,513,147 各个认购对象获得配售情况如下 : 序号认购对象名称认购价格 ( 元 / 股 ) 获配数量 ( 股 ) 获配金额 ( 元 ) 锁定期 ( 月 ) 1 阿里巴巴 ( 中国 ) 网络技术有限公司 ,199,233 3,499,999, 苏宁易购集团股份有限公司 ,536,398 3,399,999, 安信证券股份有限公司 ,545,593 3,230,469, 中国国有企业结构调整基金 ,256,704 1,999,999,

23 序号认购对象名称认购价格 ( 元 / 股 ) 获配数量 ( 股 ) 获配金额 ( 元 ) 锁定期 ( 月 ) 股份有限公司 5 上海北信瑞丰资产管理有限公司 ,019,157 1,500,999, 阳光财产保险股份有限公司 ,174, ,472, 合计 1,088,731,200 14,207,942, 上述投资者认购的本次非公开发行的 A 股股票自上市之日起 12 个月内不得转让, 限售期结束后, 将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行经核查, 参与认购的对象均按照认购邀请书的约定提交了申购报价单及完整的附件清单, 其申购价格申购数量和履约保证金缴纳情况均符合认购邀请书的约定, 其申购报价合法有效参与本次认购的对象均在华泰证券股份有限公司非公开发行 A 股股票拟询价对象名单所列示的公司和个人名单内最终获配投资者与发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联人董事监事高级管理人员联席保荐机构 ( 联席主承销商 ) 及与上述机构和人员存在关联关系的关联方之间均不存在关联关系, 且未以直接或间接方式接受上述机构 / 人员提供的财务资助或者补偿, 前述发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联人董事监事高级管理人员联席保荐机构 ( 联席主承销商 ) 及与上述机构和人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接的方式参与本次发行认购本次发行最终配售对象中 : 阿里巴巴 ( 中国 ) 网络技术有限公司苏宁易购集团股份有限公司及阳光财产保险股份有限公司本次参与认购的阳光财产保险股份有限公司 - 传统 - 普通保险产品均不属于中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 法规规定的私募基金, 无需备案中国国有企业结构调整基金股份有限公司安信证券股份有限公司本次参与认购的安信证券 - 招商银行 - 安信证券定增宝 1 号集合资产管理计划及上海北信瑞丰资产管理有限公司参与本次认购的北信瑞丰资产民生凤凰 2 号专项资产管理计划均已按中华人民共和国证券投资基金 9

24 法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案, 并已提供登记备案证明文件因此, 本次发行的配售对象中属于中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规定的私募投资基金, 均已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的备案本次发行最终配售对象均已承诺 : 获配投资者在锁定期内, 委托人合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙 ( 二 ) 发行对象基本情况 1 阿里巴巴( 中国 ) 网络技术有限公司 (1) 基本情况公司名称 : 阿里巴巴 ( 中国 ) 网络技术有限公司企业性质 : 有限责任公司 ( 台港澳法人独资 ) 注册地 : 杭州市滨江区网商路 699 号主要办公地点 : 杭州市滨江区网商路 699 号法定代表人 : 戴珊注册资本 :59, 万美元经营范围 : 开发销售计算机网络应用软件 ; 设计制作加工计算机网络产品并提供相关技术服务和咨询服务 ; 服务 : 自有物业租赁, 翻译, 成年人的非证书劳动职业技能培训 ( 涉及许可证的除外 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (2) 与发行人的关联关系根据企业会计准则第 36 号关联方披露, 上交所上市规则上市公司关联交易实施指引等相关规定及华泰证券股份有限公司关联交易管理制度, 截至 2018 年 6 月 30 日, 阿里巴巴 ( 中国 ) 网络技术有限公司与发行人不存在关联关系 10

25 (3) 本次发行认购情况认购股数 :268,199,233 股限售期安排 : 自发行结束之日起 12 个月内不得转让, 限售期结束后, 将按中国证监会及上交所的有关规定执行阿里巴巴 ( 中国 ) 网络技术有限公司所认购的本次发行的 A 股股票已于 2018 年 8 月 2 日办理完毕登记及限售手续, 预计将于 2019 年 8 月 2 日上市流通 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个交易日 ) (4) 发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况最近一年, 阿里巴巴 ( 中国 ) 网络技术有限公司及其关联方与发行人不存在重大交易 (5) 发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排本次发行完成后, 如阿里巴巴 ( 中国 ) 网络技术有限公司及其关联方与发行人发生关联交易, 则该等交易将在符合上市规则上市公司治理准则公司章程以及华泰证券股份有限公司关联交易管理制度等相关规定的前提下进行, 同时发行人将及时履行相关信息披露义务 2 苏宁易购集团股份有限公司 (1) 基本情况公司名称 : 苏宁易购集团股份有限公司企业性质 : 股份有限公司 ( 上市 ) 注册地 : 南京市山西路 8 号金山大厦 1-5 层主要办公地点 : 江苏省南京市玄武区苏宁大道 1 号法定代表人 : 张近东注册资本 :931, 万人民币经营范围 : 家用电器电子产品办公设备通讯产品及配件的连锁销售和服务, 空调配件的销售, 制冷空调设备及家用电器的安装与维修, 计算机软件开 11

26 发销售系统集成, 百货自行车电动助力车摩托车汽车的连锁销售, 实业投资, 场地租赁, 柜台出租, 国内商品展览服务, 企业形象策划, 经济信息咨询服务, 人才培训, 商务代理, 仓储, 微型计算机配件软件的销售, 微型计算机的安装及维修, 废旧物资的回收与销售, 乐器销售, 工艺礼品纪念品销售, 国内贸易, 代办 ( 移动电信联通 ) 委托的各项业务, 移动通讯转售业务, 货物运输代理, 仓储, 装卸搬运出版物省内连锁, 普通货运, 预包装食品 ( 含熟食卤味冷冻冷藏酒类婴幼儿配方乳粉乳制品 ) 散装食品的批发与零售, 保健食品的零售, 国内快递国际快递 ( 邮政企业专营业务除外 ), 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 不含固定网电话信息服务和互联网信息服务 ), 餐饮服务 ( 限分公司经营 )( 按餐饮服务许可证所列范围经营 ), 建筑材料装潢材料摄像器材的销售自营各类商品及技术的进出口业务, 设计制作代理发布国内各类广告, 代订酒店, 初级农产品的销售, 车载设备, 智能家居, 智能电子设备, 音像制品的零售, 医疗器械销售, 商品的网上销售, 化妆品汽车摩托车零配件汽车装潢初级农产品粮油及制品母婴用品纺织品计生用品的销售, 儿童用品的研发与销售, 儿童室内游戏娱乐服务, 游乐设备租赁服务, 图书, 报刊批发零售, 摄影服务, 开放式货架销售, 育儿知识培训服务, 家政服务, 汽车维修与保养, 飞机销售与租赁摄影服务文印服务汽车及配件销售, 石油制品汽车用品 II 类医疗器械销售, 礼品卡销售, 经营性互联网信息服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (2) 与发行人的关联关系根据企业会计准则第 36 号关联方披露, 上交所上市规则上市公司关联交易实施指引等相关规定及华泰证券股份有限公司关联交易管理制度, 截至 2018 年 6 月 30 日, 苏宁易购集团股份有限公司与发行人不存在关联关系 (3) 本次发行认购情况认购股数 :260,536,398 股限售期安排 : 自发行结束之日起 12 个月内不得转让, 限售期结束后, 将按中 12

27 国证监会及上交所的有关规定执行苏宁易购集团股份有限公司所认购的本次发行的 A 股股票已于 2018 年 8 月 2 日办理完毕登记及限售手续, 预计将于 2019 年 8 月 2 日上市流通 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个交易日 ) (4) 发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况最近一年, 苏宁易购集团股份有限公司及其关联方与发行人不存在重大交易 (5) 发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排本次发行完成后, 如苏宁易购集团股份有限公司及其关联方与发行人发生关联交易, 则该等交易将在符合上市规则上市公司治理准则公司章程以及华泰证券股份有限公司关联交易管理制度等相关规定的前提下进行, 同时发行人将及时履行相关信息披露义务 3 安信证券股份有限公司 (1) 基本情况公司名称 : 安信证券股份有限公司企业性质 : 股份有限公司注册地 : 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层 28 层 A02 单元主要办公地点 : 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层 28 层 A02 单元法定代表人 : 王连志注册资本 :700, 万人民币经营范围 : 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 融资融券 ; 证券投资基金销售 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ; 代销金融产品 ; 中国证监会批准的其他证券业务 (2) 与发行人的关联关系 13

28 根据企业会计准则第 36 号关联方披露, 上交所上市规则上市公司关联交易实施指引等相关规定及华泰证券股份有限公司关联交易管理制度, 截至 2018 年 6 月 30 日, 安信证券股份有限公司与发行人不存在关联关系 (3) 本次发行认购情况认购股数 :247,545,593 股限售期安排 : 自发行结束之日起 12 个月内不得转让, 限售期结束后, 将按中国证监会及上交所的有关规定执行安信证券股份有限公司所认购的本次发行的 A 股股票已于 2018 年 8 月 2 日办理完毕登记及限售手续, 预计将于 2019 年 8 月 2 日上市流通 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个交易日 ) (4) 发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况最近一年, 安信证券股份有限公司及其关联方与发行人不存在重大交易 (5) 发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排本次发行完成后, 如安信证券股份有限公司及其关联方与发行人发生关联交易, 则该等交易将在符合上市规则上市公司治理准则公司章程以及华泰证券股份有限公司关联交易管理制度等相关规定的前提下进行, 同时发行人将及时履行相关信息披露义务 4 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 (1) 基本情况公司名称 : 中国国有企业结构调整基金股份有限公司企业性质 : 股份有限公司 ( 非上市国有控股 ) 注册地 : 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 F702 室主要办公地点 : 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 D 座 7 层法定代表人 : 朱碧新 14

29 注册资本 :13,100, 万人民币经营范围 : 非公开募集资金 ; 股权投资 ; 项目投资 ; 资产管理 ; 投资咨询 ; 企业管理咨询 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) (2) 与发行人的关联关系根据企业会计准则第 36 号关联方披露, 上交所上市规则上市公司关联交易实施指引等相关规定及华泰证券股份有限公司关联交易管理制度, 截至 2018 年 6 月 30 日, 中国国有企业结构调整基金股份有限公司与发行人不存在关联关系 (3) 本次发行认购情况认购股数 :153,256,704 股限售期安排 : 自发行结束之日起 12 个月内不得转让, 限售期结束后, 将按中国证监会及上交所的有关规定执行中国国有企业结构调整基金股份有限公司所认购的本次发行的 A 股股票已于 2018 年 8 月 2 日办理完毕登记及限售手续, 预计将于 2019 年 8 月 2 日上市流通 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个交易日 ) (4) 发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况最近一年, 中国国有企业结构调整基金股份有限公司及其关联方与发行人不存在重大交易 (5) 发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排本次发行完成后, 如中国国有企业结构调整基金股份有限公司及其关联方与发行人发生关联交易, 则该等交易将在符合上市规则上市公司治理准 15

30 则公司章程以及华泰证券股份有限公司关联交易管理制度等相关规定的前提下进行, 同时发行人将及时履行相关信息披露义务 5 上海北信瑞丰资产管理有限公司 (1) 基本情况公司名称 : 上海北信瑞丰资产管理有限公司企业性质 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 注册地 : 上海市虹口区欧阳路 196 号 10 号楼 5 层 01 室主要办公地点 : 北京市海淀区首体南路 9 号主语国际大厦 4 号楼 8 层法定代表人 : 朱彦注册资本 :10, 万人民币经营范围 : 特定客户资产管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (2) 与发行人的关联关系根据企业会计准则第 36 号关联方披露, 上交所上市规则上市公司关联交易实施指引等相关规定及华泰证券股份有限公司关联交易管理制度, 截至 2018 年 6 月 30 日, 上海北信瑞丰资产管理有限公司与发行人不存在关联关系 (3) 本次发行认购情况认购股数 :115,019,157 股限售期安排 : 自发行结束之日起 12 个月内不得转让, 限售期结束后, 将按中国证监会及上交所的有关规定执行上海北信瑞丰资产管理有限公司所认购的本次发行的 A 股股票已于 2018 年 8 月 2 日办理完毕登记及限售手续, 预计将于 2019 年 8 月 2 日上市流通 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个交易日 ) (4) 发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况 16

31 最近一年, 上海北信瑞丰资产管理有限公司及其关联方与发行人不存在重大交易 (5) 发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排本次发行完成后, 如上海北信瑞丰资产管理有限公司及其关联方与发行人发生关联交易, 则该等交易将在符合上市规则上市公司治理准则公司章程以及华泰证券股份有限公司关联交易管理制度等相关规定的前提下进行, 同时发行人将及时履行相关信息披露义务 6 阳光财产保险股份有限公司 (1) 基本情况公司名称 : 阳光财产保险股份有限公司企业性质 : 其他股份有限公司 ( 非上市 ) 注册地 : 北京市通州区永顺镇商通大道 1 号院 2 号楼三层主要办公地点 : 北京市通州区永顺镇商通大道 1 号院 2 号楼三层法定代表人 : 李科注册资本 :508, 万人民币经营范围 : 财产损失保险 ; 责任保险 ; 信用保险和保证保险 ; 短期健康保险和意外伤害保险 ; 上述业务的再保险业务 ; 国家法律法规允许的保险资金运用业务 ; 经保监会批准的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) (2) 与发行人的关联关系根据企业会计准则第 36 号关联方披露, 上交所上市规则上市公司关联交易实施指引等相关规定及华泰证券股份有限公司关联交易管理制度, 截至 2018 年 6 月 30 日, 阳光财产保险股份有限公司与发行人不存在关联关系 (3) 本次发行认购情况 17

32 认购股数 :44,174,115 股限售期安排 : 自发行结束之日起 12 个月内不得转让, 限售期结束后, 将按中国证监会及上交所的有关规定执行阳光财产保险股份有限公司所认购的本次发行的 A 股股票已于 2018 年 8 月 2 日办理完毕登记及限售手续, 预计将于 2019 年 8 月 2 日上市流通 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个交易日 ) (4) 发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况最近一年, 阳光财产保险股份有限公司及其关联方与发行人不存在重大交易 (5) 发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排本次发行完成后, 如阳光财产保险股份有限公司及其关联方与发行人发生关联交易, 则该等交易将在符合上市规则上市公司治理准则公司章程以及华泰证券股份有限公司关联交易管理制度等相关规定的前提下进行, 同时发行人将及时履行相关信息披露义务四本次发行的相关当事人 ( 一 ) 发行人华泰证券股份有限公司法定代表人 : 周易办公地址 : 江苏省南京市江东中路 228 号电话 : 传真 : 联系人 : 张辉罗毅 ( 二 ) 联席保荐机构 ( 联席主承销商 ) 国泰君安证券股份有限公司法定代表人 : 杨德红 18

33 办公地址 : 上海市浦东新区东园路 18 号中国金融信息中心 5 层电话号码 : 传真号码 : 保荐代表人 : 蔡锐丁颖华项目协办人 : 张征宇联系人 : 徐岚苗涛窦云雁李元晨华泰联合证券有限责任公司法定代表人 : 刘晓丹办公地址 : 北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层电话号码 : 传真号码 : 保荐代表人 : 周继卫龙定坤项目协办人 : 李刚联系人 : 王晓珊黄嘉怡季伟王木子季朝晖 ( 三 ) 发行人律师国浩律师 ( 上海 ) 事务所负责人 : 李强办公地址 : 上海市北京西路 968 号嘉地中心层电话号码 : 传真号码 : 签字律师 : 宋红畅张庆洋联系人 : 韦玮 19

34 ( 四 ) 会计师事务所毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 执行事务合伙人 : 邹俊办公地址 : 北京市东长安街 1 号东方广场毕马威大楼 8 层电话号码 : 传真号码 : 签字会计师 : 王国蓓张楠 ( 五 ) 验资机构毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 执行事务合伙人 : 邹俊办公地址 : 北京市东长安街 1 号东方广场毕马威大楼 8 层电话号码 : 传真号码 : 签字会计师 : 王国蓓张楠 20

35 第二节本次发行前后公司基本情况一本次发行前后前十名股东情况比较序号 ( 一 ) 本次发行前公司前十名股东情况本次发行前 ( 截至 2018 年 6 月 30 日 ), 发行人前十大股东持股情况如下 : 股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质 1 香港中央结算 ( 代理人 ) 有限公司 1,715,217, H 股流通股 2 江苏省国信资产管理集团有限公司 1,250,928, A 股流通股 3 江苏交通控股有限公司 449,930, A 股流通股 4 中国证券金融股份有限公司 349,680, A 股流通股 5 江苏高科技投资集团有限公司 342,028, A 股流通股 6 江苏省苏豪控股集团有限公司 162,887, A 股流通股 7 江苏汇鸿国际集团股份有限公司 152,194, A 股流通股 8 江苏宏图高科技股份有限公司 123,169, A 股流通股 9 中央汇金资产管理有限责任公司 98,222, A 股流通股 10 金城集团有限公司 85,353, A 股流通股 ( 二 ) 本次发行后公司前十名股东情况截至 2018 年 8 月 2 日, 本次非公开发行完成股份登记后, 发行人前十大股东持股情况如下 : 序号股东名称 21 持股总数 ( 股 ) 限售股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 香港中央结算 ( 代理人 ) 有限公司 1,715,270, 江苏省国信资产管理集团有限公司 1,252,858, 江苏交通控股有限公司 448,674, 中国证券金融股份有限公司 349,680, 江苏高科技投资集团有限公司 342,028, 阿里巴巴 ( 中国 ) 网络技术有限公司 268,199, ,199, 苏宁易购集团股份有限公司 260,536, ,536, 安信证券 - 招商银行 - 安信证券定增宝 1 号集合资产管理计划 247,545, ,545,

36 序号股东名称持股总数 ( 股 ) 限售股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 9 江苏省苏豪控股集团有限公司 162,887, 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 153,256, ,256, 二本次发行对公司的影响 ( 一 ) 股本结构本次发行前后, 发行人的股本结构变化情况如下所示 : 本次变动前本次变动增减本次变动后数量 ( 股 ) 比例 (%) 发行新股数量 ( 股 ) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 一有限售条件股份 - - 1,088,731,200 1,088,731, 人民币普通股 - - 1,088,731,200 1,088,731, 二无限售条件流通股份人民币普通股 5,443,723, ,443,723, 境内上市的外资股境外上市的外资股 1,719,045, ,719,045, 其他合计 7,162,768, ,162,768, 三股份总数 7,162,768, ,088,731,200 8,251,500, ( 二 ) 资产结构本次非公开发行完成后, 公司总资产净资产及净资本将相应增加, 各项风险控制指标将更加稳健, 资产负债率将有所降低, 与净资本规模挂钩的业务发展空间将进一步扩大 ( 三 ) 业务结构本次非公开发行所募集资金扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金, 补充营运资金, 扩大公司的业务规模, 优化业务结构, 提升公司的市场竞争力和抗风险能力, 为公司各项业务持续快速发展和创新业务的开展提供资本保障, 公司的业务结构不会因本次非公开发行发生重大改变 22

37 ( 四 ) 公司治理高管人员结构本次发行前, 公司实际控制人为江苏省国资委, 第一大股东为国信集团本次发行完成后, 公司实际控制人和第一大股东不会因本次发行而发生变化公司将继续严格按公司法证券法等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构, 公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响本次发行前后, 公司的日常经营管理均保持独立本次发行对公司高管人员结构不构成直接影响, 高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化 ( 五 ) 关联交易和同业竞争本次发行完成后, 公司的实际控制人和第一大股东未发生变化, 因此本次发行不会使发行人与实际控制人及其控制的企业 ( 包括第一大股东 ) 之间产生同业竞争问题本次发行完成后, 如本次发行对象与公司发生关联交易, 则该等交易将在符合公司章程华泰证券股份有限公司关联交易管理制度及其他内部制度相关规定的前提下进行, 履行相应的审批程序及信息披露义务 23

38 第三节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见联席保荐机构国泰君安证券华泰联合证券认为 : 华泰证券本次非公开发行过程遵循了公平公正的原则, 符合目前证券市场的监管要求本次发行价格认购对象锁定期安排募集资金规模以及询价定价和配售过程均符合公司法证券法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则和证券发行与承销管理办法等有关法律法规的规定以及发行人关于本次发行的股东大会决议要求, 符合上市公司及其全体股东的利益 24

39 第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见国浩律师 ( 上海 ) 事务所认为 : 发行人本次非公开发行 A 股股票已经依法取得了必要的授权批准和核准本次非公开发行的询价配售过程发行对象及认购资金来源锁定期均符合公司法证券法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规规范性文件及监管政策的规定发行人询价及配售过程涉及的有关法律文件真实合法有效 25

40 第五节有关中介机构声明 26

41 联席保荐机构 ( 联席主承销商 ) 声明本保荐机构已对华泰证券股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书进行了核查, 确认不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任项目协办人 : 张征宇保荐代表人 : 蔡锐丁颖华法定代表人 : 杨德红国泰君安证券股份有限公司年月日 27

42 联席保荐机构 ( 联席主承销商 ) 声明本保荐机构已对华泰证券股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书进行了核查, 确认不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任项目协办人 : 李刚保荐代表人 : 周继卫龙定坤法定代表人 : 刘晓丹华泰联合证券有限责任公司年月日 28

43 发行人律师声明本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书, 确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议, 确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任经办律师 : 签名 : 宋红畅张庆洋律师事务所负责人 : 签名 : 李强国浩律师 ( 上海 ) 事务所年月日 29

44 会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读华泰证券股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书 ( 发行情况报告书 ), 确认发行情况报告书中引用的有关华泰证券股份有限公司经审计的 2015 年度 2016 年度和 2017 年度财务报表的内容, 与本所出具的相关审计报告 ( 审计报告编号 : 毕马威华振审字第号毕马威华振审字第号及毕马威华振审字第号 ) 的内容无矛盾之处本所及签字注册会计师对华泰证券股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述本所出具的审计报告的内容无异议, 确认发行情况报告书不致因上述所引用内容而出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对本所出具的上述报告的真实性准确性和完整性依据有关法律法规承担相应的法律责任经办注册会计师签名 : 王国蓓张楠会计师事务所负责人签名 : 邹俊毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 二〇年月日 30

45 验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读华泰证券股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书 ( 发行情况报告书 ), 确认发行情况报告书中引用的本所对华泰证券股份有限公司本次非公开发行 A 股股票出具的验资报告 ( 验资报告编号 : 毕马威华振验字第号毕马威华振验字第号 ) 的内容与本所出具的验资报告无矛盾之处本所及签字注册会计师对华泰证券股份有限公司在发行情况报告书中引用本所出具的验资报告的内容无异议, 确认发行情况报告书不致因上述所引用内容而导致出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对本所出具的上述报告的真实性准确性和完整性依据有关法律法规承担相应的法律责任经办注册会计师签名 : 王国蓓张楠会计师事务所负责人签名 : 邹俊毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 二〇年月日 31

46 第六节备查文件报告 ; 1 联席保荐机构国泰君安证券华泰联合证券出具的发行保荐书和尽职调查 2 国浩律师 ( 上海 ) 事务所出具的法律意见书和律师工作报告特此公告 32

47 ( 本页无正文, 为华泰证券股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书之盖章页 ) 华泰证券股份有限公司年月日 33

一本次发行概况 ( 一 ) 本次发行履行的相关程序 2017 年 5 月 26 日, 公司第四届董事会第六次会议审议通过了发行股份一般性授权及关于华泰证券股份有限公司非公开发行 A 股股票方案的议案等本次非公开发行 A 股股票的相关议案 2017 年 6 月 6 日, 公司第一大股东江苏国信资

一本次发行概况 ( 一 ) 本次发行履行的相关程序 2017 年 5 月 26 日, 公司第四届董事会第六次会议审议通过了发行股份一般性授权及关于华泰证券股份有限公司非公开发行 A 股股票方案的议案等本次非公开发行 A 股股票的相关议案 2017 年 6 月 6 日, 公司第一大股东江苏国信资证券简称 : 华泰证券证券代码 :601688 编号 : 临 2018-041 华泰证券股份有限公司非公开发行 A 股股票发行结果暨股份变动公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要提示 : 本次发行的股票种类 : 境内上市人民币普通股 (A 股 ) 发行数量 :1,088,731,200 股

华泰证券股份有限公司 非公开发行 A 股股票发行情况报告书 联席保荐机构 ( 联席主承销商 ) 二〇一八年八月

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