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但太叔
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1 兴业银行股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书保荐机构华泰联合证券有限责任公司联席主承销商华泰联合证券有限责任公司华福证券有限责任公司兴业证券股份有限公司中信证券股份有限公司红塔证券股份有限公司二〇一七年四月

16 目录释义... 2 第一节本次发行概况... 3 一本次发行履行的相关程序... 3 二本次发行的基本情况... 5 三本次发行的发行对象情况... 6 四本次发行的相关当事人第二节本次发行前后公司基本情况一本次发行前后前十名股东情况比较二本次发行对公司的影响第三节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见第五节有关中介机构声明第六节备查文件

17 释义本报告中, 除文意另有所指, 下列简称或名词具有如下特定涵义 : 兴业银行 / 发行人 / 公司指兴业银行股份有限公司本次非公开发行 / 本次发行指兴业银行 2016 年第一次临时股东大会审议通过的 A 股股票非公开发行福建烟草指中国烟草总公司福建省公司广东烟草指中国烟草总公司广东省公司阳光控股指阳光控股有限公司福建投资集团指福建省投资开发集团有限责任公司福建海晟指福建烟草海晟投资管理有限公司湖南中烟指湖南中烟投资管理有限公司中国证监会 / 证监会指中国证券监督管理委员会中国银监会 / 银监会指中国银行业监督管理委员会上证所指上海证券交易所保荐人 / 保荐机构 / 华泰联合指华泰联合证券有限责任公司华泰联合证券有限责任公司华福证券有限责任公联席主承销商指司兴业证券股份有限公司中信证券股份有限公司红塔证券股份有限公司发行人律师指国浩律师 ( 上海 ) 事务所德勤华永会计师事务所指德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法上市规则指上海证券交易所股票上市规则元指人民币元 2

18 一本次发行履行的相关程序第一节本次发行概况 ( 一 ) 董事会审议程序 2016 年 7 月 29 日, 发行人召开第八届董事会第二十次会议审议通过关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案关于前次募集资金使用情况报告的议案关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告的议案关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案关于中期股东回报规划 ( 年 ) 的议案关于中期资本管理规划 ( 年 ) 的议案关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行 A 股股票有关事宜的议案以及关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案等本次非公开发行的相关议案, 与前述议案相关的关联董事已回避表决, 独立董事已就本次非公开发行 A 股股票涉及的关联交易事项发表独立意见 2016 年 7 月 30 日, 发行人将本次董事会的决议在中国证券报上海证券报证券时报证券日报和上海证券交易所网站 ( 上进行了公告 ( 二 ) 股东大会审议程序 2016 年 8 月 15 日, 发行人召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案关于前次募集资金使用情况报告的议案关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告的议案关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案关于中期股东回报规划 ( 年 ) 的议案关于中期资本管理规划 ( 年 ) 的议案以及关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行 A 股股票有关事宜的议案等本次非公开发行的相关议 3

19 案, 与前述议案相关的关联股东已回避表决 2016 年 8 月 16 日, 发行人将本次股东大会的决议在中国证券报上海证券报证券时报证券日报和上海证券交易所网站 ( 上进行了公告 ( 三 ) 本次发行监管部门核准过程年 10 月 24 日, 中国银监会出具中国银监会关于兴业银行非公开发行 A 股股票方案及股权变更事项的批复 ( 银监复 [2016]330 号 ), 批准发行人本次非公开发行方案年 1 月 11 日, 发行人本次非公开发行申请经中国证监会主板发行审核委员会 2017 年第 8 次会议审核通过年 3 月 27 日, 中国证监会出具关于核准兴业银行股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]407 号 ), 核准发行人本次非公开发行 ( 四 ) 募集资金及验资情况 2017 年 3 月 28 日, 联席主承销商与发行人向本次发行的发行对象发出兴业银行股份有限公司非公开发行 A 股股票缴款通知书截至 2017 年 3 月 30 日, 各发行对象的认购资金已全额汇入联席主承销商华泰联合指定的专用账户 2017 年 3 月 30 日, 德勤华永会计师事务所就前述认购资金总额人民币 25,999,995, 元汇至华泰联合开立的收款账户出具了德师报 ( 验 ) 字 (17) 第号关于兴业银行股份有限公司非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 认购资金验证报告, 验证上述认购款项已经足额支付截至 2017 年 3 月 31 日, 华泰联合已将上述认购款项全额划转至发行人指定的本次募集资金专户内 2017 年 3 月 31 日, 德勤华永会计师事务所就募集资金到账事项出具了德师报 ( 验 ) 字 (17) 第号关于兴业银行股份有限公司非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 新增注册资本及实收资本 ( 股本 ) 情况验资报告, 本次发行募集资金总额为人民币 25,999,995, 元, 扣减发行费用人民币 105,748, 元后, 实际募集资金净额为人民币 25,894,247, 元, 发行人已收到上述款项 4

20 发行人将依据上市公司证券发行管理办法等有关规定, 对募集资金设立专用账户进行管理, 专款专用 ( 五 ) 股权登记情况 2017 年 4 月 7 日, 各发行对象认购的 1,721,854,000 股 A 股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了新增股份登记及限售手续等事宜二本次发行的基本情况 ( 一 ) 发行方式本次发行采用向特定对象非公开发行的方式 ( 二 ) 股票的种类和面值本次非公开发行的股票为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值人民币 1.00 元 ( 三 ) 发行数量本次非公开发行 A 股股票的数量为 1,721,854,000 股 ( 四 ) 发行价格本次非公开发行 A 股股票发行价格为人民币元 / 股根据兴业银行 2016 年第一次临时股东大会审议通过的本次非公开发行相关议案, 本次发行价格确定为元 / 股, 即定价基准日 ( 兴业银行第八届董事会第二十次会议决议公告日, 即 2016 年 7 月 30 日 ) 前 20 个交易日公司股票交易均价的 98.14% 若发行人 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生送股资本公积金转增股本或配股等除权行为, 则上述每股价格应根据上海证券交易所交易规则规定的计算公式确定的除权 ( 息 ) 参考价格作相应调整 ; 若发行人 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生现金红利分配等除息事项, 则上述每股价格不进行调整 ( 五 ) 募集资金及发行费用根据德勤华永会计师事务所对兴业银行出具的德师报 ( 验 ) 字 (17) 第号验资报告, 本次发行募集资金总额为人民币 25,999,995, 元, 发行费用 5

21 为人民币 105,748, 元 ( 含保荐费用股票承销费律师费用会计师费用信息披露费发行登记费印花税等 ), 扣除发行费用后的募集资金净额为人民币 25,894,247, 元 ( 六 ) 发行股票的限售期根据中国证监会关于非公开发行的规定与中国银监会相关规定, 福建省财政厅中国烟草总公司福建烟草和广东烟草认购本次非公开发行的股份, 自发行结束之日起 60 个月内不得转让相关监管机关对到期转让股份及受让方的股东资格另有要求的, 从其规定根据中国证监会关于非公开发行的规定, 阳光控股与福建投资集团认购本次非公开发行的股份, 自发行结束之日起 36 个月不得转让限售期结束后, 将按中国证监会及上证所的有关规定执行三本次发行的发行对象情况福建省财政厅认购 430,463,500 股, 认购金额为 6,499,998,850 元 ; 中国烟草总公司认购 496,688,700 股, 认购金额为 7,499,999,370 元, 中国烟草总公司福建省公司认购 132,450,300 股, 认购金额为 1,999,999,530 元, 中国烟草总公司广东省公司认购 99,337,700 股, 认购金额为 1,499,999,270 元, 中国烟草总公司及其下属公司合计认购 728,476,700 股, 认购金额为 10,999,998,170 元 ; 阳光控股有限公司认购 496,688,700 股, 认购金额为 7,499,999,370 元 ; 福建省投资开发集团有限责任公司认购 66,225,100 股, 认购金额为 999,999,010 元上述发行对象合计认购 1,721,854,000 股, 合计认购金额为 25,999,995,400 元发行对象相关情况如下 : ( 一 ) 福建省财政厅 1 基本情况法定名称 : 福建省财政厅机构性质 : 机关法人住所 : 福建省福州市中山路 5 号 6

22 法定代表人 : 王永礼 2 与发行人的关联关系截至 2016 年 12 月 31 日, 福建省财政厅持有公司 A 股股份 3,471,668,306 股, 持股比例为 18.22%, 为公司第一大普通股股东, 为公司关联法人 3 本次发行认购情况认购股数 :430,463,500 股限售期安排 : 自发行结束之日起 60 个月内不得转让, 相关监管机关对到期转让股份及受让方的股东资格另有要求的, 从其规定福建省财政厅所认购的本次发行的 A 股股票已于 2017 年 4 月 7 日办理完毕登记及限售手续, 将于 2022 年 4 月 7 日上市流通 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个交易日 ) 4 发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况鉴于发行人从事面向社会公众的银行业务服务, 福建省财政厅及下属事业单位与发行人存在正常的业务往来截至 2016 年 12 月 31 日, 福建省财政厅及下属事业单位在发行人处存款余额为亿元上述交易为福建省财政厅及下属事业单位与发行人之间正常的一般业务往来, 该等交易均为按照市场化原则和公允价格进行的公平交易 2016 年度, 除上述交易外, 福建省财政厅及下属事业单位与发行人之间不存在金额在 3,000 万元以上且超过发行人最近一期经审计合并财务报表中归属于母公司股东权益 1% 以上的其他交易 5 发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排本次发行完成后, 如福建省财政厅及下属事业单位与发行人发生关联交易, 则该等交易将在符合上市规则上市公司治理准则商业银行公司治理指引兴业银行股份有限公司章程以及兴业银行股份有限公司关联交易管理办法等相关规定的前提下进行, 同时发行人将及时履行相关信息披露义 7

23 务 ( 二 ) 中国烟草总公司 1 基本情况名称 : 中国烟草总公司注册地址 : 北京市西城区月坛南街 55 号法定代表人 : 凌成兴注册资本 :570 亿元人民币主营业务 : 许可经营项目 : 烟草专卖品生产经营进出口贸易一般经营项目 : 国有资产经营与管理 2 与发行人的关联关系截至 2016 年 12 月 31 日, 中国烟草总公司持有公司普通股股份 613,537,500 股, 持股比例 3.22%, 其下属公司福建海晟和湖南中烟分别持有公司普通股股份 441,504,000 股和 226,800,000 股, 持股比例分别为 2.32% 和 1.19%, 中国烟草总公司为公司关联法人 3 本次发行认购情况认购股数 :496,688,700 股限售期安排 : 自发行结束之日起 60 个月内不得转让, 相关监管机关对到期转让股份及受让方的股东资格另有要求的, 从其规定中国烟草总公司所认购的本次发行的 A 股股票已于 2017 年 4 月 7 日办理完毕登记及限售手续, 将于 2022 年 4 月 7 日上市流通 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个交易日 ) 4 发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况鉴于发行人从事面向社会公众的银行业务服务, 中烟系列关联法人与发行人存在正常的业务往来截至 2016 年 12 月 31 日, 中烟系列关联法人在发行人处存款余额为亿 8

24 元 ; 其中, 中国烟草总公司在发行人处存款余额为亿元 2016 年 4 月 27 日, 发行人第八届董事会第十八次会议审议通过关于给予中国烟草总公司关联交易额度的议案, 同意给予中烟系列关联法人内部基本授信额度人民币 150 亿元 ; 同意给予中烟系列关联法人非授信类关联交易额度, 年交易金额不超过人民币 5.4 亿元 ; 有效期 3 年上述交易为中烟系列关联法人与发行人之间正常的一般业务往来, 该等交易均为按照市场化原则和公允价格进行的公平交易 2016 年度, 除上述交易外, 中烟系列关联法人与发行人之间不存在金额在 3,000 万元以上且超过发行人最近一期经审计合并财务报表中归属于母公司股东权益 1% 以上的其他交易 5 发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排本次发行完成后, 如中烟系列关联法人与发行人发生关联交易, 则该等交易将在符合上市规则上市公司治理准则商业银行公司治理指引兴业银行股份有限公司章程以及兴业银行股份有限公司关联交易管理办法等相关规定的前提下进行, 同时发行人将及时履行相关信息披露义务 ( 三 ) 中国烟草总公司福建省公司 1 基本情况名称 : 中国烟草总公司福建省公司注册地址 : 福州市北环中路 133 号法定代表人 : 张永军注册资本 :13, 万元人民币主营业务 : 烟草专卖品经营 ; 资产经营和综合管理依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2 与发行人的关联关系截至 2016 年 12 月 31 日, 中国烟草总公司持有公司普通股股份 613,537,500 股, 持股比例 3.22%, 其下属公司福建海晟和湖南中烟分别持有公司普通股股份 441,504,000 股和 226,800,000 股, 持股比例分别为 2.32% 和 1.19%, 福建烟草为中 9

25 国烟草总公司下属公司, 为公司关联法人 3 本次发行认购情况认购股数 :132,450,300 股限售期安排 : 自发行结束之日起 60 个月内不得转让, 相关监管机关对到期转让股份及受让方的股东资格另有要求的, 从其规定福建烟草所认购的本次发行的 A 股股票已于 2017 年 4 月 7 日办理完毕登记及限售手续, 将于 2022 年 4 月 7 日上市流通 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个交易日 ) 4 发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况鉴于发行人从事面向社会公众的银行业务服务, 中烟系列关联法人与发行人存在正常的业务往来截至 2016 年 12 月 31 日, 福建烟草在发行人处存款余额为亿元中烟系列关联法人与发行人之间的重大交易情况详见第一节本次发行概况之三本次发行的发行对象情况之 ( 二 ) 中国烟草总公司上述交易为中烟系列关联法人与发行人之间正常的一般业务往来, 该等交易均为按照市场化原则和公允价格进行的公平交易 2016 年度, 除上述交易外, 中烟系列关联法人与发行人之间不存在金额在 3,000 万元以上且超过发行人最近一期经审计合并财务报表中归属于母公司股东权益 1% 以上的其他交易 5 发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排本次发行完成后, 如中烟系列关联法人与发行人发生关联交易, 则该等交易将在符合上市规则上市公司治理准则商业银行公司治理指引兴业银行股份有限公司章程以及兴业银行股份有限公司关联交易管理办法等相关规定的前提下进行, 同时发行人将及时履行相关信息披露义务 ( 四 ) 中国烟草总公司广东省公司 1 基本情况名称 : 中国烟草总公司广东省公司 10

26 注册地址 : 广州市天河区林和东路 128 号法定代表人 : 郑伟注册资本 :14, 万元人民币主营业务 : 卷烟经营烟叶生产经营资产经营和综合管理, 烟草专卖品的出口业务, 烟草专卖品的进口配套服务业务, 在国内经营进口烟草制品业务等依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2 与发行人的关联关系截至 2016 年 12 月 31 日, 中国烟草总公司持有公司普通股股份 613,537,500 股, 持股比例 3.22%, 其下属公司福建海晟和湖南中烟分别持有公司普通股股份 441,504,000 股和 226,800,000 股, 持股比例分别为 2.32% 和 1.19%, 广东烟草为中国烟草总公司下属公司, 为公司关联法人 3 本次发行认购情况认购股数 :99,337,700 股限售期安排 : 自发行结束之日起 60 个月内不得转让, 相关监管机关对到期转让股份及受让方的股东资格另有要求的, 从其规定广东烟草所认购的本次发行的 A 股股票已于 2017 年 4 月 7 日办理完毕登记及限售手续, 将于 2022 年 4 月 7 日上市流通 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个交易日 ) 4 发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况鉴于发行人从事面向社会公众的银行业务服务, 中烟系列关联法人与发行人存在正常的业务往来截至 2016 年 12 月 31 日, 广东烟草在发行人处存款余额为亿元中烟系列关联法人与发行人之间的重大交易情况详见第一节本次发行概况之三本次发行的发行对象情况之 ( 二 ) 中国烟草总公司上述交易为中烟系列关联法人与发行人之间正常的一般业务往来, 该等交易均为按照市场化原则和公允价格进行的公平交易 2016 年度, 除上述交易外, 中 11

27 烟系列关联法人与发行人之间不存在金额在 3,000 万元以上且超过发行人最近一期经审计合并财务报表中归属于母公司股东权益 1% 以上的其他交易 5 发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排本次发行完成后, 如中烟系列关联法人与发行人发生关联交易, 则该等交易将在符合上市规则上市公司治理准则商业银行公司治理指引兴业银行股份有限公司章程以及兴业银行股份有限公司关联交易管理办法等相关规定的前提下进行, 同时发行人将及时履行相关信息披露义务 ( 五 ) 阳光控股有限公司 1 基本情况名称 : 阳光控股有限公司注册地址 : 福建省福州市鼓楼区乌山西路 68 号阳光乌山府院 A1# 楼 2 层 02- A 商业用房法定代表人 : 吴洁注册资本 :219, 万元人民币主营业务 : 对信息酒店旅游教育等产业的投资投资管理 ; 建材五金电子家电的批发代购代销 2 与发行人的关联关系截至 2016 年 12 月 31 日, 阳光控股有限公司与公司不存在关联关系 3 本次发行认购情况认购股数 :496,688,700 股限售期安排 : 自发行结束之日起 36 个月内不得转让, 限售期结束后, 将按中国证监会及上证所的有关规定执行阳光控股所认购的本次发行的 A 股股票已于 2017 年 4 月 7 日办理完毕登记及限售手续, 预计将于 2020 年 4 月 7 日上市流通 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个交易日 ) 12

28 4 发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况鉴于发行人从事面向社会公众的银行业务服务, 阳光控股及其关联方与发行人存在正常的业务往来截至 2016 年 12 月 31 日, 阳光控股及其关联方在发行人处授信额度为亿元上述交易为阳光控股及其关联方与发行人之间正常的一般业务往来, 该等交易均为按照市场化原则和公允价格进行的公平交易除上述交易外,2016 年度阳光控股及其关联方与发行人之间不存在金额在 3,000 万元以上且超过发行人最近一期经审计合并财务报表中归属于母公司股东权益 1% 以上的其他交易 5 发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排本次发行完成后, 如阳光控股及其关联方与发行人发生关联交易, 则该等交易将在符合上市规则上市公司治理准则商业银行公司治理指引兴业银行股份有限公司章程以及兴业银行股份有限公司关联交易管理办法等相关规定的前提下进行, 同时发行人将及时履行相关信息披露义务 ( 六 ) 福建省投资开发集团有限责任公司 1 基本情况名称 : 福建省投资开发集团有限责任公司注册地址 : 福州市湖东路 169 号天骜大厦 14 层法定代表人 : 严正注册资本 :1,000, 万元人民币主营业务 : 对电力燃气水的生产和供应铁路运输等行业或项目的投资开发 ; 对银行证券信托担保创业投资以及省政府确定的省内重点产业等行业的投资 ; 对农业林业酒店业采矿业的投资 ; 房地产开发 ; 资产管理以上经营范围涉及许可经营项目的, 应在取得有关部门的许可后方可经营 2 与发行人的关联关系截至 2016 年 12 月 31 日, 福建投资集团为公司关联法人 13

29 3 本次发行认购情况认购股数 :66,225,100 股限售期安排 : 自发行结束之日起 36 个月内不得转让, 限售期结束后, 将按中国证监会及上证所的有关规定执行福建投资集团所认购的本次发行的 A 股股票已于 2017 年 4 月 7 日办理完毕登记及限售手续, 预计将于 2020 年 4 月 7 日上市流通 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个交易日 ) 4 发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况鉴于发行人从事面向社会公众的银行业务服务, 福建投资集团及其关联方与发行人存在正常的业务往来截至 2016 年 12 月 31 日, 福建投资集团及其关联方在发行人处授信额度为亿元 ; 其中, 福建投资集团在发行人处授信额度为亿元上述交易为福建投资集团及其关联方与发行人之间正常的一般业务往来, 该等交易均为按照市场化原则和公允价格进行的公平交易除上述交易外,2016 年度福建投资集团及其关联方与发行人之间不存在金额在 3,000 万元以上且超过发行人最近一期经审计合并财务报表中归属于母公司股东权益 1% 以上的其他交易 5 发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排本次发行完成后, 如福建投资集团及其关联方与发行人发生关联交易, 则该等交易将在符合上市规则上市公司治理准则商业银行公司治理指引兴业银行股份有限公司章程以及兴业银行股份有限公司关联交易管理办法等相关规定的前提下进行, 同时发行人将及时履行相关信息披露义务四本次发行的相关当事人 ( 一 ) 发行人兴业银行股份有限公司法定代表人 : 高建平 14

30 办公地址 : 福建省福州市湖东路 154 号电话 : 传真 : 联系人 : 黄婉如林微李进宜薛成容 ( 二 ) 保荐机构华泰联合证券有限责任公司法定代表人 : 刘晓丹办公地址 : 北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层电话 : 传真 : 保荐代表人 : 周继卫陈石项目协办人 : 龙定坤经办人员 : 季伟黄嘉怡王晓珊 ( 三 ) 联席主承销商 : 华泰联合证券有限责任公司法定代表人 : 刘晓丹办公地址 : 北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层电话 : 传真 : 经办人员 : 周继卫陈石龙定坤季伟黄嘉怡王晓珊华福证券有限责任公司法定代表人 : 黄金琳办公地址 : 上海市浦东新区陆家嘴环路 1088 号招商银行大厦 18 楼 15

31 电话号码 : 传真号码 : 经办人员 : 郑飚曹珍刘春兴业证券股份有限公司法定代表人 : 兰荣办公地址 : 福建省福州市湖东路 268 号电话号码 : 传真号码 : 经办人员 : 余小群林闻杰王亚娟中信证券股份有限公司法定代表人 : 张佑君办公地址 : 广东省深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦电话号码 : 传真号码 : 经办人员 : 姜颖胡建敏肖文彬李超红塔证券股份有限公司法定代表人 : 况雨林办公地址 : 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 7 层电话号码 : 传真号码 : 经办人员 : 姚晨航欧阳凯赵学颖 ( 四 ) 发行人律师国浩律师 ( 上海 ) 事务所 16

32 负责人 : 黄宁宁办公地址 : 上海市北京西路 968 号嘉地中心层电话号码 : 传真号码 : 经办律师 : 孙立鄯颖 ( 五 ) 会计师事务所德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 执行事务合伙人 : 曾顺福办公地址 : 上海市黄浦区延安东路 222 号外滩中心 30 楼电话号码 : 传真号码 : 经办注册会计师 : 刘明华张华 ( 六 ) 验资机构德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 执行事务合伙人 : 曾顺福办公地址 : 上海市黄浦区延安东路 222 号外滩中心 30 楼电话号码 : 传真号码 : 经办注册会计师 : 刘明华张华 17

33 第二节本次发行前后公司基本情况一本次发行前后前十名股东情况比较序号 ( 一 ) 本次发行前公司前十名股东情况本次发行前 ( 截至 2017 年 3 月 31 日 ), 发行人前十大股东持股情况如下 : 股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质 1 福建省财政厅 3,471,668, 无限售条件流通股 2 3 中国人民财产保险股份有限公司 - 传统 - 普通保险产品中国人民人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个险分红 948,000, 无限售条件流通股 801,639, 无限售条件流通股 4 梧桐树投资平台有限责任公司 671,012, 无限售条件流通股 5 中国证券金融股份有限公司 621,922, 无限售条件流通股 6 中国烟草总公司 613,537, 无限售条件流通股 7 8 天安财产保险股份有限公司 - 保赢 1 号中国人民人寿保险股份有限公司 - 万能 - 个险万能 541,411, 无限售条件流通股 474,000, 无限售条件流通股 9 福建烟草海晟投资管理有限公司 441,504, 无限售条件流通股 10 天安人寿保险股份有限公司 - 传统产品 396,132, 无限售条件流通股 ( 二 ) 本次发行后公司前十名股东情况截至 2017 年 4 月 7 日, 本次非公开发行完成股份登记后, 发行人前十大股东持股情况如下 : 序号注 1 1 福建省财政厅股东名称持股总数 ( 股 ) 限售股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 3,902,131, ,463, 注 2 2 中国烟草总公司 2 4 中国人民财产保险股份有限公司 - 传统 - 普通保险产品中国人民人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个险分红 18 1,110,226, ,688, ,000, ,639, 梧桐树投资平台有限责任公司 671,012, 中国证券金融股份有限公司 621,922,

34 序号 7 股东名称天安财产保险股份有限公司 - 保赢 1 号持股总数 ( 股 ) 限售股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 541,411, 阳光控股有限公司注 3 496,688, ,688, 中国人民人寿保险股份有限公司 - 万能 - 个险万能 474,000, 福建烟草海晟投资管理有限公司 441,504, 注 1: 福建省财政厅认购发行人本次非公开发行的 430,463,500 股股份自本次发行结束之日起 60 个月内不得转让, 相关监管机关对到期转让股份及受让方的股东资格另有要求的, 从其规定 ; 注 2: 中国烟草总公司认购发行人本次非公开发行的 496,688,700 股股份自本次发行结束之日起 60 个月内不得转让, 相关监管机关对到期转让股份及受让方的股东资格另有要求的, 从其规定 ; 注 3: 阳光控股有限公司认购发行人本次非公开发行的 496,688,700 股股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让, 限售期结束后, 将按中国证监会及上证所的有关规定执行 ; 注 4: 前十大股东关联关系说明 : 中国人民财产保险股份有限公司中国人民人寿保险股份有限公司均为中国人民保险集团股份有限公司的子公司 ; 福建烟草海晟投资管理有限公司为中国烟草总公司的下属公司二本次发行对公司的影响 ( 一 ) 股本结构本次发行前后, 发行人的股本结构变化情况如下所示 : 本次变动前本次变动增减本次变动后数量 ( 股 ) 比例 (%) 发行新股数量 ( 股 ) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 一有限售条件股份 - - 1,721,854,000 1,721,854, 人民币普通股 - - 1,721,854,000 1,721,854, 二无限售条件流通股份人民币普通股 19,052,336, ,052,336, 境内上市的外资股境外上市的外资股其他合计 19,052,336, ,052,336, 三股份总数 19,052,336, ,721,854,000 20,774,190, 注 : 上表仅列示发行人人民币普通股 (A 股 ) 股本结构变化情况, 除人民币普通股外, 发行人分别于 2014 年 2015 年非公开发行优先股, 共计 260,000,000 股 ( 二 ) 资产结构 19

35 本次非公开发行完成后, 公司核心一级资本充足率一级资本充足率资本充足率将有效提高, 增强了抵御风险的能力, 为公司进一步发展奠定基础 ; 本次非公开发行完成后, 补充的资金将支持各项业务的健康快速发展, 有利于公司在资产和业务规模进一步扩张的基础上实现利润增长, 从而产生良好的经济效益 ( 三 ) 业务结构本次非公开发行所募集资金将全部用于补充公司核心一级资本, 提高资本充足率本次发行完成后, 公司业务结构不会发生重大变化 ( 四 ) 公司治理高管人员结构本次发行前后, 公司都不存在控股股东及实际控制人 ; 本次发行完成后, 公司主要股东提名的董事监事人数比较分散均衡, 均无法单独对董事会监事会决议构成重大影响因此, 公司在治理结构上的独立性不会因本次发行受到影响本次发行前后, 公司的日常经营管理均保持独立本次发行对公司高管人员结构不构成影响, 高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化 ( 五 ) 关联交易和同业竞争本次发行完成后, 公司仍不存在控股股东与实际控制人, 因此不存在与控股股东实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争本次发行完成后, 如本次发行对象与公司发生关联交易, 则该等交易将在符合兴业银行股份有限公司章程兴业银行股份有限公司关联交易管理办法及其他内部制度相关规定的前提下进行, 履行相应的审批程序及信息披露义务 20

36 第三节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见保荐机构华泰联合证券认为 : 发行人非公开发行 A 股股票的全部过程遵循了公平公正的原则, 符合目前证券市场的监管要求发行价格的确定和配售过程符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则 (2011 年修订 ) 等法律法规的有关规定所确定的发行对象符合发行人 2016 年第一次临时股东大会规定的条件发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益, 发行对象的确定符合中国证监会的相关要求本次发行对象为福建省财政厅中国烟草总公司福建烟草广东烟草阳光控股和福建投资集团经核查, 本次发行对象均不属于私募基金, 无需按私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关法律法规履行登记备案程序本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金, 最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品, 不存在直接或间接来源于兴业银行的情况本次非公开发行股票符合中华人民共和国证券法中华人民共和国公司法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则 (2011 年修订 ) 等法律法规的有关规定 21

37 第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见国浩律师 ( 上海 ) 事务所认为 : 发行人本次发行已经获得必要的批准与授权 ; 本次发行最终的发行价格发行数量及认购对象符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则 (2011 年修订 ) 等规定 ; 发行人与认购对象签署的股份认购协议合法有效 ; 发行过程合法合规, 发行结果公平公正, 符合上市公司证券发行管理办法证券发行与承销管理办法和上市公司非公开发行股票实施细则 (2011 年修订 ) 的有关规定 22

38 第五节有关中介机构声明 23

47 第六节备查文件 1 保荐机构华泰联合证券出具的发行保荐书和尽职调查报告 ; 2 国浩律师 ( 上海 ) 事务所出具的法律意见书和律师工作报告特此公告 32

( 一 ) 发行价格本次非公开发行股票价格为元 / 股本次非公开发行的定价基准日为第八届董事会第二十次会议决议公告日, 即 2016 年 7 月 30 日, 发行价格最终确定为元 / 股, 为定价基准日前 20 个交易日 ( 不含定价基准日 ) 公司 A 股股票交易均价

( 一 ) 发行价格本次非公开发行股票价格为元 / 股本次非公开发行的定价基准日为第八届董事会第二十次会议决议公告日, 即 2016 年 7 月 30 日, 发行价格最终确定为元 / 股, 为定价基准日前 20 个交易日 ( 不含定价基准日 ) 公司 A 股股票交易均价华泰联合证券有限责任公司华福证券有限责任公司兴业证券股份有限公司中信证券股份有限公司红塔证券股份有限公司关于兴业银行股份有限公司非公开发行 A 股股票之发行过程和认购对象合规性报告中国证券监督管理委员会 : 经贵会证监许可 [2017]407 号文关于核准兴业银行股份有限公司非公开发行股票的批复核准, 同意兴业银行股份有限公司 ( 以下简称公司兴业银行或者发行人 ) 向福建省财政厅中国烟草总公司