一本次发行概况 ( 一 ) 本次发行履行的相关程序 2017 年 5 月 26 日, 公司第四届董事会第六次会议审议通过了发行股份一般性授权及关于华泰证券股份有限公司非公开发行 A 股股票方案的议案等本次非公开发行 A 股股票的相关议案 2017 年 6 月 6 日, 公司第一大股东江苏国信资

Size: px

Start display at page:

Download "一本次发行概况 ( 一 ) 本次发行履行的相关程序 2017 年 5 月 26 日, 公司第四届董事会第六次会议审议通过了发行股份一般性授权及关于华泰证券股份有限公司非公开发行 A 股股票方案的议案等本次非公开发行 A 股股票的相关议案 2017 年 6 月 6 日, 公司第一大股东江苏国信资"

质尹
5 years ago
Views:

1 证券简称 : 华泰证券证券代码 : 编号 : 临华泰证券股份有限公司非公开发行 A 股股票发行结果暨股份变动公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要提示 : 本次发行的股票种类 : 境内上市人民币普通股 (A 股 ) 发行数量 :1,088,731,200 股发行价格 : 人民币元 / 股发行对象认购数量 : 序号发行对象认购股票数量认购金额 ( 股 ) ( 元 ) 1 阿里巴巴 ( 中国 ) 网络技术有限公司 268,199,233 3,499,999, 苏宁易购集团股份有限公司 260,536,398 3,399,999, 安信证券股份有限公司 247,545,593 3,230,469, 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 153,256,704 1,999,999, 上海北信瑞丰资产管理有限公司 115,019,157 1,500,999, 阳光财产保险股份有限公司 44,174, ,472, 合计 1,088,731,200 14,207,942, 限售期 : 上述投资者认购本次非公开发行的股份, 自发行结束之日起 12 个月内不得转让, 限售期结束后, 将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行预计上市时间 : 公司已于 2018 年 8 月 2 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次发行股份的登记及限售手续事宜根据前述限售期安排, 前述投资者认购的本次发行的股份预计将于 2019 年 8 月 2 日上市流通 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个交易日 ) 资产过户情况 : 本次发行不涉及资产过户情况, 发行对象均以现金认购 1

2 一本次发行概况 ( 一 ) 本次发行履行的相关程序 2017 年 5 月 26 日, 公司第四届董事会第六次会议审议通过了发行股份一般性授权及关于华泰证券股份有限公司非公开发行 A 股股票方案的议案等本次非公开发行 A 股股票的相关议案 2017 年 6 月 6 日, 公司第一大股东江苏国信资产管理集团有限公司收到关于同意华泰证券股份有限公司非公开发行 A 股股票有关事项的批复 ( 苏国资复 [2017]33 号 ), 江苏省国资委同意公司非公开发行不超过 1,088,731,200 股 A 股股票的方案 2017 年 6 月 21 日, 公司 2016 年年度股东大会审议通过了发行股份一般性授权及关于华泰证券股份有限公司非公开发行 A 股股票方案的议案等本次非公开发行 A 股股票的相关议案 2017 年 8 月 18 日, 中国证监会证券基金机构监管部以关于华泰证券股份有限公司非公开发行股票的监管意见书 ( 机构部函 [2017]2039 号 ) 对公司申请非公开发行股票无异议, 并同意公司因此次非公开发行股票涉及的变更注册资本事项 2017 年 11 月 24 日, 公司综合考虑未来发展经纪业务相关规划及实施条件, 根据 2016 年年度股东大会审议通过的关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案, 在股东大会授权范围内, 经董事会转授权人士同意, 调整了本次发行方案中的募集资金数量及用途 2017 年 11 月 25 日, 公司根据上市公司信息披露的相关要求, 及时披露了本次发行方案调整的相关内容 2017 年 12 月 8 日, 中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次非公开发行 A 股股票的申请 2018 年 3 月 19 日, 公司收到中国证监会关于核准华泰证券股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2018]315 号 ), 核准本次非公开发行 2

3 2018 年 5 月 21 日和 2018 年 6 月 13 日, 公司第四届董事会第十四次会议和 2017 年年度股东大会审议通过了发行股份一般性授权及延长本次非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期和授权有效期的相关议案 ( 二 ) 本次发行股票情况 1 发行股票种类及面值: 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 2 发行方式: 向特定投资者非公开发行 3 发行对象: 阿里巴巴 ( 中国 ) 网络技术有限公司苏宁易购集团股份有限公司安信证券股份有限公司中国国有企业结构调整基金股份有限公司上海北信瑞丰资产管理有限公司阳光财产保险股份有限公司 4 发行数量:1,088,731,200 股 5 发行价格: 人民币元 / 股本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日 ( 即 2018 年 7 月 19 日 ) 本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日 ( 不含定价基准日 ) 公司 A 股股票交易均价的 90%, 即发行价格不低于元 / 股 ( 注 : 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量 ) 本次非公开发行的最终发行价格由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照相关规定, 与联席保荐机构 ( 联席主承销商 ) 根据发行对象申购报价的情况, 依次按下列优先次序确定 :(1) 认购价格优先 ;(2) 认购金额优先 ;(3) 收到申购报价单时间优先 ;(4) 其他情况下由发行人和联席保荐机构 ( 联席主承销商 ) 协商确定根据询价结果, 本次非公开发行价格确定为元 / 股 6 募集资金总额: 人民币 14,207,942, 元 7 发行费用: 人民币 74,736, 元 ( 包括承销保荐费律师费会计师费信息披露费发行登记费印花税等费用 ) 8 募集资金净额: 人民币 14,133,205, 元 3

4 9 联席保荐机构( 联席主承销商 ): 国泰君安证券股份有限公司华泰联合证券有限责任公司 ( 三 ) 募集资金验资和股份登记情况本次发行募集资金总额 14,207,942, 元, 扣除发行费用 74,736, 元后, 实际募集资金净额为 14,133,205, 元, 其中股本为人民币 1,088,731, 元, 资本公积为人民币 13,044,474, 元截至 2018 年 7 月 31 日, 公司募集资金专用账户已收到上述款项 2018 年 7 月 31 日, 毕马威华振会计师事务所出具了毕马威华振验字第号华泰证券股份有限公司非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票验资报告, 对公司本次非公开发行新增注册资本及实收资本 ( 股本 ) 情况进行了审验公司将根据上市公司证券发行管理办法的有关规定, 对本次募集资金实施专户管理, 专款专用本次非公开发行新增股份已于 2018 年 8 月 2 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管及限售手续 ( 四 ) 资产过户情况本次发行不涉及资产过户情况, 发行对象均以现金认购 ( 五 ) 联席保荐机构联席主承销商和发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 1 联席保荐机构( 联席主承销商 ) 关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见联席保荐机构 ( 联席主承销商 ) 国泰君安证券华泰联合证券认为 : 华泰证券本次非公开发行过程遵循了公平公正的原则, 符合目前证券市场的监管要求本次发行价格认购对象锁定期安排募集资金规模以及询价定价和配售过程均符合公司法证券法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则和证券发行与承销管理办法等有关法律法规的规定以及发行人关于本次发行的股东大会决议要求, 符合上市公司及其全体股东的利益 4

5 2 发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见国浩律师 ( 上海 ) 事务所认为 : 发行人本次非公开发行 A 股股票已经依法取得了必要的授权批准和核准本次非公开发行的询价配售过程发行对象及认购资金来源锁定期均符合公司法证券法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规规范性文件及监管政策的规定发行人询价及配售过程涉及的有关法律文件真实合法有效二发行结果及对象简介 ( 一 ) 发行结果本次非公开发行的发行对象及认购情况如下 : 序号发行对象认购股票数量认购金额 ( 股 ) ( 元 ) 1 阿里巴巴 ( 中国 ) 网络技术有限公司 268,199,233 3,499,999, 苏宁易购集团股份有限公司 260,536,398 3,399,999, 安信证券股份有限公司 247,545,593 3,230,469, 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 153,256,704 1,999,999, 上海北信瑞丰资产管理有限公司 115,019,157 1,500,999, 阳光财产保险股份有限公司 44,174, ,472, 合计 1,088,731,200 14,207,942, 上述投资者认购的本次非公开发行的股份, 自发行结束之日起 12 个月内不得转让, 限售期结束后, 将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行根据前述限售期安排, 上述投资者认购的本次发行的股份预计将于 2019 年 8 月 2 日上市流通 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个交易日 ) ( 二 ) 发行对象情况 1 阿里巴巴 ( 中国 ) 网络技术有限公司 (1) 基本情况公司名称 : 阿里巴巴 ( 中国 ) 网络技术有限公司企业性质 : 有限责任公司 ( 台港澳法人独资 ) 5

6 注册地 : 杭州市滨江区网商路 699 号主要办公地点 : 杭州市滨江区网商路 699 号法定代表人 : 戴珊注册资本 :59, 万美元经营范围 : 开发销售计算机网络应用软件 ; 设计制作加工计算机网络产品并提供相关技术服务和咨询服务 ; 服务 : 自有物业租赁, 翻译, 成年人的非证书劳动职业技能培训 ( 涉及许可证的除外 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (2) 与发行人的关联关系根据企业会计准则第 36 号关联方披露, 上海证券交易所上市规则上市公司关联交易实施指引等相关规定及华泰证券股份有限公司关联交易管理制度, 截至 2018 年 6 月 30 日, 阿里巴巴 ( 中国 ) 网络技术有限公司与公司不存在关联关系 (3) 本次发行认购情况认购股数 :268,199,233 股限售期安排 : 自发行结束之日起 12 个月内不得转让, 限售期结束后, 将按中国证监会及上交所的有关规定执行阿里巴巴 ( 中国 ) 网络技术有限公司所认购的本次发行的 A 股股票已于 2018 年 8 月 2 日办理完毕登记及限售手续, 预计将于 2019 年 8 月 2 日上市流通 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个交易日 ) (4) 发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况最近一年, 阿里巴巴 ( 中国 ) 网络技术有限公司及其关联方与公司不存在重大交易 (5) 发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排本次发行完成后, 如阿里巴巴 ( 中国 ) 网络技术有限公司及其关联方与公司 6

7 发生关联交易, 则该等交易将在符合上市规则上市公司治理准则公司章程以及华泰证券股份有限公司关联交易管理制度等相关规定的前提下进行, 同时公司将及时履行相关信息披露义务 2 苏宁易购集团股份有限公司 (1) 基本情况公司名称 : 苏宁易购集团股份有限公司企业性质 : 股份有限公司 ( 上市 ) 注册地 : 南京市山西路 8 号金山大厦 1-5 层主要办公地点 : 江苏省南京市玄武区苏宁大道 1 号法定代表人 : 张近东注册资本 :931, 万人民币经营范围 : 家用电器电子产品办公设备通讯产品及配件的连锁销售和服务, 空调配件的销售, 制冷空调设备及家用电器的安装与维修, 计算机软件开发销售系统集成, 百货自行车电动助力车摩托车汽车的连锁销售, 实业投资, 场地租赁, 柜台出租, 国内商品展览服务, 企业形象策划, 经济信息咨询服务, 人才培训, 商务代理, 仓储, 微型计算机配件软件的销售, 微型计算机的安装及维修, 废旧物资的回收与销售, 乐器销售, 工艺礼品纪念品销售, 国内贸易, 代办 ( 移动电信联通 ) 委托的各项业务, 移动通讯转售业务, 货物运输代理, 仓储, 装卸搬运出版物省内连锁, 普通货运, 预包装食品 ( 含熟食卤味冷冻冷藏酒类婴幼儿配方乳粉乳制品 ) 散装食品的批发与零售, 保健食品的零售, 国内快递国际快递 ( 邮政企业专营业务除外 ), 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 不含固定网电话信息服务和互联网信息服务 ), 餐饮服务 ( 限分公司经营 )( 按餐饮服务许可证所列范围经营 ), 建筑材料装潢材料摄像器材的销售自营各类商品及技术的进出口业务, 设计制作代理发布国内各类广告, 代订酒店, 初级农产品的销售, 车载设备, 智能家居, 智能电子设备, 音像制品的零售, 医疗器械销售, 商品的网上销售, 化妆品汽车摩托车零配件汽车装潢初级农产品粮油及制品母婴用品纺织品计 7

8 生用品的销售, 儿童用品的研发与销售, 儿童室内游戏娱乐服务, 游乐设备租赁服务, 图书, 报刊批发零售, 摄影服务, 开放式货架销售, 育儿知识培训服务, 家政服务, 汽车维修与保养, 飞机销售与租赁摄影服务文印服务汽车及配件销售, 石油制品汽车用品 II 类医疗器械销售, 礼品卡销售, 经营性互联网信息服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (2) 与发行人的关联关系根据企业会计准则第 36 号关联方披露, 上海证券交易所上市规则上市公司关联交易实施指引等相关规定及华泰证券股份有限公司关联交易管理制度, 截至 2018 年 6 月 30 日, 苏宁易购集团股份有限公司与公司不存在关联关系 (3) 本次发行认购情况认购股数 :260,536,398 股限售期安排 : 自发行结束之日起 12 个月内不得转让, 限售期结束后, 将按中国证监会及上交所的有关规定执行苏宁易购集团股份有限公司所认购的本次发行的 A 股股票已于 2018 年 8 月 2 日办理完毕登记及限售手续, 预计将于 2019 年 8 月 2 日上市流通 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个交易日 ) (4) 发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况最近一年, 苏宁易购集团股份有限公司及其关联方与公司不存在重大交易 (5) 发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排本次发行完成后, 如苏宁易购集团股份有限公司及其关联方与公司发生关联交易, 则该等交易将在符合上市规则上市公司治理准则公司章程以及华泰证券股份有限公司关联交易管理制度等相关规定的前提下进行, 同时公司将及时履行相关信息披露义务 3 安信证券股份有限公司 (1) 基本情况 8

9 公司名称 : 安信证券股份有限公司企业性质 : 股份有限公司注册地 : 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层 28 层 A02 单元主要办公地点 : 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层 28 层 A02 单元法定代表人 : 王连志注册资本 :700, 万人民币经营范围 : 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 融资融券 ; 证券投资基金销售 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ; 代销金融产品 ; 中国证监会批准的其他证券业务 (2) 与发行人的关联关系根据企业会计准则第 36 号关联方披露, 上海证券交易所上市规则上市公司关联交易实施指引等相关规定及华泰证券股份有限公司关联交易管理制度, 截至 2018 年 6 月 30 日, 安信证券股份有限公司与公司不存在关联关系 (3) 本次发行认购情况认购股数 :247,545,593 股限售期安排 : 自发行结束之日起 12 个月内不得转让, 限售期结束后, 将按中国证监会及上交所的有关规定执行安信证券股份有限公司所认购的本次发行的 A 股股票已于 2018 年 8 月 2 日办理完毕登记及限售手续, 预计将于 2019 年 8 月 2 日上市流通 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个交易日 ) (4) 发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况最近一年, 安信证券股份有限公司及其关联方与公司不存在重大交易 9

10 (5) 发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排本次发行完成后, 如安信证券股份有限公司及其关联方与公司发生关联交易, 则该等交易将在符合上市规则上市公司治理准则公司章程以及华泰证券股份有限公司关联交易管理制度等相关规定的前提下进行, 同时公司将及时履行相关信息披露义务 4 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 (1) 基本情况公司名称 : 中国国有企业结构调整基金股份有限公司企业性质 : 股份有限公司 ( 非上市国有控股 ) 注册地 : 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 F702 室主要办公地点 : 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 D 座 7 层法定代表人 : 朱碧新注册资本 :13,100, 万人民币经营范围 : 非公开募集资金 ; 股权投资 ; 项目投资 ; 资产管理 ; 投资咨询 ; 企业管理咨询 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) (2) 与发行人的关联关系根据企业会计准则第 36 号关联方披露, 上海证券交易所上市规则上市公司关联交易实施指引等相关规定及华泰证券股份有限公司关联交易管理制度, 截至 2018 年 6 月 30 日, 中国国有企业结构调整基金股份有限公司与公司不存在关联关系 10

11 (3) 本次发行认购情况认购股数 :153,256,704 股限售期安排 : 自发行结束之日起 12 个月内不得转让, 限售期结束后, 将按中国证监会及上交所的有关规定执行中国国有企业结构调整基金股份有限公司所认购的本次发行的 A 股股票已于 2018 年 8 月 2 日办理完毕登记及限售手续, 预计将于 2019 年 8 月 2 日上市流通 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个交易日 ) (4) 发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况最近一年, 中国国有企业结构调整基金股份有限公司及其关联方与公司不存在重大交易 (5) 发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排本次发行完成后, 如中国国有企业结构调整基金股份有限公司及其关联方与公司发生关联交易, 则该等交易将在符合上市规则上市公司治理准则公司章程以及华泰证券股份有限公司关联交易管理制度等相关规定的前提下进行, 同时公司将及时履行相关信息披露义务 5 上海北信瑞丰资产管理有限公司 (1) 基本情况公司名称 : 上海北信瑞丰资产管理有限公司企业性质 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 注册地 : 上海市虹口区欧阳路 196 号 10 号楼 5 层 01 室主要办公地点 : 北京市海淀区首体南路 9 号主语国际大厦 4 号楼 8 层法定代表人 : 朱彦注册资本 :10, 万人民币经营范围 : 特定客户资产管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后 11

12 方可开展经营活动 ) (2) 与发行人的关联关系根据企业会计准则第 36 号关联方披露, 上海证券交易所上市规则上市公司关联交易实施指引等相关规定及华泰证券股份有限公司关联交易管理制度, 截至 2018 年 6 月 30 日, 上海北信瑞丰资产管理有限公司与公司不存在关联关系 (3) 本次发行认购情况认购股数 :115,019,157 股限售期安排 : 自发行结束之日起 12 个月内不得转让, 限售期结束后, 将按中国证监会及上交所的有关规定执行上海北信瑞丰资产管理有限公司所认购的本次发行的 A 股股票已于 2018 年 8 月 2 日办理完毕登记及限售手续, 预计将于 2019 年 8 月 2 日上市流通 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个交易日 ) (4) 发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况最近一年, 上海北信瑞丰资产管理有限公司及其关联方与公司不存在重大交易 (5) 发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排本次发行完成后, 如上海北信瑞丰资产管理有限公司及其关联方与公司发生关联交易, 则该等交易将在符合上市规则上市公司治理准则公司章程以及华泰证券股份有限公司关联交易管理制度等相关规定的前提下进行, 同时公司将及时履行相关信息披露义务 6 阳光财产保险股份有限公司 (1) 基本情况公司名称 : 阳光财产保险股份有限公司企业性质 : 其他股份有限公司 ( 非上市 ) 12

13 注册地 : 北京市通州区永顺镇商通大道 1 号院 2 号楼三层主要办公地点 : 北京市通州区永顺镇商通大道 1 号院 2 号楼三层法定代表人 : 李科注册资本 :508, 万人民币经营范围 : 财产损失保险 ; 责任保险 ; 信用保险和保证保险 ; 短期健康保险和意外伤害保险 ; 上述业务的再保险业务 ; 国家法律法规允许的保险资金运用业务 ; 经保监会批准的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) (2) 与发行人的关联关系根据企业会计准则第 36 号关联方披露, 上海证券交易所上市规则上市公司关联交易实施指引等相关规定及华泰证券股份有限公司关联交易管理制度, 截至 2018 年 6 月 30 日, 阳光财产保险股份有限公司与公司不存在关联关系 (3) 本次发行认购情况认购股数 :44,174,115 股限售期安排 : 自发行结束之日起 12 个月内不得转让, 限售期结束后, 将按中国证监会及上交所的有关规定执行阳光财产保险股份有限公司所认购的本次发行的 A 股股票已于 2018 年 8 月 2 日办理完毕登记及限售手续, 预计将于 2019 年 8 月 2 日上市流通 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个交易日 ) (4) 发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况最近一年, 阳光财产保险股份有限公司及其关联方与公司不存在重大交易 (5) 发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排本次发行完成后, 如阳光财产保险股份有限公司及其关联方与公司发生关联交易, 则该等交易将在符合上市规则上市公司治理准则公司章程以 13

14 及华泰证券股份有限公司关联交易管理制度等相关规定的前提下进行, 同时公司将及时履行相关信息披露义务三本次发行前后公司前十名股东变化情况本次发行前, 公司实际控制人为江苏省人民政府国有资产监督管理委员会, 第一大股东为江苏省国信资产管理集团有限公司本次发行完成后, 公司实际控制人和第一大股东不会因本次发行而发生变化 ( 一 ) 本次发行前公司前十名股东情况本次发行前 ( 截至 2018 年 6 月 30 日 ), 公司前十大股东持股情况如下 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质 1 香港中央结算 ( 代理人 ) 有限公司 1,715,217, H 股流通股 2 江苏省国信资产管理集团有限公司 1,250,928, A 股流通股 3 江苏交通控股有限公司 449,930, A 股流通股 4 中国证券金融股份有限公司 349,680, A 股流通股 5 江苏高科技投资集团有限公司 342,028, A 股流通股 6 江苏省苏豪控股集团有限公司 162,887, A 股流通股 7 江苏汇鸿国际集团股份有限公司 152,194, A 股流通股 8 江苏宏图高科技股份有限公司 123,169, A 股流通股 9 中央汇金资产管理有限责任公司 98,222, A 股流通股 10 金城集团有限公司 85,353, A 股流通股 ( 二 ) 本次发行后公司前十名股东情况截至 2018 年 8 月 2 日, 本次非公开发行完成股份登记后, 公司前十大股东持股情况如下 : 序号股东名称持股总数 ( 股 ) 限售股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 香港中央结算 ( 代理人 ) 有限公司 1,715,270, 江苏省国信资产管理集团有限公司 1,252,858, 江苏交通控股有限公司 448,674, 中国证券金融股份有限公司 349,680,

15 序号股东名称持股总数 ( 股 ) 限售股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 5 江苏高科技投资集团有限公司 342,028, 阿里巴巴 ( 中国 ) 网络技术有限公司 268,199, ,199, 苏宁易购集团股份有限公司 260,536, ,536, 安信证券 - 招商银行 - 安信证券定增宝 1 号集合资产管理计划 247,545, ,545, 江苏省苏豪控股集团有限公司 162,887, 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 153,256, ,256, 四本次发行前后公司股本结构变动表本次发行前后, 公司的股本结构变化情况如下所示 : 本次变动前本次变动增减本次变动后数量 ( 股 ) 比例 (%) 发行新股数量 ( 股 ) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 一有限售条件股份 - - 1,088,731,200 1,088,731, 人民币普通股 - - 1,088,731,200 1,088,731, 二无限售条件流通股份人民币普通股 5,443,723, ,443,723, 境内上市的外资股境外上市的外资股 1,719,045, ,719,045, 其他合计 7,162,768, ,162,768, 三股份总数 7,162,768, ,088,731,200 8,251,500, 五管理层讨论与分析 ( 一 ) 本次发行对公司资产结构的影响本次非公开发行完成后, 公司总资产净资产及净资本将相应增加, 各项风险控制指标将更加稳健, 资产负债率将有所降低, 与净资本规模挂钩的业务发展空间将进一步扩大 ( 二 ) 本次发行对公司业务结构的影响 15

16 本次非公开发行所募集资金扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金, 补充营运资金, 扩大公司的业务规模, 优化业务结构, 提升公司的市场竞争力和抗风险能力, 为公司各项业务持续快速发展和创新业务的开展提供资本保障, 公司的业务结构不会因本次非公开发行发生重大改变 ( 三 ) 本次发行对公司治理高管人员结构的影响本次发行前, 公司实际控制人为江苏省人民政府国有资产监督管理委员会, 第一大股东为江苏省国信资产管理集团有限公司本次发行完成后, 公司实际控制人和第一大股东不会因本次发行而发生变化公司将继续严格按公司法证券法等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构, 公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响本次发行前后, 公司的日常经营管理均保持独立本次发行对公司高管人员结构不构成直接影响, 高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化 ( 四 ) 本次发行对公司同业竞争及关联交易的影响本次发行完成后, 公司的实际控制人和第一大股东未发生变化, 因此本次发行不会使公司与实际控制人及其控制的企业 ( 包括第一大股东 ) 之间产生同业竞争问题本次发行完成后, 如本次发行对象与公司发生关联交易, 则该等交易将在符合公司章程华泰证券股份有限公司关联交易管理制度及其他内部制度相关规定的前提下进行, 履行相应的审批程序及信息披露义务六为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况 ( 一 ) 联席保荐机构 ( 联席主承销商 ) 国泰君安证券股份有限公司法定代表人 : 杨德红办公地址 : 上海市浦东新区东园路 18 号中国金融信息中心 5 层 16

17 电话号码 : 传真号码 : 保荐代表人 : 蔡锐丁颖华项目协办人 : 张征宇经办人员 : 徐岚苗涛窦云雁李元晨华泰联合证券有限责任公司法定代表人 : 刘晓丹办公地址 : 北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层电话 : 传真 : 保荐代表人 : 周继卫龙定坤项目协办人 : 李刚经办人员 : 王晓珊黄嘉怡季伟王木子季朝晖 ( 二 ) 发行人律师国浩律师 ( 上海 ) 事务所负责人 : 李强办公地址 : 上海市北京西路 968 号嘉地中心层电话号码 : 传真号码 : 经办律师 : 宋红畅张庆洋 ( 三 ) 会计师事务所毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 17

18 执行事务合伙人 : 邹俊办公地址 : 北京市东长安街 1 号东方广场毕马威大楼 8 层电话号码 : 传真号码 : 经办注册会计师 : 王国蓓张楠 ( 四 ) 验资机构毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 执行事务合伙人 : 邹俊办公地址 : 北京市东长安街 1 号东方广场毕马威大楼 8 层电话号码 : 传真号码 : 经办注册会计师 : 王国蓓张楠七上网公告附件 1 华泰证券股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书 ; 2 毕马威华振会计师事务所出具的毕马威华振验字第号华泰证券股份有限公司非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票验资报告 ; 3 国泰君安证券股份有限公司华泰联合证券有限责任公司关于华泰证券股份有限公司非公开发行 A 股股票之发行过程和认购对象合规性报告 ; 4 国浩律师( 上海 ) 事务所关于华泰证券股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书特此公告华泰证券股份有限公司董事会年 8 月 4 日

华泰证券股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书联席保荐机构 ( 联席主承销商 ) 二〇一八年八月

华泰证券股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书联席保荐机构 ( 联席主承销商 ) 二〇一八年八月 1st Proof 03/08/2018 05:15 p.m. HTSC 6886 13.10B A 2007 12 7 HTSC 16 Huatai Securities Co., Ltd. H 2015 6 1 6886 A 2010 2 26 601688 2018 8 3 3803271-m03oraa (HTSC) (P98557) 03-08-2018 17:04 OUTPUT: 03-08-2018