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愉蔺
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1 中国联合网络通信股份有限公司 ( 注册地址 : 上海市长宁路 1033 号 25 楼 ) 非公开发行 A 股股票发行情况报告书保荐机构 ( 主承销商 ) ( 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 ) 二〇一七年十一月

2 中国联合网络通信股份有限公司全体董事声明本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任全体董事签署 : 中国联合网络通信股份有限公司年月日

8 目录第一章释义... 1 第二章本次发行基本情况... 3 一本次发行履行的相关程序... 3 二本次发行的基本情况... 5 三本次发行的发行对象情况... 6 四本次发行相关机构第三章本次发行前后公司相关情况一本次发行前后前十名股东情况对比二本次发行对公司的影响第四章保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见第五章发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见. 17 第六章中介机构声明一保荐机构声明二发行人律师声明三审计机构声明四验资机构声明第七章备查文件一备查文件二备查文件的查阅... 22

9 第一章释义本发行情况报告书中, 除特别说明, 以下简称具有如下意义 : A 股指经中国证监会核准向境内投资者发行在境内证券交易所上市以人民币标明股票面值以人民币认购和进行交易的普通股发行人 / 公司 / 中国联通指中国联合网络通信股份有限公司控股股东 / 联通集团指中国联合网络通信集团有限公司, 系发行人控股股东公司章程中国人寿腾讯信达百度鹏寰京东三弘阿里创投苏宁云商光启互联淮海方舟指指指指指指指指指中国联合网络通信股份有限公司章程中国人寿保险股份有限公司深圳市腾讯信达有限合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波梅山保税港区百度鹏寰投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 宿迁京东三弘企业管理中心 ( 有限合伙 ) 杭州阿里创业投资有限公司苏宁云商集团股份有限公司深圳光启互联技术投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳淮海方舟信息产业股权投资基金 ( 有限合伙 ) 兴全基金指兴全基金管理有限公司本次发行本次非公开发行本次非公开发行 A 股股票中国证监会上交所指指指中国联通 2017 年度以非公开方式向特定对象发行 A 股股票的行为中国证券监督管理委员会上海证券交易所公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法中金公司保荐机构指中国国际金融股份有限公司 1

10 发行人律师指北京市通商律师事务所元亿元指人民币元人民币亿元本发行情况报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异, 这些差异是由四舍五入造成的 2

11 一本次发行履行的相关程序第二章本次发行基本情况 ( 一 ) 本次发行履行的董事会股东大会决策程序年 8 月 16 日, 发行人召开第五届董事会第十次会议, 审议并通过关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报和填补即期回报措施的议案关于控股股东和公司董事高级管理人员关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案关于制定 < 中国联合网络通信股份有限公司募集资金管理和使用制度 > 的议案关于公司未来三年 ( 年 ) 股东回报规划的议案等与本次发行相关的议案 2017 年 8 月 22 日, 发行人召开第五届董事会第十一次会议, 审议通过中国联合网络通信股份有限公司关于募集资金运用实施安排的议案关于提请股东大会授权董事会或由董事会授权人士全权办理募集资金运用实施安排相关事宜的议案在关联交易相关议案进行审议表决时, 关联董事回避表决年 9 月 20 日, 发行人召开 2017 年第二次临时股东大会, 审议并通过了上述相关议案在关联交易相关议案进行审议表决时, 关联股东回避表决 ( 二 ) 本次发行的监管部门核准过程年 9 月 13 日, 国务院国有资产监督管理委员会下发关于中国联合网络通信股份有限公司国有股权转让及非公开发行股份有关问题的批复 ( 国资产权 [2017]983 号 ), 原则同意公司本次非公开发行不超过 903, 万股 A 股股份的方案 3

12 年 10 月 11 日, 中国证监会发行审核委员会会议审核通过了公司本次非公开发行 A 股股票的申请 2017 年 10 月 13 日, 中国证监会印发关于核准中国联合网络通信股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]1822 号 ), 核准公司非公开发行不超过 9,037,354,292 股新股 ( 三 ) 募集资金到账和验资情况 1 根据瑞华会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 出具的瑞华验字 [2017] 号中国联合网络通信股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股 (A 股 ) 认购资金实收情况的验资报告, 截至 2017 年 10 月 25 日, 中金公司指定的认购资金专用账户实际收到 9 户特定投资者认购中国联通非公开发行募集资金总额不超过亿元之认购资金, 扣除需要抵扣的保证金部分, 实际收到认购金额合计人民币 59,323,873, 元, 已全部存入上述认购资金专用账户中 2 截至 2017 年 10 月 26 日, 中金公司将扣除承销保荐费 ( 含增值税 ) 后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中根据毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的验资报告 ( 毕马威华振验字第号 ), 中国联通本次非公开发行募集资金总额人民币 61,725,129, 元, 扣除承销保荐费用和其他发行费用总计人民币 179,060, 元 ( 不含增值税 ), 募集资金净额为人民币 61,546,069, 元, 计入实收资本人民币 9,037,354, 元, 计入资本公积 ( 股本溢价 ) 人民币 52,508,715, 元 ( 四 ) 股份登记托管情况 2017 年 10 月 31 日, 本次发行新增股份已于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股, 本次非公开发行的 9 位特定对象认购的本次发行股份的预计上市可交易时间为 2020 年 10 月 31 日如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个交易日 4

13 二本次发行的基本情况 ( 一 ) 发行股票种类及面值本次非公开发行股票种类为境内上市的人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 ( 二 ) 定价基准日发行价格及定价依据本次发行的定价基准日为发行人第五届董事会第十次会议决议公告日 (2017 年 8 月 21 日 ) 本次非公开发行的发行价格为 6.83 元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 ( 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 的 90% 如在定价基准日至发行结束日期间, 公司发生派发现金股利或股票股利转增股本或配股等除息除权行为, 则上述发行价格将相应调整 2016 年以来, 为贯彻落实党中央国务院关于国有企业发展混合所有制经济的决策部署, 发行人在发改委等部门的指导下, 制定了混改方案, 同时就混改涉及的非公开发行股票事项与中国证监会进行了沟通中国证监会等部门在依法依规履行相应程序后, 同意对发行人混改涉及的非公开发行股票事项作为个案处理, 发行人可以根据 2017 年 2 月 17 日中国证监会再融资制度修订前的规则制定本次非公开发行股票方案根据上述定价原则, 本次非公开发行的发行价格确定为 6.83 元 / 股 ( 三 ) 发行数量根据发行人 2017 年第二次临时股东大会决议, 本次发行股票数量不超过 9,037,354,292 股本次发行股票的最终发行数量为 9,037,354,292 股 ( 四 ) 发行对象及认购数量根据发行人 2017 年第二次临时股东大会决议, 本次发行的认购对象及认购数量如下 : 序号发行对象认购股份数量 ( 股 ) 1 中国人寿 3,177,159,590 2 腾讯信达 1,610,541,728 5

14 序号发行对象认购股份数量 ( 股 ) 3 百度鹏寰 1,024,890,190 4 京东三弘 732,064,421 5 阿里创投 633,254,734 6 苏宁云商 585,651,537 7 光启互联 585,651,537 8 淮海方舟 585,651,537 9 兴全基金 102,489,018 合计 9,037,354,292 ( 五 ) 限售期安排所有发行对象认购的本次发行的 A 股股票, 以及本次发行结束后基于本次认购的 A 股股票因公司派发股票股利转增股本而持有的公司股份, 自本次发行结束日起 36 个月内不得直接或间接转让该等锁定期届满后, 认购股份的转让应符合相关法律法规和规范性文件的要求 ( 六 ) 募集资金和发行费用经毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的验资报告 ( 毕马威华振验字第号 ), 中国联通本次非公开发行募集资金总额人民币 61,725,129, 元, 扣除承销保荐费用和其他发行费用总计人民币 179,060, 元 ( 不含增值税 ), 募集资金净额为人民币 61,546,069, 元三本次发行的发行对象情况 ( 一 ) 发行对象的基本情况 1 中国人寿企业性质 : 股份有限公司注册资本 : 人民币 2,826,470.5 万元住所 : 北京市西城区金融大街 16 号法定代表人 : 杨明生经营范围 : 人寿保险健康保险意外伤害保险等各类人身保险业务 ; 人身保险的再保险业务 ; 国家法律法规允许或国务院批准的资金运用业务 ; 各类人身保险服务咨询和代理业务 ; 证券投资基金销售业务 ; 国家保险监督管理部门 6

15 批准的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 腾讯信达企业性质 : 有限合伙主要经营场所 : 深圳市南山区粤海街道科技中一路腾讯大厦 36 层经营范围 : 实业投资创业投资 ( 以上经营范围法律行政法规国务院规定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 3 百度鹏寰企业性质 : 有限合伙住所 : 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心二十号办公楼 540 室经营范围 : 实业投资资产管理项目投资 ( 未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款融资担保代客理财向社会公众集 ( 融 ) 资等金融业务 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 4 京东三弘企业性质 : 有限合伙企业住所 : 江苏省宿迁市宿豫区洪泽湖东路 19 号恒通大厦室 -YS0052 经营范围 : 企业管理咨询, 商务信息咨询, 财务咨询 ( 不得从事代理记账 ), 市场营销策划, 会务服务, 展览展示服务, 计算机科技领域内技术开发技术咨询技术服务技术转让技术推广服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 5 阿里创投企业性质 : 有限责任公司注册资本 : 人民币 26, 万元住所 : 杭州市滨江区网商路 699 号 1 号楼 3 楼 301 室法定代表人 : 张勇 7

16 经营范围 : 创业投资业务 ; 创业投资咨询业务 ( 除证券期货 ); 为创业企业提供创业管理服务业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 6 苏宁云商企业性质 : 股份有限公司注册资本 : 人民币 931, 万元住所 : 南京市山西路 8 号金山大厦 1-5 层法定代表人 : 张近东经营范围 : 家用电器电子产品办公设备通讯产品及配件的连锁销售和服务, 空调配件的销售, 制冷空调设备及家用电器的安装与维修, 计算机软件开发销售系统集成, 百货自行车电动助力车摩托车汽车的连锁销售, 实业投资, 场地租赁, 柜台出租, 国内商品展览服务, 企业形象策划, 经济信息咨询服务, 人才培训, 商务代理, 仓储, 微型计算机配件软件的销售, 微型计算机的安装及维修, 废旧物资的回收与销售, 乐器销售, 工艺礼品纪念品销售, 国内贸易, 代办 ( 移动电信联通 ) 委托的各项业务, 移动通讯转售业务, 货物运输代理, 仓储, 装卸搬运出版物省内连锁, 普通货运, 预包装食品 ( 含熟食卤味冷冻冷藏酒类婴幼儿配方乳粉乳制品 ) 散装食品的批发与零售, 保健食品的零售, 国内快递国际快递 ( 邮政企业专营业务除外 ), 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 不含固定网电话信息服务和互联网信息服务 ), 餐饮服务 ( 限分公司经营 )( 按餐饮服务许可证所列范围经营 ), 建筑材料装潢材料摄像器材的销售自营各类商品及技术的进出口业务, 设计制作代理发布国内各类广告, 代订酒店, 初级农产品的销售, 车载设备, 智能家居, 智能电子设备, 音像制品的零售, 医疗器械销售, 商品的网上销售, 化妆品汽车摩托车零配件汽车装潢初级农产品粮油及制品母婴用品纺织品计生用品的销售, 儿童用品的研发与销售, 儿童室内游戏娱乐服务, 游乐设备租赁服务, 图书, 报刊批发零售, 摄影服务, 开放式货架销售, 育儿知识培训服务, 家政服务, 汽车维修与保养, 飞机销售与租赁摄影服务文印服务汽车及配件销售, 石油制品汽车用品 II 类医疗器械销售, 礼品卡销售, 经营性互联网 8

17 信息服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 7 光启互联企业性质 : 有限合伙住所 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 经营范围 : 互联项目的投资 ( 具体项目另行申报 ); 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 创业投资业务 ; 投资咨询企业管理咨询经济信息咨询 ( 以上均不含限制项目 ) ( 以上各项涉及法律行政法规国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 8 淮海方舟企业性质 : 有限合伙住所 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 经营范围 : 投资管理 ( 根据法律行政法规国务院决定等规定需要审批的, 依法取得相关审批文件后方可经营 ); 受托管理股权投资基金 ( 不得从事证券投资活动 ; 不得以公开方式募集资金开展投资活动 ; 不得从事公开募集基金管理业务 ); 对未上市企业进行股权投资 ; 受托资产管理 ( 不得从事信托金融资产管理证券资产管理等业务 ); 股权投资 ; 投资咨询 ( 以上各项涉及法律行政法规国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 9 兴全基金企业性质 : 有限责任公司 ( 中外合资 ) 注册资本 : 人民币 15, 万元住所 : 上海市金陵东路 368 号法定代表人 : 兰荣经营范围 : 基金募集基金销售资产管理特定客户资产管理和中国证监 9

18 会许可的其它业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 二 ) 认购数量及限售期安排本次发行对象认购公司股份数量及限售期安排如下 : 序号发行对象配售数量 ( 股 ) 限售期 ( 月 ) 1 中国人寿 3,177,159, 腾讯信达 1,610,541, 百度鹏寰 1,024,890, 京东三弘 732,064, 阿里创投 633,254, 苏宁云商 585,651, 光启互联 585,651, 淮海方舟 585,651, 兴全基金 102,489, ( 三 ) 发行对象与公司的关联关系合计 9,037,354,292 - 本次发行对象在本次发行前与公司不存在关联关系 ( 四 ) 发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况最近一年, 本次发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易 ( 五 ) 发行对象及其关联方与公司未来的交易安排对于未来可能发生的交易, 公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求, 履行相应的审批决策程序以及信息披露义务四本次发行相关机构 ( 一 ) 保荐机构 ( 主承销商 ) 中国国际金融股份有限公司法定代表人 ( 代 ): 毕明建保荐代表人 : 项目协办人 : 郭允陈洁樊婧然 10

19 项目成员 : 办公地址 : 周雷吴丹贺君张玮郭宇泽赵思宁陈枫黄达鑫赵佳琦周冠宇刘源郭月华岳丛璐北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层联系电话 : 联系传真 : ( 二 ) 发行人律师北京市通商律师事务所负责人 : 经办律师 : 办公地址 : 吴刚吴刚孙慰北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层联系电话 : 联系传真 : ( 三 ) 发行人审计机构和验资机构毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 邹俊经办会计师 : 罗科肖中珂办公地址 : 北京市东城区东长安街 1 号东方广场毕马威大楼 8 层联系电话 : 联系传真 :

20 第三章本次发行前后公司相关情况一本次发行前后前十名股东情况对比 ( 一 ) 本次发行前公司前十名股东情况截至 2017 年 9 月 30 日, 公司前十名股东持股情况如下 : 股东名称持股总数 ( 股 ) 持股比例股份性质联通集团 13,298,349, % 人民币普通股中央汇金资产管理有限责任公司 288,488, % 人民币普通股香港中央结算有限公司 111,840, % 人民币普通股北京凤山投资有限责任公司 107,287, % 人民币普通股北京坤藤投资有限责任公司 100,581, % 人民币普通股齐齐哈尔市中正房地产开发有限公司 88,929, % 人民币普通股嘉实基金 - 农业银行 - 嘉实中证金融资产管理计划 88,392, % 人民币普通股大成基金 - 农业银行 - 大成中证金融资产管理计划 74,933, % 人民币普通股中国工商银行 - 上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 67,319, % 人民币普通股梧桐树有限责任公司 57,529, % 人民币普通股 ( 二 ) 本次发行后公司前十名股东情况本次非公开发行 A 股新股完成股份登记后, 公司前十名股东持股情况如下 : 股东名称持股总数 ( 股 ) 持股比例股份性质联通集团 13,298,349, % 人民币普通股中国人寿保险股份有限公司 - 传统 - 普通保险产品 -005L-CT001 沪深圳市腾讯信达有限合伙企业 ( 有限合伙 ) 嘉兴小度投资管理有限公司 - 宁波梅山保税港区百度鹏寰投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 3,190,419, % 人民币普通股 1,610,541, % 人民币普通股 1,024,890, % 人民币普通股宿迁京东三弘企业管理中心 ( 有限合伙 ) 732,064, % 人民币普通股杭州阿里创业投资有限公司 633,254, % 人民币普通股苏宁云商集团股份有限公司 585,651, % 人民币普通股前海方舟资产管理有限公司 - 深圳淮海方舟信息产业股权投资基金 ( 有限合伙 ) 深圳光启互联技术投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 585,651, % 人民币普通股 585,651, % 人民币普通股中央汇金资产管理有限责任公司 288,488, % 人民币普通股 12

21 二本次发行对公司的影响 ( 一 ) 股本结构截至本发行情况报告书出具日, 本次非公开发行 A 股前后公司的股本结构变动如下 : 境内上市人民币普通股 (A 股 ) 单位 : 股类别本次变动前本次变动数本次变动后有限售条件 - 9,037,354,292 9,037,354,292 无限售条件 21,196,596,395-21,196,596,395 合计 21,196,596,395 9,037,354,292 30,233,950,687 本次发行完成后, 公司注册资本股份总数将发生变化, 公司将根据本次非公开发行股票的发行结果, 对公司章程相关条款进行修订 ( 二 ) 财务状况和盈利能力本次非公开发行完成后, 公司未来发展的资金需求得到补充, 净资产将增加, 资产负债率降低, 投融资能力将得到进一步改善同时, 公司的偿债能力得到有效提升, 有利于增强公司抵御财务风险的能力, 节约利息费用本次非公开发行完成后, 公司募集资金将用于 4G 能力提升项目 5G 组网技术验证相关业务使能及网络试商用建设项目和创新业务建设项目的建设, 有利于公司基础业务和创新业务的发展, 有望提升公司未来的经营业绩此外, 通过本次非公开发行引入中国人寿腾讯信达百度鹏寰京东三弘阿里创投苏宁云商光启互联淮海方舟和兴全基金等与中国联通主业关联度较高能够产生协同效应和促进作用的战略投资者作为公司股东, 有利于提升公司核心竞争力和长期盈利能力由于募集资金投资项目的经营效益需在项目建成后的一段时期内才能完全释放, 短期内公司净资产收益率每股收益等财务指标可能受到一定程度的影响但项目实施后, 公司将形成新的利润增长点, 收入和利润水平将得到提高, 盈利能力和盈利稳定性有望增强 ( 三 ) 业务和收入结构本次非公开发行募集资金总额在扣除相关发行费用后将全部用于 4G 能力提升项目 5G 组网技术验证相关业务使能及网络试商用建设项目和创 13

22 新业务建设项目, 进一步提升公司的市场占有率及核心竞争力本次发行完成后, 公司的主营业务范围保持不变, 创新业务收入占比有望提升 ( 四 ) 公司治理本次发行完成后, 联通集团持股比例为 43.98%, 仍为公司控股股东本次发行不会导致公司控制权发生变化本次发行的同时, 联通集团正在办理向中国国有企业结构调整基金股份有限公司 ( 以下简称结构调整基金 ) 转让其持有的发行人 1,899,764,201 股股份相关事宜本次发行及本次控股股东联通集团向结构调整基金转让其持有的发行人 1,899,764,201 股股份完成后, 联通集团合计持有公司的股份数为 11,398,585,210 股, 占公司总股本的比例为 37.70%, 仍为发行人的控股股东因此, 发行人控股股东与实际控制人不发生变化本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响, 公司仍将保持其业务人员资产财务机构等各个方面的完整性和独立性同时, 由于有更多机构投资者参与公司非公开发行并成为公司股东, 来自投资者的监督将更加严格, 有利于进一步提高公司决策的科学性, 从而完善公司的治理结构本次发行后, 公司继续严格根据公司法证券法等有关法律法规的规定, 加强和完善公司的法人治理结构 ( 五 ) 高管人员结构本次非公开发行不会对高管人员结构造成重大影响本次非公开发行完成后, 中国联通将以市场化运营为原则, 探索经理层市场化选聘机制和市场化管理机制若公司拟调整高管人员结构, 将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务 ( 六 ) 同业竞争和关联交易本次非公开发行完成后, 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系均不会发生变化, 本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生同业竞争及新增关联交易同时, 公司将严格遵守中国证监会上交所关于上市公司关联交易的相关规定, 确保上市公司依法运作, 保护上市公司及其他股东权益 14

23 不受损害 15

24 第四章保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见本次发行的保荐机构中金公司关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见为 : 本次非公开发行的发行价格发行数量发行对象及募集资金金额符合发行人董事会会议股东大会决议及公司法证券法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则 ( 证监会令第 73 号 ) 等有关法律法规的规定本次非公开发行的发行对象的选择公平公正, 符合上市公司及其全体股东的利益本次非公开发行经过了必要的授权, 并获得了中国证监会的核准本次非公开发行的对象中, 需要办理私募基金备案程序的发行对象均已办理了私募基金备案手续, 相关资产管理产品均已按照相关规定在中国证券投资基金业协会办理了基金专户备案本次非公开发行的定价股票配售过程缴款和验资合规, 符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则 ( 证监会令第 73 号 ) 证券发行与承销管理办法等有关法律法规的规定 16

25 第五章发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见发行人律师北京市通商律师事务所认为 : 发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权 ; 发行人为本次非公开发行所制作和签署的法律文件合法有效 ; 发行人本次非公开发行所确定的发行对象发行股数发行价格, 以及本次非公开发行的发行过程和发行结果均符合有关法律法规和发行人 2017 年第二次临时股东大会决议的规定, 发行结果公平公正 17

26 第六章中介机构声明一保荐机构声明本公司已对发行情况报告书进行了核查, 确认不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任项目协办人 : 保荐代表人 : 法定代表人 : 保荐机构 ( 主承销商 ): 中国国际金融股份有限公司年月日 18

27 二发行人律师声明本所及签字的律师已阅读发行情况报告书, 确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议, 确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任经办律师 : 律师事务所负责人 : 北京市通商律师事务所年月日 19

28 三审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书, 确认发行情况报告书与本所出具的审计报告不存在矛盾本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的由本所出具的审计报告内容无异议, 确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任经办注册会计师 : 负责人 : 20

29 四验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书, 确认发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的由本所出具的验资报告内容无异议, 确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任经办注册会计师 : 负责人 : 21

30 第七章备查文件一备查文件 1 关于中国联合网络通信股份有限公司非公开发行 A 股股票的发行保荐书发行保荐工作报告 ; 2 关于中国联合网络通信股份有限公司非公开发行 A 股股票之保荐人尽职调查报告 ; 3 北京市通商律师事务所关于中国联合网络通信股份有限公司非公开发行人民币普通股 (A) 股股票的法律意见补充法律意见书 ; 4 北京市通商律师事务所关于中国联合网络通信股份有限公司非公开发行人民币普通股 (A) 股股票的律师工作报告二备查文件的查阅 1 查阅时间: 工作日上午 9:00-11:30, 下午 13:30-16:00 2 查阅地点: 投资者可到公司的办公地点查阅 3 信息披露网址: 22

31 ( 本页无正文, 为中国联合网络通信股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书之盖章页 ) 中国联合网络通信股份有限公司年月日 23

中国国际金融有限公司

中国国际金融有限公司中国国际金融股份有限公司关于中国联合网络通信股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告保荐机构 ( 主承销商 ) ( 住所 : 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 ) 二〇一七年十一月中国国际金融股份有限公司关于中国联合网络通信股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会 : 经贵会关于核准中国联合网络通信股份有限公司非公开发行股票的批复