中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 : 根 据 贵 会 2015 年 12 月 9 日 签 发 的 中 国 证 监 会 行 政 许 可 项 目 审 查 一 次 反 馈 意 见 通 知 书 ( 号 )( 以 下 简 称 反 馈 意 见 ) 的 要 求, 无 锡 市 太 极 实 业

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1 股 票 代 码 : 股 票 简 称 : 太 极 实 业 债 券 代 码 : 债 券 简 称 :13 太 极 太 极 02 无 锡 市 太 极 实 业 股 份 有 限 公 司 关 于 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 申 请 文 件 一 次 反 馈 意 见 之 回 复 独 立 财 务 顾 问 二 〇 一 六 年 三 月

2 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 : 根 据 贵 会 2015 年 12 月 9 日 签 发 的 中 国 证 监 会 行 政 许 可 项 目 审 查 一 次 反 馈 意 见 通 知 书 ( 号 )( 以 下 简 称 反 馈 意 见 ) 的 要 求, 无 锡 市 太 极 实 业 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 申 请 人 公 司 上 市 公 司 或 太 极 实 业 ) 立 即 会 同 交 易 对 方 标 的 公 司 及 中 介 机 构 就 反 馈 意 见 所 列 问 题 逐 条 进 行 了 沟 通 讨 论, 现 对 贵 会 反 馈 意 见 进 行 回 复 说 明, 并 按 照 反 馈 意 见 要 求 对 无 锡 市 太 极 实 业 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 以 下 简 称 重 组 报 告 书 ) 等 公 司 重 大 资 产 重 组 申 请 文 件 有 关 内 容 进 行 了 必 要 的 修 改 补 充 说 明 或 解 释 本 次 重 组 独 立 财 务 顾 问 中 德 证 券 有 限 责 任 公 司 法 律 顾 问 江 苏 世 纪 同 仁 律 师 事 务 所 审 计 机 构 江 苏 公 证 天 业 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 及 评 估 机 构 江 苏 中 天 资 产 评 估 有 限 公 司 根 据 反 馈 意 见 的 要 求 对 相 关 问 题 进 行 尽 职 调 查 和 核 查, 并 出 具 了 专 业 意 见 现 将 公 司 独 立 财 务 顾 问 法 律 顾 问 审 计 机 构 和 评 估 机 构 对 反 馈 意 见 的 回 复 汇 总 说 明 如 下, 请 贵 会 予 以 审 核 如 无 特 别 说 明, 本 回 复 所 述 的 词 语 或 简 称 与 重 组 报 告 书 中 释 义 所 定 义 的 词 语 或 简 称 具 有 相 同 的 涵 义 ; 本 回 复 所 引 用 的 财 务 数 据 和 财 务 指 标, 如 无 特 殊 说 明, 指 合 并 报 表 口 径 的 财 务 数 据 和 根 据 该 类 财 务 数 据 计 算 的 财 务 指 标 ; 本 回 复 中 部 分 合 计 数 与 各 明 细 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 如 有 差 异, 这 些 差 异 是 由 于 四 舍 五 入 造 成 的 0-3-2

3 目 录 目 录 申 请 材 料 显 示, 本 次 交 易 拟 募 集 配 套 资 金 不 超 过 21 亿 元, 用 于 投 资 建 设 运 营 光 伏 电 站 以 及 补 充 标 的 公 司 运 营 资 金 等 方 面 请 你 公 司 :1) 结 合 上 市 公 司 现 有 货 币 资 金 用 途 及 未 来 使 用 计 划 资 产 负 债 率 融 资 渠 道 及 授 信 额 度 等, 进 一 步 补 充 披 露 本 次 配 套 募 集 资 金 的 必 要 性 2) 补 充 披 露 募 集 配 套 资 金 发 行 对 象 认 购 股 份 的 资 金 来 源, 以 确 定 价 格 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 必 要 性 及 对 上 市 公 司 和 中 小 股 东 权 益 的 影 响 请 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 一 补 充 披 露 本 次 配 套 募 集 资 金 的 必 要 性 二 补 充 披 露 募 集 配 套 资 金 发 行 对 象 认 购 股 份 的 资 金 来 源 三 补 充 披 露 以 确 定 价 格 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 必 要 性 及 对 上 市 公 司 和 中 小 股 东 权 益 的 影 响 四 中 介 机 构 核 查 意 见 申 请 材 料 显 示, 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 认 购 对 象 十 一 科 技 员 工 资 管 计 划 及 相 关 的 员 工 持 股 计 划 尚 未 成 立 请 你 公 司 补 充 披 露 :1) 员 工 持 股 计 划 与 十 一 科 技 员 工 资 管 计 划 的 关 系 2) 员 工 资 管 计 划 的 认 购 对 象 及 其 基 本 情 况 确 定 的 相 应 认 购 份 额 等 情 况, 相 关 情 况 是 否 经 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 3) 对 十 一 科 技 员 工 资 管 计 划 备 案 事 项 作 出 专 项 说 明, 承 诺 在 完 成 有 关 备 案 前, 不 能 实 施 本 次 重 组 方 案 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 一 补 充 披 露 员 工 持 股 计 划 与 十 一 科 技 员 工 资 管 计 划 的 关 系 二 补 充 披 露 员 工 资 管 计 划 的 认 购 对 象 及 其 基 本 情 况 确 定 的 相 应 认 购 份 额 等 情 况, 相 关 情 况 是 否 经 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 三 补 充 披 露, 对 十 一 科 技 员 工 资 管 计 划 备 案 事 项 作 出 专 项 说 明, 承 诺 在 完 成 有 关 备 案 前, 不 能 实 施 本 次 重 组 方 案 四 中 介 机 构 核 查 意 见 申 请 材 料 显 示, 本 次 交 易 前, 无 锡 产 业 集 团 持 有 上 市 公 司 32.79% 的 股 份, 为 上 市 公 司 的 控 股 股 东 本 次 交 易 后, 无 锡 产 业 集 团 控 股 比 例 增 加 至 35.96% 请 你 公 司 根 据 证 券 法 第 九 十 八 条 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 第 七 十 四 条 的 规 定, 补 充 披 露 无 锡 产 业 集 团 及 其 一 致 行 动 人 本 次 交 易 前 持 有 的 上 市 公 司 股 份 的 锁 定 期 安 排 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 一 补 充 披 露 无 锡 产 业 集 团 及 其 一 致 行 动 人 本 次 交 易 前 持 有 的 上 市 公 司 股 份 的 锁 定 期 安 排 二 中 介 机 构 核 查 意 见 申 请 材 料 显 示, 本 次 交 易 拟 募 集 配 套 资 金 中 166,732 万 元 用 于 与 8 个 光 伏 电 站 有 关 的 投 资 建 设 运 营 项 目,2 亿 元 用 于 高 新 技 术 工 程 中 心 项 目 请 你 公 司 :1) 补 充 披 露 上 述 募 投 项 目 的 可 行 性 研 究, 包 括 但 不 限 于 资 金 需 求 的 测 算 依 据 及 过 程 内 部 投 资 收 益 率 投 资 回 报 期 等 2) 按 照 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 (2014 年 修 订 ) 的 要 求, 补 充 披 露 上 述 募 投 项 目 运 营 尚 需 履 行 的 相 关 审 批 或 者 备 案 手 续, 办 理 的 进 展 情 况 预 计 办 毕 时 间, 及 对 本 次 交 易 的 影 响 请 独 立 财 务 顾 问 律 师 和 会 计 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 一 补 充 披 露 募 投 项 目 的 可 行 性 研 究 二 补 充 披 露 募 投 项 目 运 营 尚 需 履 行 的 相 关 审 批 或 者 备 案 手 续, 办 理 的 进 展 情 况 预 计 办 毕 时 间, 及 对 本 次 交 易 的 影 响

4 三 中 介 机 构 核 查 意 见 申 请 材 料 显 示, 在 本 次 交 易 募 集 资 金 到 位 前, 公 司 以 自 筹 资 金 先 行 用 于 募 投 项 目 的 建 设, 待 募 集 资 金 到 位 后, 以 募 集 资 金 对 前 期 投 入 的 资 金 进 行 置 换 请 你 公 司 补 充 披 露 :1) 上 述 以 自 筹 资 金 先 行 建 设 的 募 投 项 目 的 进 展 情 况 预 计 完 成 时 间 及 相 关 会 计 处 理 2) 自 筹 资 金 的 筹 资 主 体 资 金 来 源 及 已 投 入 金 额 3) 拟 置 换 项 目 中 募 集 配 套 资 金 的 具 体 用 途, 预 计 进 行 置 换 的 资 金 金 额 4) 如 本 次 募 集 资 金 失 败, 相 关 募 投 项 目 是 否 继 续 进 行, 项 目 建 设 所 需 资 金 来 源 及 对 上 市 公 司 经 营 稳 定 性 的 影 响 5) 上 述 募 集 配 套 资 金 的 置 换 安 排 是 否 符 合 我 会 相 关 规 定 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 一 补 充 披 露 上 述 以 自 筹 资 金 先 行 建 设 的 募 投 项 目 的 进 展 情 况 预 计 完 成 时 间 及 相 关 会 计 处 理 二 自 筹 资 金 的 筹 资 主 体 资 金 来 源 及 已 投 入 金 额 三 拟 置 换 项 目 中 募 集 配 套 资 金 的 具 体 用 途, 预 计 进 行 置 换 的 资 金 金 额 四 如 本 次 募 集 资 金 失 败, 相 关 募 投 项 目 是 否 继 续 进 行, 项 目 建 设 所 需 资 金 来 源 及 对 上 市 公 司 经 营 稳 定 性 的 影 响 五 上 述 募 集 配 套 资 金 的 置 换 安 排 是 否 符 合 我 会 相 关 规 定 六 中 介 机 构 核 查 意 见 申 请 材 料 显 示,2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 5 月 31 日, 十 一 科 技 35% 股 权 和 37.74% 股 权 分 别 作 价 87, 万 元 和 91, 万 元, 对 应 十 一 科 技 100% 股 权 的 估 值 243, 万 元, 与 本 次 交 易 作 价 对 应 的 估 值 280, 万 元 存 在 较 大 差 异 请 你 公 司 补 充 披 露 2015 年 1 月 和 2015 年 6 月 股 份 转 让 与 本 次 交 易 作 价 差 异 的 原 因 及 合 理 性 请 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 一 补 充 披 露 2015 年 1 月 和 2015 年 6 月 股 份 转 让 与 本 次 交 易 作 价 差 异 的 原 因 及 合 理 性 二 中 介 机 构 核 查 意 见 申 请 材 料 显 示,2015 年 6 月, 十 一 科 技 发 生 的 股 权 转 让 中, 无 锡 产 业 集 团 和 无 锡 金 投 在 根 据 股 权 转 让 合 同 的 约 定 合 计 支 付 了 转 让 款 人 民 币 1 亿 元 后 办 理 了 过 户 手 续, 剩 余 转 让 款 将 按 合 同 约 定 分 期 支 付 请 你 公 司 补 充 披 露 无 锡 产 业 集 团 和 无 锡 金 投 关 于 股 权 转 让 合 同 中 对 股 权 转 让 款 分 期 支 付 的 安 排, 目 前 股 权 转 让 价 款 分 期 支 付 的 进 展, 是 否 存 在 纠 纷, 无 锡 产 业 集 团 和 无 锡 金 投 所 取 得 的 十 一 科 技 股 权 权 属 是 否 存 在 不 确 定 性 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 一 补 充 披 露 无 锡 产 业 集 团 和 无 锡 金 投 关 于 股 权 转 让 合 同 中 对 股 权 转 让 款 分 期 支 付 的 安 排, 目 前 股 权 转 让 价 款 分 期 支 付 的 进 展, 是 否 存 在 纠 纷, 无 锡 产 业 集 团 和 无 锡 金 投 所 取 得 的 十 一 科 技 股 权 权 属 是 否 存 在 不 确 定 性 二 中 介 机 构 核 查 意 见 申 请 材 料 显 示, 十 一 科 技 历 史 上 存 在 员 工 委 托 持 股 的 情 况 请 你 公 司 补 充 披 露 :1) 上 述 股 权 代 持 形 成 的 原 因 历 次 的 具 体 安 排, 被 代 持 人 是 否 真 实 出 资, 是 否 存 在 因 被 代 持 人 身 份 不 合 法 而 不 能 直 接 持 股 的 情 况 2) 历 次 员 工 持 股 委 托 的 转 让 是 否 存 在 争 议 纠 纷 及 法 律 风 险 3)2010 年 4 月 和 2015 年 6 月 两 次 员 工 委 托 持 股 清 理 的 结 果, 是 否 存 在 法 律 风 险 4) 十 一 科 技 现 有 股 东 是 否 存 在 代 持 情 况, 股 权 是 否 存 在 不 确 定 性 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 一 补 充 披 露 股 权 代 持 形 成 的 原 因 历 次 的 具 体 安 排, 被 代 持 人 是 否 真 实 出 资, 是 否 存 在 因 被 代 持 人 身 份 不 合 法 而 不 能 直 接 持 股 的 情 况 二 补 充 披 露 历 次 员 工 持 股 委 托 的 转 让 是 否 存 在 争 议 纠 纷 及 法 律 风 险 三 补 充 披 露 2010 年 4 月 和 2015 年 6 月 两 次 员 工 委 托 持 股 清 理 的 结 果, 是 否 存 在 法 0-3-4

5 律 风 险 四 补 充 披 露 十 一 科 技 现 有 股 东 是 否 存 在 代 持 情 况, 股 权 是 否 存 在 不 确 定 性 五 中 介 机 构 核 查 意 见 申 请 材 料 显 示, 本 次 交 易 发 行 股 份 购 买 十 一 科 技 81.74% 股 权 请 你 公 司 披 露 本 次 重 组 未 收 购 十 一 科 技 全 部 股 权 的 原 因, 是 否 存 在 收 购 十 一 科 技 剩 余 股 权 的 后 续 计 划 和 安 排 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 一 补 充 披 露 本 次 重 组 未 收 购 十 一 科 技 全 部 股 权 的 原 因, 是 否 存 在 收 购 十 一 科 技 剩 余 股 权 的 后 续 计 划 和 安 排 二 中 介 机 构 核 查 意 见 申 请 材 料 显 示, 工 程 技 术 服 务 行 业 的 资 质 类 型 包 括 工 程 设 计 综 合 资 质 工 程 设 计 行 业 资 质 工 程 设 计 专 业 资 质 和 工 程 设 计 专 项 资 质 ; 十 一 科 拥 有 建 设 部 颁 发 的 工 程 设 计 综 合 资 质 甲 级 证 书, 可 承 接 国 内 工 程 设 计 全 部 21 个 行 业 的 所 有 工 程 设 计 业 务 请 你 公 司 :1) 补 充 披 露 工 程 设 计 综 合 资 质 工 程 设 计 行 业 资 质 工 程 设 计 专 业 资 质 和 工 程 设 计 专 项 资 质 之 间 关 系 2) 补 充 披 露 工 程 设 计 综 合 资 质 甲 级 证 书 所 适 用 的 21 个 行 业 的 具 体 情 况, 能 否 涵 盖 十 一 科 主 营 范 围 内 的 所 有 工 程 技 术 服 务 业 务 3) 以 列 表 形 式 补 充 披 露 十 一 科 技 主 营 范 围 内 的 光 伏 电 站 业 务 所 必 需 的 全 部 必 要 资 质 及 取 得 情 况 4) 如 上 述 有 关 资 质 正 在 办 理 中, 补 充 披 露 预 计 办 毕 时 间, 是 否 存 在 法 律 障 碍 及 对 十 一 科 技 生 产 经 营 的 影 响 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 一 补 充 披 露 工 程 设 计 综 合 资 质 工 程 设 计 行 业 资 质 工 程 设 计 专 业 资 质 和 工 程 设 计 专 项 资 质 之 间 关 系 二 补 充 披 露 工 程 设 计 综 合 资 质 甲 级 证 书 所 适 用 的 21 个 行 业 的 具 体 情 况, 能 否 涵 盖 十 一 科 技 主 营 范 围 内 的 所 有 工 程 技 术 服 务 业 务 三 以 列 表 形 式 补 充 披 露 十 一 科 技 主 营 范 围 内 的 光 伏 电 站 业 务 所 必 需 的 全 部 必 要 资 质 及 取 得 情 况 四 如 上 述 有 关 资 质 正 在 办 理 中, 补 充 披 露 预 计 办 毕 时 间, 是 否 存 在 法 律 障 碍 及 对 十 一 科 技 生 产 经 营 的 影 响 五 中 介 机 构 核 查 意 见 申 请 材 料 显 示, 根 据 十 一 科 技 出 具 的 承 诺, 其 经 营 业 务 涉 及 需 要 立 项 环 保 行 业 准 入 用 地 规 划 建 设 施 工 等 有 关 报 批 事 项 的, 已 经 根 据 项 目 进 展 情 况 取 得 相 应 的 许 可 或 者 原 则 性 批 复 文 件 请 你 公 司 以 列 表 形 式 补 充 披 露 其 经 营 业 务 所 需 的 全 部 必 要 审 批 和 取 得 情 况 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 一 以 列 表 形 式 补 充 披 露 其 经 营 业 务 所 需 的 全 部 必 要 审 批 和 取 得 情 况 二 中 介 机 构 核 查 意 见 申 请 材 料 显 示, 十 一 科 技 内 蒙 新 元 下 属 5 个 光 伏 电 站 项 目 均 已 取 得 并 网 协 议 和 并 网 调 度 协 议, 并 正 在 办 理 发 电 许 可 证 及 购 售 电 合 同 请 你 公 司 以 列 表 形 式 补 充 披 露 :1) 十 一 科 技 上 述 5 个 光 伏 电 站 办 理 发 电 许 可 证 及 购 售 电 合 同 的 进 展 预 计 办 毕 时 间, 是 否 存 在 法 律 障 碍 及 对 十 一 科 技 生 产 经 营 的 影 响 2) 十 一 科 技 其 他 光 伏 电 站 项 目 是 否 正 办 理 并 网 协 议 和 并 网 调 度 协 议, 如 有, 请 披 露 办 理 进 展 预 计 办 毕 时 间, 是 否 存 在 法 律 障 碍 及 对 十 一 科 技 生 产 经 营 的 影 响 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 一 补 充 披 露 十 一 科 技 上 述 5 个 光 伏 电 站 办 理 发 电 许 可 证 及 购 售 电 合 同 的 进 展 预 计 办 毕 时 间 二 补 充 披 露 十 一 科 技 其 他 光 伏 电 站 项 目 是 否 正 办 理 并 网 协 议 和 并 网 调 度 协 议 三 中 介 机 构 核 查 意 见 申 请 材 料 显 示, 本 次 交 易 的 交 易 对 象 之 一 赵 振 元 现 为 十 一 科 技 的 董 事 长 总 经 理 ( 院 0-3-5

6 长 ), 持 有 十 一 科 技 5% 的 股 份 ; 十 一 科 技 2010 年 8 月 组 织 形 式 变 更 为 股 份 有 限 公 司 请 你 公 司 补 充 披 露 本 次 交 易 中 赵 振 元 的 股 权 转 让 是 否 符 合 公 司 法 第 一 百 四 十 二 条 第 二 款 关 于 股 份 有 限 公 司 董 监 高 每 年 转 让 股 份 不 超 过 25% 的 规 定 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 一 补 充 披 露 本 次 交 易 中 赵 振 元 的 股 权 转 让 是 否 符 合 公 司 法 第 一 百 四 十 二 条 第 二 款 关 于 股 份 有 限 公 司 董 监 高 每 年 转 让 股 份 不 超 过 25% 的 规 定 二 中 介 机 构 核 查 意 见 申 请 材 料 以 脚 注 的 方 式 披 露 十 一 科 技 将 1 块 土 地 ( 国 有 土 地 使 用 证 编 号 : 川 国 用 (2013) 第 号 ) 使 用 权 进 行 了 抵 押 请 你 公 司 :1) 按 照 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 (2014 年 修 订 ) 的 要 求 在 重 组 报 告 书 正 文 补 充 披 露 十 一 科 技 主 要 资 产 的 抵 押 质 押 情 况 2) 补 充 披 露 上 述 抵 押 的 具 体 内 容, 最 新 进 展, 抵 押 解 除 的 时 间 和 条 件, 是 否 可 能 导 致 重 组 后 上 市 公 司 的 资 产 权 属 存 在 重 大 不 确 定 性 3) 结 合 十 一 科 技 债 务 履 行 情 况 持 续 盈 利 能 力 和 偿 债 能 力, 补 充 披 露 是 否 存 在 到 期 不 能 偿 债 的 风 险, 如 存 在, 土 地 抵 押 是 否 对 本 次 交 易 后 上 市 公 司 未 来 经 营 造 成 重 大 影 响 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 一 在 重 组 报 告 书 正 文 补 充 披 露 十 一 科 技 主 要 资 产 的 抵 押 质 押 情 况 二 补 充 披 露 上 述 抵 押 的 具 体 内 容, 最 新 进 展, 抵 押 解 除 的 时 间 和 条 件, 是 否 可 能 导 致 重 组 后 上 市 公 司 的 资 产 权 属 存 在 重 大 不 确 定 性 三 结 合 十 一 科 技 债 务 履 行 情 况 持 续 盈 利 能 力 和 偿 债 能 力, 补 充 披 露 是 否 存 在 到 期 不 能 偿 债 的 风 险 四 中 介 机 构 核 查 意 见 申 请 材 料 显 示, 十 一 科 技 共 有 18 个 未 决 诉 讼 和 仲 裁, 案 由 主 要 为 建 设 工 程 施 工 合 同 纠 纷, 其 中 起 诉 案 件 标 的 金 额 合 计 约 11,554 万 元, 应 诉 案 件 标 的 金 额 合 计 约 15,377 万 元 ; 除 1 起 二 审 中 判 决 外, 其 余 均 未 计 提 损 失 请 你 公 司 :1) 补 充 披 露 未 决 诉 讼 和 仲 裁 的 具 体 情 况, 包 括 但 不 限 于 案 由 进 展 情 况 等, 及 对 十 一 科 技 生 产 经 营 的 影 响 2) 以 列 表 形 式 分 标 的 补 充 披 露 未 决 诉 讼 和 仲 裁 涉 及 的 建 设 施 工 合 同 累 计 已 发 生 的 成 本 累 计 已 确 认 的 毛 利 ( 亏 损 ) 已 结 算 价 款 情 况, 是 否 已 计 提 足 额 的 资 产 减 值 损 失 3) 结 合 十 一 科 技 败 诉 的 可 能 性, 补 充 披 露 是 否 需 计 提 预 计 负 债 4) 补 充 披 露 未 决 诉 讼 和 仲 裁 对 本 次 交 易 评 估 值 的 影 响 请 独 立 财 务 顾 问 律 师 会 计 师 和 评 估 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 一 补 充 披 露 未 决 诉 讼 和 仲 裁 的 具 体 情 况, 包 括 但 不 限 于 案 由 进 展 情 况 等, 及 对 十 一 科 技 生 产 经 营 的 影 响 二 以 列 表 形 式 分 标 的 补 充 披 露 未 决 诉 讼 和 仲 裁 涉 及 的 建 设 施 工 合 同 累 计 已 发 生 的 成 本 累 计 已 确 认 的 毛 利 ( 亏 损 ) 已 结 算 价 款 情 况, 是 否 已 计 提 足 额 的 资 产 减 值 损 失 三 结 合 十 一 科 技 败 诉 的 可 能 性, 补 充 披 露 是 否 需 计 提 预 计 负 债 四 补 充 披 露 未 决 诉 讼 和 仲 裁 对 本 次 交 易 评 估 值 的 影 响 五 中 介 机 构 核 查 意 见 申 请 材 料 显 示, 十 一 科 技 在 报 告 期 内, 作 为 内 蒙 古 中 环 光 伏 材 料 有 限 公 司 废 水 处 理 站 建 设 工 程 项 目 总 包 商, 在 4.28 中 毒 较 大 生 产 安 全 事 故 中 因 未 尽 到 安 全 生 产 监 督 管 理 职 责 受 到 处 罚 请 你 公 司 补 充 披 露 :1) 上 述 安 全 生 产 事 故 发 生 的 原 因, 及 对 十 一 科 技 生 产 经 营 和 本 次 交 易 的 影 响 2) 十 一 科 技 在 安 全 生 产 制 度 和 执 行 方 面 进 行 完 善 的 情 况 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 一 补 充 披 露 上 述 安 全 生 产 事 故 发 生 的 原 因, 及 对 十 一 科 技 生 产 经 营 和 本 次 交 易 的 影 响

7 二 补 充 披 露 十 一 科 技 在 安 全 生 产 制 度 和 执 行 方 面 进 行 完 善 的 情 况 三 中 介 机 构 核 查 意 见 申 请 材 料 显 示,2014 年 十 一 科 技 工 程 总 承 包 业 务 和 工 程 设 计 和 咨 询 业 务 分 别 确 认 收 入 亿 元 亿 元, 分 别 同 比 增 长 34.03% 40.11% 请 你 公 司 :1) 结 合 工 程 总 承 包 和 咨 询 设 计 业 务 2014 年 年 初 在 手 合 同 新 签 合 同 的 执 行 情 况 和 工 程 周 期, 补 充 披 露 十 一 科 技 2014 年 工 程 总 承 包 收 入 工 程 设 计 和 咨 询 业 务 收 入 的 合 理 性 2) 比 对 同 行 业 上 市 公 司 同 类 业 务 的 增 长 情 况, 补 充 披 露 十 一 科 技 2014 年 工 程 总 承 包 收 入 工 程 设 计 和 咨 询 业 务 收 入 增 长 的 合 理 性 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 一 结 合 工 程 总 承 包 和 咨 询 设 计 业 务 2014 年 年 初 在 手 合 同 新 签 合 同 的 执 行 情 况 和 工 程 周 期, 补 充 披 露 十 一 科 技 2014 年 工 程 总 承 包 收 入 工 程 设 计 和 咨 询 业 务 收 入 的 合 理 性 二 比 对 同 行 业 上 市 公 司 同 类 业 务 的 增 长 情 况, 补 充 披 露 十 一 科 技 2014 年 工 程 总 承 包 收 入 工 程 设 计 和 咨 询 业 务 收 入 增 长 的 合 理 性 三 中 介 机 构 核 查 意 见 申 请 材 料 显 示, 报 告 期 内 十 一 科 技 设 计 和 咨 询 业 务 毛 利 率 为 40.33% 49.31% 和 41.42%, 高 于 同 行 业 上 市 公 司 同 类 业 务 毛 利 率 水 平 请 你 公 司 :1) 结 合 十 一 科 技 所 处 行 业 情 况 与 同 行 业 上 市 公 司 的 差 异 情 况 以 及 十 一 科 技 自 身 的 竞 争 优 势, 补 充 披 露 十 一 科 技 设 计 和 咨 询 业 务 毛 利 率 高 于 同 行 业 上 市 公 司 的 原 因 及 合 理 性 2) 补 充 披 露 报 告 期 内 设 计 和 咨 询 业 务 毛 利 率 波 动 的 原 因 及 合 理 性 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 一 结 合 十 一 科 技 所 处 行 业 情 况 与 同 行 业 上 市 公 司 的 差 异 情 况 以 及 十 一 科 技 自 身 的 竞 争 优 势, 补 充 披 露 十 一 科 技 设 计 和 咨 询 业 务 毛 利 率 高 于 同 行 业 上 市 公 司 的 原 因 及 合 理 性 二 补 充 披 露 报 告 期 内 设 计 和 咨 询 业 务 毛 利 率 波 动 的 原 因 及 合 理 性 三 中 介 机 构 核 查 意 见 申 请 材 料 显 示,2013 年 十 一 科 技 应 收 账 款 坏 账 准 备 计 提 比 例 进 行 会 计 估 计 变 更, 上 述 会 计 估 计 变 更 对 十 一 科 技 2013 年 利 润 总 额 的 影 响 额 为 7, 万 元 请 你 公 司 补 充 披 露 上 述 会 计 估 计 变 更 的 原 因 及 依 据, 是 否 符 合 企 业 会 计 准 则 的 规 定 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 一 补 充 披 露 上 述 会 计 估 计 变 更 的 原 因 及 依 据, 是 否 符 合 企 业 会 计 准 则 的 规 定 二 中 介 机 构 核 查 意 见 申 请 材 料 显 示, 报 告 期 内 十 一 科 技 存 货 账 面 价 值 为 51, 万 元 85, 万 元 和 106, 万 元, 预 收 账 款 账 面 价 值 为 55,899.3 万 元 87, 万 元 和 110,680.8 万 元 请 你 公 司 :1) 补 充 披 露 存 货 中 在 建 合 同 累 计 已 发 生 的 成 本 和 累 计 已 确 认 的 毛 利 ( 亏 损 ) 之 和 超 过 已 结 算 价 款 的 部 分 金 额 及 占 比 情 况 2) 补 充 披 露 预 收 账 款 中 在 建 合 同 已 结 算 的 价 款 超 过 累 计 已 发 生 的 成 本 与 累 计 已 确 认 的 毛 利 ( 亏 损 ) 之 和 的 部 分 金 额 及 占 比 情 况 3) 按 照 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 (2014 年 修 订 ) 第 三 十 二 条 的 要 求, 补 充 披 露 存 货 和 预 收 账 款 增 长 较 快 的 原 因 及 合 理 性 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 一 补 充 披 露 存 货 中 在 建 合 同 累 计 已 发 生 的 成 本 和 累 计 已 确 认 的 毛 利 ( 亏 损 ) 之 和 超 过 已 结 算 价 款 的 部 分 金 额 及 占 比 情 况 二 补 充 披 露 预 收 账 款 中 在 建 合 同 已 结 算 的 价 款 超 过 累 计 已 发 生 的 成 本 与 累 计 已 确 认 的 毛 利 ( 亏 损 ) 之 和 的 部 分 金 额 及 占 比 情 况 三 补 充 披 露 存 货 增 长 较 快 的 原 因 及 合 理 性

8 四 补 充 披 露 预 收 账 款 增 长 较 快 的 原 因 及 合 理 性 五 中 介 机 构 核 查 意 见 申 请 材 料 显 示, 截 至 2015 年 6 月 30 日 十 一 科 技 应 收 账 款 账 面 价 值 140, 万 元, 占 总 资 产 的 24% 请 你 公 司 结 合 十 一 科 技 应 收 账 款 构 成 账 龄 坏 账 准 备 计 提 政 策 应 收 方 情 况 期 后 回 款 情 况 向 客 户 提 供 的 信 用 政 策 以 及 同 行 业 情 况 等, 补 充 披 露 :1) 应 收 账 款 占 总 资 产 比 例 是 否 处 于 合 理 水 平 2) 坏 账 准 备 计 提 的 充 分 性 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 一 补 充 披 露 应 收 账 款 占 总 资 产 比 例 是 否 处 于 合 理 水 平 二 补 充 披 露 坏 账 准 备 计 提 的 充 分 性 三 中 介 机 构 核 查 意 见 申 请 材 料 显 示, 报 告 期 各 期 末, 十 一 科 技 在 建 工 程 账 面 价 值 分 别 为 万 元 31, 万 元 和 62, 万 元, 占 资 产 总 额 比 例 分 别 为 0.33% 6.34% 和 10.58% 请 你 公 司 结 合 光 伏 电 站 投 资 情 况 补 充 披 露 在 建 工 程 增 长 较 快 的 合 理 性 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 一 结 合 光 伏 电 站 投 资 情 况 补 充 披 露 在 建 工 程 增 长 较 快 的 合 理 性 二 中 介 机 构 核 查 意 见 申 请 材 料 显 示, 最 近 三 年 十 一 科 技 经 营 活 动 现 金 流 量 金 额 分 别 为 11,408.5 万 元 -15, 万 元 -11, 万 元 请 你 公 司 补 充 披 露 十 一 科 技 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 与 净 利 润 是 否 匹 配, 原 因 及 合 理 性 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 一 补 充 披 露 十 一 科 技 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 与 净 利 润 是 否 匹 配, 原 因 及 合 理 性 二 中 介 机 构 核 查 意 见 申 请 材 料 显 示, 十 一 科 技 2014 年 处 置 参 股 子 公 司 成 都 开 立 33% 股 权 产 生 投 资 收 益 万 元 请 你 公 司 补 充 披 露 处 置 成 都 开 立 的 原 因, 及 对 十 一 科 技 生 产 经 营 的 影 响 请 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 一 补 充 披 露 处 置 成 都 开 利 的 原 因, 及 对 十 一 科 技 生 产 经 营 的 影 响 二 中 介 机 构 核 查 意 见 申 请 材 料 显 示, 收 益 法 评 估 时 预 测 2015 年 7 至 12 月 实 现 收 入 331, 万 元, 净 利 润 为 14, 万 元 请 你 公 司 结 合 2015 年 项 目 进 展 及 收 入 确 认 情 况, 补 充 披 露 十 一 科 技 2015 年 预 测 营 业 收 入 和 净 利 润 的 可 实 现 性 请 独 立 财 务 顾 问 和 评 估 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 一 结 合 2015 年 项 目 进 展 及 收 入 确 认 情 况, 补 充 披 露 十 一 科 技 2015 年 预 测 营 业 收 入 和 净 利 润 的 可 实 现 性 二 中 介 机 构 核 查 意 见 申 请 材 料 显 示, 收 益 法 评 估 时 工 程 总 承 包 类 业 务 收 入 预 计 未 来 增 长 速 度 将 逐 步 放 缓, 设 计 咨 询 类 业 务 收 入 预 计 仍 能 保 持 相 对 较 高 增 速 请 你 公 司 结 合 报 告 期 合 同 执 行 情 况 后 续 新 增 项 目 的 业 务 拓 展 情 况 行 业 发 展 竞 争 状 况 市 场 占 有 率 同 行 业 情 况 等, 补 充 披 露 十 一 科 技 2016 年 及 以 后 年 度 营 业 收 入 的 测 算 依 据 测 算 过 程 及 合 理 性 请 独 立 财 务 顾 问 和 评 估 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 一 结 合 报 告 期 合 同 执 行 情 况 后 续 新 增 项 目 的 业 务 拓 展 情 况 行 业 发 展 竞 争 状 况 市 场 占 有 率 同 行 业 情 况 等, 补 充 披 露 十 一 科 技 2016 年 及 以 后 年 度 营 业 收 入 的 测 算 依 据 测 算 过 程 及 合 理 性 二 中 介 机 构 核 查 意 见 申 请 材 料 显 示, 收 益 法 评 估 时 未 考 虑 光 伏 电 站 的 投 资 和 运 营 业 务 带 来 的 现 金 流 影 响 请 你 公 司 结 合 十 一 科 技 未 来 发 展 战 略 及 主 营 业 务 构 成, 补 充 披 露 收 益 法 评 估 时 未 考 虑 光 伏 0-3-8

9 电 站 投 资 运 营 收 入 的 原 因 及 合 理 性 请 独 立 财 务 顾 问 和 评 估 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 一 结 合 十 一 科 技 未 来 发 展 战 略 及 主 营 业 务 构 成, 补 充 披 露 收 益 法 评 估 时 未 考 虑 光 伏 电 站 投 资 运 营 收 入 的 原 因 及 合 理 性 二 中 介 机 构 核 查 意 见 申 请 材 料 显 示, 收 益 法 评 估 时 十 一 科 技 预 测 期 设 计 咨 询 类 业 务 毛 利 率 相 对 报 告 期 较 高 请 你 公 司 结 合 行 业 发 展 市 场 竞 争 行 业 地 位 收 入 和 成 本 的 确 认 方 式 同 行 业 情 况 等, 补 充 披 露 十 一 科 技 收 益 法 评 估 中 设 计 咨 询 类 业 务 毛 利 率 的 测 算 依 据 及 合 理 性 请 独 立 财 务 顾 问 和 评 估 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 一 结 合 行 业 发 展 市 场 竞 争 行 业 地 位 收 入 和 成 本 的 确 认 方 式 同 行 业 情 况 等, 补 充 披 露 十 一 科 技 收 益 法 评 估 中 设 计 咨 询 类 业 务 毛 利 率 的 测 算 依 据 及 合 理 性 二 中 介 机 构 核 查 意 见 申 请 材 料 显 示, 收 益 法 评 估 时 超 过 企 业 日 常 经 营 所 需 的 溢 余 货 币 资 金 为 16, 万 元, 应 收 账 款 中 超 过 企 业 日 常 经 营 所 需 占 用 部 分 为 49, 万 元 请 你 公 司 结 合 重 组 报 告 书 中 十 一 科 技 主 营 业 务 的 披 露 情 况 募 集 配 套 资 金 用 途 十 一 科 技 发 展 战 略 规 划 等, 补 充 披 露 十 一 科 技 收 益 法 评 估 中 溢 余 资 产 的 测 算 依 据 及 合 理 性 请 独 立 财 务 顾 问 和 评 估 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 一 结 合 重 组 报 告 书 中 十 一 科 技 主 营 业 务 的 披 露 情 况 募 集 配 套 资 金 用 途 十 一 科 技 发 展 战 略 规 划 等, 补 充 披 露 十 一 科 技 收 益 法 评 估 中 溢 余 资 产 的 测 算 依 据 及 合 理 性 二 中 介 机 构 核 查 意 见 申 请 材 料 显 示, 报 告 期 内, 十 一 科 技 流 动 比 率 和 速 度 比 率 接 近 1, 资 产 负 债 率 高 于 同 行 业 上 市 公 司 请 你 公 司 :1) 按 照 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 (2014 年 修 订 ) 的 规 定, 补 充 披 露 2015 年 6 月 底 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 及 利 息 保 障 倍 数 的 变 动 趋 势 2) 结 合 业 务 模 式 行 业 特 点 同 行 业 公 司 情 况 等, 补 充 披 露 十 一 科 技 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 是 否 处 于 合 理 水 平 3) 结 合 资 金 使 用 情 况 未 来 盈 利 能 力 融 资 能 力 及 借 款 到 期 时 间, 补 充 披 露 十 一 科 技 的 财 务 风 险 及 应 对 措 施 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 一 补 充 披 露 2015 年 6 月 底 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 及 利 息 保 障 倍 数 的 变 动 趋 势 二 结 合 业 务 模 式 行 业 特 点 同 行 业 公 司 情 况 等, 补 充 披 露 十 一 科 技 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 是 否 处 于 合 理 水 平 三 结 合 资 金 使 用 情 况 未 来 盈 利 能 力 融 资 能 力 及 借 款 到 期 时 间, 补 充 披 露 十 一 科 技 的 财 务 风 险 及 应 对 措 施 四 中 介 机 构 核 查 意 见 申 请 材 料 显 示, 无 锡 产 业 集 团 持 有 上 市 公 司 32.79% 的 股 权, 为 本 公 司 的 控 股 股 东 ; 无 锡 创 投 为 无 锡 产 业 集 团 控 股 子 公 司, 故 为 本 公 司 关 联 方 除 上 述 关 联 关 系 外, 本 次 交 易 的 交 易 对 方 与 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 持 股 比 例 超 过 5% 的 股 东 之 间 不 存 在 其 他 关 联 关 系 或 一 致 行 动 关 系 申 请 材 料 同 时 显 示, 发 行 股 份 的 交 易 对 方 无 锡 金 投 的 实 际 控 制 人 为 无 锡 市 国 资 委, 配 套 募 集 资 金 认 购 方 无 锡 建 发 为 无 锡 市 国 资 委 的 全 资 子 公 司 请 你 公 司 补 充 披 露 :1) 无 锡 金 投 无 锡 建 发 和 其 他 各 方 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系 和 一 致 行 动 关 系 2) 上 述 关 联 关 系 判 断 的 依 据 及 合 理 性 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 一 补 充 披 露 无 锡 金 投 无 锡 建 发 和 其 他 各 方 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系 和 一 致 行 动 关 系 二 补 充 披 露 上 述 关 联 关 系 判 断 的 依 据 及 合 理 性

10 三 中 介 机 构 核 查 意 见 申 请 材 料 显 示, 关 于 十 一 科 技 的 主 营 业 务, 第 34 页 表 述 为 工 程 设 计 咨 询 与 工 程 总 承 包, 以 及 光 伏 电 站 投 资 和 运 营 业 务 第 37 页 表 述 为 电 子 高 科 技 太 阳 能 光 伏 及 生 物 工 程 为 主 的 工 程 设 计 咨 询 与 工 程 总 承 包, 以 及 光 伏 电 站 项 目 的 开 发 建 设 及 运 营, 第 105 页 表 述 为 专 业 从 事 工 程 咨 询 工 程 设 计 和 工 程 总 承 包 业 务 的 大 型 工 程 技 术 服 务 公 司, 同 时 利 用 自 身 在 光 伏 行 业 工 程 技 术 服 务 的 经 验 优 势 从 事 光 伏 电 站 的 投 资 和 运 营 业 务 申 请 资 料 同 时 显 示, 报 告 期 收 入 结 构 未 体 现 光 伏 电 站 投 资 和 运 营 业 务 收 入 收 益 法 评 估 时 未 考 虑 光 伏 电 站 投 资 和 运 营 业 务 带 来 的 现 金 流 入 请 你 公 司 补 充 披 露 :1) 光 伏 电 站 投 资 开 发 建 设 及 运 营 等 业 务 是 否 包 含 在 十 一 科 技 工 商 登 记 的 经 营 范 围 内 2) 上 述 主 营 业 务 披 露 信 息 与 十 一 科 技 报 告 期 营 业 收 入 构 成 收 益 法 评 估 中 预 测 营 业 收 入 构 成 不 匹 配 的 原 因 依 据 及 合 理 性 请 独 立 财 务 顾 问 律 师 会 计 师 和 评 估 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 一 补 充 披 露 光 伏 电 站 投 资 开 发 建 设 及 运 营 等 业 务 是 否 包 含 在 十 一 科 技 工 商 登 记 的 经 营 范 围 内 二 补 充 披 露 上 述 主 营 业 务 披 露 信 息 与 十 一 科 技 报 告 期 营 业 收 入 构 成 收 益 法 评 估 中 预 测 营 业 收 入 构 成 不 匹 配 的 原 因 依 据 及 合 理 性 三 中 介 机 构 核 查 意 见 重 组 报 告 书 对 十 一 科 技 有 如 下 表 述 在 下 游 光 伏 电 站 领 域 拥 有 品 牌 技 术 优 势 和 较 大 市 场 份 额 在 太 阳 能 光 伏 领 域 具 备 行 业 领 先 优 势 在 光 伏 发 电 领 域 具 备 突 出 的 品 牌 技 术 优 势 和 提 供 一 站 式 解 决 方 案 的 能 力 等 请 你 公 司 :1) 结 合 十 一 科 技 在 光 伏 电 站 领 域 的 市 场 占 有 率 行 业 地 位 的 具 体 数 据 补 充 披 露 上 述 表 述 的 依 据 及 合 理 性 2) 结 合 管 理 团 队 与 核 心 技 术 人 员 背 景 光 伏 电 站 运 营 的 具 体 案 例 等, 补 充 披 露 十 一 科 技 是 否 具 备 投 资 和 持 续 运 营 光 伏 电 站 的 能 力 请 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 一 结 合 十 一 科 技 在 光 伏 电 站 领 域 的 市 场 占 有 率 行 业 地 位 的 具 体 数 据 补 充 披 露 上 述 表 述 的 依 据 及 合 理 性 二 结 合 管 理 团 队 与 核 心 技 术 人 员 背 景 光 伏 电 站 运 营 的 具 体 案 例 等, 补 充 披 露 十 一 科 技 是 否 具 备 投 资 和 持 续 运 营 光 伏 电 站 的 能 力 三 中 介 机 构 核 查 意 见 申 请 材 料 显 示, 十 一 科 技 积 累 了 一 批 优 秀 的 工 程 技 术 服 务 专 业 人 才 十 一 科 技 的 核 心 技 术 人 员 拥 有 丰 富 的 从 业 经 验 良 好 的 专 业 技 术, 主 持 或 参 与 了 多 项 行 业 国 家 规 范 的 编 写 请 你 公 司 :1) 补 充 披 露 上 述 核 心 技 术 人 员 确 定 的 依 据, 相 应 人 员 的 经 验 专 业 技 术 和 参 与 编 写 的 行 业 规 范 与 十 一 科 技 光 伏 电 站 业 务 的 相 关 性, 能 否 满 足 十 一 科 技 光 伏 电 站 业 务 未 来 发 展 的 需 要 2) 按 照 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 (2014 年 修 订 ) 的 要 求, 补 充 披 露 本 次 交 易 完 成 后 保 持 十 一 科 技 核 心 技 术 人 员 稳 定 的 相 关 安 排 3) 补 充 披 露 十 一 科 技 董 事 高 级 管 理 人 员 在 报 告 期 内 的 变 动 情 况 请 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 一 补 充 披 露 上 述 核 心 技 术 人 员 确 定 的 依 据, 相 应 人 员 的 经 验 专 业 技 术 和 参 与 编 写 的 行 业 规 范 与 十 一 科 技 光 伏 电 站 业 务 的 相 关 性, 能 否 满 足 十 一 科 技 光 伏 电 站 业 务 未 来 发 展 的 需 要 二 补 充 披 露 本 次 交 易 完 成 后 保 持 十 一 科 技 核 心 技 术 人 员 稳 定 的 相 关 安 排 三 补 充 披 露 十 一 科 技 董 事 高 级 管 理 人 员 在 报 告 期 内 的 变 动 情 况 四 中 介 机 构 核 查 意 见 申 请 材 料 显 示, 十 一 科 技 非 常 重 视 产 品 服 务 质 量 的 控 制, 通 过 制 定 合 理 的 业 务 运 作 规 范 及 相 关 制 度, 建 立 起 有 效 的 项 目 设 计 和 总 包 管 理 体 系 和 作 业 流 程 系 统, 有 效 保 证 了 在 业 务 规 模 不 断 扩 大 情 况 下 的 业 务 质 量 请 你 公 司 补 充 披 露 十 一 科 技 的 业 务 运 作 规 范 项 目 管

11 理 体 系 和 作 业 流 程 系 统 防 止 核 心 技 术 泄 露 的 具 体 措 施 请 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 一 补 充 披 露 十 一 科 技 的 业 务 运 作 规 范 项 目 管 理 体 系 和 作 业 流 程 系 统 防 止 核 心 技 术 泄 露 的 具 体 措 施 二 中 介 机 构 核 查 意 见 申 请 材 料 显 示, 本 次 交 易 后, 上 市 公 司 主 营 业 务 将 在 原 来 半 导 体 和 涤 纶 化 纤 业 务 的 基 础 上, 增 加 工 程 咨 询 设 计 和 总 承 包 业 务 及 光 伏 电 站 投 资 和 运 营 业 务 请 你 公 司 :1) 结 合 财 务 指 标 补 充 披 露 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 未 来 经 营 发 展 战 略 和 业 务 管 理 模 式 2) 补 充 披 露 本 次 交 易 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 的 整 合 计 划 整 合 风 险 以 及 相 应 管 理 控 制 措 施 请 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 一 结 合 财 务 指 标 补 充 披 露 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 未 来 经 营 发 展 战 略 和 业 务 管 理 模 式 二 补 充 披 露 本 次 交 易 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 的 整 合 计 划 整 合 风 险 以 及 相 应 管 理 控 制 措 施 三 中 介 机 构 核 查 意 见 申 请 材 料 显 示, 交 易 对 方 之 一 赵 振 元 现 除 担 任 十 一 科 技 的 董 事 长 总 经 理 ( 院 长 ) 外, 还 在 四 川 省 勘 察 设 计 协 会 中 国 华 西 工 程 设 计 建 设 有 限 公 司 国 电 太 阳 能 等 单 位 任 职 请 你 公 司 补 充 披 露 赵 振 元 是 否 从 事 与 十 一 科 技 相 同 或 相 似 的 业 务, 是 否 符 合 竞 业 禁 止 的 规 定 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 一 补 充 披 露 赵 振 元 是 否 从 事 与 十 一 科 技 相 同 或 相 似 的 业 务, 是 否 符 合 竞 业 禁 止 的 规 定 二 中 介 机 构 核 查 意 见 申 请 材 料 显 示, 本 次 交 易 尚 需 获 得 商 务 部 对 本 次 交 易 经 营 者 集 中 申 报 的 审 查 请 你 公 司 补 充 披 露 进 行 经 营 者 集 中 申 报 的 原 因, 以 及 商 务 部 审 批 的 办 理 进 展 如 尚 未 取 得 商 务 部 的 批 准, 请 对 可 能 无 法 获 得 批 准 的 情 况 作 风 险 提 示, 明 确 在 取 得 批 准 前 不 得 实 施 本 次 重 组 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 一 补 充 披 露 进 行 经 营 者 集 中 申 报 的 原 因, 以 及 商 务 部 审 批 的 办 理 进 展 二 中 介 机 构 核 查 意 见 申 请 材 料 显 示, 本 次 交 易 设 置 了 业 绩 承 诺 调 整 安 排, 在 特 定 情 况 下 可 以 协 商 免 除 或 减 轻 无 锡 产 业 集 团 无 锡 金 投 赵 振 元 及 成 都 成 达 的 补 偿 责 任 请 你 公 司 补 充 披 露 :1) 上 述 业 绩 补 偿 调 整 或 减 免 的 使 用 条 件 具 体 协 商 机 制 需 履 行 的 相 关 决 策 程 序 2) 设 置 上 述 业 绩 补 偿 调 整 或 减 免 安 排 的 原 因 依 据 及 合 理 性, 对 上 市 公 司 和 中 小 股 东 权 益 的 影 响 请 独 立 财 务 顾 问 律 师 和 会 计 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 一 本 次 交 易 中 业 绩 补 偿 调 整 或 减 免 的 安 排 已 取 消 二 中 介 机 构 核 查 意 见 重 组 报 告 书 未 按 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 (2014 年 修 订 ) 的 规 定 披 露 行 业 发 展 趋 势, 包 括 行 业 利 润 水 平 的 变 动 趋 势 及 变 动 原 因 等 ; 行 业 竞 争 格 局 和 市 场 化 程 度, 包 括 行 业 内 主 要 企 业 的 市 场 份 额, 市 场 供 求 状 况 及 变 动 原 因 ; 十 一 科 技 在 光 伏 电 站 投 资 运 营 领 域 的 市 场 的 占 有 率 及 未 来 变 化 趋 势 等 请 你 公 司 按 照 我 会 相 关 规 定, 补 充 披 露 上 述 内 容 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 一 补 充 披 露 行 业 发 展 趋 势 行 业 竞 争 格 局 和 市 场 化 程 度 十 一 科 技 在 光 伏 电 站 投 资 运 营 领 域 的 市 场 的 占 有 率 及 未 来 变 化 趋 势 二 中 介 机 构 核 查 意 见

12 41 请 你 公 司 按 照 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 (2014 年 修 订 ) 的 规 定 在 重 组 相 关 方 所 作 出 的 重 要 承 诺 表 中 补 充 业 绩 承 诺 相 关 内 容 请 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 一 在 重 组 相 关 方 所 作 出 的 重 要 承 诺 表 中 补 充 业 绩 承 诺 相 关 内 容 二 中 介 机 构 核 查 意 见 请 你 公 司 根 据 我 会 的 相 关 规 定, 在 重 组 报 告 书 中 补 充 披 露 中 介 机 构 未 能 勤 勉 尽 责 时 将 承 担 连 带 赔 偿 责 任 的 专 项 承 诺 一 在 重 组 报 告 书 中 补 充 披 露 中 介 机 构 未 能 勤 勉 尽 责 时 将 承 担 连 带 赔 偿 责 任 的 专 项 承 诺

13 1 申 请 材 料 显 示, 本 次 交 易 拟 募 集 配 套 资 金 不 超 过 21 亿 元, 用 于 投 资 建 设 运 营 光 伏 电 站 以 及 补 充 标 的 公 司 运 营 资 金 等 方 面 请 你 公 司 :1) 结 合 上 市 公 司 现 有 货 币 资 金 用 途 及 未 来 使 用 计 划 资 产 负 债 率 融 资 渠 道 及 授 信 额 度 等, 进 一 步 补 充 披 露 本 次 配 套 募 集 资 金 的 必 要 性 2) 补 充 披 露 募 集 配 套 资 金 发 行 对 象 认 购 股 份 的 资 金 来 源, 以 确 定 价 格 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 必 要 性 及 对 上 市 公 司 和 中 小 股 东 权 益 的 影 响 请 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 回 复 : 一 补 充 披 露 本 次 配 套 募 集 资 金 的 必 要 性 本 次 配 套 募 集 资 金 的 必 要 性 已 补 充 披 露 于 重 组 报 告 书 第 五 章 股 份 发 行 情 况 / 二 募 集 配 套 资 金 /( 十 三 ) 结 合 上 市 公 司 现 有 货 币 资 金 用 途 及 未 来 使 用 计 划 资 产 负 债 率 融 资 渠 道 及 授 信 额 度 等 对 本 次 配 套 募 集 资 金 必 要 性 的 进 一 步 说 明, 具 体 如 下 : 1 上 市 公 司 现 有 货 币 资 金 用 途 及 未 来 使 用 计 划 (1) 上 市 公 司 现 有 货 币 资 金 主 要 用 途 截 至 2015 年 9 月 30 日, 上 市 公 司 合 并 报 表 货 币 资 金 余 额 为 82, 万 元, 主 要 构 成 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 9 月 30 日 库 存 现 金 7.83 银 行 存 款 65, 其 他 货 币 资 金 16, 合 计 82, 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 合 并 报 表 口 径 的 货 币 资 金 余 额 为 82, 万 元, 其 中 库 存 现 金 和 银 行 存 款 65, 万 元, 其 余 全 部 为 保 证 金 存 款, 包 括 银 行 借 款 保 证 金 存 款 5, 万 元 银 行 承 兑 汇 票 保 证 金 10, 万 元 海 关 风 险 保 证 金 105 万 元 以 及 信 用 证 保 证 金 万 元 扣 除 上 述 保 证 金 存 款, 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 实 际 可 使 用 货 币 资 金 为 65, 万 元, 主 要 用 于 上 市 公 司 日 常 经 营 资 金 需 求 支 付 银 行 借 款 本 金 及 利 息 和 公 司 债 利 息 以 及 其 他 资 本 性

14 开 支 其 中, 上 市 公 司 需 在 2015 年 第 四 季 度 偿 还 到 期 银 行 借 款 39, 万 元, 并 支 付 银 行 借 款 利 息 和 公 司 债 券 利 息 合 计 3, 万 元 (2) 上 市 公 司 未 来 资 金 使 用 计 划 截 至 2015 年 9 月 30 日, 上 市 公 司 未 来 主 要 大 额 资 金 使 用 计 划 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 序 号 项 目 计 划 使 用 金 额 1 太 极 半 导 体 扩 充 产 能 2,108 2 海 太 公 司 2015 年 技 术 改 造 升 级 16,143 3 海 太 公 司 变 电 所 增 容 1,091 4 海 太 公 司 集 体 宿 舍 4,715 5 海 太 公 司 2016 年 技 术 改 造 升 级 26,301 合 计 50,358 上 述 资 金 使 用 计 划 中 的 第 项 已 经 太 极 半 导 体 及 海 太 公 司 相 关 董 事 会 审 议 通 过, 且 第 项 已 经 海 太 公 司 2014 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 整 体 投 资 金 额 ; 第 5 项 海 太 公 司 2016 年 技 术 改 造 升 级 将 由 海 太 公 司 董 事 会 及 2015 年 年 度 股 东 大 会 审 议 上 市 公 司 未 来 的 大 额 资 金 使 用 计 划 主 要 为 针 对 其 半 导 体 业 务 的 资 本 性 支 出, 其 中, 海 太 公 司 2015 年 和 2016 年 技 术 改 造 升 级 计 划 投 入 资 金 42,444 万 元, 占 比 超 过 80% 鉴 于 海 太 公 司 主 要 从 事 半 导 体 后 工 序 服 务 业 务, 该 等 业 务 对 相 关 设 备 的 先 进 程 度 和 运 行 效 率 要 求 较 高, 随 着 半 导 体 技 术 进 步 及 部 分 设 备 在 使 用 过 程 中 生 产 效 率 有 所 下 降, 海 太 公 司 每 年 根 据 产 品 迭 代 更 新 需 要 及 产 能 扩 张 需 求 对 设 备 进 行 改 造 升 级 海 太 公 司 2015 年 技 术 改 造 升 级 项 目 计 划 总 投 入 金 额 为 4,762 万 美 元, 截 至 2015 年 9 月 30 日 已 投 入 金 额 为 2,232 万 美 元, 计 划 仍 需 投 入 金 额 为 2,530 万 美 元, 折 合 人 民 币 16,143 万 元 2016 年 该 等 资 金 投 入 计 划 为 4,110 万 美 元, 折 合 26,301 万 元 人 民 币 综 上, 上 市 公 司 现 有 资 金 在 满 足 日 常 经 营 及 偿 还 到 期 银 行 借 款 并 支 付 借 款 利 息 的 基 础 上, 还 需 满 足 未 来 上 市 公 司 计 划 在 半 导 体 业 务 方 面 的 大 额 资 本 性 支 出 的 资 金 需 求, 因 此, 上 市 公 司 存 在 一 定 的 资 金 压 力 2 上 市 公 司 偿 债 能 力 与 同 行 业 上 市 公 司 对 比 情 况

15 公 司 的 主 营 业 务 由 半 导 体 后 工 序 服 务 业 务 和 涤 纶 化 纤 业 务 构 成, 截 至 2015 年 9 月 30 日, 上 市 公 司 资 产 负 债 率 为 59.15%, 其 资 产 负 债 率 高 于 半 导 体 业 务 及 涤 纶 化 纤 业 务 同 行 业 可 比 上 市 公 司 的 平 均 水 平 (1) 半 导 体 业 务 同 行 业 上 市 公 司 公 司 比 较 截 至 2015 年 9 月 30 日, 半 导 体 业 务 同 行 业 上 市 公 司 合 并 口 径 的 资 产 负 债 率 流 动 比 率 和 速 动 比 率 指 标 如 下 : 证 券 代 码 证 券 简 称 资 产 负 债 率 (%) 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) SH 太 极 实 业 SZ 盈 方 微 SZ 苏 州 固 锝 SZ 中 环 股 份 SZ 通 富 微 电 SZ 艾 派 克 SZ 华 天 科 技 SZ 拓 日 新 能 SZ 协 鑫 集 成 SZ 亚 玛 顿 SZ 勤 上 光 电 SZ 万 润 科 技 SZ 海 洋 王 SZ 台 基 股 份 SZ 欧 比 特 SZ 国 民 技 术 SZ 乾 照 光 电 SZ 向 日 葵 SZ 东 方 日 升 SZ 北 京 君 正 SZ 洲 明 科 技 SZ 瑞 丰 光 电 SZ 利 亚 德 SZ 长 方 照 明 SZ 聚 飞 光 电 SZ 珈 伟 股 份 SZ 华 灿 光 电 SZ 南 大 光 电 SZ 艾 比 森 SZ 中 来 股 份 SH 航 天 机 电

16 SH 上 海 贝 岭 SH 光 电 股 份 SH 华 微 电 子 SH 士 兰 微 SH 亿 晶 光 电 SH 长 电 科 技 SH 隆 基 股 份 SH 京 运 通 SH 福 斯 特 均 值 SH 太 极 实 业 数 据 来 源 :wind 资 讯 注 1: 为 增 加 可 比 性, 上 述 同 行 业 上 市 公 司 已 剔 除 ST 类 公 司 ; 注 2: 资 产 负 债 率 = 负 债 总 额 / 资 产 总 额 ; 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 ; 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 )/ 流 动 负 债 (2) 化 纤 业 务 同 行 业 上 市 公 司 比 较 截 至 2015 年 9 月 30 日, 化 纤 业 务 同 行 业 上 市 公 司 合 并 口 径 的 资 产 负 债 率 流 动 比 率 和 速 动 比 率 指 标 如 下 : 证 券 代 码 证 券 简 称 资 产 负 债 率 (%) 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) SH 太 极 实 业 SZ 吉 林 化 纤 SZ 友 利 控 股 SZ 恒 逸 石 化 SZ 华 西 股 份 SZ 新 乡 化 纤 SZ 华 峰 氨 纶 SZ 澳 洋 科 技 SZ 海 利 得 SZ 泰 和 新 材 SZ 双 象 股 份 SZ 尤 夫 股 份 SZ 荣 盛 石 化 SZ 旷 达 科 技 SZ 三 维 丝 SZ 华 峰 超 纤 SZ 安 利 股 份 SH 商 赢 环 球 SH 大 橡 塑 SH 江 南 高 纤 SH 神 马 股 份

17 SH 南 京 化 纤 SH 华 鼎 股 份 SH 桐 昆 股 份 SH 鹿 港 科 技 SH 再 升 科 技 均 值 SH 太 极 实 业 数 据 来 源 :wind 资 讯 注 1: 为 增 加 可 比 性, 上 述 同 行 业 上 市 公 司 已 剔 除 ST 类 公 司 ; 注 2: 资 产 负 债 率 = 负 债 总 额 / 资 产 总 额 ; 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 ; 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 )/ 流 动 负 债 由 上 表 可 见, 公 司 的 资 产 负 债 率 明 显 高 于 同 行 业 上 市 公 司 平 均 水 平 ; 同 时, 公 司 的 流 动 比 率 速 动 比 率 均 明 显 低 于 同 行 业 上 市 公 司 平 均 水 平 3 公 司 可 利 用 的 融 资 渠 道 和 授 信 情 况 除 权 益 性 融 资 以 外, 上 市 公 司 融 资 渠 道 主 要 包 括 发 行 公 司 债 券 及 银 行 借 款 筹 措 资 金 公 司 于 2014 年 发 行 规 模 合 计 为 5 亿 元 的 公 司 债 券, 分 两 期 发 行, 每 期 公 司 债 券 的 发 行 金 额 均 为 2.5 亿 元, 期 限 均 为 5 年 截 至 2015 年 9 月 30 日, 上 市 公 司 ( 合 并 口 径 ) 取 得 的 银 行 授 信 额 度 及 余 额 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 序 号 授 信 银 行 名 称 授 信 额 度 已 用 额 度 授 信 余 额 借 款 结 构 1 工 商 银 行 3, , 短 期 借 款 2 交 通 银 行 5, , , 短 期 借 款 3 建 设 银 行 15, , , 长 期 借 款 长 期 借 款 ( 一 1, 中 信 银 行 2, 年 内 到 期 ) 1, 短 期 借 款 5 南 京 银 行 5, , , 短 期 借 款 6 江 苏 银 行 10, , , 短 期 借 款 7 浙 商 银 行 10, , 农 业 银 行 10, , 宁 波 银 行 5, , 短 期 借 款 10 民 生 银 行 6, , 短 期 借 款 太 极 实 业 母 公 司 小 计 72, , , 工 商 银 行 9, , , 短 期 借 款 2 交 通 银 行 3, , 短 期 借 款 3 南 京 银 行 6, , 短 期 借 款

18 2, 银 行 承 兑 汇 票 4 江 苏 银 行 8, , , 短 期 借 款 5 光 大 银 行 7, , , 银 行 承 兑 汇 票 6 兴 业 银 行 3, , , 银 行 承 兑 汇 票 7 恒 丰 银 行 4, , 中 国 银 行 4, , 招 商 银 行 4, , 江 苏 太 极 小 计 48, , , 工 商 银 行 18, , , 短 期 借 款 10, 短 期 借 款 2 建 设 银 行 38, , 长 期 借 款 ( 一 4, 年 内 到 期 ) 8, 长 期 借 款 3 中 信 银 行 15, , , 长 期 借 款 ( 一 年 内 到 期 ) 长 期 借 款 ( 一 1, 农 业 银 行 38, , 年 内 到 期 ) 1, 长 期 借 款 3, 长 期 借 款 ( 一 年 内 到 期 ) 长 期 借 款 ( 一 6, 中 国 银 行 50, , 年 内 到 期 ) 27, 长 期 借 款 6 新 韩 银 行 12, , 短 期 借 款 7 华 夏 银 行 6, , 浦 发 银 行 9, , 长 期 借 款 ( 一 4, 国 家 开 发 银 行 38, 年 内 到 期 ) 33, 长 期 借 款 海 太 小 计 227, , , 建 设 银 行 6, , , 短 期 借 款 6, 短 期 借 款 2 农 业 银 行 10, , 长 期 借 款 ( 一 2, 年 内 到 期 ) 太 极 半 导 体 小 计 17, , , 合 计 366, , , 其 中, 上 市 公 司 母 公 司 授 信 额 度 为 72, 万 元, 授 信 余 额 为 36, 万 元 ; 江 苏 太 极 授 信 额 度 为 48, 万 元, 授 信 余 额 为 25, 万 元 ; 海 太 公 司 授 信 额 度 为 227, 万 元, 授 信 余 额 为 98, 万 元 ; 太 极 半 导 体 授 信 额

19 度 为 17, 万 元, 授 信 余 额 为 3, 万 元 截 至 2015 年 9 月 30 日, 尽 管 上 市 公 司 合 并 口 径 仍 拥 有 163, 万 元 银 行 授 信 余 额, 但 其 使 用 仍 受 到 公 司 资 产 负 债 率 较 高, 授 信 主 体 及 授 信 类 型 与 本 次 交 易 配 套 募 集 资 金 使 用 不 匹 配 等 因 素 影 响, 具 体 如 下 : (1) 截 至 2015 年 9 月 30 日, 上 市 公 司 银 行 借 款 余 额 为 207, 万 元, 资 产 负 债 率 达 到 59.15%, 已 处 在 较 高 的 水 平, 且 流 动 比 率 和 速 动 比 率 亦 处 在 较 低 的 水 平, 如 果 进 一 步 加 大 银 行 借 款 规 模, 将 大 幅 提 升 公 司 的 整 体 财 务 风 险 ; (2) 其 次, 上 述 银 行 授 信 主 要 为 对 海 太 公 司 等 子 公 司 的 授 信, 其 期 末 余 额 占 比 达 到 80.18%, 母 公 司 尚 未 使 用 的 授 信 余 额 为 36, 万 元, 且 该 等 授 信 主 要 为 提 供 短 期 流 动 资 金, 而 本 次 交 易 配 套 募 集 资 金 主 要 投 入 标 的 公 司 光 伏 电 站 投 资 项 目 建 设 高 新 技 术 工 程 中 心 项 目 和 补 充 流 动 资 金 等, 特 别 是 光 伏 电 站 投 资 项 目 建 设 和 高 新 技 术 工 程 中 心 项 目 的 资 金 使 用 期 限 较 长, 因 此, 无 论 从 授 信 使 用 主 体 还 是 贷 款 期 限 都 无 法 与 资 金 实 际 使 用 情 况 相 匹 配 综 上, 鉴 于 上 市 公 司 现 有 资 金 将 主 要 用 于 其 日 常 业 务 经 营 偿 还 到 期 银 行 借 款 及 针 对 半 导 体 业 务 的 资 本 性 支 出, 不 存 在 大 量 可 投 入 标 的 公 司 相 关 项 目 建 设 的 资 金 ; 同 时, 上 市 公 司 负 债 规 模 较 大, 资 产 负 债 率 较 高, 资 产 的 流 动 性 较 弱, 不 适 宜 继 续 扩 大 债 务 性 融 资 规 模, 因 此, 本 次 配 套 募 集 资 金 具 有 必 要 性, 有 利 于 满 足 标 的 公 司 相 关 项 目 建 设 需 要, 提 升 本 次 重 组 效 益 ; 也 有 利 于 改 善 上 市 公 司 资 本 结 构, 降 低 财 务 风 险 二 补 充 披 露 募 集 配 套 资 金 发 行 对 象 认 购 股 份 的 资 金 来 源 募 集 配 套 资 金 发 行 对 象 认 购 股 份 的 资 金 来 源 已 修 订 并 补 充 披 露 于 重 组 报 告 书 第 五 章 股 份 发 行 情 况 / 二 募 集 配 套 资 金 /( 六 ) 本 次 募 集 配 套 资 金 的 资 金 来 源, 具 体 如 下 : 1 员 工 资 管 计 划 认 购 股 份 资 金 来 源 根 据 太 极 实 业 十 一 科 技 员 工 持 股 计 划 ( 非 公 开 发 行 方 式 认 购 )( 草 案 ) 十 一 科 技 职 工 代 表 大 会 决 议 太 极 实 业 第 七 届 董 事 会 第 二 十 七 次 会 议 决 议 及 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 太 极 实 业 十 一 科 技 员 工 持 股 计 划 设 立 的 金 额

20 不 超 过 100,000 万 元, 资 金 来 源 为 参 与 员 工 的 合 法 薪 酬 及 其 他 合 法 方 式 自 筹 资 金, 不 包 含 任 何 杠 杆 融 资 结 构 化 设 计 产 品, 具 体 认 购 人 员 及 金 额 如 下 : 序 号 姓 名 任 职 情 况 对 应 股 数 ( 万 股 ) 认 购 金 额 ( 万 元 ) 1 赵 振 元 董 事 长 院 长 2, , 姚 伟 副 总 经 理 ( 高 级 副 院 长 ) 1, , 何 平 党 委 书 记 董 事 , 刘 胜 春 副 总 经 理 ( 高 级 副 院 长 ) , 沈 磊 副 院 长 兼 任 西 北 区 总 裁 西 安 分 院 董 事 长 青 海 分 , 院 董 事 长 6 万 锋 副 院 长 兼 任 总 承 包 公 司 董 事 长 , 王 建 生 高 级 专 务 , 陈 小 华 高 级 专 务 , 詹 林 总 监 兼 西 部 区 总 裁 绵 阳 分 院 董 事 长 , 王 毅 勃 高 级 副 院 长 , 王 明 荣 高 级 副 院 长 总 工 程 师 , 徐 湘 华 高 级 副 院 长 ( 常 务 ) 董 事 兼 任 华 东 区 总 裁 华 东 分 , 院 董 事 长 13 白 焰 高 级 副 院 长 兼 任 东 南 区 总 裁 上 海 分 院 董 事 长 , 王 莉 高 级 副 院 长 兼 任 东 北 区 总 裁 大 连 分 院 董 事 长 , 孙 明 副 院 长 , 姚 虹 副 院 长 监 事 兼 任 工 总 二 院 董 事 长 , 王 萌 工 会 主 席 监 事 , 张 小 平 总 承 包 公 司 商 务 部 总 监 , 邹 克 总 监 兼 爱 德 公 司 总 经 理 , 吴 宝 伟 总 监 兼 建 筑 二 院 董 事 长 , 唐 莉 明 财 务 总 监 兼 财 务 部 主 任 , 蔡 立 鸿 总 监 兼 重 庆 分 院 董 事 长 , 陈 巍 总 监 兼 董 事 会 办 公 室 主 任 院 史 办 主 任 , 张 智 华 总 监 兼 华 中 区 副 总 裁 武 汉 分 院 董 事 长 , 黎 辉 总 监 兼 深 圳 分 院 董 事 长 , 钟 全 荣 总 监 兼 南 京 分 院 副 董 事 长 , 欧 阳 东 总 建 筑 师 总 监 兼 建 筑 一 院 董 事 长 付 达 异 总 监 兼 建 筑 三 院 董 事 长 黄 克 镛 资 深 生 物 工 程 首 席 专 家 生 物 工 程 院 董 事 长 姜 集 庆 总 监 兼 总 承 包 公 司 总 经 理 张 文 志 总 监 兼 天 津 区 副 总 裁 天 津 分 院 副 董 事 长

21 32 季 超 副 院 长 兼 任 华 东 区 常 务 副 总 裁 华 东 分 院 常 务 副 董 事 长 院 长 33 万 里 浪 副 院 长 兼 任 华 中 区 总 裁 南 京 分 院 董 事 长 余 才 志 副 院 长 监 事 兼 天 津 区 总 裁 天 津 分 院 董 事 长 赵 孔 肃 副 总 监 兼 绵 阳 分 院 副 董 事 长 绵 阳 分 院 院 长 刘 丽 华 副 总 监 兼 华 东 分 院 副 院 长 王 珩 党 委 副 书 记 宋 昆 总 承 包 公 司 徐 伟 伟 上 海 分 院 副 院 长 蒋 玉 梅 总 工 艺 师 总 监 兼 工 总 一 院 董 事 长 陆 崎 总 监 兼 工 总 一 院 院 长 黄 琦 玲 副 总 监 兼 工 总 二 院 咨 询 造 价 设 计 院 副 院 长 孙 忠 副 院 长 兼 东 南 区 副 总 裁 苏 州 分 院 董 事 长 李 晓 虹 总 监 兼 合 肥 分 院 董 事 长 张 已 建 筑 二 院 副 董 事 长 朱 紘 文 总 监 兼 华 东 分 院 副 董 事 长 周 成 总 监 兼 华 东 分 院 副 董 事 长 张 扬 上 海 分 院 副 院 长 黄 凌 志 上 海 分 院 王 帆 董 秘 院 长 办 公 室 主 任 张 栋 梁 总 监 生 物 工 程 院 院 长 吕 琴 惠 建 筑 二 院 总 工 程 师 罗 廷 菊 副 总 监 兼 华 东 商 务 总 监 孙 惠 盐 城 分 院 副 院 长 郑 飞 月 江 苏 华 信 新 能 源 管 理 有 限 公 司 副 总 经 理 李 继 烈 副 总 监 兼 华 东 工 业 院 常 务 副 院 长 朱 益 华 总 监 兼 西 部 区 副 总 裁 西 部 建 筑 设 计 院 董 事 长 魏 剑 总 监 兼 苏 州 分 院 院 长 苏 州 分 院 副 董 事 长 董 伟 副 总 监 兼 技 术 质 量 处 主 任 欧 华 星 总 监 兼 工 总 二 院 院 长 王 阳 副 总 监 兼 总 承 包 公 司 物 流 及 市 政 民 用 事 业 部 副 主 任 杨 阳 院 长 办 公 室 秘 书 师 勇 工 总 一 院 副 院 长 杜 嵘 总 监 兼 工 总 一 院 副 院 长 黄 舟 工 总 一 院 何 武 工 总 二 院 副 院 长 谭 少 辉 建 筑 二 院 总 建 筑 师

22 68 贾 毅 建 筑 二 院 李 力 副 总 监 兼 总 承 包 公 司 副 总 经 理 张 昭 华 爱 德 公 司 徐 斌 爱 德 公 司 白 登 明 副 总 监 兼 华 东 分 院 常 务 副 院 长 李 伟 星 副 总 监 兼 华 东 分 院 副 院 长 钱 亚 红 副 总 监 兼 华 东 财 务 总 监 赵 斌 总 监 兼 杭 州 分 院 董 事 长 李 海 祥 武 汉 分 院 总 工 程 师 贾 先 奎 大 连 分 院 院 长 涂 建 平 北 京 分 院 副 院 长 温 玉 副 总 监 兼 西 北 区 总 工 程 师 李 勇 副 总 监 兼 总 承 包 公 司 大 楼 建 设 事 业 部 副 主 任 陈 敏 总 监 兼 总 承 包 公 司 常 务 副 总 经 理 袁 士 伟 总 监 兼 北 京 区 总 裁 北 京 分 院 董 事 长 冯 晔 总 监 兼 总 工 办 主 任 雷 滨 四 川 华 凯 工 程 项 目 管 理 有 限 公 司 执 行 董 事 长 宗 春 成 总 监 兼 华 东 分 院 副 董 事 长 钱 磊 苏 州 分 院 总 承 包 公 司 副 总 经 理 胡 保 华 副 总 监 兼 绵 阳 分 院 副 董 事 长 绵 阳 分 院 总 工 程 师 谭 庆 爱 德 公 司 李 骥 总 监 兼 技 术 本 部 副 主 任 秦 光 河 党 群 工 作 部 主 任 夏 双 兵 总 监 兼 工 总 二 院 副 院 长 黄 晓 春 副 总 监 兼 工 总 二 院 咨 询 造 价 设 计 院 院 长 程 建 中 工 总 二 院 副 院 长 龚 丽 工 总 一 院 单 力 副 总 监 兼 总 承 包 公 司 电 子 高 科 技 事 业 部 副 主 任 王 书 霞 首 席 液 晶 设 计 师 / 专 家, 总 监 兼 苏 州 分 院 副 董 事 长 常 务 副 院 长 97 王 黎 虹 西 部 建 筑 设 计 院 财 务 部 主 任 蒋 里 工 总 一 院 咨 询 设 计 院 副 院 长 刘 娟 总 监 兼 工 总 二 院 常 务 副 院 长 朱 琳 工 总 二 院 岳 春 建 筑 二 院 常 务 副 院 长

23 102 马 万 里 建 筑 二 院 副 院 长 李 红 艳 建 筑 三 院 总 工 程 师 赵 太 平 院 副 总 工 程 师 满 轶 鹏 华 东 国 际 医 化 院 电 气 处 副 处 长 蒋 卫 东 华 东 分 院 杨 学 良 总 监 兼 嘉 兴 分 院 董 事 长 周 安 举 副 总 监 苏 州 分 院 副 院 长 兼 南 通 分 院 董 事 长 肖 劲 戈 总 监 兼 厦 门 分 院 董 事 长 王 舰 北 京 分 院 院 长 助 理 邓 方 方 天 津 分 院 院 长 助 理 谢 恒 渝 建 筑 二 院 常 务 副 院 长 孙 华 苏 州 分 院 常 务 副 院 长 黄 波 西 部 建 筑 设 计 院 副 院 长 郭 风 雷 副 总 监 兼 总 承 包 公 司 副 总 经 理 张 家 红 总 监 兼 院 副 总 工 程 师 上 海 分 院 总 工 程 师 张 蓉 档 案 发 行 室 主 任 尹 尧 工 总 二 院 陶 晓 梅 工 总 二 院 商 务 部 副 主 任 张 卿 川 总 监 兼 环 境 保 护 研 究 院 院 长 张 华 彩 副 总 监 兼 华 东 工 业 院 院 长 任 青 副 总 监 兼 华 东 分 院 光 伏 电 力 事 业 部 副 总 经 理 侯 斌 工 会 齐 方 建 筑 一 院 院 长 崔 文 四 川 华 凯 工 程 项 目 管 理 有 限 公 司 副 总 经 理 车 俊 副 总 监 兼 华 东 分 院 总 工 艺 师 赵 松 总 监 兼 上 海 分 院 院 长 俞 世 一 首 席 顾 问 巫 崇 明 市 场 部 主 任 助 理 朱 丹 院 长 办 公 室 主 任 助 理 张 志 忠 院 长 办 公 室 龙 明 全 工 总 一 院 副 院 长 赵 杰 工 总 一 院 化 工 设 计 院 常 务 副 院 长 曹 辉 友 工 总 二 院 副 院 长 罗 旭 工 总 二 院 商 务 部 副 主 任 郭 燕 敏 生 物 工 程 院 邬 伟 爱 德 公 司 副 总 经 理 桂 应 新 四 川 华 凯 工 程 项 目 管 理 有 限 公 司 总 经 理 杜 维 刚 副 总 监 兼 华 凯 项 目 管 理 公 司 副 总 经 理

24 140 郑 岿 颖 副 总 监 兼 华 东 分 院 总 建 筑 师 张 平 华 东 分 院 副 院 长 张 荣 升 河 北 分 院 院 长 袁 正 全 大 连 分 院 常 务 副 院 长 陈 玲 大 连 分 院 副 院 长 秦 建 兵 北 京 区 副 总 裁 兼 山 东 分 院 院 长 张 晨 华 副 总 监 兼 西 北 区 副 总 裁 西 安 分 院 院 长 兼 青 海 分 院 董 事 长 147 李 清 阳 江 苏 华 信 新 能 源 管 理 有 限 公 司 总 工 程 师 杨 亲 投 资 发 展 与 资 产 管 理 总 部 副 主 任 兼 任 院 办 副 主 任 余 亮 副 总 监 兼 总 承 包 公 司 副 总 经 理 肖 劲 松 副 总 监 兼 总 承 包 公 司 副 总 经 理 王 小 红 副 总 监 兼 天 津 区 总 裁 助 理 天 津 分 院 院 长 周 健 波 华 东 工 业 院 副 院 长 兼 电 气 设 计 处 处 长 蔡 能 工 总 一 院 胡 成 刚 建 筑 二 院 院 长 张 燕 副 总 监 兼 建 筑 三 院 院 长 何 斌 天 津 分 院 常 务 副 院 长 陆 海 东 副 总 监 兼 华 东 国 际 医 化 院 常 务 副 院 长 黎 瑛 重 庆 分 院 总 工 程 师 郑 毅 副 总 监 兼 南 京 分 院 常 务 副 院 长 江 西 分 院 董 事 长 张 凯 军 副 总 监 兼 南 京 分 院 副 院 长 方 芳 信 息 中 心 主 任 张 若 思 工 总 二 院 综 合 设 计 院 电 气 所 所 长 陈 国 泰 建 筑 二 院 副 总 建 筑 师 晏 琼 苏 州 分 院 张 皓 茗 西 部 建 筑 设 计 院 院 长 罗 弼 璠 生 物 工 程 院 副 院 长 蒲 李 虹 党 群 工 作 部 主 任 助 理 袁 明 军 南 京 分 院 总 承 包 公 司 副 总 经 理 屈 毅 审 监 法 务 部 副 主 任 万 群 香 生 物 工 程 院 给 排 水 所 所 长 龚 静 生 物 工 程 院 工 艺 所 所 长 熊 李 健 爱 德 公 司 副 总 经 理 朱 勤 四 川 华 凯 工 程 项 目 管 理 有 限 公 司 副 总 经 理

25 174 冷 静 四 川 华 凯 工 程 项 目 管 理 有 限 公 司 张 晓 燕 绵 阳 分 院 副 院 长 李 淑 琴 绵 阳 分 院 李 宏 杰 绵 阳 物 管 顾 美 华 华 东 分 院 文 重 华 华 东 分 院 杨 文 英 信 息 中 心 韦 志 宇 副 总 监 兼 财 务 部 副 主 任 王 玲 投 资 发 展 与 资 产 管 理 总 部 副 主 任 孙 伯 茹 工 会 谢 高 翔 院 长 办 公 室 主 任 助 理 魏 心 军 工 总 一 院 市 场 部 主 任 刁 先 强 工 总 一 院 电 气 副 处 长 杨 晶 工 总 一 院 陆 蓉 工 总 二 院 欧 阳 建 立 建 筑 二 院 副 总 工 程 师 黎 妮 建 筑 二 院 院 长 助 理 应 轶 建 筑 二 院 副 院 长 桑 宇 宏 四 川 华 凯 工 程 项 目 管 理 有 限 公 司 副 总 经 理 何 光 阳 华 东 分 院 常 务 副 院 长 赵 启 宁 华 东 工 业 院 副 院 长 徐 文 杰 华 东 分 院 副 院 长 丁 荣 生 华 东 分 院 王 强 苏 州 分 院 荣 武 深 圳 分 院 副 院 长 王 茂 南 京 分 院 市 场 部 副 总 经 理 于 博 利 大 连 分 院 总 工 程 师 李 琦 绵 阳 分 院 赵 凌 云 绵 阳 分 院 常 务 副 院 长 邓 强 重 庆 分 院 院 长 杨 先 勇 天 津 分 院 总 工 程 师 贺 达 市 场 部 主 任 陈 彦 坤 工 总 二 院 副 总 工 程 师 马 建 乡 华 东 分 院 财 务 部 副 主 任 龚 伟 力 上 海 分 院 常 务 副 院 长 闫 建 国 上 海 分 院 设 计 二 所 副 所 长 倪 本 丽 上 海 分 院 设 计 二 所 副 所 长 朱 冬 林 上 海 分 院 副 院 长 李 星 苏 州 分 院 闫 丽 兵 深 圳 分 院 院 长 黄 炎 南 京 分 院 副 院 长 金 成 浩 绵 阳 物 管 吴 德 勇 南 京 分 院 新 能 源 研 究 院 常 务 副 总 经 理 章 奕 上 海 分 院 设 计 一 所 副 所 长 田 菲 市 场 部 主 任 助 理

26 219 张 泉 生 物 工 程 院 卢 勤 生 物 工 程 院 结 构 所 副 所 长 邹 其 琦 山 东 分 院 常 务 副 院 长 许 晓 玲 工 总 一 院 朱 德 江 副 总 监 兼 工 总 一 院 副 院 长 曾 睿 工 总 一 院 工 业 设 计 院 建 筑 所 所 长 邹 杨 工 总 一 院 咨 询 设 计 院 院 长 邓 璐 斌 工 总 一 院 何 艳 红 工 总 二 院 刘 曦 生 物 工 程 院 市 场 部 主 任 黄 力 生 物 工 程 院 建 筑 所 副 所 长 古 玲 仙 华 东 分 院 行 政 后 勤 部 副 主 任 吕 振 华 华 东 分 院 副 院 长 李 阳 春 光 伏 电 力 事 业 部 副 总 工 程 师 赵 远 远 东 南 区 总 裁 助 理 上 海 分 院 常 务 副 院 长 兼 昆 山 分 院 董 事 长 234 李 雷 上 海 分 院 潘 红 涛 重 庆 分 院 常 务 副 院 长 曹 禾 重 庆 分 院 副 院 长 戚 海 浪 南 京 分 院 常 务 副 院 长 谢 丽 娟 天 津 分 院 常 务 副 院 长 詹 健 绵 阳 分 院 李 辉 宇 西 部 建 筑 设 计 院 常 务 副 院 长 黄 涛 华 东 市 场 总 监 陈 其 杉 工 总 二 院 陈 格 娟 华 东 分 院 梁 宾 桥 光 伏 电 力 事 业 部 副 总 经 理 孙 海 燕 华 东 分 院 焦 莲 娜 合 肥 分 院 副 院 长 张 鹏 天 津 分 院 院 长 助 理 李 秀 兰 生 物 工 程 院 结 构 所 所 长 吴 林 审 监 法 务 部 焦 健 安 行 政 保 卫 处 副 处 长 李 建 皓 财 务 部 李 宏 伟 档 案 发 行 室 李 巍 投 资 发 展 与 资 产 管 理 总 部 彭 程 信 息 中 心 潘 玉 珏 资 质 办 张 鹏 飞 工 总 一 院 规 划 景 观 设 计 院 副 院 长 余 小 辉 工 总 二 院 副 总 工 程 师 彭 丽 华 工 总 二 院 况 黎 明 工 总 二 院 王 琼 英 工 总 二 院

27 261 经 显 建 筑 一 院 杨 晖 建 筑 三 院 常 务 副 院 长 王 隽 生 物 工 程 院 电 气 所 副 所 长 雷 兴 兵 院 副 总 建 筑 师 彭 琦 生 物 工 程 院 市 场 部 副 主 任 邓 洪 伟 环 境 保 护 研 究 院 副 院 长 刘 越 环 境 保 护 研 究 院 雷 蕾 环 境 保 护 研 究 院 副 院 长 陈 颖 华 东 分 院 院 办 主 任 黄 炜 华 东 工 业 院 公 用 工 程 处 处 长 陈 军 华 东 国 际 医 化 院 副 院 长 王 利 慧 华 东 分 院 能 源 环 境 事 业 部 副 总 经 理 于 晓 宁 光 伏 电 力 事 业 部 副 总 经 理 董 良 华 东 国 际 医 化 院 总 工 程 师 王 冠 烨 华 东 分 院 副 总 工 程 师 曾 朋 红 华 东 国 际 医 化 院 公 用 工 程 处 副 处 长 倪 锡 成 华 东 国 际 医 化 院 电 气 处 处 长 於 建 鹏 华 东 总 承 包 公 司 工 程 安 全 质 量 部 副 主 任 刘 辉 华 东 分 院 邹 开 举 华 东 总 承 包 公 司 项 目 管 理 部 副 主 任 刘 鹏 涛 华 东 总 承 包 公 司 工 程 调 试 运 行 部 副 主 任 杨 静 苏 州 分 院 设 计 一 所 副 所 长 刘 立 兵 深 圳 分 院 常 务 副 院 长 周 立 昆 山 分 院 院 长 彭 海 军 南 京 分 院 副 总 工 程 师 任 元 金 江 西 分 院 总 工 程 师 刘 杰 江 西 分 院 院 长 张 云 天 津 分 院 副 院 长 葛 军 天 津 分 院 综 合 院 院 长 武 蕾 天 津 分 院 院 长 助 理 韩 佳 洋 西 部 建 筑 设 计 院 办 公 室 主 任 何 华 东 华 东 工 业 院 结 构 处 副 处 长 彭 灵 芝 华 东 分 院 陈 锦 重 庆 分 院 易 丹 重 庆 分 院 院 办 主 任 田 素 锋 天 津 光 伏 事 业 部 副 经 理 周 立 勋 天 津 总 承 包 公 司 常 务 副 总 经 理 黄 夷 天 津 分 院 咨 询 院 院 长 王 建 春 天 津 分 院 市 政 路 桥 院 院 长 陈 春 旭 建 筑 二 院

28 301 李 义 建 筑 二 院 肖 丽 凡 工 总 二 院 熊 维 工 总 二 院 左 磊 工 总 二 院 冉 茂 亚 生 物 工 程 院 给 排 水 所 副 所 长 杭 永 进 华 东 分 院 光 伏 电 力 事 业 部 副 总 经 理 高 大 陆 华 东 分 院 段 树 祥 华 东 审 监 法 务 处 副 主 任 戴 沛 工 总 一 院 杜 杰 上 海 分 院 马 飞 大 连 分 院 吴 亚 宁 财 务 部 刘 睿 院 长 办 公 室 罗 小 红 工 总 一 院 任 志 国 工 总 一 院 结 构 副 处 长 艾 蔚 工 总 二 院 张 伟 建 筑 一 院 副 院 长 随 小 霞 生 物 工 程 院 何 佩 璊 环 境 保 护 研 究 院 蔡 翔 华 东 分 院 丁 飞 华 东 工 业 院 公 用 工 程 处 副 处 长 李 罗 敏 华 东 分 院 光 伏 电 力 事 业 部 副 总 经 理 刘 娟 十 一 建 设 常 务 副 总 经 理 潘 花 华 东 分 院 陈 之 豹 华 东 总 承 包 公 司 副 总 经 理 王 飞 华 东 分 院 闫 志 军 上 海 分 院 副 院 长 刘 情 上 海 分 院 设 计 一 所 副 所 长 丁 张 林 苏 州 分 院 曾 文 龙 重 庆 分 院 设 计 三 所 副 所 长 邸 春 香 天 津 分 院 财 务 部 主 任 邓 延 霜 天 津 分 院 商 务 部 主 任 贾 日 晨 天 津 分 院 杜 一 舟 投 资 发 展 与 资 产 管 理 总 部 吴 永 利 天 津 分 院 李 威 天 津 分 院 生 物 医 药 院 副 院 长 马 运 内 蒙 古 分 院 院 长 陈 义 桃 内 蒙 古 分 院 常 务 副 院 长 邢 志 超 天 津 分 院 副 院 长 李 俊 锋 西 部 建 筑 张 晶 晶 重 庆 分 院 肖 庆 莉 大 连 分 院 办 公 主 任 合 计 20, ,

29 其 中, 赵 振 元 何 平 徐 湘 华 刘 胜 春 王 明 荣 姚 伟 王 毅 勃 白 焰 王 莉 姚 虹 王 萌 唐 莉 明 及 蔡 立 鸿 等 13 人 由 于 本 次 认 购 员 工 持 股 计 划 份 额 所 需 资 金 量 较 大, 部 分 资 金 将 采 取 借 款 方 式 取 得, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 姓 名 借 款 机 构 认 购 金 额 ( 万 元 ) 借 款 金 额 ( 万 元 ) 1 赵 振 元 无 锡 金 融 资 产 交 易 中 心 10, , 何 平 国 联 信 托 股 份 有 限 公 司 4, , 徐 湘 华 国 联 信 托 股 份 有 限 公 司 3, , 刘 胜 春 国 联 信 托 股 份 有 限 公 司 4, , 王 明 荣 国 联 信 托 股 份 有 限 公 司 3, , 姚 伟 国 联 信 托 股 份 有 限 公 司 5, , 王 毅 勃 国 联 信 托 股 份 有 限 公 司 3, , 白 焰 国 联 信 托 股 份 有 限 公 司 3, , 王 莉 国 联 信 托 股 份 有 限 公 司 3, , 姚 虹 国 联 信 托 股 份 有 限 公 司 2, , 王 萌 国 联 信 托 股 份 有 限 公 司 2, , 唐 莉 明 国 联 信 托 股 份 有 限 公 司 1, , 蔡 立 鸿 国 联 信 托 股 份 有 限 公 司 1, , 合 计 48, , 就 上 述 借 款, 赵 振 元 已 取 得 了 无 锡 金 融 资 产 交 易 中 心 出 具 的 函, 约 定 赵 振 元 将 其 以 十 一 科 技 5% 股 份 认 购 的 太 极 实 业 股 票 在 过 户 登 记 完 成 后 质 押 给 无 锡 金 融 资 产 交 易 中 心 作 为 借 款 担 保, 无 锡 金 融 资 产 交 易 中 心 同 意 在 该 等 股 票 质 押 前 向 赵 振 元 提 供 借 款 1 亿 元, 用 于 出 资 认 购 交 银 国 信 十 一 科 技 员 工 持 股 资 产 管 理 计 划 财 产 份 额 ; 何 平 等 其 他 12 位 自 然 人 已 取 得 了 国 联 信 托 股 份 有 限 公 司 的 函, 约 定 由 国 联 信 托 股 份 有 限 公 司 以 包 括 但 不 限 于 个 人 贷 款 的 方 式 向 其 提 供 资 金 支 持, 用 于 出 资 认 购 交 银 国 信 十 一 科 技 员 工 持 股 资 产 管 理 计 划 财 产 份 额, 何 平 等 12 位 自 然 人 提 供 其 所 持 十 一 科 技 股 份 作 为 担 保 措 施 2 其 他 认 购 方 的 资 金 来 源 根 据 无 锡 创 投 无 锡 建 发 苏 州 国 发 出 具 的 承 诺, 其 参 与 本 次 配 套 融 资 的 资 金 均 为 自 有 资 金 或 合 法 筹 集 资 金, 资 金 来 源 合 法 合 规, 认 购 资 金 不 包 含 任 何 杠 杆 融 资 结 构 化 设 计 产 品, 亦 不 存 在 非 法 汇 集 他 人 资 金 投 资 的 情 形 三 补 充 披 露 以 确 定 价 格 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 必 要 性 及 对 上 市 公 司 和 中 小 股 东 权 益 的 影 响 以 确 定 价 格 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 必 要 性 及 对 上 市 公 司 和 中 小 股 东 权 益 的 影 响 已 修 订 并 补 充 披 露 于 重 组 报 告 书 第 五 章 股 份 发 行 情 况 / 二 募 集 配

30 套 资 金 /( 二 ) 发 行 价 格 及 定 价 发 行 的 原 因, 具 体 如 下 : 2 以 确 定 价 格 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 必 要 性 本 次 上 市 公 司 拟 以 确 定 价 格 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 发 行 对 象 为 十 一 科 技 员 工 资 管 计 划 无 锡 创 投 无 锡 建 发 及 苏 州 国 发 本 次 向 特 定 对 象 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 经 各 方 协 商, 确 定 为 5.00 元 / 股 上 市 公 司 采 用 确 定 价 格 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 具 有 必 要 性, 具 体 分 析 如 下 : (1) 以 确 定 价 格 发 行 股 份 有 利 于 确 保 配 套 融 资 的 顺 利 实 施 本 次 交 易 方 案 以 确 定 价 格 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 与 通 过 询 价 向 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 相 比, 避 免 了 发 行 时 询 价 的 环 节, 减 少 了 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 价 格 和 数 量 的 不 确 定 性, 降 低 配 套 融 资 股 份 的 发 行 风 险 若 公 司 采 用 询 价 方 式 发 行, 则 较 易 受 到 公 司 股 票 二 级 市 场 股 价 波 动 影 响 若 市 场 持 续 处 于 下 行 通 道, 则 存 在 较 大 发 行 风 险, 不 利 于 本 次 配 套 资 金 募 集 因 此, 以 确 定 价 格 和 发 行 对 象 方 式 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 有 利 于 降 低 发 行 风 险, 保 障 本 次 重 组 的 顺 利 实 施 (2) 有 利 于 增 强 投 资 者 对 持 有 上 市 公 司 股 票 的 信 心 十 一 科 技 员 工 资 管 计 划 及 上 市 公 司 控 股 股 东 无 锡 产 业 集 团 控 股 子 公 司 无 锡 创 投 参 与 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 的 认 购 且 承 诺 锁 定 36 个 月, 显 示 出 上 市 公 司 控 股 股 东 以 及 本 次 交 易 的 标 的 公 司 十 一 科 技 管 理 层 和 员 工 对 本 次 重 组 完 成 后 上 市 公 司 未 来 发 展 前 景 的 信 心, 有 利 于 稳 定 投 资 者 预 期 (3) 有 利 于 公 司 可 持 续 发 展 十 一 科 技 员 工 资 管 计 划 认 购 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票, 有 利 于 建 立 良 好 的 利 益 共 享 机 制, 促 进 本 次 重 组 后 续 整 合 工 作 的 顺 利 推 进 和 本 次 重 组 效 益 的 实 现, 有 利 于 公 司 长 期 可 持 续 发 展 3 以 确 定 价 格 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 对 上 市 公 司 和 中 小 股 东 权 益 的 影 响 上 市 公 司 采 用 确 定 价 格 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 不 会 对 上 市 公 司 及 中 小 股 东

31 的 权 益 造 成 不 利 影 响, 具 体 分 析 如 下 : (1) 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 定 价 符 合 相 关 规 定 根 据 关 于 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 同 时 募 集 配 套 资 金 用 途 等 问 题 与 解 答 (2015 年 4 月 24 日 公 布 ), 发 行 股 份 购 买 资 产 部 分 应 当 按 照 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 管 理 办 法 等 相 关 规 定 执 行, 募 集 配 套 资 金 部 分 应 当 按 照 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 等 相 关 规 定 执 行 募 集 配 套 资 金 部 分 与 购 买 资 产 部 分 应 当 分 别 定 价, 视 为 两 次 发 行 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 ( 即 上 市 公 司 第 七 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议 决 议 公 告 日 ) 前 120 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 经 交 易 各 方 协 商, 确 定 为 4.61 元 / 股 ; 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 的 股 票 交 易 均 价 的 90%, 经 协 商, 确 定 为 5.00 元 / 股 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 定 价 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 的 相 关 规 定 (2) 以 确 定 价 格 发 行 的 股 份 锁 定 期 较 长, 可 有 效 保 护 中 小 股 东 权 益 本 次 交 易 中 以 确 定 价 格 发 行 的 股 份 锁 定 期 为 本 次 发 行 股 票 上 市 之 后 36 个 月, 锁 定 期 较 询 价 发 行 股 份 的 锁 定 期 相 对 更 长, 更 加 有 利 于 维 持 上 市 公 司 股 权 结 构 的 稳 定 性, 一 定 程 度 上 避 免 造 成 二 级 市 场 股 价 的 波 动, 有 利 于 保 护 中 小 投 资 者 权 益 (3) 以 确 定 价 格 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 方 案 获 得 了 广 大 投 资 者 特 别 是 中 小 投 资 者 的 认 可 本 次 交 易 方 案 充 分 考 虑 对 中 小 股 东 的 权 益 保 护, 独 立 董 事 对 配 套 募 集 资 金 事 项 发 表 了 明 确 意 见 公 司 第 七 届 董 事 会 第 二 十 三 次 会 议 审 议 通 过 关 于 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 方 案 的 议 案 等 与 本 次 交 易 相 关 的 议 案, 关 联 董 事 已 回 避 表 决 公 司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 的 整 体 方 案 等 与 本 次 交 易 相 关 的 议 案, 关 联 股 东 已 回 避 表 决 同 时, 公 司 采 用 现 场 投 票 和 网 络 投 票 相 结 合 的 方 式, 为 中 小 投 资 者 提 供 了 参 与 和 表 决 途 径 在 审 议 本 次 重 组 的 股 东 大 会 上, 股 东 对 本 次 交 易 的 整 体 方 案

32 进 行 逐 项 表 决 时, 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 募 集 金 额 和 发 行 数 量 锁 定 期 安 排 和 募 集 资 金 用 途 的 投 票 结 果 为 : 同 意 29,538,909 股, 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 东 所 持 股 份 的 98.18%; 反 对 0 股, 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 东 所 持 股 份 的 0.00%; 弃 权 546,600 股, 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 东 所 持 股 份 的 1.82% 鉴 于 控 股 股 东 无 锡 产 业 集 团 作 为 关 联 股 东 已 回 避 表 决, 上 述 有 表 决 权 股 东 主 要 为 中 小 投 资 者, 因 此, 从 表 决 结 果 来 看, 以 确 定 价 格 发 行 配 套 融 资 方 案 获 得 中 小 投 资 者 的 认 可 四 中 介 机 构 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 1 综 合 考 虑 上 市 公 司 现 有 货 币 资 金 用 途 和 未 来 使 用 计 划, 整 体 负 债 水 平 和 负 债 率 较 高, 资 产 流 动 性 较 弱, 以 及 银 行 授 信 在 授 信 主 体 和 贷 款 期 限 方 面 与 投 入 标 的 公 司 相 关 项 目 建 设 的 资 金 使 用 情 况 不 匹 配 等 因 素, 本 次 配 套 募 集 资 金 具 有 必 要 性, 有 利 于 满 足 标 的 公 司 相 关 项 目 建 设 需 要, 提 升 本 次 重 组 效 益, 也 有 利 于 改 善 上 市 公 司 资 本 结 构, 降 低 财 务 风 险 2 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 对 象 认 购 资 金 的 来 源 合 法 合 规, 不 包 含 任 何 杠 杆 融 资 结 构 化 设 计 产 品 3 上 市 公 司 以 确 定 价 格 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 有 利 于 降 低 发 行 风 险, 促 进 上 市 公 司 可 持 续 发 展 ; 该 等 发 行 方 式 符 合 相 关 规 定, 并 经 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 ( 控 股 股 东 作 为 关 联 股 东 回 避 表 决 ), 不 会 对 上 市 公 司 和 中 小 股 东 权 益 产 生 不 利 影 响 2 申 请 材 料 显 示, 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 认 购 对 象 十 一 科 技 员 工 资 管 计 划 及 相 关 的 员 工 持 股 计 划 尚 未 成 立 请 你 公 司 补 充 披 露 :1) 员 工 持 股 计 划 与 十 一 科 技 员 工 资 管 计 划 的 关 系 2) 员 工 资 管 计 划 的 认 购 对 象 及 其 基 本 情 况 确 定 的 相 应 认 购 份 额 等 情 况, 相 关 情 况 是 否 经 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 3) 对 十 一 科 技 员 工 资 管 计 划 备 案 事 项 作 出 专 项 说 明, 承 诺 在 完 成 有 关 备 案 前, 不 能 实 施 本 次 重 组 方 案 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 回 复 :

33 一 补 充 披 露 员 工 持 股 计 划 与 十 一 科 技 员 工 资 管 计 划 的 关 系 员 工 持 股 计 划 与 十 一 科 技 员 工 资 管 计 划 的 关 系, 已 于 重 组 报 告 书 第 三 章 交 易 对 方 基 本 情 况 / 二 募 集 配 套 资 金 认 购 方 具 体 情 况 /( 一 ) 十 一 科 技 员 工 资 管 计 划 修 订 并 补 充 披 露 如 下 : 5 员 工 持 股 计 划 情 况 (1) 员 工 持 股 计 划 与 十 一 科 技 员 工 资 管 计 划 的 关 系 根 据 本 次 交 易 方 案, 员 工 资 管 计 划 为 本 次 募 集 配 套 资 金 的 认 购 方 之 一, 员 工 持 股 计 划 通 过 委 托 交 银 国 信 以 员 工 持 股 计 划 财 产 设 立 员 工 资 管 计 划 的 方 式 认 购 本 次 配 套 募 集 资 金 发 行 的 股 票, 员 工 持 股 计 划 与 十 一 科 技 员 工 资 管 计 划 的 关 系 如 下 : 员 工 持 股 计 划 系 根 据 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 实 施 员 工 持 股 计 划 试 点 的 指 导 意 见 ( 以 下 简 称 员 工 持 股 指 导 意 见 ), 以 十 一 科 技 符 合 条 件 的 员 工 为 出 资 人 成 立 的 员 工 参 与 认 购 本 次 交 易 配 套 募 集 资 金 发 行 股 票 的 持 股 安 排 参 与 员 工 持 股 计 划 的 出 资 人 均 为 十 一 科 技 员 工, 范 围 包 括 与 十 一 科 技 ( 及 其 子 公 司 分 公 司 ) 签 订 正 式 劳 动 合 同 或 聘 用 合 同 并 领 取 薪 酬 的 在 职 员 工 员 工 持 股 计 划 认 购 太 极 实 业 本 次 配 套 募 集 资 金 的 总 金 额 不 超 过 100,000 万 元, 对 应 拟 认 购 太 极 实 业 股 份 数 量 不 超 过 20,000 万 股 ( 太 极 实 业 股 票 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 发 生 除 权 除 息 的, 则 本 员 工 持 股 计 划 认 购 的 股 票 数 量 作 相 应 调 整 )

34 根 据 中 国 证 监 会 员 工 持 股 指 导 意 见, 上 市 公 司 可 以 自 行 管 理 本 公 司 的 员 工 持 股 计 划, 也 可 以 将 本 公 司 员 工 持 股 计 划 委 托 给 下 列 具 有 资 产 管 理 资 质 的 机 构 管 理 :(1) 信 托 公 司 ;(2) 保 险 资 产 管 理 公 司 ;(3) 证 券 公 司 ;(4) 基 金 管 理 公 司 ; (5) 其 它 符 合 条 件 的 资 产 管 理 机 构 ; 上 市 公 司 委 托 资 产 管 理 机 构 管 理 本 公 司 员 工 持 股 计 划 的, 应 当 与 资 产 管 理 机 构 签 订 资 产 管 理 协 议 十 一 科 技 作 为 员 工 持 股 计 划 的 代 表 方 与 交 银 国 信 签 订 了 交 银 国 信 十 一 科 技 员 工 持 股 资 产 管 理 计 划 资 产 管 理 合 同, 委 托 交 银 国 信 作 为 资 产 管 理 人 以 员 工 持 股 计 划 财 产 设 立 交 银 国 信 十 一 科 技 员 工 持 股 资 产 管 理 计 划, 并 以 该 资 产 管 理 计 划 认 购 太 极 实 业 本 次 配 套 募 集 资 金 非 公 开 发 行 的 股 票 二 补 充 披 露 员 工 资 管 计 划 的 认 购 对 象 及 其 基 本 情 况 确 定 的 相 应 认 购 份 额 等 情 况, 相 关 情 况 是 否 经 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 员 工 资 管 计 划 的 认 购 对 象 及 其 基 本 情 况 确 定 的 相 应 认 购 份 额 等 情 况, 以 及 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 情 况, 已 于 重 组 报 告 书 第 三 章 交 易 对 方 基 本 情 况 / 二 募 集 配 套 资 金 认 购 方 具 体 情 况 /( 一 ) 十 一 科 技 员 工 资 管 计 划 /5 员 工 持 股 计 划 情 况 修 订 并 补 充 披 露 如 下 : (2) 员 工 资 管 计 划 的 认 购 对 象 及 其 认 购 情 况 和 审 议 程 序 的 说 明 根 据 本 次 交 易 方 案 太 极 实 业 十 一 科 技 员 工 持 股 计 划 ( 非 公 开 发 行 方 式 认 购 ), 员 工 资 管 计 划 的 认 购 对 象 为 十 一 科 技 符 合 参 与 条 件 的 员 工 出 资 成 立 的 员 工 持 股 计 划, 该 持 股 计 划 总 金 额 不 超 过 100,000 万 元 参 与 员 工 持 股 计 划 的 员 工 确 定 原 则 和 基 本 情 况 如 下 : 员 工 持 股 计 划 的 参 加 对 象 系 依 据 公 司 法 证 券 法 员 工 持 股 指 导 意 见 等 有 关 法 律 行 政 法 规 规 章 及 公 司 章 程 的 相 关 规 定 而 确 定, 员 工 按 照 依 法 合 规 自 愿 参 与 风 险 自 担 的 原 则 参 加 员 工 持 股 计 划 员 工 持 股 计 划 的 合 格 参 加 对 象 均 为 与 十 一 科 技 ( 及 其 子 公 司 分 公 司 ) 签 订 正 式 劳 动 合 同 或 聘 用 合 同 并 领 取 薪 酬 的 在 职 员 工 参 加 本 次 员 工 持 股 计 划 的 总 人 数 原 则 上 不 超 过 800 人 参 加 本 持 股 计 划 的 员 工 人 数 根 据 选 择 参 加 本 计 划 并 缴 纳 其 相 应 份 额 认 购 价 款 的 员 工 人 数 最 终 确 定 相 关 认 购 对 象 的 具 体 拟 认 购 份 额 情 况 如 下 : 序 号 姓 名 任 职 情 况 对 应 股 数 ( 万 股 ) 认 购 金 额 ( 万 元 )

35 1 赵 振 元 董 事 长 院 长 2, , 姚 伟 副 总 经 理 ( 高 级 副 院 长 ) 1, , 何 平 党 委 书 记 董 事 , 刘 胜 春 副 总 经 理 ( 高 级 副 院 长 ) , 沈 磊 副 院 长 兼 任 西 北 区 总 裁 西 安 分 院 董 事 长 青 海 分 , 院 董 事 长 6 万 锋 副 院 长 兼 任 总 承 包 公 司 董 事 长 , 王 建 生 高 级 专 务 , 陈 小 华 高 级 专 务 , 詹 林 总 监 兼 西 部 区 总 裁 绵 阳 分 院 董 事 长 , 王 毅 勃 高 级 副 院 长 , 王 明 荣 高 级 副 院 长 总 工 程 师 , 徐 湘 华 高 级 副 院 长 ( 常 务 ) 董 事 兼 任 华 东 区 总 裁 华 东 分 , 院 董 事 长 13 白 焰 高 级 副 院 长 兼 任 东 南 区 总 裁 上 海 分 院 董 事 长 , 王 莉 高 级 副 院 长 兼 任 东 北 区 总 裁 大 连 分 院 董 事 长 , 孙 明 副 院 长 , 姚 虹 副 院 长 监 事 兼 任 工 总 二 院 董 事 长 , 王 萌 工 会 主 席 监 事 , 张 小 平 总 承 包 公 司 商 务 部 总 监 , 邹 克 总 监 兼 爱 德 公 司 总 经 理 , 吴 宝 伟 总 监 兼 建 筑 二 院 董 事 长 , 唐 莉 明 财 务 总 监 兼 财 务 部 主 任 , 蔡 立 鸿 总 监 兼 重 庆 分 院 董 事 长 , 陈 巍 总 监 兼 董 事 会 办 公 室 主 任 院 史 办 主 任 , 张 智 华 总 监 兼 华 中 区 副 总 裁 武 汉 分 院 董 事 长 , 黎 辉 总 监 兼 深 圳 分 院 董 事 长 , 钟 全 荣 总 监 兼 南 京 分 院 副 董 事 长 , 欧 阳 东 总 建 筑 师 总 监 兼 建 筑 一 院 董 事 长 付 达 异 总 监 兼 建 筑 三 院 董 事 长 黄 克 镛 资 深 生 物 工 程 首 席 专 家 生 物 工 程 院 董 事 长 姜 集 庆 总 监 兼 总 承 包 公 司 总 经 理 张 文 志 总 监 兼 天 津 区 副 总 裁 天 津 分 院 副 董 事 长 季 超 副 院 长 兼 任 华 东 区 常 务 副 总 裁 华 东 分 院 常 务 副 董 事 长 院 长 33 万 里 浪 副 院 长 兼 任 华 中 区 总 裁

36 南 京 分 院 董 事 长 34 余 才 志 副 院 长 监 事 兼 天 津 区 总 裁 天 津 分 院 董 事 长 赵 孔 肃 副 总 监 兼 绵 阳 分 院 副 董 事 长 绵 阳 分 院 院 长 刘 丽 华 副 总 监 兼 华 东 分 院 副 院 长 王 珩 党 委 副 书 记 宋 昆 总 承 包 公 司 徐 伟 伟 上 海 分 院 副 院 长 蒋 玉 梅 总 工 艺 师 总 监 兼 工 总 一 院 董 事 长 陆 崎 总 监 兼 工 总 一 院 院 长 黄 琦 玲 副 总 监 兼 工 总 二 院 咨 询 造 价 设 计 院 副 院 长 孙 忠 副 院 长 兼 东 南 区 副 总 裁 苏 州 分 院 董 事 长 李 晓 虹 总 监 兼 合 肥 分 院 董 事 长 张 已 建 筑 二 院 副 董 事 长 朱 紘 文 总 监 兼 华 东 分 院 副 董 事 长 周 成 总 监 兼 华 东 分 院 副 董 事 长 张 扬 上 海 分 院 副 院 长 黄 凌 志 上 海 分 院 王 帆 董 秘 院 长 办 公 室 主 任 张 栋 梁 总 监 生 物 工 程 院 院 长 吕 琴 惠 建 筑 二 院 总 工 程 师 罗 廷 菊 副 总 监 兼 华 东 商 务 总 监 孙 惠 盐 城 分 院 副 院 长 郑 飞 月 江 苏 华 信 新 能 源 管 理 有 限 公 司 副 总 经 理 李 继 烈 副 总 监 兼 华 东 工 业 院 常 务 副 院 长 朱 益 华 总 监 兼 西 部 区 副 总 裁 西 部 建 筑 设 计 院 董 事 长 魏 剑 总 监 兼 苏 州 分 院 院 长 苏 州 分 院 副 董 事 长 董 伟 副 总 监 兼 技 术 质 量 处 主 任 欧 华 星 总 监 兼 工 总 二 院 院 长 王 阳 副 总 监 兼 总 承 包 公 司 物 流 及 市 政 民 用 事 业 部 副 主 任 杨 阳 院 长 办 公 室 秘 书 师 勇 工 总 一 院 副 院 长 杜 嵘 总 监 兼 工 总 一 院 副 院 长 黄 舟 工 总 一 院 何 武 工 总 二 院 副 院 长 谭 少 辉 建 筑 二 院 总 建 筑 师 贾 毅 建 筑 二 院 李 力 副 总 监 兼 总 承 包 公 司 副 总 经 理 张 昭 华 爱 德 公 司

37 71 徐 斌 爱 德 公 司 白 登 明 副 总 监 兼 华 东 分 院 常 务 副 院 长 李 伟 星 副 总 监 兼 华 东 分 院 副 院 长 钱 亚 红 副 总 监 兼 华 东 财 务 总 监 赵 斌 总 监 兼 杭 州 分 院 董 事 长 李 海 祥 武 汉 分 院 总 工 程 师 贾 先 奎 大 连 分 院 院 长 涂 建 平 北 京 分 院 副 院 长 温 玉 副 总 监 兼 西 北 区 总 工 程 师 李 勇 副 总 监 兼 总 承 包 公 司 大 楼 建 设 事 业 部 副 主 任 陈 敏 总 监 兼 总 承 包 公 司 常 务 副 总 经 理 袁 士 伟 总 监 兼 北 京 区 总 裁 北 京 分 院 董 事 长 冯 晔 总 监 兼 总 工 办 主 任 雷 滨 四 川 华 凯 工 程 项 目 管 理 有 限 公 司 执 行 董 事 长 宗 春 成 总 监 兼 华 东 分 院 副 董 事 长 钱 磊 苏 州 分 院 总 承 包 公 司 副 总 经 理 胡 保 华 副 总 监 兼 绵 阳 分 院 副 董 事 长 绵 阳 分 院 总 工 程 师 谭 庆 爱 德 公 司 李 骥 总 监 兼 技 术 本 部 副 主 任 秦 光 河 党 群 工 作 部 主 任 夏 双 兵 总 监 兼 工 总 二 院 副 院 长 黄 晓 春 副 总 监 兼 工 总 二 院 咨 询 造 价 设 计 院 院 长 程 建 中 工 总 二 院 副 院 长 龚 丽 工 总 一 院 单 力 副 总 监 兼 总 承 包 公 司 电 子 高 科 技 事 业 部 副 主 任 王 书 霞 首 席 液 晶 设 计 师 / 专 家, 总 监 兼 苏 州 分 院 副 董 事 长 常 务 副 院 长 97 王 黎 虹 西 部 建 筑 设 计 院 财 务 部 主 任 蒋 里 工 总 一 院 咨 询 设 计 院 副 院 长 刘 娟 总 监 兼 工 总 二 院 常 务 副 院 长 朱 琳 工 总 二 院 岳 春 建 筑 二 院 常 务 副 院 长 马 万 里 建 筑 二 院 副 院 长 李 红 艳 建 筑 三 院 总 工 程 师 赵 太 平 院 副 总 工 程 师 满 轶 鹏 华 东 国 际 医 化 院 电 气 处 副

38 处 长 106 蒋 卫 东 华 东 分 院 杨 学 良 总 监 兼 嘉 兴 分 院 董 事 长 周 安 举 副 总 监 苏 州 分 院 副 院 长 兼 南 通 分 院 董 事 长 肖 劲 戈 总 监 兼 厦 门 分 院 董 事 长 王 舰 北 京 分 院 院 长 助 理 邓 方 方 天 津 分 院 院 长 助 理 谢 恒 渝 建 筑 二 院 常 务 副 院 长 孙 华 苏 州 分 院 常 务 副 院 长 黄 波 西 部 建 筑 设 计 院 副 院 长 郭 风 雷 副 总 监 兼 总 承 包 公 司 副 总 经 理 张 家 红 总 监 兼 院 副 总 工 程 师 上 海 分 院 总 工 程 师 张 蓉 档 案 发 行 室 主 任 尹 尧 工 总 二 院 陶 晓 梅 工 总 二 院 商 务 部 副 主 任 张 卿 川 总 监 兼 环 境 保 护 研 究 院 院 长 张 华 彩 副 总 监 兼 华 东 工 业 院 院 长 任 青 副 总 监 兼 华 东 分 院 光 伏 电 力 事 业 部 副 总 经 理 侯 斌 工 会 齐 方 建 筑 一 院 院 长 崔 文 四 川 华 凯 工 程 项 目 管 理 有 限 公 司 副 总 经 理 车 俊 副 总 监 兼 华 东 分 院 总 工 艺 师 赵 松 总 监 兼 上 海 分 院 院 长 俞 世 一 首 席 顾 问 巫 崇 明 市 场 部 主 任 助 理 朱 丹 院 长 办 公 室 主 任 助 理 张 志 忠 院 长 办 公 室 龙 明 全 工 总 一 院 副 院 长 赵 杰 工 总 一 院 化 工 设 计 院 常 务 副 院 长 曹 辉 友 工 总 二 院 副 院 长 罗 旭 工 总 二 院 商 务 部 副 主 任 郭 燕 敏 生 物 工 程 院 邬 伟 爱 德 公 司 副 总 经 理 桂 应 新 四 川 华 凯 工 程 项 目 管 理 有 限 公 司 总 经 理 杜 维 刚 副 总 监 兼 华 凯 项 目 管 理 公 司 副 总 经 理 郑 岿 颖 副 总 监 兼 华 东 分 院 总 建 筑 师 张 平 华 东 分 院 副 院 长 张 荣 升 河 北 分 院 院 长

39 143 袁 正 全 大 连 分 院 常 务 副 院 长 陈 玲 大 连 分 院 副 院 长 秦 建 兵 北 京 区 副 总 裁 兼 山 东 分 院 院 长 张 晨 华 副 总 监 兼 西 北 区 副 总 裁 西 安 分 院 院 长 兼 青 海 分 院 董 事 长 147 李 清 阳 江 苏 华 信 新 能 源 管 理 有 限 公 司 总 工 程 师 杨 亲 投 资 发 展 与 资 产 管 理 总 部 副 主 任 兼 任 院 办 副 主 任 余 亮 副 总 监 兼 总 承 包 公 司 副 总 经 理 肖 劲 松 副 总 监 兼 总 承 包 公 司 副 总 经 理 王 小 红 副 总 监 兼 天 津 区 总 裁 助 理 天 津 分 院 院 长 周 健 波 华 东 工 业 院 副 院 长 兼 电 气 设 计 处 处 长 蔡 能 工 总 一 院 胡 成 刚 建 筑 二 院 院 长 张 燕 副 总 监 兼 建 筑 三 院 院 长 何 斌 天 津 分 院 常 务 副 院 长 陆 海 东 副 总 监 兼 华 东 国 际 医 化 院 常 务 副 院 长 黎 瑛 重 庆 分 院 总 工 程 师 郑 毅 副 总 监 兼 南 京 分 院 常 务 副 院 长 江 西 分 院 董 事 长 张 凯 军 副 总 监 兼 南 京 分 院 副 院 长 方 芳 信 息 中 心 主 任 张 若 思 工 总 二 院 综 合 设 计 院 电 气 所 所 长 陈 国 泰 建 筑 二 院 副 总 建 筑 师 晏 琼 苏 州 分 院 张 皓 茗 西 部 建 筑 设 计 院 院 长 罗 弼 璠 生 物 工 程 院 副 院 长 蒲 李 虹 党 群 工 作 部 主 任 助 理 袁 明 军 南 京 分 院 总 承 包 公 司 副 总 经 理 屈 毅 审 监 法 务 部 副 主 任 万 群 香 生 物 工 程 院 给 排 水 所 所 长 龚 静 生 物 工 程 院 工 艺 所 所 长 熊 李 健 爱 德 公 司 副 总 经 理 朱 勤 四 川 华 凯 工 程 项 目 管 理 有 限 公 司 副 总 经 理 冷 静 四 川 华 凯 工 程 项 目 管 理 有 限 公 司 张 晓 燕 绵 阳 分 院 副 院 长 李 淑 琴 绵 阳 分 院

40 177 李 宏 杰 绵 阳 物 管 顾 美 华 华 东 分 院 文 重 华 华 东 分 院 杨 文 英 信 息 中 心 韦 志 宇 副 总 监 兼 财 务 部 副 主 任 王 玲 投 资 发 展 与 资 产 管 理 总 部 副 主 任 孙 伯 茹 工 会 谢 高 翔 院 长 办 公 室 主 任 助 理 魏 心 军 工 总 一 院 市 场 部 主 任 刁 先 强 工 总 一 院 电 气 副 处 长 杨 晶 工 总 一 院 陆 蓉 工 总 二 院 欧 阳 建 立 建 筑 二 院 副 总 工 程 师 黎 妮 建 筑 二 院 院 长 助 理 应 轶 建 筑 二 院 副 院 长 桑 宇 宏 四 川 华 凯 工 程 项 目 管 理 有 限 公 司 副 总 经 理 何 光 阳 华 东 分 院 常 务 副 院 长 赵 启 宁 华 东 工 业 院 副 院 长 徐 文 杰 华 东 分 院 副 院 长 丁 荣 生 华 东 分 院 王 强 苏 州 分 院 荣 武 深 圳 分 院 副 院 长 王 茂 南 京 分 院 市 场 部 副 总 经 理 于 博 利 大 连 分 院 总 工 程 师 李 琦 绵 阳 分 院 赵 凌 云 绵 阳 分 院 常 务 副 院 长 邓 强 重 庆 分 院 院 长 杨 先 勇 天 津 分 院 总 工 程 师 贺 达 市 场 部 主 任 陈 彦 坤 工 总 二 院 副 总 工 程 师 马 建 乡 华 东 分 院 财 务 部 副 主 任 龚 伟 力 上 海 分 院 常 务 副 院 长 闫 建 国 上 海 分 院 设 计 二 所 副 所 长 倪 本 丽 上 海 分 院 设 计 二 所 副 所 长 朱 冬 林 上 海 分 院 副 院 长 李 星 苏 州 分 院 闫 丽 兵 深 圳 分 院 院 长 黄 炎 南 京 分 院 副 院 长 金 成 浩 绵 阳 物 管 吴 德 勇 南 京 分 院 新 能 源 研 究 院 常 务 副 总 经 理 章 奕 上 海 分 院 设 计 一 所 副 所 长 田 菲 市 场 部 主 任 助 理 张 泉 生 物 工 程 院 卢 勤 生 物 工 程 院 结 构 所 副 所 长 邹 其 琦 山 东 分 院 常 务 副 院 长 许 晓 玲 工 总 一 院

41 223 朱 德 江 副 总 监 兼 工 总 一 院 副 院 长 曾 睿 工 总 一 院 工 业 设 计 院 建 筑 所 所 长 邹 杨 工 总 一 院 咨 询 设 计 院 院 长 邓 璐 斌 工 总 一 院 何 艳 红 工 总 二 院 刘 曦 生 物 工 程 院 市 场 部 主 任 黄 力 生 物 工 程 院 建 筑 所 副 所 长 古 玲 仙 华 东 分 院 行 政 后 勤 部 副 主 任 吕 振 华 华 东 分 院 副 院 长 李 阳 春 光 伏 电 力 事 业 部 副 总 工 程 师 赵 远 远 东 南 区 总 裁 助 理 上 海 分 院 常 务 副 院 长 兼 昆 山 分 院 董 事 长 234 李 雷 上 海 分 院 潘 红 涛 重 庆 分 院 常 务 副 院 长 曹 禾 重 庆 分 院 副 院 长 戚 海 浪 南 京 分 院 常 务 副 院 长 谢 丽 娟 天 津 分 院 常 务 副 院 长 詹 健 绵 阳 分 院 李 辉 宇 西 部 建 筑 设 计 院 常 务 副 院 长 黄 涛 华 东 市 场 总 监 陈 其 杉 工 总 二 院 陈 格 娟 华 东 分 院 梁 宾 桥 光 伏 电 力 事 业 部 副 总 经 理 孙 海 燕 华 东 分 院 焦 莲 娜 合 肥 分 院 副 院 长 张 鹏 天 津 分 院 院 长 助 理 李 秀 兰 生 物 工 程 院 结 构 所 所 长 吴 林 审 监 法 务 部 焦 健 安 行 政 保 卫 处 副 处 长 李 建 皓 财 务 部 李 宏 伟 档 案 发 行 室 李 巍 投 资 发 展 与 资 产 管 理 总 部 彭 程 信 息 中 心 潘 玉 珏 资 质 办 张 鹏 飞 工 总 一 院 规 划 景 观 设 计 院 副 院 长 余 小 辉 工 总 二 院 副 总 工 程 师 彭 丽 华 工 总 二 院 况 黎 明 工 总 二 院 王 琼 英 工 总 二 院 经 显 建 筑 一 院 杨 晖 建 筑 三 院 常 务 副 院 长 王 隽 生 物 工 程 院 电 气 所 副 所 长 雷 兴 兵 院 副 总 建 筑 师

42 265 彭 琦 生 物 工 程 院 市 场 部 副 主 任 邓 洪 伟 环 境 保 护 研 究 院 副 院 长 刘 越 环 境 保 护 研 究 院 雷 蕾 环 境 保 护 研 究 院 副 院 长 陈 颖 华 东 分 院 院 办 主 任 黄 炜 华 东 工 业 院 公 用 工 程 处 处 长 陈 军 华 东 国 际 医 化 院 副 院 长 王 利 慧 华 东 分 院 能 源 环 境 事 业 部 副 总 经 理 于 晓 宁 光 伏 电 力 事 业 部 副 总 经 理 董 良 华 东 国 际 医 化 院 总 工 程 师 王 冠 烨 华 东 分 院 副 总 工 程 师 曾 朋 红 华 东 国 际 医 化 院 公 用 工 程 处 副 处 长 倪 锡 成 华 东 国 际 医 化 院 电 气 处 处 长 於 建 鹏 华 东 总 承 包 公 司 工 程 安 全 质 量 部 副 主 任 刘 辉 华 东 分 院 邹 开 举 华 东 总 承 包 公 司 项 目 管 理 部 副 主 任 刘 鹏 涛 华 东 总 承 包 公 司 工 程 调 试 运 行 部 副 主 任 杨 静 苏 州 分 院 设 计 一 所 副 所 长 刘 立 兵 深 圳 分 院 常 务 副 院 长 周 立 昆 山 分 院 院 长 彭 海 军 南 京 分 院 副 总 工 程 师 任 元 金 江 西 分 院 总 工 程 师 刘 杰 江 西 分 院 院 长 张 云 天 津 分 院 副 院 长 葛 军 天 津 分 院 综 合 院 院 长 武 蕾 天 津 分 院 院 长 助 理 韩 佳 洋 西 部 建 筑 设 计 院 办 公 室 主 任 何 华 东 华 东 工 业 院 结 构 处 副 处 长 彭 灵 芝 华 东 分 院 陈 锦 重 庆 分 院 易 丹 重 庆 分 院 院 办 主 任 田 素 锋 天 津 光 伏 事 业 部 副 经 理 周 立 勋 天 津 总 承 包 公 司 常 务 副 总 经 理 黄 夷 天 津 分 院 咨 询 院 院 长 王 建 春 天 津 分 院 市 政 路 桥 院 院 长 陈 春 旭 建 筑 二 院 李 义 建 筑 二 院 肖 丽 凡 工 总 二 院 熊 维 工 总 二 院 左 磊 工 总 二 院

43 305 冉 茂 亚 生 物 工 程 院 给 排 水 所 副 所 长 杭 永 进 华 东 分 院 光 伏 电 力 事 业 部 副 总 经 理 高 大 陆 华 东 分 院 段 树 祥 华 东 审 监 法 务 处 副 主 任 戴 沛 工 总 一 院 杜 杰 上 海 分 院 马 飞 大 连 分 院 吴 亚 宁 财 务 部 刘 睿 院 长 办 公 室 罗 小 红 工 总 一 院 任 志 国 工 总 一 院 结 构 副 处 长 艾 蔚 工 总 二 院 张 伟 建 筑 一 院 副 院 长 随 小 霞 生 物 工 程 院 何 佩 璊 环 境 保 护 研 究 院 蔡 翔 华 东 分 院 丁 飞 华 东 工 业 院 公 用 工 程 处 副 处 长 李 罗 敏 华 东 分 院 光 伏 电 力 事 业 部 副 总 经 理 刘 娟 十 一 建 设 常 务 副 总 经 理 潘 花 华 东 分 院 陈 之 豹 华 东 总 承 包 公 司 副 总 经 理 王 飞 华 东 分 院 闫 志 军 上 海 分 院 副 院 长 刘 情 上 海 分 院 设 计 一 所 副 所 长 丁 张 林 苏 州 分 院 曾 文 龙 重 庆 分 院 设 计 三 所 副 所 长 邸 春 香 天 津 分 院 财 务 部 主 任 邓 延 霜 天 津 分 院 商 务 部 主 任 贾 日 晨 天 津 分 院 杜 一 舟 投 资 发 展 与 资 产 管 理 总 部 吴 永 利 天 津 分 院 李 威 天 津 分 院 生 物 医 药 院 副 院 长 马 运 内 蒙 古 分 院 院 长 陈 义 桃 内 蒙 古 分 院 常 务 副 院 长 邢 志 超 天 津 分 院 副 院 长 李 俊 锋 西 部 建 筑 张 晶 晶 重 庆 分 院 肖 庆 莉 大 连 分 院 办 公 主 任 合 计 20, , 本 次 交 易 方 案 及 太 极 实 业 十 一 科 技 员 工 持 股 计 划 ( 非 公 开 发 行 方 式 认 购 ) 均 已 经 太 极 实 业 第 七 届 董 事 会 第 二 十 三 次 会 议 和 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过

44 根 据 股 东 大 会 批 准 的 员 工 持 股 计 划 方 案 及 十 一 科 技 员 工 自 愿 申 请, 太 极 实 业 于 2016 年 2 月 5 日 召 开 第 七 届 董 事 会 第 二 十 七 次 会 议 于 2016 年 2 月 22 日 召 开 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 员 工 持 股 计 划 拟 认 购 情 况 的 议 案, 批 准 了 员 工 持 股 计 划 的 认 购 员 工 名 单 及 认 购 份 额 等 拟 认 购 情 况 三 补 充 披 露, 对 十 一 科 技 员 工 资 管 计 划 备 案 事 项 作 出 专 项 说 明, 承 诺 在 完 成 有 关 备 案 前, 不 能 实 施 本 次 重 组 方 案 ( 一 ) 十 一 科 技 员 工 资 管 计 划 备 案 事 项 已 于 重 组 报 告 书 第 三 章 交 易 对 方 基 本 情 况 / 二 募 集 配 套 资 金 认 购 方 具 体 情 况 /( 一 ) 十 一 科 技 员 工 资 管 计 划 /5 员 工 持 股 计 划 情 况 修 订 并 补 充 披 露 如 下 : (3) 员 工 资 管 计 划 备 案 情 况 的 专 项 说 明 根 据 相 关 要 求, 十 一 科 技 员 工 资 管 计 划 需 在 本 次 重 组 募 集 配 套 资 金 方 案 实 施 前 完 成 备 案 程 序 截 至 本 重 组 报 告 书 签 署 之 日, 十 一 科 技 员 工 资 管 计 划 尚 未 进 行 备 案 为 保 证 员 工 持 股 计 划 尽 早 完 成 备 案 和 本 次 交 易 的 顺 利 实 施, 十 一 科 技 出 具 专 项 说 明 及 承 诺 : 在 本 次 交 易 取 得 中 国 证 监 会 核 准 批 文 后, 根 据 太 极 实 业 要 求 及 时 组 织 员 工 完 成 持 股 计 划 资 金 的 缴 纳, 并 向 交 银 国 信 交 付 员 工 持 股 计 划 委 托 资 金 及 设 立 员 工 资 管 计 划 相 关 的 全 部 文 件, 积 极 配 合 员 工 资 管 计 划 的 备 案 事 项 太 极 实 业 已 出 具 书 面 承 诺 : 如 经 中 国 证 监 会 核 准, 并 最 终 实 施 本 次 募 集 配 套 资 金, 且 员 工 资 管 计 划 作 为 募 集 配 套 资 金 的 认 购 方 之 一, 本 公 司 承 诺 员 工 资 管 计 划 须 依 法 完 成 备 案 事 项 后, 方 可 认 购 本 次 重 组 配 套 募 集 资 金 发 行 的 股 份 ( 二 ) 十 一 科 技 员 工 资 管 计 划 备 案 事 项 已 补 充 披 露 于 重 组 报 告 书 之 重 大 事 项 提 示 / 十 本 次 重 组 相 关 方 所 作 出 的 重 要 承 诺, 具 体 如 下 : 承 诺 方 承 诺 事 项 主 要 内 容 本 公 司 承 诺 如 经 中 国 证 监 会 核 准, 并 最 终 实 施 本 次 募 集 配 套 资 太 极 实 业 关 于 实 施 员 金, 且 员 工 资 管 计 划 作 为 募 集 配 套 资 金 的 认 购 方 之 一, 本 公 司 承 工 资 管 计 划 诺 员 工 资 管 计 划 须 依 法 完 成 备 案 事 项 后, 方 可 认 购 本 次 重 组 配 套 募 集 资 金 发 行 的 股 份 十 一 科 技 关 于 实 施 员 在 本 次 交 易 取 得 中 国 证 监 会 核 准 批 文 后, 根 据 太 极 实 业 要 求 及 时

45 工 资 管 计 划 完 成 员 工 持 股 计 划 资 金 的 缴 纳, 并 向 交 银 国 信 交 付 员 工 持 股 计 划 资 金 及 设 立 员 工 资 管 计 划 相 关 的 全 部 文 件, 积 极 配 合 交 银 国 信 十 一 科 技 员 工 持 股 资 产 管 理 计 划 备 案 设 立 相 关 事 宜 ( 三 ) 十 一 科 技 员 工 资 管 计 划 备 案 事 项 已 补 充 披 露 于 重 组 报 告 书 之 重 大 风 险 提 示 及 第 十 二 章 风 险 因 素, 具 体 如 下 : 十 一 十 一 科 技 员 工 资 管 计 划 尚 未 完 成 备 案 的 风 险 根 据 相 关 要 求, 十 一 科 技 员 工 资 管 计 划 需 在 本 次 重 组 募 集 配 套 资 金 方 案 实 施 前 完 成 备 案 程 序 截 至 本 重 组 报 告 书 出 具 之 日, 十 一 科 技 员 工 资 管 计 划 尚 未 进 行 备 案 为 保 证 员 工 持 股 计 划 尽 早 完 成 备 案 和 本 次 交 易 的 顺 利 实 施, 十 一 科 技 出 具 专 项 说 明 及 承 诺 : 在 本 次 交 易 取 得 中 国 证 监 会 核 准 批 文 后, 根 据 太 极 实 业 要 求 及 时 组 织 员 工 完 成 持 股 计 划 资 金 的 缴 纳, 并 向 交 银 国 信 交 付 员 工 持 股 计 划 委 托 资 金 及 设 立 员 工 资 管 计 划 相 关 的 全 部 文 件, 积 极 配 合 员 工 资 管 计 划 的 备 案 事 项 太 极 实 业 已 出 具 书 面 承 诺 : 如 经 中 国 证 监 会 核 准, 并 最 终 实 施 本 次 募 集 配 套 资 金, 且 员 工 资 管 计 划 作 为 募 集 配 套 资 金 的 认 购 方 之 一, 本 公 司 承 诺 员 工 资 管 计 划 须 依 法 完 成 备 案 事 项 后, 方 可 认 购 本 次 重 组 配 套 募 集 资 金 发 行 的 股 份 综 上, 提 请 投 资 者 注 意 十 一 科 技 员 工 资 管 计 划 未 备 案 的 风 险 四 中 介 机 构 核 查 意 见 ( 一 ) 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 1 员 工 持 股 计 划 为 本 次 募 集 配 套 资 金 的 认 购 方 之 一, 通 过 委 托 交 银 国 信 以 员 工 持 股 计 划 财 产 设 立 员 工 资 管 计 划 的 方 式, 认 购 本 次 配 套 募 集 资 金 非 公 开 发 行 的 股 票 符 合 中 国 证 监 会 员 工 持 股 指 导 意 见 的 相 关 规 定 2 员 工 资 管 计 划 的 认 购 对 象 基 本 情 况 及 其 相 应 认 购 份 额 等 情 况, 已 经 上 市 公 司 第 七 届 董 事 会 第 二 十 七 次 会 议 及 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 符 合 中 国 证 监 会 员 工 持 股 指 导 意 见 等 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定

46 3 太 极 实 业 已 就 十 一 科 技 员 工 资 管 计 划 的 备 案 情 况 作 出 专 项 说 明, 并 承 诺 如 经 中 国 证 监 会 核 准, 并 最 终 实 施 本 次 募 集 配 套 资 金, 且 员 工 资 管 计 划 作 为 募 集 配 套 资 金 的 认 购 方 之 一, 其 承 诺 员 工 资 管 计 划 须 依 法 完 成 备 案 事 项 后, 方 可 认 购 本 次 重 组 配 套 募 集 资 金 发 行 的 股 份 ( 二 ) 律 师 核 查 意 见 经 核 查, 律 师 认 为 : 1 员 工 持 股 计 划 为 本 次 募 集 配 套 资 金 的 认 购 方 之 一, 通 过 委 托 交 银 国 信 以 员 工 持 股 计 划 财 产 设 立 员 工 资 管 计 划 的 方 式, 认 购 本 次 配 套 募 集 资 金 非 公 开 发 行 的 股 票 符 合 中 国 证 监 会 员 工 持 股 指 导 意 见 的 相 关 规 定 2 员 工 资 管 计 划 的 认 购 对 象 基 本 情 况 及 其 确 定 的 相 应 认 购 份 额 等 情 况, 已 经 上 市 公 司 第 七 届 董 事 会 第 二 十 七 次 会 议 及 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 符 合 中 国 证 监 会 员 工 持 股 指 导 意 见 等 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 3 太 极 实 业 已 就 十 一 科 技 员 工 资 管 计 划 的 备 案 情 况 作 出 专 项 说 明, 并 承 诺 如 经 中 国 证 监 会 核 准, 并 最 终 实 施 本 次 募 集 配 套 资 金, 且 员 工 资 管 计 划 作 为 募 集 配 套 资 金 的 认 购 方 之 一, 员 工 资 管 计 划 须 依 法 完 成 备 案 事 项 后, 方 可 认 购 本 次 重 组 配 套 募 集 资 金 发 行 的 股 份 3 申 请 材 料 显 示, 本 次 交 易 前, 无 锡 产 业 集 团 持 有 上 市 公 司 32.79% 的 股 份, 为 上 市 公 司 的 控 股 股 东 本 次 交 易 后, 无 锡 产 业 集 团 控 股 比 例 增 加 至 35.96% 请 你 公 司 根 据 证 券 法 第 九 十 八 条 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 第 七 十 四 条 的 规 定, 补 充 披 露 无 锡 产 业 集 团 及 其 一 致 行 动 人 本 次 交 易 前 持 有 的 上 市 公 司 股 份 的 锁 定 期 安 排 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 回 复 : 一 补 充 披 露 无 锡 产 业 集 团 及 其 一 致 行 动 人 本 次 交 易 前 持 有 的 上 市 公 司 股 份 的 锁 定 期 安 排

47 ( 一 ) 无 锡 产 业 集 团 及 其 一 致 行 动 人 本 次 交 易 前 持 有 的 上 市 公 司 股 份 的 锁 定 期 安 排 已 补 充 披 露 于 重 组 报 告 书 重 大 事 项 提 示 / 十 本 次 重 组 相 关 方 所 作 出 的 重 要 承 诺, 具 体 如 下 : 承 诺 方 承 诺 事 项 主 要 内 容 无 锡 产 业 在 本 次 交 易 完 成 前 持 有 的 太 极 实 业 股 份, 在 本 次 交 易 完 成 后 12 个 月 内 不 转 让 或 通 过 二 级 市 场 减 持, 如 该 等 股 份 由 于 太 极 实 业 送 集 团 红 股 转 增 股 本 等 原 因 而 增 加 的, 增 加 的 股 份 亦 遵 照 前 述 12 个 本 次 交 易 前 月 的 锁 定 期 进 行 锁 定 持 有 上 市 公 截 至 本 承 诺 函 出 具 日, 无 锡 创 投 未 持 有 太 极 实 业 股 份, 无 锡 创 投 司 股 份 的 锁 承 诺 如 在 本 次 交 易 完 成 前 持 有 太 极 实 业 股 份 的, 在 本 次 交 易 完 成 定 期 安 排 无 锡 创 投 后 12 个 月 内 不 转 让 或 通 过 二 级 市 场 减 持, 如 该 等 股 份 由 于 太 极 实 业 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 而 增 加 的, 增 加 的 股 份 亦 遵 照 前 述 12 个 月 的 锁 定 期 进 行 锁 定 ( 二 ) 无 锡 产 业 集 团 及 其 一 致 行 动 人 本 次 交 易 前 持 有 的 上 市 公 司 股 份 的 锁 定 期 安 排 已 补 充 披 露 于 重 组 报 告 书 重 大 事 项 提 示 / 十 一 本 次 重 组 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 /( 五 ) 股 份 锁 定 安 排, 具 体 如 下 : 3 无 锡 产 业 集 团 及 其 一 致 行 动 人 本 次 交 易 前 持 有 的 上 市 公 司 股 份 的 锁 定 期 安 排 的 补 充 说 明 本 次 交 易 前, 无 锡 产 业 集 团 持 有 公 司 的 股 份 比 例 为 32.79%, 根 据 本 次 交 易 方 案, 本 次 交 易 完 成 后, 无 锡 产 业 集 团 直 接 持 有 公 司 的 股 份 比 例 将 达 到 35.96%, 一 致 行 动 人 无 锡 创 投 持 有 公 司 的 股 份 比 例 将 达 到 4.74% 根 据 证 券 法 第 九 十 八 条 规 定, 在 上 市 公 司 收 购 中, 收 购 人 持 有 的 被 收 购 的 上 市 公 司 的 股 票, 在 收 购 行 为 完 成 后 的 十 二 个 月 内 不 得 转 让 ; 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 第 七 十 四 条 规 定, 在 上 市 公 司 收 购 中, 收 购 人 持 有 的 被 收 购 公 司 的 股 份, 在 收 购 完 成 后 12 个 月 内 不 得 转 让 收 购 人 在 被 收 购 公 司 中 拥 有 权 益 的 股 份 在 同 一 实 际 控 制 人 控 制 的 不 同 主 体 之 间 进 行 转 让 不 受 前 述 12 个 月 的 限 制, 但 应 当 遵 守 本 办 法 第 六 章 的 规 定

48 根 据 上 述 要 求, 无 锡 产 业 集 团 及 一 致 行 动 人 无 锡 创 投 对 本 次 交 易 前 持 有 的 太 极 实 业 股 份 相 关 锁 定 安 排 如 下 : 根 据 无 锡 产 业 集 团 出 具 的 承 诺 函, 无 锡 产 业 集 团 承 诺, 其 在 本 次 交 易 完 成 前 持 有 的 太 极 实 业 股 份, 在 本 次 交 易 完 成 后 12 个 月 内 不 转 让 或 通 过 二 级 市 场 减 持, 如 该 等 股 份 由 于 太 极 实 业 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 而 增 加 的, 增 加 的 股 份 亦 遵 照 前 述 12 个 月 的 锁 定 期 进 行 锁 定 截 至 本 重 组 报 告 书 签 署 之 日, 无 锡 创 投 未 持 有 上 市 公 司 股 份, 无 锡 创 投 承 诺 如 在 本 次 交 易 完 成 前 持 有 上 市 公 司 股 份 的, 在 本 次 交 易 完 成 后 12 个 月 内 不 转 让 或 通 过 二 级 市 场 减 持, 如 该 等 股 份 由 于 太 极 实 业 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 而 增 加 的, 增 加 的 股 份 亦 遵 照 前 述 12 个 月 的 锁 定 期 进 行 锁 定 二 中 介 机 构 核 查 意 见 ( 一 ) 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 无 锡 产 业 集 团 及 其 一 致 行 动 人 无 锡 创 投 本 次 交 易 前 持 有 上 市 公 司 股 份 的 锁 定 期 安 排 符 合 证 券 法 第 九 十 八 条 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 第 七 十 四 条 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定 ( 二 ) 律 师 核 查 意 见 经 核 查, 律 师 认 为 : 无 锡 产 业 集 团 及 其 一 致 行 动 人 无 锡 创 投 本 次 交 易 前 持 有 上 市 公 司 股 份 的 锁 定 期 安 排 符 合 证 券 法 第 九 十 八 条 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 第 七 十 四 条 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定 4 申 请 材 料 显 示, 本 次 交 易 拟 募 集 配 套 资 金 中 166,732 万 元 用 于 与 8 个 光 伏 电 站 有 关 的 投 资 建 设 运 营 项 目,2 亿 元 用 于 高 新 技 术 工 程 中 心 项 目 请 你 公 司 :1) 补 充 披 露 上 述 募 投 项 目 的 可 行 性 研 究, 包 括 但 不 限 于 资 金 需 求 的 测 算 依 据 及 过 程 内 部 投 资 收 益 率 投 资 回 报 期 等 2) 按 照 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 (2014 年 修 订 ) 的 要 求, 补 充 披 露 上 述 募 投 项 目 运 营 尚 需 履 行 的 相 关 审 批 或 者 备 案 手 续, 办 理

49 的 进 展 情 况 预 计 办 毕 时 间, 及 对 本 次 交 易 的 影 响 请 独 立 财 务 顾 问 律 师 和 会 计 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 回 复 : 一 补 充 披 露 募 投 项 目 的 可 行 性 研 究 募 投 项 目 的 可 行 性 研 究 已 于 重 组 报 告 书 第 五 章 股 份 发 行 情 况 / 二 募 集 配 套 资 金 /( 七 ) 募 集 配 套 资 金 的 用 途 中 修 订 并 补 充 披 露 如 下 : 1 象 山 25MW 光 伏 发 电 项 目 (1) 基 本 情 况 该 项 目 位 于 浙 江 省 宁 波 市 象 山 县 贤 庠 镇 珠 溪 村, 总 装 机 容 量 25MWp, 为 太 阳 能 农 光 互 补 发 电 项 目 (2) 实 施 主 体 和 建 设 周 期 本 项 目 实 施 主 体 为 十 一 科 技 全 资 子 公 司 象 山 兴 元 新 能 源 有 限 公 司, 本 项 目 预 计 建 设 周 期 为 10 个 月 (3) 资 金 需 求 测 算 依 据 及 过 程 项 目 资 金 需 求 相 关 数 据 基 于 项 目 的 相 关 备 案 文 件 及 可 行 性 研 究 报 告 数 据, 该 项 目 总 投 资 为 18,000 万 元, 拟 使 用 募 集 资 金 18,000 万 元 该 项 目 资 金 需 求 主 要 包 括 建 筑 工 程 施 工 设 备 采 购 及 安 装 等 方 面 的 投 入, 具 体 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 序 号 工 程 或 费 用 名 称 设 备 购 置 费 建 安 工 程 费 其 他 费 用 合 计 占 比 1 施 工 辅 助 工 程 % 1.1 施 工 道 路 施 工 电 源 施 工 水 源 设 备 及 安 装 工 程 12, , , % 2.1 发 电 设 备 及 安 装 工 程 11, , , 升 压 设 备 及 安 装 工 程 通 信 和 控 制 设 备 及 安 装 工 程

50 2.4 其 他 设 备 及 安 装 工 程 建 筑 工 程 - 1, , % 3.1 发 电 设 备 基 础 工 程 - 1, , 变 配 电 工 程 房 屋 建 筑 工 程 交 通 工 程 其 他 其 他 费 用 - - 1, , % 4.1 建 设 用 地 费 建 设 管 理 费 生 产 准 备 费 勘 察 设 计 费 基 本 预 备 费 (2%) % 6 接 入 系 统 % 合 计 18, % (4) 项 目 效 益 分 析 项 目 效 益 相 关 数 据 基 于 项 目 可 行 性 研 究 报 告 数 据, 具 体 如 下 : 序 号 项 目 名 称 单 位 数 值 1 上 网 电 量 万 kw h 58, 总 投 资 万 元 18, 销 售 收 入 总 额 ( 不 含 增 值 税 ) 万 元 48, 总 成 本 费 用 万 元 24, 销 售 税 金 及 附 加 总 额 万 元 发 电 利 润 总 额 万 元 23, 投 资 回 收 期 ( 税 前 ) 年 投 资 回 收 期 ( 税 后 ) 年 全 部 投 资 财 务 内 部 收 益 率 ( 税 前 ) % 全 部 投 资 财 务 内 部 收 益 率 ( 税 后 ) % 8.93 该 项 目 全 部 投 资 财 务 内 部 收 益 率 ( 税 后 ) 为 8.93%, 投 资 回 收 期 ( 税 后 ) 为 9.54 年 2 巩 义 一 期 40MW 光 伏 发 电 项 目 (1) 基 本 情 况 该 项 目 位 于 河 南 省 巩 义 市 大 峪 沟 镇, 项 目 为 总 装 机 容 量 100MWp 的 整 体 项 目, 一 期 拟 进 行 40MWp 光 伏 电 站 建 设

51 (2) 实 施 主 体 和 建 设 周 期 本 项 目 实 施 主 体 为 十 一 科 技 全 资 子 公 司 巩 义 兴 元 新 能 源 科 技 有 限 公 司, 根 据 装 机 容 量 和 工 程 量, 计 划 施 工 总 周 期 为 6 个 月 (3) 资 金 需 求 测 算 依 据 及 过 程 项 目 资 金 需 求 相 关 数 据 基 于 项 目 的 相 关 备 案 文 件 及 可 行 性 研 究 报 告 数 据, 该 项 目 总 投 资 为 35,051 万 元, 拟 使 用 募 集 资 金 35,051 万 元 该 项 目 资 金 需 求 主 要 包 括 建 筑 工 程 施 工 设 备 采 购 及 安 装 等 方 面 的 投 入, 具 体 如 下 表 所 示 : 设 备 购 置 序 号 项 目 名 称 费 ( 万 元 ) 建 安 工 程 费 ( 万 元 ) 其 他 费 用 合 计 ( 万 ( 万 元 ) 元 ) 占 总 投 资 比 例 一 施 工 辅 助 工 程 % 1 施 工 交 通 工 程 施 工 供 电 工 程 施 工 供 水 工 程 其 他 施 工 辅 助 工 程 二 设 备 及 安 装 工 程 24, , , % 1 电 气 工 程 24, , , 给 排 水 暖 通 及 空 调 工 程 其 他 三 建 筑 工 程 - 5, , % 1 发 电 设 备 基 础 工 程 - 4, , 变 配 电 工 程 房 屋 建 筑 工 程 室 外 及 道 路 工 程 其 他 工 程 四 其 他 费 用 - - 3, , % 1 项 目 建 设 用 地 费 用 项 目 管 理 费 - - 1, , 生 产 准 备 费 勘 察 设 计 费 其 他 费 用 五 基 本 预 备 费 % 合 计 35,

52 (4) 项 目 效 益 分 析 项 目 效 益 相 关 数 据 基 于 项 目 可 行 性 研 究 报 告 数 据, 具 体 如 下 : 序 号 项 目 名 称 单 位 数 值 1 上 网 电 量 万 kw h 116, 总 投 资 万 元 35, 销 售 收 入 总 额 ( 不 含 增 值 税 ) 万 元 88, 总 成 本 费 用 万 元 43, 销 售 税 金 附 加 总 额 万 元 1, 发 电 利 润 总 额 万 元 43, 投 资 回 收 期 ( 税 前 ) 年 投 资 回 收 期 ( 税 后 ) 年 全 部 投 资 财 务 内 部 收 益 率 ( 税 前 ) % 全 部 投 资 财 务 内 部 收 益 率 ( 税 后 ) % 7.46 该 项 目 全 部 投 资 财 务 内 部 收 益 率 ( 税 后 ) 为 7.46%, 投 资 回 收 期 ( 税 后 ) 为 9.07 年 3 乌 兰 察 布 50MW 光 伏 发 电 项 目 (1) 基 本 情 况 该 项 目 位 于 内 蒙 古 自 治 区 乌 兰 察 布 市 察 哈 尔 右 翼 后 旗 当 郎 忽 洞 苏 木, 总 装 机 容 量 50MWp (2) 实 施 主 体 及 建 设 周 期 本 项 目 实 施 主 体 为 十 一 科 技 下 属 子 公 司 乌 兰 察 布 市 新 元 新 能 源 有 限 公 司, 根 据 装 机 容 量 和 工 程 量, 计 划 施 工 总 周 期 为 6 个 月 (3) 资 金 需 求 测 算 依 据 及 过 程 项 目 资 金 需 求 相 关 数 据 基 于 项 目 的 相 关 备 案 文 件 及 可 行 性 研 究 报 告 数 据, 该 项 目 总 投 资 为 43,675 万 元, 拟 使 用 募 集 资 金 43,675 万 元 该 项 目 资 金 需 求 主 要 包 括 建 筑 工 程 施 工 设 备 采 购 及 安 装 等 方 面 的 投 入, 具 体 如 下 表 所 示 : 设 备 购 置 序 号 项 目 名 称 费 ( 万 元 ) 建 安 工 程 费 ( 万 元 ) 其 他 费 用 合 计 ( 万 ( 万 元 ) 元 ) 占 总 投 资 比 例 一 施 工 辅 助 工 程 % 1 施 工 供 电 工 程 施 工 供 水 工 程

53 3 其 他 施 工 辅 助 工 程 二 设 备 及 安 装 工 程 26, , , % 1 发 电 场 设 备 及 安 装 工 程 26, , , 控 制 保 护 设 备 及 安 装 工 程 其 他 设 备 及 安 装 工 程 三 建 筑 工 程 - 7, , % 1 发 电 场 工 程 - 6, , 房 屋 建 筑 工 程 - 1, , 交 通 工 程 其 他 工 程 四 其 他 费 用 - - 3, , % 1 项 目 建 设 用 地 费 用 项 目 建 设 管 理 费 - - 2, , 生 产 准 备 费 勘 察 设 计 费 其 他 税 费 五 基 本 预 备 费 - - 1, % 六 流 动 资 金 % 合 计 43, % (4) 项 目 效 益 分 析 项 目 效 益 相 关 数 据 基 于 项 目 可 行 性 研 究 报 告 数 据, 具 体 如 下 : 序 号 项 目 名 称 单 位 数 值 1 上 网 电 量 万 kw h 189,121 2 总 投 资 万 元 43,675 3 销 售 收 入 总 额 ( 不 含 增 值 税 ) 万 元 127,166 4 总 成 本 费 用 万 元 54,104 5 销 售 税 金 附 加 总 额 万 元 2,062 6 发 电 利 润 总 额 万 元 71,000 7 投 资 回 收 期 ( 税 前 ) 年 投 资 回 收 期 ( 税 后 ) 年 全 部 投 资 财 务 内 部 收 益 率 ( 税 前 ) % 全 部 投 资 财 务 内 部 收 益 率 ( 税 后 ) % 该 项 目 全 部 投 资 财 务 内 部 收 益 率 ( 税 后 ) 为 11.19%, 投 资 回 收 期 ( 税 后 )

54 为 8.40 年 4 红 牧 二 期 30MW 光 伏 发 电 项 目 (1) 基 本 情 况 本 项 目 地 位 于 内 蒙 古 自 治 区 乌 兰 察 布 市 察 哈 尔 右 翼 后 旗, 总 装 机 容 量 30MWp (2) 实 施 主 体 及 建 设 周 期 本 项 目 实 施 主 体 为 十 一 科 技 下 属 子 公 司 察 哈 尔 右 翼 后 旗 红 牧 新 元 太 阳 能 发 电 有 限 公 司, 根 据 装 机 容 量 和 工 程 量, 计 划 施 工 总 周 期 为 9 个 月 (3) 资 金 需 求 测 算 依 据 及 过 程 项 目 资 金 需 求 相 关 数 据 基 于 项 目 的 相 关 备 案 文 件 及 可 行 性 研 究 报 告 数 据, 该 项 目 总 投 资 为 30, 万 元, 拟 使 用 募 集 资 金 10,816 万 元 该 项 目 资 金 需 求 主 要 包 括 建 筑 工 程 施 工 设 备 采 购 及 安 装 等 方 面 的 投 入, 具 体 如 下 表 所 示 : 设 备 购 置 序 号 项 目 名 称 费 ( 万 元 ) 建 安 工 程 费 ( 万 元 ) 其 他 费 用 合 计 ( 万 ( 万 元 ) 元 ) 占 总 投 资 比 例 一 施 工 辅 助 工 程 % 1 施 工 供 电 工 程 施 工 供 水 工 程 其 他 施 工 辅 助 工 程 二 设 备 及 安 装 工 程 18, , , % 1 发 电 场 设 备 及 安 装 工 程 18, , , 控 制 保 护 设 备 及 安 装 工 程 其 他 设 备 及 安 装 工 程 三 建 筑 工 程 - 4, , % 1 发 电 场 工 程 - 3, , 房 屋 建 筑 工 程 交 通 工 程 其 他 工 程 四 其 他 费 用 - - 3, , % 1 项 目 建 设 用 地

55 费 用 2 项 目 建 设 管 理 费 - - 1, , 生 产 准 备 费 勘 察 设 计 费 其 他 税 费 五 基 本 预 备 费 % 六 建 设 期 利 息 6.55% % 合 计 30, % (4) 项 目 效 益 分 析 项 目 效 益 相 关 数 据 基 于 项 目 可 行 性 研 究 报 告 数 据, 具 体 如 下 : 序 号 项 目 名 称 单 位 数 值 1 上 网 电 量 万 kw h 118, 总 投 资 万 元 30, 销 售 收 入 总 额 ( 不 含 增 值 税 ) 万 元 81, 总 成 本 费 用 万 元 52, 销 售 税 金 附 加 总 额 万 元 1, 发 电 利 润 总 额 万 元 27, 投 资 回 收 期 ( 税 前 ) 年 投 资 回 收 期 ( 税 后 ) 年 全 部 投 资 内 部 收 益 率 ( 税 前 ) % 全 部 投 资 内 部 收 益 率 ( 税 后 ) % 8.49 该 项 目 全 部 投 资 财 务 内 部 收 益 率 ( 税 后 ) 为 8.49%, 投 资 回 收 期 ( 税 后 ) 为 年 5 九 十 九 泉 20MW 光 伏 发 电 项 目 (1) 基 本 情 况 本 项 目 位 于 内 蒙 古 自 治 区 乌 兰 察 布 市 卓 资 县, 总 装 机 容 量 20MWp (2) 实 施 主 体 及 建 设 周 期 本 项 目 实 施 主 体 为 十 一 科 技 下 属 子 公 司 卓 资 县 新 元 太 阳 能 发 电 有 限 公 司, 根 据 装 机 容 量 和 工 程 量, 计 划 施 工 总 周 期 为 7 个 月 (3) 资 金 需 求 测 算 依 据 及 过 程

56 项 目 资 金 需 求 相 关 数 据 基 于 项 目 的 相 关 备 案 文 件 及 可 行 性 研 究 报 告 数 据, 该 项 目 总 投 资 为 21, 万 元, 拟 使 用 募 集 资 金 9,121 万 元 该 项 目 资 金 需 求 主 要 包 括 建 筑 工 程 施 工 设 备 采 购 及 安 装 等 方 面 的 投 入, 具 体 如 下 表 所 示 : 设 备 购 置 序 号 项 目 名 称 费 ( 万 元 ) 建 安 工 程 费 ( 万 元 ) 其 他 费 用 合 计 ( 万 ( 万 元 ) 元 ) 占 总 投 资 比 例 一 施 工 辅 助 工 程 % 1 施 工 供 电 工 程 二 设 备 及 安 装 工 程 13, , , % 1 发 电 设 备 及 安 装 工 程 12, , , 升 压 变 电 设 备 及 安 装 工 程 控 制 保 护 设 备 及 安 装 工 程 其 他 设 备 及 安 装 工 程 三 建 筑 工 程 - 4, , % 1 发 电 场 工 程 - 2, , 升 压 变 电 站 工 程 房 屋 建 筑 工 程 交 通 工 程 其 他 工 程 四 其 他 费 用 - - 2, , % 1 项 目 建 设 用 地 费 项 目 建 设 管 理 费 - - 1, , 生 产 准 备 费 勘 察 设 计 费 其 他 税 费 五 基 本 预 备 费 % 六 建 设 期 利 息 % 七 流 动 资 金 % 合 计 21, % (4) 项 目 效 益 分 析 项 目 效 益 相 关 数 据 基 于 项 目 可 行 性 研 究 报 告 数 据, 具 体 如 下 : 序 号 项 目 名 称 单 位 数 值

57 1 上 网 电 量 万 kw h 80, 总 投 资 万 元 21, 销 售 收 入 总 额 ( 不 含 增 值 税 ) 万 元 54, 总 成 本 费 用 万 元 34, 销 售 税 金 附 加 总 额 万 元 发 电 利 润 总 额 万 元 18, 投 资 回 收 期 ( 税 前 ) 年 投 资 回 收 期 ( 税 后 ) 年 全 部 投 资 内 部 收 益 率 ( 税 前 ) % 全 部 投 资 内 部 收 益 率 ( 税 后 ) % 8.88% 该 项 目 全 部 投 资 财 务 内 部 收 益 率 ( 税 后 ) 为 8.88%, 投 资 回 收 期 ( 税 后 ) 为 9.76 年 6 巴 音 二 期 35MW 光 伏 电 站 项 目 (1) 基 本 情 况 本 项 目 位 于 内 蒙 古 自 治 区 乌 兰 察 布 市 卓 资 县, 总 装 机 容 量 35MWp (2) 实 施 主 体 及 建 设 周 期 本 项 目 实 施 主 体 为 十 一 科 技 下 属 子 公 司 卓 资 县 新 元 太 阳 能 发 电 有 限 公 司, 根 据 装 机 容 量 和 工 程 量, 计 划 施 工 总 周 期 为 8 个 月 (3) 资 金 需 求 测 算 依 据 及 过 程 项 目 资 金 需 求 相 关 数 据 基 于 项 目 的 相 关 备 案 文 件 及 可 行 性 研 究 报 告 数 据, 该 项 目 总 投 资 为 40, 万 元, 拟 使 用 募 集 资 金 17,703 万 元 该 项 目 资 金 需 求 主 要 包 括 建 筑 工 程 施 工 设 备 采 购 及 安 装 等 方 面 的 投 入, 具 体 如 下 表 所 示 : 设 备 购 置 序 号 项 目 名 称 费 ( 万 元 ) 建 安 工 程 费 ( 万 元 ) 其 他 费 用 合 计 ( 万 ( 万 元 ) 元 ) 占 总 投 资 比 例 一 施 工 辅 助 工 程 % 1 施 工 供 电 工 程 施 工 供 水 工 程 二 设 备 及 安 装 工 程 22, , , % 1 发 电 设 备 及 安 装 工 程 20, , , 升 压 变 电 设 备 及 安 装 工 程 ,

58 3 控 制 保 护 设 备 及 安 装 工 程 其 他 设 备 及 安 装 工 程 三 建 筑 工 程 - 8, , % 1 发 电 场 工 程 - 6, , 升 压 变 电 站 工 程 房 屋 建 筑 工 程 - 1, , 交 通 工 程 其 他 工 程 四 其 他 费 用 - - 3, , % 1 项 目 建 设 用 地 费 项 目 建 设 管 理 费 - - 2, , 生 产 准 备 费 勘 察 设 计 费 其 他 税 费 五 基 本 预 备 费 % 六 建 设 期 利 息 % 七 流 动 资 金 % 合 计 40, % (4) 项 目 效 益 分 析 项 目 效 益 相 关 数 据 基 于 项 目 可 行 性 研 究 报 告 数 据, 具 体 如 下 : 序 号 项 目 名 称 单 位 数 值 1 上 网 电 量 万 kw h 147, 总 投 资 万 元 40, 销 售 收 入 总 额 ( 不 含 增 值 税 ) 万 元 99, 总 成 本 费 用 万 元 69, 销 售 税 金 附 加 总 额 万 元 1, 发 电 利 润 总 额 万 元 28, 投 资 回 收 期 ( 税 前 ) 年 投 资 回 收 期 ( 税 后 ) 年 全 部 投 资 内 部 收 益 率 ( 税 前 ) % 全 部 投 资 内 部 收 益 率 ( 税 后 ) % 8.19% 该 项 目 全 部 投 资 财 务 内 部 收 益 率 ( 税 后 ) 为 8.19%, 投 资 回 收 期 ( 税 后 ) 为 年

59 7 胜 利 20MW 光 伏 电 站 项 目 (1) 基 本 情 况 本 项 目 位 于 内 蒙 古 自 治 区 锡 林 浩 特 市, 总 装 机 容 量 20MWp (2) 实 施 主 体 及 建 设 周 期 本 项 目 实 施 主 体 为 十 一 科 技 下 属 子 公 司 锡 林 浩 特 市 新 元 太 阳 能 发 电 有 限 公 司, 根 据 装 机 容 量 和 工 程 量, 计 划 施 工 总 周 期 为 8 个 月 (3) 资 金 需 求 测 算 依 据 及 过 程 项 目 资 金 需 求 相 关 数 据 基 于 项 目 的 相 关 备 案 文 件 及 可 行 性 研 究 报 告 数 据, 该 项 目 总 投 资 为 23, 万 元, 拟 使 用 募 集 资 金 8,004 万 元 该 项 目 资 金 需 求 主 要 包 括 建 筑 工 程 施 工 设 备 采 购 及 安 装 等 方 面 的 投 入, 具 体 如 下 表 所 示 : 设 备 购 置 序 号 项 目 名 称 费 ( 万 元 ) 建 安 工 程 费 ( 万 元 ) 其 他 费 用 合 计 ( 万 ( 万 元 ) 元 ) 占 总 投 资 比 例 一 施 工 辅 助 工 程 % 1 施 工 供 电 工 程 施 工 供 水 工 程 其 他 施 工 辅 助 工 程 二 设 备 及 安 装 工 程 13, , , % 1 发 电 场 设 备 及 安 装 工 程 11, , , 升 压 变 电 站 设 备 及 安 装 工 程 1, , 控 制 保 护 设 备 及 安 装 工 程 其 他 设 备 及 安 装 工 程 三 建 筑 工 程 - 2, , % 1 发 电 场 工 程 升 压 变 电 站 工 程 房 屋 建 筑 工 程 - 1, , 交 通 工 程 其 他 工 程 四 其 他 费 用 - - 2, , %

60 1 项 目 建 设 用 地 费 项 目 建 设 管 理 费 - - 1, , 生 产 准 备 费 勘 察 设 计 费 其 他 税 费 五 基 本 预 备 费 % 六 建 设 期 利 息 % 七 流 动 资 金 % 合 计 23, % (4) 项 目 效 益 分 析 项 目 效 益 相 关 数 据 基 于 项 目 可 行 性 研 究 报 告 数 据, 具 体 如 下 : 序 号 项 目 名 称 单 位 数 值 1 上 网 电 量 万 kw h 73, 总 投 资 万 元 23, 销 售 收 入 总 额 ( 不 含 增 值 税 ) 万 元 49, 总 成 本 费 用 万 元 34, 销 售 税 金 附 加 总 额 万 元 发 电 利 润 总 额 万 元 13, 投 资 回 收 期 ( 税 前 ) 年 投 资 回 收 期 ( 税 后 ) 年 全 部 投 资 内 部 收 益 率 % 全 部 投 资 内 部 收 益 率 % 6.81 该 项 目 全 部 投 资 财 务 内 部 收 益 率 ( 税 后 ) 为 6.81%, 投 资 回 收 期 ( 税 后 ) 为 年 8 巴 拉 贡 10MW 光 伏 电 站 项 目 (1) 基 本 情 况 本 项 目 位 于 内 蒙 古 自 治 区 鄂 尔 多 斯 市 杭 锦 旗 西 北 边 缘, 总 装 机 容 量 10MWp (2) 实 施 主 体 及 建 设 周 期 本 项 目 实 施 主 体 为 十 一 科 技 下 属 子 公 司 杭 锦 旗 新 元 太 阳 能 发 电 有 限 公 司, 根 据 装 机 容 量 和 工 程 量, 计 划 施 工 总 周 期 为 8 个 月 (3) 资 金 需 求 测 算 依 据 及 过 程

61 项 目 资 金 需 求 相 关 数 据 基 于 项 目 的 相 关 备 案 文 件 及 可 行 性 研 究 报 告 数 据, 该 项 目 总 投 资 为 12, 万 元, 拟 使 用 募 集 资 金 4,353 万 元 该 项 目 资 金 需 求 主 要 包 括 建 筑 工 程 施 工 设 备 采 购 及 安 装 等 方 面 的 投 入, 具 体 如 下 表 所 示 : 设 备 购 置 序 号 项 目 名 称 费 ( 万 元 ) 建 安 工 程 费 ( 万 元 ) 其 他 费 用 合 计 ( 万 ( 万 元 ) 元 ) 占 总 投 资 比 例 一 施 工 辅 助 工 程 % 1 施 工 交 通 工 程 施 工 供 电 工 程 施 工 供 水 工 程 其 他 施 工 辅 助 工 程 二 设 备 及 安 装 工 程 7, , , % 1 光 伏 发 电 部 分 6, , , 配 电 部 分 二 次 与 通 信 外 线 部 分 三 建 筑 工 程 - 2, , % 1 支 架 及 桩 - 1, , 设 备 基 础 建 筑 物 交 通 工 程 其 他 工 程 四 其 他 费 用 - - 1, , % 1 项 目 建 设 用 地 费 用 项 目 管 理 费 生 产 准 备 费 勘 察 设 计 费 五 基 本 预 备 费 % 六 建 设 期 利 息 % 合 计 12, % (4) 项 目 效 益 分 析 项 目 效 益 相 关 数 据 基 于 项 目 可 行 性 研 究 报 告 数 据, 具 体 如 下 : 序 号 项 目 名 称 单 位 数 值 1 上 网 电 量 万 kw h 38, 总 投 资 万 元 12, 销 售 收 入 总 额 ( 不 含 增 值 税 ) 万 元 28, 总 成 本 费 用 万 元 21,

62 5 销 售 税 金 附 加 总 额 万 元 发 电 利 润 总 额 万 元 7, 投 资 回 收 期 ( 税 前 ) 年 投 资 回 收 期 ( 税 后 ) 年 全 部 投 资 内 部 收 益 率 ( 税 前 ) % 全 部 投 资 内 部 收 益 率 ( 税 后 ) % 7.84 该 项 目 全 部 投 资 财 务 内 部 收 益 率 ( 税 后 ) 为 7.84%, 投 资 回 收 期 ( 税 后 ) 为 9.62 年 9 高 新 技 术 工 程 中 心 (1) 基 本 情 况 高 新 技 术 工 程 中 心 项 目 建 设 地 点 位 于 十 一 科 技 成 都 公 司 总 部, 总 建 筑 面 积 51,979m 2, 十 一 科 技 已 通 过 出 让 方 式 取 得 本 项 目 所 需 用 地 的 国 有 建 设 用 地 使 用 权, 国 有 土 地 使 用 证 编 号 分 别 为 川 国 用 (2005) 第 号 和 川 国 用 (2005) 第 号 该 项 目 的 实 施 是 为 了 提 供 更 加 良 好 的 研 究 试 验 条 件, 协 助 公 司 持 续 开 发 具 有 自 主 知 识 产 权 的 工 艺 技 术 包, 持 续 提 高 公 司 在 行 业 领 域 内 的 工 程 设 计 咨 询 业 务 和 工 程 总 承 包 项 目 的 服 务 质 量 (2) 项 目 投 资 概 算 根 据 该 项 目 备 案 文 件, 所 需 的 总 投 资 包 括 研 发 场 地 的 建 设 费 用, 项 目 所 需 的 研 发 设 备 办 公 设 备 软 件 费 用 研 发 费 用 等 共 61, 万 元, 拟 使 用 本 次 配 套 募 集 资 金 中 的 20, 万 元 总 投 资 主 要 构 成 如 下 : 序 号 项 目 内 容 项 目 投 资 ( 万 元 ) 占 投 资 总 额 的 比 例 1 基 础 设 施 建 设 17, % 1.1 其 中 : 土 建 工 程 10, % 1.2 装 修 费 用 4, % 1.3 安 装 工 程 2, % 1.4 信 息 网 络 % 1.5 电 梯 费 用 % 1.6 室 外 工 程 % 1.7 绿 化 工 程 % 2 设 备 购 置 2, % 2.1 其 中 : 研 发 设 备 %

63 2.2 办 公 设 备 % 2.3 动 力 设 备 % 2.4 运 输 设 备 % 2.5 其 他 设 备 % 3 软 件 费 用 2, % 3.1 其 中 : 研 发 用 软 件 1, % 3.2 总 承 包 用 软 件 % 3.3 安 防 体 系 软 件 % 4 研 发 费 用 4, % 4.1 其 中 : 研 发 人 员 费 用 4, % 4.2 实 验 费 用 % 5 流 动 资 金 33, % 合 计 61, % (3) 建 设 周 期 本 项 目 的 工 程 建 设 周 期 规 划 为 以 下 几 个 阶 段 : 可 行 性 研 究 阶 段 初 步 设 计 施 工 图 设 计 土 建 施 工 装 修 工 程 设 备 购 置 人 员 招 聘 和 试 运 营 建 设 周 期 总 计 为 18 个 月 具 体 项 目 进 度 计 划 表 如 下 : 阶 段 / 时 间 ( 月 ) T 可 行 性 研 究 初 步 设 计 施 工 图 设 计 土 建 施 工 装 修 工 程 人 员 招 聘 设 备 购 置 试 运 营 上 述 募 投 项 目 中 的 光 伏 发 电 项 目 效 益 测 算 均 基 于 相 应 地 区 的 光 伏 电 站 标 杆 上 网 电 价, 而 根 据 主 管 部 门 的 相 关 规 定, 光 伏 电 站 标 杆 上 网 电 价 高 出 当 地 燃 煤 机 组 标 杆 上 网 电 价 ( 含 脱 硫 等 环 保 电 价 ) 的 部 分, 通 过 可 再 生 能 源 发 展 基 金 予 以 补 贴 而 进 入 可 再 生 能 源 电 价 附 加 资 金 补 助 目 录 ( 以 下 简 称 补 助 目 录 ) 是 光 伏 发 电 项 目 获 得 国 家 补 贴 的 必 备 条 件

64 尽 管 本 次 募 集 配 套 资 金 拟 投 资 光 伏 发 电 项 目 均 按 照 项 目 所 处 不 同 阶 段 履 行 了 必 要 的 备 案 或 审 批 程 序, 但 截 至 目 前, 其 尚 未 进 入 补 助 目 录 如 果 相 关 主 管 部 门 公 布 下 一 批 次 补 助 目 录 的 时 间 较 晚, 或 者 上 述 光 伏 电 站 未 能 进 入 补 助 目 录, 抑 或 虽 纳 入 补 助 目 录 但 补 贴 发 放 周 期 过 长, 都 可 能 导 致 本 次 募 集 配 套 资 金 投 资 项 目 因 未 能 及 时 获 得 相 关 补 贴 电 价 款 项, 而 未 能 实 现 项 目 的 预 期 收 益 水 平 对 此, 公 司 一 方 面 将 在 相 关 项 目 建 设 过 程 中 严 格 按 照 主 管 部 门 的 要 求 履 行 相 关 手 续, 以 确 保 相 关 光 伏 电 站 符 合 申 请 进 入 补 助 目 录 的 资 格 条 件, 另 一 方 面 亦 将 加 强 相 关 申 请 工 作 的 效 率, 以 保 障 相 关 光 伏 电 站 预 期 效 益 的 实 现 此 外, 由 于 本 次 交 易 涉 及 的 标 的 资 产 预 测 收 益 中 并 未 包 含 光 伏 电 站 投 资 运 营 收 益, 因 此 上 述 光 伏 电 站 实 际 效 益 的 完 成 情 况 不 会 影 响 本 次 交 易 相 关 业 绩 承 诺 的 实 现 以 及 标 的 资 产 的 估 值, 不 会 对 本 次 交 易 产 生 重 大 影 响 二 补 充 披 露 募 投 项 目 运 营 尚 需 履 行 的 相 关 审 批 或 者 备 案 手 续, 办 理 的 进 展 情 况 预 计 办 毕 时 间, 及 对 本 次 交 易 的 影 响 ( 一 ) 募 投 项 目 运 营 尚 需 履 行 的 相 关 审 批 或 者 备 案 手 续, 办 理 的 进 展 情 况 预 计 办 毕 时 间 募 投 项 目 中 涉 及 光 伏 电 站 投 资 项 目 运 营 尚 需 履 行 的 相 关 审 批 或 者 备 案 手 续 可 分 为 项 目 建 设 需 要 履 行 的 审 批 或 备 案 手 续 以 及 项 目 建 成 后 运 营 时 需 履 行 的 审 批 或 备 案 手 续 等 两 个 阶 段, 相 关 具 体 办 理 进 展 情 况 预 计 办 毕 时 间, 及 对 本 次 交 易 的 影 响, 已 补 充 披 露 于 重 组 报 告 书 第 五 章 股 份 发 行 情 况 / 二 募 集 配 套 资 金 /( 七 ) 募 集 配 套 资 金 的 用 途, 具 体 如 下 : 11 募 投 项 目 运 营 尚 需 履 行 的 审 批 或 备 案 手 续 及 对 本 次 交 易 影 响 的 说 明 (1) 象 山 25MW 光 伏 发 电 项 目 序 号 工 作 内 容 审 批 或 备 案 等 相 关 的 具 体 文 件 进 展 预 计 时 间 项 目 建 设 需 要 履 行 的 审 批 或 备 案 手 续 省 发 改 委 关 于 象 山 县 贤 痒 镇 珠 溪 村 25MW 1 备 案 管 理 关 农 光 互 补 光 伏 发 电 项 目 备 案 的 通 知 ( 浙 已 取 得 发 改 能 源 [2015]282 号 ) 2 年 度 指 标 该 项 目 取 得 的 浙 江 省 能 源 局 2015 年 指 标 已 预 计 2016 年 6 月

65 到 期, 正 在 办 理 2016 年 度 指 标 底 前 取 得 3 环 评 备 案 关 于 象 山 光 元 新 能 源 有 限 公 司 象 山 县 贤 痒 镇 珠 溪 村 25MW 农 光 互 补 光 伏 发 电 项 目 环 境 影 响 报 告 表 的 批 复 ( 浙 象 环 评 [2015]293 已 取 得 号 ) 4 水 保 备 案 正 在 办 理 预 计 2016 年 6 月 底 前 取 得 5 土 地 预 审 意 见 象 山 县 国 土 资 源 局 同 意 项 目 选 址 的 函 已 取 得 6 选 址 批 复 正 在 办 理 预 计 2016 年 6 月 底 前 取 得 7 建 设 工 程 规 划 许 可 正 在 办 理 预 计 2016 年 7 月 底 前 取 得 8 建 筑 工 程 施 工 许 可 正 在 办 理 预 计 2016 年 7 月 底 前 取 得 项 目 建 成 后 运 营 时 需 履 行 的 审 批 或 备 案 手 续 1 消 防 验 收 项 目 建 成 后 办 理 项 目 建 成 后 办 理 2 水 土 保 持 验 收 项 目 建 成 后 办 理 项 目 建 成 后 办 理 3 环 保 验 收 项 目 建 成 后 办 理 项 目 建 成 后 办 理 4 质 检 验 收 项 目 建 成 后 办 理 项 目 建 成 后 办 理 5 电 价 批 复 项 目 建 成 后 办 理 项 目 建 成 后 办 理 6 并 网 协 议 项 目 建 成 后 办 理 项 目 建 成 后 办 理 7 调 度 协 议 项 目 建 成 后 办 理 项 目 建 成 后 办 理 8 发 电 许 可 证 项 目 建 成 后 办 理 项 目 建 成 后 办 理 9 国 家 补 贴 确 认 项 目 建 成 后 办 理 项 目 建 成 后 办 理 (2) 巩 义 一 期 40MW 光 伏 发 电 项 目 序 号 工 作 内 容 审 批 或 备 案 等 相 关 的 具 体 文 件 进 展 预 计 时 间 项 目 建 设 需 要 履 行 的 审 批 或 备 案 手 续 1 备 案 管 理 备 案 确 认 书 ( 豫 直 巩 义 能 源 号 ) 河 南 省 光 伏 电 站 指 标 实 行 先 建 先 得 政 策, 已 2 年 度 指 标 建 设 项 目 依 次 办 理, 目 前 该 项 目 尚 未 开 展 建 设 3 安 全 评 价 备 案 正 在 办 理 4 地 质 灾 害 备 案 正 在 办 理 关 于 巩 义 兴 元 新 能 源 科 技 有 限 公 司 40MWp 5 环 评 备 案 光 伏 发 电 项 目 环 境 影 响 报 告 表 的 批 复 ( 巩 环 建 表 [2016]16 号 ) 6 节 能 备 案 正 在 办 理 已 取 得 预 计 2016 年 下 半 年 开 展 预 计 2016 年 7 月 底 前 取 得 预 计 2016 年 7 月 底 前 取 得 已 取 得 预 计 2016 年 8 月 底 前 取 得

66 7 压 覆 矿 备 案 正 在 办 理 预 计 2016 年 7 月 底 前 取 得 8 水 保 备 案 正 在 办 理 预 计 2016 年 6 月 底 取 得 9 土 地 预 审 意 见 巩 义 市 国 土 资 源 局 已 出 具 未 利 用 地 说 明 已 取 得 10 选 址 批 复 正 在 办 理 预 计 2016 年 8 月 底 前 取 得 11 建 设 工 程 规 划 许 可 尚 待 办 理 预 计 2016 年 8 月 底 前 取 得 12 建 筑 工 程 施 工 许 可 尚 待 办 理 预 计 2016 年 8 月 底 前 取 得 项 目 建 成 后 运 营 时 需 履 行 的 审 批 或 备 案 手 续 1 消 防 验 收 项 目 建 成 后 办 理 项 目 建 成 后 办 理 2 水 土 保 持 验 收 项 目 建 成 后 办 理 项 目 建 成 后 办 理 3 环 保 验 收 项 目 建 成 后 办 理 项 目 建 成 后 办 理 4 质 检 验 收 项 目 建 成 后 办 理 项 目 建 成 后 办 理 5 电 价 批 复 项 目 建 成 后 办 理 项 目 建 成 后 办 理 6 并 网 协 议 项 目 建 成 后 办 理 项 目 建 成 后 办 理 7 调 度 协 议 项 目 建 成 后 办 理 项 目 建 成 后 办 理 8 发 电 许 可 证 项 目 建 成 后 办 理 项 目 建 成 后 办 理 9 国 家 补 贴 确 认 项 目 建 成 后 办 理 项 目 建 成 后 办 理 (3) 乌 兰 察 布 50MW 光 伏 发 电 项 目 序 号 工 作 内 容 审 批 或 备 案 等 相 关 的 具 体 文 件 进 展 预 计 时 间 项 目 建 设 需 要 履 行 的 审 批 或 备 案 手 续 察 右 后 旗 人 民 政 府 乌 兰 察 布 市 新 元 能 源 有 限 1 开 展 前 期 工 作 公 司 乌 兰 察 布 市 新 元 一 期 50Mwp 光 伏 发 电 项 目 合 作 框 架 协 议 书 关 于 乌 兰 察 布 新 元 察 右 后 旗 一 期 50MWp 光 伏 2 备 案 管 理 发 电 项 目 备 案 的 通 知 ( 乌 发 改 能 源 字 [2015]172 号 ) 3 年 度 指 标 本 项 目 拟 列 入 2016 年 度 指 标 4 安 全 评 价 备 案 正 在 办 理 5 地 质 灾 害 备 案 正 在 办 理 关 于 乌 兰 察 布 市 新 能 源 有 限 公 司 乌 兰 察 布 市 6 环 评 备 案 新 元 一 期 50MWp 光 伏 发 电 项 目 环 境 影 响 报 告 表 的 批 复 ( 后 环 发 [2015] 第 69 号 ) 7 节 能 备 案 正 在 办 理 已 取 得 已 取 得 预 计 2016 年 8 月 取 得 预 计 2016 年 8 月 底 前 取 得 预 计 2016 年 8 月 底 前 取 得 已 取 得 预 计 2016 年 8 月 底 前 取 得

67 8 压 覆 矿 备 案 正 在 办 理 预 计 2016 年 8 月 底 前 取 得 9 社 稳 备 案 关 于 对 ( 乌 兰 察 布 市 新 元 一 期 50MWp 光 伏 发 电 项 目 社 会 稳 定 风 险 评 估 ) 申 请 备 案 的 请 示 的 已 取 得 批 ( 乌 稳 评 备 字 [2015]73 号 ) 10 水 保 备 案 正 在 办 理 预 计 2016 年 8 月 底 前 取 得 11 土 地 预 审 意 见 正 在 办 理 预 计 2016 年 8 月 底 前 取 得 12 选 址 批 复 正 在 办 理 预 计 2016 年 8 月 底 前 取 得 13 建 设 工 程 规 划 许 预 计 2016 年 10 尚 待 办 理 可 月 底 前 取 得 14 建 筑 工 程 施 工 许 预 计 2016 年 10 尚 待 办 理 可 月 底 前 取 得 项 目 建 成 后 运 营 时 需 履 行 的 审 批 或 备 案 手 续 1 消 防 验 收 项 目 建 成 后 办 理 项 目 建 成 后 办 理 2 水 土 保 持 验 收 项 目 建 成 后 办 理 项 目 建 成 后 办 理 3 环 保 验 收 项 目 建 成 后 办 理 项 目 建 成 后 办 理 4 质 检 验 收 项 目 建 成 后 办 理 项 目 建 成 后 办 理 5 电 价 批 复 项 目 建 成 后 办 理 项 目 建 成 后 办 理 6 并 网 协 议 项 目 建 成 后 办 理 项 目 建 成 后 办 理 7 调 度 协 议 项 目 建 成 后 办 理 项 目 建 成 后 办 理 8 发 电 许 可 证 项 目 建 成 后 办 理 项 目 建 成 后 办 理 9 国 家 补 贴 确 认 项 目 建 成 后 办 理 项 目 建 成 后 办 理 (4) 红 牧 二 期 30MW 光 伏 发 电 项 目 序 号 工 作 内 容 审 批 或 备 案 等 相 关 的 具 体 文 件 进 展 预 计 时 间 项 目 建 设 需 要 履 行 的 审 批 或 备 案 手 续 1 开 展 前 期 工 作 内 蒙 古 自 治 区 发 改 委 关 于 开 展 前 期 工 作 的 通 知 ( 内 发 改 能 源 函 [2013]158 号 文 ) 已 取 得 2 备 案 管 理 备 案 管 理 的 通 知 ( 内 发 改 规 范 字 [2013]12 号 ) 已 取 得 3 年 度 指 标 年 度 建 设 指 标 目 录 ( 内 发 改 能 源 字 [2014]981 号 ) 已 取 得 4 等 同 备 案 等 同 备 案 继 续 有 效 的 确 认 意 见 ( 乌 发 改 能 源 函 [2014]19 号 及 后 发 改 字 [2014]407 号 ) 已 取 得 5 安 全 评 价 备 案 安 全 预 评 价 报 告 备 案 表 已 取 得 6 地 质 灾 害 备 案 地 质 灾 害 危 险 性 评 估 报 告 备 案 登 记 表 已 取 得 7 环 评 备 案 环 评 审 批 意 见 ( 乌 环 表 [2013]139 号 ) 已 取 得 8 节 能 备 案 节 能 登 记 表 已 取 得

68 9 压 覆 矿 备 案 拟 选 址 用 地 范 围 内 不 压 覆 已 查 明 重 要 矿 产 资 源 的 函 ( 内 国 土 资 函 [2013]613 号 ) 已 取 得 10 社 稳 备 案 社 会 稳 定 风 险 评 估 意 见 的 报 告 ( 后 政 发 [2013]143 号 ) 已 取 得 11 水 保 备 案 水 土 保 持 方 案 的 复 函 ( 内 水 保 [2013]350 号 ) 已 取 得 12 土 地 预 审 意 见 土 地 预 审 意 见 ( 内 国 土 预 审 字 [2013]139 号 ) 已 取 得 13 选 址 批 复 项 目 选 址 的 批 复 ( 内 建 规 [2013]536 号 ) 已 取 得 14 建 设 工 程 规 划 许 预 计 2016 年 12 正 在 办 理 可 月 底 前 取 得 15 建 筑 工 程 施 工 许 可 工 程 开 工 申 请 已 取 得 项 目 建 成 后 运 营 时 需 履 行 的 审 批 或 备 案 手 续 1 消 防 验 收 消 防 监 督 检 查 记 录 已 取 得 2 水 土 保 持 验 收 乌 兰 察 布 察 右 后 旗 红 牧 二 期 风 光 同 场 30MWp 光 伏 发 电 项 目 等 两 个 项 目 水 土 保 持 设 施 验 收 已 取 得 鉴 定 书 的 函 ( 内 水 便 函 [2015]215 号 ) 3 环 保 验 收 察 右 后 旗 红 牧 二 期 风 光 同 场 30MWp 光 伏 并 网 发 电 项 目 竣 工 环 境 保 护 验 收 的 意 见 ( 后 环 验 已 取 得 [2015] 第 2 号 ) 4 质 检 验 收 察 右 后 旗 红 牧 二 期 风 光 同 场 30MWp 光 伏 发 电 项 目 工 程 商 业 运 行 前 质 量 监 督 检 查 报 告 的 通 已 取 得 知 ( 内 电 监 [2015]066 号 ) 5 电 价 批 复 关 于 察 哈 尔 右 翼 后 旗 红 牧 新 元 太 阳 能 发 电 有 限 公 司 红 牧 二 期 风 光 同 场 30MWp 光 伏 发 电 项 已 取 得 目 上 网 电 价 批 复 ( 乌 发 改 价 字 [2015]419 号 ) 6 并 网 协 议 已 签 署 光 伏 电 站 并 网 协 议 已 取 得 7 调 度 协 议 已 签 署 光 伏 电 站 并 网 调 度 协 议 已 取 得 8 发 电 许 可 证 发 电 类 电 力 业 务 许 可 证, 编 号 : 已 取 得 9 进 入 可 再 生 能 源 根 据 相 关 部 委 发 电 价 附 加 资 金 补 根 据 相 关 部 委 发 文 通 知 办 理 文 通 知 办 理 助 目 录 (5) 九 十 九 泉 20MW 光 伏 发 电 项 目 序 号 工 作 内 容 审 批 或 备 案 等 相 关 的 具 体 文 件 进 展 预 计 时 间 项 目 建 设 需 要 履 行 的 审 批 或 备 案 手 续 关 于 九 十 九 泉 风 光 同 场 20MWP 光 伏 发 电 1 开 展 前 期 工 作 项 目 开 展 前 期 工 作 的 通 知 ( 内 发 改 能 源 函 [2012]448 号 ) 2 备 案 管 理 实 行 盟 市 盟 市 备 案 的 通 知 ( 内 发 改 规 范 字 [2013]12 号 ) 3 年 度 指 标 关 于 2014 年 光 伏 发 电 年 度 建 设 实 施 方 案 的 通 知 ( 内 发 改 委 能 源 字 [2014]981 号 ) 已 取 得 已 取 得 已 取 得

69 4 等 同 备 案 关 于 九 十 九 泉 光 伏 发 电 项 目 等 同 备 案 继 续 有 效 的 确 认 意 见 ( 乌 发 改 能 源 函 [2014]20 已 取 得 号 ) 5 安 全 评 价 备 案 九 十 九 泉 安 全 预 评 价 报 告 备 案 的 函 ( 内 安 监 管 二 函 [2012]367 号 ) 已 取 得 6 地 质 灾 害 备 案 九 十 九 泉 地 质 灾 害 危 险 性 评 估 说 明 书 已 取 得 7 环 评 备 案 九 十 九 泉 环 评 意 见 ( 乌 环 表 [2012]129 号 ) 已 取 得 8 节 能 备 案 节 能 登 记 表 已 取 得 9 压 覆 矿 备 案 拟 选 址 用 地 范 围 内 不 压 覆 已 查 明 重 要 矿 产 资 源 的 函 ( 内 国 土 资 函 [2012]936 号 ) 已 取 得 10 社 稳 备 案 乌 稳 评 备 字 [2015]92 号 已 取 得 11 水 保 备 案 水 土 保 持 方 案 的 复 函 ( 内 水 保 [2013]65 号 ) 已 取 得 12 土 地 预 审 意 见 用 地 预 审 意 见 ( 内 国 土 预 审 字 [2012]282 号 ) 已 取 得 13 选 址 批 复 项 目 选 址 的 批 复 ( 内 建 规 [2013]10 号 ) 已 取 得 14 建 设 工 程 规 划 许 可 正 在 办 理 预 计 2016 年 12 月 底 前 取 得 15 建 筑 工 程 施 工 许 可 工 程 开 工 申 请 已 取 得 项 目 建 成 后 运 营 时 需 履 行 的 审 批 或 备 案 手 续 1 消 防 验 收 消 防 监 督 检 查 记 录 已 取 得 2 水 土 保 持 验 收 卓 资 县 九 十 九 泉 风 光 同 场 20MWp 光 伏 发 电 项 目 等 两 个 项 目 水 土 保 持 设 施 验 收 鉴 定 已 取 得 书 的 函 ( 内 水 便 函 [2015]218 号 ) 3 环 保 验 收 九 十 九 泉 风 光 同 场 20MWp 光 伏 并 网 发 电 项 目 竣 工 环 境 保 护 验 收 的 批 复 ( 卓 环 字 已 取 得 [2015]44 号 ) 4 质 检 验 收 九 十 九 泉 风 光 同 场 20MWp 光 伏 发 电 项 目 工 程 商 业 运 行 前 质 量 监 督 检 查 报 告 的 通 知 已 取 得 ( 内 电 监 [2015]069 号 ) 5 电 价 批 复 关 于 九 十 九 泉 光 伏 发 电 项 目 上 网 电 价 批 复 ( 乌 发 改 价 字 [2015]420 号 ) 已 取 得 6 并 网 协 议 已 签 署 光 伏 电 站 并 网 协 议 已 取 得 7 调 度 协 议 已 签 署 光 伏 电 站 并 网 调 度 协 议 已 取 得 8 发 电 许 可 证 发 电 类 电 力 业 务 许 可 证, 编 号 : 已 取 得 9 进 入 可 再 生 能 源 电 根 据 相 关 部 委 发 价 附 加 资 金 补 助 目 根 据 相 关 部 委 发 文 通 知 办 理 文 通 知 办 理 录 (6) 巴 音 二 期 35MW 光 伏 发 电 项 目 序 号 工 作 内 容 审 批 或 备 案 等 相 关 的 具 体 文 件 进 展 预 计 时 间 项 目 建 设 需 要 履 行 的 审 批 或 备 案 手 续 1 开 展 前 期 工 作 内 蒙 古 自 治 区 发 改 委 关 于 开 展 前 期 工 作 的 已 取 得

70 通 知 ( 内 发 改 能 源 函 [2013]157 号 文 ) 2 备 案 管 理 备 案 管 理 的 通 知 ( 内 发 改 规 范 字 [2013]12 号 ) 已 取 得 3 年 度 指 标 年 度 建 设 指 标 目 录 ( 内 发 改 能 源 字 [2014]981 号 ) 已 取 得 4 等 同 备 案 等 同 备 案 继 续 有 效 的 确 认 意 见 ( 乌 发 改 能 源 函 [2014]20 号 及 卓 发 改 字 [2014]192 号 ) 已 取 得 5 安 全 评 价 备 案 安 全 预 评 价 报 告 备 案 表 已 取 得 6 地 质 灾 害 备 案 地 质 灾 害 危 险 性 评 估 报 告 备 案 登 记 表 已 取 得 7 环 评 备 案 环 评 审 批 意 见 ( 乌 环 表 [2013]138 号 ) 已 取 得 8 节 能 备 案 节 能 登 记 表 已 取 得 9 压 覆 矿 备 案 拟 选 址 用 地 范 围 内 不 压 覆 已 查 明 重 要 矿 产 资 源 的 函 ( 内 国 土 资 函 [2013]617 号 ) 已 取 得 10 社 稳 备 案 社 会 稳 定 风 险 评 估 备 案 的 批 复 ( 乌 维 稳 办 发 [2013]29 号 ) 已 取 得 11 水 保 备 案 水 土 保 持 方 案 的 复 函 ( 内 水 保 [2014]26 号 ) 已 取 得 12 土 地 预 审 意 见 土 地 预 审 意 见 ( 内 国 土 预 审 字 [2013]124 号 ) 已 取 得 13 选 址 批 复 项 目 选 址 的 批 复 ( 内 建 规 [2013]535 号 ) 已 取 得 14 建 设 工 程 规 划 许 可 正 在 办 理 预 计 2016 年 12 月 底 前 取 得 15 建 筑 工 程 施 工 许 可 工 程 开 工 申 请 已 取 得 项 目 建 成 后 运 营 时 需 履 行 的 审 批 或 备 案 手 续 1 消 防 验 收 消 防 监 督 检 查 记 录 已 取 得 2 水 土 保 持 验 收 卓 资 县 九 十 九 泉 风 光 同 场 20MWp 光 伏 发 电 项 目 等 两 个 项 目 水 土 保 持 设 施 验 收 鉴 定 已 取 得 书 的 函 ( 内 水 便 函 [2015]218 号 ) 3 环 保 验 收 卓 资 县 巴 音 二 期 风 光 同 场 35MWp 光 伏 并 网 发 电 项 目 环 境 保 护 验 收 的 批 复 ( 卓 环 字 已 取 得 [2015]43 号 ) 4 质 检 验 收 卓 资 县 巴 音 二 期 风 光 同 场 35MWp 光 伏 发 电 项 目 工 程 商 业 运 行 前 质 量 监 督 检 查 报 告 已 取 得 的 通 知 ( 内 电 监 [2015]068 号 ) 5 电 价 批 复 关 于 卓 资 县 新 元 太 阳 能 发 电 有 限 公 司 卓 资 县 巴 音 二 期 35MWp 光 伏 发 电 项 目 上 网 电 已 取 得 价 批 复 ( 乌 发 改 价 字 [2015]421 号 ) 6 并 网 协 议 已 签 署 光 伏 电 站 并 网 协 议 已 取 得 7 调 度 协 议 已 签 署 光 伏 电 站 并 网 调 度 协 议 已 取 得 8 发 电 许 可 证 发 电 类 电 力 业 务 许 可 证, 编 号 : 已 取 得 9 进 入 可 再 生 能 源 电 根 据 相 关 部 委 发 价 附 加 资 金 补 助 目 根 据 相 关 部 委 发 文 通 知 办 理 文 通 知 办 理 录

71 (7) 胜 利 20MW 光 伏 发 电 项 目 序 号 工 作 内 容 审 批 或 备 案 等 相 关 的 具 体 文 件 进 展 预 计 时 间 项 目 建 设 需 要 履 行 的 审 批 或 备 案 手 续 1 开 展 前 期 工 作 内 蒙 古 自 治 区 发 改 委 关 于 开 展 前 期 工 作 的 通 知 ( 内 发 改 能 源 函 [2012]449 号 文 ) 已 取 得 2 备 案 管 理 备 案 管 理 的 通 知 ( 内 发 改 规 范 字 [2013]12 号 ) 已 取 得 3 年 度 指 标 年 度 建 设 指 标 目 录 ( 内 发 改 能 源 字 [2014]981 号 ) 已 取 得 4 等 同 备 案 等 同 备 案 继 续 有 效 的 确 认 意 见 ( 锡 市 发 改 字 [2015]133 号 ) 已 取 得 5 安 全 评 价 备 案 安 全 预 评 价 报 告 备 案 的 函 ( 内 安 监 管 二 函 [2013]53 号 ) 已 取 得 6 地 质 灾 害 备 案 地 质 灾 害 危 险 性 评 估 报 告 备 案 登 记 表 已 取 得 7 环 评 备 案 环 评 审 批 意 见 ( 锡 署 环 审 表 [2013]137 号 ) 已 取 得 8 节 能 备 案 节 能 登 记 表 已 取 得 9 压 覆 矿 备 案 拟 选 址 用 地 范 围 内 不 压 覆 已 查 明 重 要 矿 产 资 源 的 函 ( 内 国 土 资 函 [2013]546 号 已 取 得 10 社 稳 备 案 社 会 稳 定 风 险 评 估 申 请 的 批 复 ( 锡 稳 办 发 [2013]20 号 ) 已 取 得 11 水 保 备 案 水 土 保 持 方 案 评 审 意 见 已 取 得 12 土 地 预 审 意 见 土 地 预 审 意 见 ( 内 国 土 预 审 字 [2013]99 号 ) 已 取 得 13 选 址 批 复 项 目 选 址 的 批 复 ( 内 建 规 [2013]262 号 ) 已 取 得 14 建 设 工 程 规 划 许 可 正 在 办 理 预 计 2016 年 12 月 底 前 取 得 15 建 筑 工 程 施 工 许 可 工 程 开 工 申 请 已 取 得 项 目 建 成 后 运 营 时 需 履 行 的 审 批 或 备 案 手 续 1 消 防 验 收 消 防 监 督 检 测 记 录 已 取 得 2 水 土 保 持 验 收 锡 林 浩 特 胜 利 20MWp 光 伏 发 电 项 目 水 土 保 持 设 施 验 收 鉴 定 书 的 函 ( 内 水 便 函 已 取 得 [2015]255 号 ) 3 环 保 验 收 锡 林 浩 特 胜 利 20MWp 光 伏 发 电 项 目 工 程 竣 工 环 境 保 护 验 收 意 见 ( 锡 环 验 [2015]31 已 取 得 号 ) 4 质 检 验 收 锡 林 浩 特 胜 利 20MWp 光 伏 发 电 项 目 工 程 商 业 运 行 前 质 量 监 督 检 查 报 告 的 通 知 ( 内 电 已 取 得 监 [2015]065 号 ) 5 电 价 批 复 关 于 锡 林 浩 特 市 新 元 太 阳 能 发 电 有 限 公 司 锡 林 浩 特 胜 利 20MWp 光 伏 发 电 项 目 上 网 已 取 得 电 价 批 复 ( 锡 市 发 改 字 [2015]243 号 ) 6 并 网 协 议 已 签 署 光 伏 电 站 并 网 协 议 已 取 得

72 7 调 度 协 议 已 签 署 光 伏 电 站 并 网 调 度 协 议 已 取 得 8 发 电 许 可 证 发 电 类 电 力 业 务 许 可 证, 编 号 : 已 取 得 9 进 入 可 再 生 能 源 电 根 据 相 关 部 委 发 价 附 加 资 金 补 助 目 根 据 相 关 部 委 发 文 通 知 办 理 文 通 知 办 理 录 (8) 巴 拉 贡 10MW 光 伏 发 电 项 目 序 号 工 作 内 容 审 批 或 备 案 等 相 关 的 具 体 文 件 进 展 预 计 时 间 项 目 建 设 需 要 履 行 的 审 批 或 备 案 手 续 1 开 展 前 期 工 作 内 蒙 古 自 治 区 发 改 委 关 于 开 展 前 期 工 作 的 通 知 ( 内 发 改 能 源 函 [2011]3209 号 文 ) 已 取 得 2 备 案 管 理 备 案 管 理 的 通 知 ( 内 发 改 规 范 字 [2013]12 号 ) 已 取 得 3 年 度 指 标 年 度 建 设 指 标 目 录 ( 内 发 改 能 源 字 [2014]981 号 ) 已 取 得 4 等 同 备 案 等 同 备 案 继 续 有 效 的 确 认 意 见 ( 杭 发 改 发 [2015]46 号 ) 已 取 得 5 安 全 评 价 备 案 安 全 预 评 价 报 告 备 案 的 函 ( 内 安 监 管 二 函 [2012]213 号 ) 已 取 得 6 地 质 灾 害 备 案 地 质 灾 害 危 险 性 评 估 报 告 备 案 登 记 表 已 取 得 7 环 评 备 案 环 评 审 批 意 见 ( 鄂 环 评 字 [2012]411 号 ) 已 取 得 8 节 能 备 案 节 能 登 记 表 已 取 得 9 压 覆 矿 备 案 建 设 用 地 无 压 覆 矿 权 说 明 的 报 告 及 未 压 覆 矿 资 源 的 函 ( 内 国 土 资 函 [2012]502 号 ) 已 取 得 10 社 稳 备 案 社 会 稳 定 风 险 评 估 备 案 的 批 复 ( 杭 稳 办 函 [2014]15 号 ) 已 取 得 11 水 保 备 案 水 土 保 持 方 案 的 批 复 ( 内 水 保 [2012]394 号 ) 已 取 得 12 土 地 预 审 意 见 项 目 用 地 预 审 意 见 ( 内 国 土 预 审 字 [2012]141 号 ) 已 取 得 13 选 址 批 复 项 目 选 址 的 批 复 ( 内 建 规 [2012]320 号 ) 已 取 得 14 建 设 工 程 规 划 许 可 正 在 办 理 预 计 2016 年 12 月 底 前 取 得 15 建 筑 工 程 施 工 许 可 工 程 开 工 申 请 已 取 得 项 目 建 成 后 运 营 时 需 履 行 的 审 批 或 备 案 手 续 1 消 防 验 收 消 防 监 督 检 测 记 录 已 取 得 杭 锦 旗 巴 拉 贡 10MWp 光 伏 发 电 项 目 水 土 2 水 土 保 持 验 收 保 持 设 施 验 收 鉴 定 书 的 函 ( 内 水 便 函 已 取 得 [2015]253 号 ) 关 于 杭 锦 旗 新 元 太 阳 能 发 电 有 限 公 司 杭 锦 3 环 保 验 收 旗 巴 拉 贡 10MW 光 伏 发 电 项 目 竣 工 环 境 保 已 取 得 护 验 收 合 格 的 通 知 ( 鄂 环 监 字 [2015]90 号 )

73 4 质 检 验 收 杭 锦 旗 巴 拉 贡 10MWp 光 伏 发 电 项 目 工 程 商 业 运 行 前 质 量 监 督 检 查 报 告 的 通 知 ( 内 电 已 取 得 监 [2015]067 号 ) 5 电 价 批 复 关 于 核 定 杭 锦 旗 新 元 太 阳 能 发 电 有 限 公 司 巴 拉 贡 10MWp 光 伏 发 电 项 目 上 网 电 价 批 已 取 得 复 ( 鄂 发 改 价 发 [2015]256 号 ) 6 并 网 协 议 已 签 署 光 伏 电 站 并 网 协 议 已 取 得 7 调 度 协 议 已 签 署 光 伏 电 站 并 网 调 度 协 议 已 取 得 8 发 电 许 可 证 发 电 类 电 力 业 务 许 可 证, 编 号 : 已 取 得 9 进 入 可 再 生 能 源 电 根 据 相 关 部 委 发 价 附 加 资 金 补 助 目 根 据 相 关 部 委 发 文 通 知 办 理 文 通 知 办 理 录 (9) 高 新 技 术 工 程 中 心 项 目 序 号 工 作 内 容 审 批 或 备 案 等 相 关 的 具 体 文 件 进 展 预 计 时 间 成 都 市 发 展 和 改 革 委 员 会 关 于 企 业 投 资 项 目 备 案 的 通 知 ( 川 投 资 备 1 项 目 备 案 已 取 得 [ ]0005 号 ), 以 及 备 案 延 期 [2012]006 号 备 案 延 期 [2013]10 号 文 件 关 于 信 息 产 业 电 子 第 十 一 设 计 研 究 院 科 技 环 境 影 响 报 告 表 的 工 程 股 份 有 限 公 司 成 都 总 部 高 新 技 术 中 心 2 已 取 得 审 查 批 复 项 目 环 境 影 响 报 告 表 的 审 查 批 复 ( 成 环 建 评 [2011]4 号 建 设 用 地 规 划 许 可 证 3 建 设 用 地 规 划 许 可 已 取 得 地 字 第 号 建 设 工 程 规 划 许 可 建 设 工 程 规 划 许 可 证 4 已 取 得 证 建 字 第 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 5 建 筑 工 程 施 工 许 可 已 取 得 编 号 土 地 证 国 有 土 地 使 用 权 证 ( 川 国 用 [2013]00062 号 ) 已 取 得 截 至 本 重 组 报 告 书 签 署 之 日, 十 一 科 技 以 自 筹 资 金 先 期 投 入 ( 拟 以 本 次 配 套 募 集 资 金 到 位 后 置 换 ) 的 红 牧 二 期 30MW 光 伏 发 电 项 目 九 十 九 泉 20MW 光 伏 发 电 项 目 巴 音 二 期 35MW 光 伏 发 电 项 目 胜 利 20MW 光 伏 发 电 项 目 巴 拉 贡 10MW 光 伏 发 电 项 目 已 完 成 项 目 建 设, 并 基 本 完 成 了 项 目 运 营 阶 段 的 相 关 审 批 手 续, 目 前 尚 待 办 理 的 主 要 是 进 入 可 再 生 能 源 电 价 附 加 资 金 补 助 目 录 和 建 设 工 程 规 划 许 可 ; 十 一 科 技 以 自 筹 资 金 先 期 投 入 的 高 新 技 术 工 程 中 心 项 目 正 在 建 设 过 程 中, 该 项 目 已 取 得 了 建 设 所 需 的 相 关 审 批 和 备 案 手 续 ; 象 山 25MW 光 伏 发 电 项 目

74 巩 义 一 期 40MW 光 伏 发 电 项 目 和 乌 兰 察 布 50MW 光 伏 发 电 项 目 处 在 项 目 前 期 工 作 阶 段, 已 取 得 了 相 关 项 目 备 案 和 环 评 批 复, 其 他 手 续 正 在 办 理 过 程 中 此 外, 本 次 交 易 由 发 行 股 份 购 买 资 产 和 配 套 融 资 两 部 分 组 成 配 套 融 资 的 生 效 和 实 施 以 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 生 效 为 条 件 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 不 以 募 集 配 套 资 金 的 成 功 实 施 为 前 提, 最 终 募 集 配 套 资 金 成 功 与 否 不 影 响 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 行 为 的 实 施 同 时, 募 集 配 套 资 金 的 投 向 不 包 含 现 金 支 付 重 组 对 价, 募 集 配 套 资 金 成 功 与 否 并 不 影 响 本 次 交 易 对 价 的 支 付 综 上, 本 次 募 投 项 目 运 营 所 需 办 理 的 审 批 或 备 案 手 续 按 照 相 关 项 目 所 处 不 同 项 目 阶 段 已 取 得 或 正 在 办 理 相 关 审 批 或 备 案 手 续, 不 会 对 本 次 交 易 产 生 不 利 影 响 三 中 介 机 构 核 查 意 见 ( 一 ) 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 1 上 市 公 司 已 依 据 项 目 的 相 关 备 案 文 件 及 可 行 性 研 究 报 告 数 据 对 包 括 资 金 需 求 测 算 及 项 目 效 益 等 内 容 进 行 了 补 充 披 露 2 本 次 募 投 项 目 运 营 所 需 办 理 的 审 批 或 备 案 手 续 按 照 相 关 项 目 所 处 不 同 项 目 阶 段 已 取 得 或 正 在 办 理 相 关 审 批 或 备 案 手 续, 不 会 对 本 次 交 易 产 生 不 利 影 响 ( 二 ) 律 师 核 查 意 见 经 核 查, 律 师 认 为 : 本 次 募 投 项 目 运 营 所 需 办 理 的 审 批 或 备 案 手 续 按 照 相 关 项 目 所 处 不 同 项 目 阶 段 已 取 得 或 正 在 办 理 相 关 审 批 或 备 案 手 续, 不 会 对 本 次 交 易 产 生 不 利 影 响 ( 三 ) 会 计 师 核 查 意 见 经 核 查, 会 计 师 认 为 : 上 市 公 司 已 依 据 项 目 的 相 关 备 案 文 件 及 可 行 性 研 究 报 告 数 据 对 包 括 资 金 需 求 测 算 及 项 目 效 益 等 内 容 进 行 了 补 充 披 露

75 5 申 请 材 料 显 示, 在 本 次 交 易 募 集 资 金 到 位 前, 公 司 以 自 筹 资 金 先 行 用 于 募 投 项 目 的 建 设, 待 募 集 资 金 到 位 后, 以 募 集 资 金 对 前 期 投 入 的 资 金 进 行 置 换 请 你 公 司 补 充 披 露 :1) 上 述 以 自 筹 资 金 先 行 建 设 的 募 投 项 目 的 进 展 情 况 预 计 完 成 时 间 及 相 关 会 计 处 理 2) 自 筹 资 金 的 筹 资 主 体 资 金 来 源 及 已 投 入 金 额 3) 拟 置 换 项 目 中 募 集 配 套 资 金 的 具 体 用 途, 预 计 进 行 置 换 的 资 金 金 额 4) 如 本 次 募 集 资 金 失 败, 相 关 募 投 项 目 是 否 继 续 进 行, 项 目 建 设 所 需 资 金 来 源 及 对 上 市 公 司 经 营 稳 定 性 的 影 响 5) 上 述 募 集 配 套 资 金 的 置 换 安 排 是 否 符 合 我 会 相 关 规 定 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 回 复 : 一 补 充 披 露 上 述 以 自 筹 资 金 先 行 建 设 的 募 投 项 目 的 进 展 情 况 预 计 完 成 时 间 及 相 关 会 计 处 理 以 自 筹 资 金 先 行 建 设 的 募 投 项 目 的 进 展 情 况 预 计 完 成 时 间 及 相 关 会 计 处 理 已 补 充 披 露 于 重 组 报 告 书 第 五 章 股 份 发 行 情 况 / 二 募 集 配 套 资 金 /( 七 ) 募 集 配 套 资 金 的 用 途 /12 关 于 自 筹 资 金 先 行 建 设 的 募 投 项 目 情 况 及 拟 进 行 资 金 置 换 的 说 明, 具 体 如 下 : (1) 以 自 筹 资 金 先 行 建 设 的 募 投 项 目 进 展 情 况 预 计 完 成 时 间 及 相 关 会 计 处 理 十 一 科 技 以 自 筹 资 金 先 行 建 设 的 募 投 项 目 主 要 包 括 红 牧 二 期 30MW 光 伏 发 电 项 目 九 十 九 泉 20MW 光 伏 发 电 项 目 巴 音 二 期 35MW 光 伏 发 电 项 目 胜 利 20MW 光 伏 发 电 项 目 巴 拉 贡 10MW 光 伏 发 电 项 目 和 高 新 技 术 工 程 中 心 项 目, 其 进 展 情 况 及 预 计 完 成 时 间 情 况 如 下 表 : 序 号 1 2 项 目 名 称 红 牧 二 期 30MW 光 伏 发 电 项 目 九 十 九 泉 20MW 光 伏 发 电 项 目 项 目 进 展 情 况 ( 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日 ) 工 程 已 完 工 并 取 得 电 力 业 务 许 可 证, 已 并 网 发 电 ; 尚 未 签 署 购 售 电 合 同, 尚 未 完 成 国 家 可 再 生 能 源 电 价 附 加 资 金 补 助 目 录 申 请 工 程 已 完 工 并 取 得 电 力 业 务 许 可 证, 已 并 网 发 电 ; 尚 未 签 署 购 售 电 合 同, 尚 未 完 成 国 家 可 再 生 能 源 电 价 附 加 资 金 补 助 目 录 申 请 预 计 完 成 时 间 预 计 2016 年 3 月 签 署 购 售 电 合 同 ; 可 再 生 能 源 电 价 附 加 资 金 补 助 目 录 的 申 报 工 作 待 国 家 相 关 部 委 启 动 申 报 后 进 行 预 计 2016 年 3 月 签 署 购 售 电 合 同 ; 可 再 生 能 源 电 价 附 加 资 金 补 助 目 录 的 申 报 工 作 待 国 家 相 关 部 委 启 动 申 报 后 进 行

76 3 4 5 巴 音 二 期 35MW 光 伏 发 电 项 目 胜 利 20MW 光 伏 发 电 项 目 巴 拉 贡 10MW 光 伏 发 电 项 目 6 高 新 技 术 工 程 中 心 工 程 已 完 工 并 取 得 电 力 业 务 许 可 证, 已 并 网 发 电 ; 尚 未 签 署 购 售 电 合 同, 尚 未 完 成 国 家 可 再 生 能 源 电 价 附 加 资 金 补 助 目 录 申 请 工 程 已 完 工 并 取 得 电 力 业 务 许 可 证, 已 并 网 发 电 ; 尚 未 签 署 购 售 电 合 同, 尚 未 完 成 国 家 可 再 生 能 源 电 价 附 加 资 金 补 助 目 录 申 请 工 程 已 完 工 并 取 得 电 力 业 务 许 可 证, 已 并 网 发 电 ; 尚 未 签 署 购 售 电 合 同, 尚 未 完 成 国 家 可 再 生 能 源 电 价 附 加 资 金 补 助 目 录 申 请 主 体 已 封 顶, 已 开 始 进 行 幕 墙 施 工 预 计 2016 年 3 月 签 署 购 售 电 合 同 ; 可 再 生 能 源 电 价 附 加 资 金 补 助 目 录 的 申 报 工 作 待 国 家 相 关 部 委 启 动 申 报 后 进 行 预 计 2016 年 3 月 签 署 购 售 电 合 同 ; 可 再 生 能 源 电 价 附 加 资 金 补 助 目 录 的 申 报 工 作 待 国 家 相 关 部 委 启 动 申 报 后 进 行 预 计 2016 年 3 月 签 署 购 售 电 合 同 ; 可 再 生 能 源 电 价 附 加 资 金 补 助 目 录 的 申 报 工 作 待 国 家 相 关 部 委 启 动 申 报 后 进 行 预 计 2016 年 12 月 底 之 前 竣 工 验 收 并 投 入 使 用 上 述 募 投 项 目 自 筹 资 金 先 期 投 入 部 分 于 投 入 时 计 入 在 建 工 程 科 目, 并 于 资 产 达 到 预 计 可 使 用 状 态 时 转 入 固 定 资 产 其 中, 红 牧 二 期 30MW 光 伏 发 电 项 目 九 十 九 泉 20MW 光 伏 发 电 项 目 巴 音 二 期 35MW 光 伏 发 电 项 目 胜 利 20MW 光 伏 发 电 项 目 巴 拉 贡 10MW 光 伏 发 电 项 目 已 转 入 固 定 资 产 ; 高 新 技 术 工 程 中 心 项 目 尚 在 建 设 过 程 中, 仍 计 入 在 建 工 程 科 目 二 自 筹 资 金 的 筹 资 主 体 资 金 来 源 及 已 投 入 金 额 就 自 筹 资 金 的 筹 资 主 体 资 金 来 源 及 已 投 入 金 额 的 情 况 已 补 充 披 露 于 重 组 报 告 书 第 五 章 股 份 发 行 情 况 / 二 募 集 配 套 资 金 /( 七 ) 募 集 配 套 资 金 的 用 途 /12 关 于 自 筹 资 金 先 行 建 设 的 募 投 项 目 情 况 及 拟 进 行 资 金 置 换 的 说 明, 具 体 如 下 : (2) 自 筹 资 金 的 筹 资 主 体 资 金 来 源 及 已 投 入 金 额 序 号 项 目 名 称 自 筹 资 金 筹 资 主 体 自 筹 资 金 资 金 来 源 自 筹 资 金 已 投 入 金 额 ( 万 元 ) 截 至 本 次 交 易 方 案 首 次 公 告 日 截 至 2015 年 12 月 31 日 1 红 牧 二 期 30MW 光 伏 发 电 项 目 十 一 科 技 自 有 资 金 15, ,

77 2 九 十 九 泉 20MW 光 伏 发 电 项 目 十 一 科 技 自 有 资 金 9, , 巴 音 二 期 35MW 光 伏 发 电 项 目 十 一 科 技 自 有 资 金 15, , 胜 利 20MW 光 伏 发 电 项 目 十 一 科 技 自 有 资 金 13, , 巴 拉 贡 10MW 光 伏 发 电 项 目 十 一 科 技 自 有 资 金 6, , 高 新 技 术 工 程 中 心 十 一 科 技 自 有 资 金 及 银 行 贷 款 5, , 三 拟 置 换 项 目 中 募 集 配 套 资 金 的 具 体 用 途, 预 计 进 行 置 换 的 资 金 金 额 就 拟 置 换 项 目 中 募 集 配 套 资 金 的 具 体 用 途, 预 计 进 行 置 换 的 资 金 金 额 的 情 况 已 补 充 披 露 于 重 组 报 告 书 第 五 章 股 份 发 行 情 况 / 二 募 集 配 套 资 金 /( 七 ) 募 集 配 套 资 金 的 用 途 /12 关 于 自 筹 资 金 先 行 建 设 的 募 投 项 目 情 况 及 拟 进 行 资 金 置 换 的 说 明, 具 体 如 下 : 序 号 (3) 拟 置 换 项 目 中 募 集 配 套 资 金 的 具 体 用 途 及 预 计 置 换 资 金 金 额 项 目 名 称 拟 置 换 项 目 中 募 集 配 套 资 金 的 具 体 用 途 截 至 2015 年 12 月 31 日 已 投 入 并 拟 进 行 置 换 的 资 金 金 额 ( 万 元 ) 1 红 牧 二 期 30MW 光 伏 发 建 筑 工 程 设 备 采 购 设 备 安 装 等 款 项 10, 电 项 目 2 九 十 九 泉 20MW 光 伏 发 建 筑 工 程 设 备 采 购 设 备 安 装 等 款 项 9, 电 项 目 3 巴 音 二 期 35MW 光 伏 发 建 筑 工 程 设 备 采 购 设 备 安 装 等 款 项 17, 电 项 目 4 胜 利 20MW 光 建 筑 工 程 设 备 采 购 设 备 安 装 等 款 项 8,004.00

78 5 6 伏 发 电 项 目 巴 拉 贡 10MW 光 伏 发 电 项 目 高 新 技 术 工 程 中 心 建 筑 工 程 设 备 采 购 设 备 安 装 等 款 项 4, 建 筑 工 程 款 3, 上 述 拟 置 换 金 额 主 要 为 在 本 次 配 套 募 集 资 金 到 位 前, 十 一 科 技 以 自 有 资 金 投 入 部 分 资 金 其 中, 高 新 技 术 工 程 中 心 项 目 目 前 仍 在 建 设 过 程 中, 若 十 一 科 技 自 2016 年 1 月 1 日 至 本 次 募 集 资 金 到 位 之 前 继 续 利 用 自 筹 资 金 投 入 该 项 目 建 设, 则 该 部 分 资 金 也 将 纳 入 拟 置 换 范 围 最 终 实 际 置 换 金 额 将 以 经 会 计 师 审 验 并 出 具 专 项 审 核 报 告 的 预 先 已 投 入 的 自 筹 资 金 金 额 为 准 四 如 本 次 募 集 资 金 失 败, 相 关 募 投 项 目 是 否 继 续 进 行, 项 目 建 设 所 需 资 金 来 源 及 对 上 市 公 司 经 营 稳 定 性 的 影 响 就 本 次 募 集 资 金 如 果 失 败, 对 相 关 募 投 项 目 及 对 上 市 公 司 经 营 稳 定 性 的 影 响 已 补 充 披 露 于 重 组 报 告 书 第 五 章 股 份 发 行 情 况 / 二 募 集 配 套 资 金 /( 七 ) 募 集 配 套 资 金 的 用 途 /13 如 本 次 募 集 资 金 失 败, 对 相 关 募 投 项 目 及 对 上 市 公 司 经 营 稳 定 性 影 响 的 说 明, 具 体 如 下 : 依 托 公 司 在 光 伏 电 站 设 计 咨 询 和 工 程 总 包 领 域 的 经 验, 向 光 伏 电 站 投 资 和 运 营 业 务 拓 展 是 十 一 科 技 的 既 定 发 展 方 向, 亦 符 合 上 市 公 司 优 化 主 营 业 务 结 构, 提 升 盈 利 能 力 的 战 略 目 标, 因 此, 如 本 次 募 集 资 金 失 败 或 未 足 额 募 集, 相 关 募 投 项 目 仍 将 继 续 实 施 本 次 募 投 项 目 中 包 括 以 自 筹 资 金 先 期 投 入 的 红 牧 二 期 30MW 光 伏 发 电 项 目 九 十 九 泉 20MW 光 伏 发 电 项 目 巴 音 二 期 35MW 光 伏 发 电 项 目 胜 利 20MW 光 伏 发 电 项 目 巴 拉 贡 10MW 光 伏 发 电 项 目 和 高 新 技 术 工 程 中 心 项 目, 本 次 募 集 资 金 成 功 与 否 不 会 影 响 上 述 项 目 建 设, 仅 会 影 响 自 筹 资 金 先 期 投 入 部 分 能 否 得 以 置 换 对 于 象 山 25MW 光 伏 发 电 项 目 巩 义 一 期 40MW 光 伏 发 电 项 目 和 乌 兰 察 布 50MW 光 伏 发 电 项 目 等 尚 未 开 工 项 目, 如 果 募 集 资 金 失 败, 公 司 将 采 取 滚 动 开 发 的 模 式, 减 轻 资 金 压 力, 通 过 业 务 经 营 产 生 的 现 金 流, 包 括 已 建 成 光 伏 电 站 运 营 产 生 的 现 金 流 逐 步 开 发 建 设 上 述 项 目 ; 同 时, 公 司 也 将 探 索 与 相 关 产 业 基 金 合 作 开 发 的 模 式, 补 充 资 金 来 源 渠 道, 以 保 障 上 述 项 目 的 顺 利 实 施

79 综 上, 如 本 次 募 集 资 金 失 败, 相 关 募 投 项 目 的 实 施 不 会 对 上 市 公 司 资 金 状 况 和 经 营 稳 定 性 带 来 不 利 影 响 五 上 述 募 集 配 套 资 金 的 置 换 安 排 是 否 符 合 我 会 相 关 规 定 就 募 集 配 套 资 金 置 换 安 排 的 合 规 性 已 补 充 披 露 于 重 组 报 告 书 第 五 章 股 份 发 行 情 况 / 二 募 集 配 套 资 金 /( 七 ) 募 集 配 套 资 金 的 用 途 /12 关 于 自 筹 资 金 先 行 建 设 的 募 投 项 目 情 况 及 拟 进 行 资 金 置 换 的 说 明, 具 体 如 下 : (4) 募 集 配 套 资 金 置 换 安 排 的 合 规 性 说 明 上 市 公 司 监 管 指 引 第 2 号 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 和 使 用 的 监 管 要 求 ( 中 国 证 监 会 公 告 [2012]44 号 ) 第 十 条 规 定, 上 市 公 司 以 自 筹 资 金 预 先 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的, 可 以 在 募 集 资 金 到 账 后 6 个 月 内, 以 募 集 资 金 置 换 自 筹 资 金 置 换 事 项 应 当 经 董 事 会 审 议 通 过, 会 计 师 事 务 所 出 具 鉴 证 报 告, 并 由 独 立 董 事 监 事 会 保 荐 机 构 发 表 明 确 同 意 意 见 并 披 露 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法 (2013 年 修 订 ) 第 十 二 条 规 定, 上 市 公 司 以 自 筹 资 金 预 先 投 入 募 投 项 目 的, 可 以 在 募 集 资 金 到 账 后 6 个 月 内, 以 募 集 资 金 置 换 自 筹 资 金 置 换 事 项 应 当 经 上 市 公 司 董 事 会 审 议 通 过, 会 计 师 事 务 所 出 具 鉴 证 报 告, 并 由 独 立 董 事 监 事 会 保 荐 机 构 发 表 明 确 同 意 意 见 上 市 公 司 应 当 在 董 事 会 会 议 后 2 个 交 易 日 内 报 告 本 所 并 公 告 本 次 募 集 资 金 到 账 后, 公 司 将 按 照 上 述 中 国 证 监 会 及 上 交 所 的 相 关 规 定, 在 募 集 资 金 到 账 后 6 个 月 内, 将 置 换 事 项 提 交 上 市 公 司 董 事 会 审 议 通 过, 聘 请 会 计 师 事 务 所 出 具 鉴 证 报 告, 由 独 立 董 事 监 事 会 保 荐 机 构 发 表 明 确 同 意 意 见 并 按 照 上 交 所 的 要 求 进 行 披 露 后, 再 进 行 募 集 资 金 置 换 综 上, 本 次 募 集 配 套 资 金 的 置 换 安 排 符 合 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定 六 中 介 机 构 核 查 意 见 ( 一 ) 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 公 司 已 补 充 披 露 以 自 筹 资 金 先 行 建 设 的 募 投 项 目 的 相 关 情 况 ; 上 述 以 自 筹 资 金 先 行 建 设 的 募 投 项 目 的 相 关 会 计 处 理 符 合 企 业

80 会 计 准 则 的 要 求 ; 本 次 募 集 配 套 资 金 的 结 果 不 会 对 上 市 公 司 的 经 营 稳 定 性 带 来 不 利 影 响 ; 本 次 募 集 配 套 资 金 的 置 换 安 排 符 合 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定 ( 二 ) 会 计 师 核 查 意 见 经 核 查, 会 计 师 认 为 : 公 司 已 补 充 披 露 以 自 筹 资 金 先 行 建 设 的 募 投 项 目 的 相 关 情 况 ; 上 述 以 自 筹 资 金 先 行 建 设 的 募 投 项 目 的 相 关 会 计 处 理 符 合 企 业 会 计 准 则 的 要 求 ; 本 次 募 集 配 套 资 金 的 结 果 不 会 对 上 市 公 司 的 经 营 稳 定 性 带 来 不 利 影 响 ; 本 次 募 集 配 套 资 金 的 置 换 安 排 符 合 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定 6 申 请 材 料 显 示,2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 5 月 31 日, 十 一 科 技 35% 股 权 和 37.74% 股 权 分 别 作 价 87, 万 元 和 91, 万 元, 对 应 十 一 科 技 100% 股 权 的 估 值 243, 万 元, 与 本 次 交 易 作 价 对 应 的 估 值 280, 万 元 存 在 较 大 差 异 请 你 公 司 补 充 披 露 2015 年 1 月 和 2015 年 6 月 股 份 转 让 与 本 次 交 易 作 价 差 异 的 原 因 及 合 理 性 请 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 回 复 : 一 补 充 披 露 2015 年 1 月 和 2015 年 6 月 股 份 转 让 与 本 次 交 易 作 价 差 异 的 原 因 及 合 理 性 2015 年 1 月 和 2015 年 6 月 股 份 转 让 与 本 次 交 易 作 价 差 异 的 原 因 及 合 理 性 已 于 重 组 报 告 书 第 四 章 标 的 资 产 基 本 情 况 / 七 主 要 资 产 权 属 对 外 担 保 及 主 要 负 债 情 况 /( 七 ) 最 近 三 年 进 行 与 交 易 增 资 或 改 制 相 关 评 估 或 估 值 的 情 况 / 年 1 月 股 权 转 让 2015 年 6 月 股 权 转 让 与 本 次 交 易 定 价 差 异 合 理 性 分 析 修 改 并 补 充 披 露 如 下 : 2015 年 1 月 及 2015 年 6 月 的 两 次 股 权 转 让 价 格 均 参 考 上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司 于 2014 年 10 月 28 日 出 具 的 并 经 国 有 资 产 管 理 部 门 备 案 的 沪 东 洲 资 评 报 字 [2014] 第 号 资 产 评 估 报 告 的 评 估 结 果, 评 估 基 准 日 为 2014 年 8 月 31 日, 对 应 十 一 科 技 100% 股 权 的 估 值 为 243, 万 元 本 次 交 易 定 价 依 据 为 江 苏 中 天 出 具 的 资 产 评 估 报 告 ( 苏 中 资 评 报 字 (2015) 第 C2073 号 ), 评 估 基 准 日 为 2015 年 6 月 30 日, 对 应 十 一 科 技 100% 股 权 的 估 值 为 280, 万 元 本

81 次 评 估 值 高 于 前 述 以 2014 年 8 月 31 日 为 基 准 日 的 评 估 值 37,720 万 元, 差 异 幅 度 为 15.52%, 估 值 差 异 的 原 因 主 要 系 评 估 基 准 日 不 同 (1)2015 年 6 月 股 权 转 让 采 取 与 2015 年 1 月 股 权 转 让 相 同 估 值 的 原 因 2015 年 6 月 股 权 转 让 的 受 让 方 为 无 锡 产 业 集 团 和 无 锡 金 投, 而 2015 年 1 月 股 权 转 让 的 受 让 方 为 无 锡 产 业 集 团, 上 述 股 权 受 让 方 的 实 际 控 制 人 均 为 无 锡 市 国 资 委 根 据 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 的 要 求, 鉴 于 2015 年 6 月 无 锡 产 业 集 团 和 无 锡 金 投 受 让 十 一 科 技 35 名 自 然 人 持 股 时, 前 述 以 2014 年 8 月 31 日 为 评 估 基 准 日 的 沪 东 洲 资 评 报 字 [2014] 第 号 资 产 评 估 报 告 仍 在 有 效 期 内, 因 此 要 求 2015 年 6 月 股 权 转 让 同 样 依 据 该 评 估 报 告 的 评 估 结 果 经 受 让 方 与 转 让 方 协 商, 确 定 该 次 交 易 的 估 值 仍 为 243, 万 元 (2) 本 次 交 易 调 整 评 估 基 准 日 的 原 因 2015 年 6 月 无 锡 产 业 集 团 和 无 锡 金 投 受 让 十 一 科 技 35 名 自 然 人 持 股 后, 十 一 科 技 的 股 权 结 构 发 生 了 较 大 的 变 化, 根 据 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 的 要 求, 须 在 股 权 转 让 实 施 完 毕 后 重 新 确 定 本 次 交 易 的 评 估 基 准 日, 因 此, 本 次 交 易 的 评 估 基 准 日 确 定 为 2015 年 6 月 30 日 同 时, 以 2014 年 8 月 31 日 为 评 估 基 准 日 的 沪 东 洲 资 评 报 字 [2014] 第 号 资 产 评 估 报 告 的 有 效 期 为 一 年, 预 计 在 本 次 交 易 申 请 提 交 证 券 监 督 管 理 部 门 前 就 将 实 效, 通 过 合 理 预 计 本 次 交 易 的 相 关 工 作 时 间, 经 本 次 交 易 各 方 协 商, 确 定 本 次 交 易 的 评 估 基 准 日 为 2015 年 6 月 30 日, 并 由 江 苏 中 天 为 本 次 交 易 出 具 了 太 极 实 业 拟 非 公 开 发 行 股 权 购 买 十 一 科 技 81.74% 股 权 涉 及 的 十 一 科 技 部 分 股 东 权 益 价 值 评 估 报 告 ( 苏 中 资 评 报 字 (2015) 第 C2073 号 ) (3) 评 估 基 准 日 差 异 对 估 值 结 果 影 响 的 合 理 性 分 析 以 2015 年 6 月 30 日 为 基 准 日 的 评 估 结 果 为 280, 万 元, 较 以 2014 年 8 月 31 日 为 基 准 日 的 评 估 结 果 243, 万 元 增 加 37, 万 元, 主 要 原 因 为 : 1 对 投 资 性 房 地 产 的 评 估 方 式 存 在 差 异 在 以 2014 年 8 月 31 日 为 基 准 日 的 评 估 报 告 中, 对 投 资 性 房 地 产 是 通 过 将 其 产 生 的 房 租 收 入 归 入 经 营 性 自 由 现 金 流 量 中 一 并 折 现 的 方 法 对 其 进 行 估 值, 该 部 分 投 资 性 房 地 产 对 应 的 评 估 值 约 为 8, 万 元 ; 而 在 以 2015 年 6 月 30 日 为 基

82 准 日 的 评 估 报 告 中, 评 估 师 认 为 房 屋 出 租 业 务 与 十 一 科 技 主 业 无 关, 故 并 未 将 投 资 性 房 地 产 产 生 的 房 租 收 入 归 入 经 营 性 自 由 现 金 流 量 中 一 并 折 现, 而 是 将 该 部 分 投 资 性 房 地 产 作 为 非 经 营 性 资 产, 针 对 每 一 处 房 产 考 虑 其 当 地 市 场 发 育 程 度 房 租 收 益 稳 定 性 等 因 素, 采 用 市 场 比 较 法 或 收 益 现 值 法 进 行 评 估, 对 应 的 评 估 值 合 计 约 为 13, 万 元 上 述 投 资 性 房 地 产 评 估 方 式 的 差 异 导 致 以 2015 年 6 月 30 日 为 基 准 日 的 评 估 结 果 较 以 2014 年 8 月 31 日 为 基 准 日 的 评 估 结 果 增 加 约 5, 万 元 2 整 体 价 值 差 异 ( 剔 除 上 述 投 资 性 房 地 产 的 评 估 方 式 差 异 影 响 后 ) 剔 除 上 述 投 资 性 房 地 产 的 评 估 方 式 差 异 影 响 后, 两 次 评 估 中 整 体 价 值 差 异 为 32, 万 元, 该 差 异 由 以 下 两 部 分 因 素 导 致 :a. 以 2014 年 8 月 31 日 为 基 准 日 的 评 估 报 告 采 取 的 折 现 率 为 13%, 此 后 由 于 人 民 银 行 采 取 降 息 降 准 等 货 币 政 策 导 致 无 风 险 收 益 率 下 降, 故 以 2015 年 6 月 30 日 为 基 准 日 的 评 估 报 告 采 取 的 折 现 率 为 12.06%, 较 前 次 评 估 时 降 低 0.94 个 百 分 点 ;b. 以 2015 年 6 月 30 日 为 基 准 日 的 评 估 中, 营 业 税 及 其 他 附 加 税 费 根 据 2015 年 1-6 月 各 税 种 占 收 入 的 比 例 ( 共 计 0.92%) 来 对 预 测 年 度 的 营 业 税 金 及 附 加 进 行 预 测, 而 以 2014 年 8 月 31 日 为 基 准 日 的 评 估 中, 未 来 期 间 营 业 税 金 及 附 加 按 照 近 年 其 占 收 入 的 平 均 比 例 及 预 测 年 度 收 入 进 行 预 测 ( 取 值 为 1.68%), 导 致 营 业 税 金 及 附 加 占 收 入 比 例 下 降 的 原 因 是 十 一 科 技 的 设 计 和 咨 询 业 务 主 要 自 2013 年 中 开 始 营 改 增 因 此, 上 述 评 估 结 果 的 差 异 具 有 合 理 性 (4)2015 年 1 月 和 6 月 股 权 转 让, 以 及 本 次 交 易 均 已 完 成 相 关 国 有 资 产 评 估 备 案 和 核 准 程 序 年 1 月 股 权 转 让 2015 年 1 月 股 权 转 让 的 相 关 评 估 事 项 已 经 中 国 电 子 Z 号 国 有 资 产 评 估 项 目 备 案 表 进 行 备 案 无 锡 市 国 资 委 于 2014 年 12 月 1 日 出 具 锡 国 资 投 核 字 2014 年 51 号 无 锡 市 国 有 及 国 有 控 股 企 业 投 资 项 目 核 准 表, 同 意 无 锡 产 业 集 团 受 让 十 一 科 技 35% 股 权 年 6 月 股 权 转 让

83 无 锡 市 国 资 委 于 2015 年 5 月 29 日 作 出 关 于 同 意 无 锡 产 业 发 展 集 团 有 限 公 司 收 购 十 一 科 技 25.39% 股 权 的 批 复 ( 锡 国 资 法 [2015]6 号 ) 和 关 于 同 意 无 锡 市 金 融 投 资 有 限 责 任 公 司 收 购 十 一 科 技 12.35% 股 权 的 批 复 ( 锡 国 资 法 [2015]7 号 ), 同 意 无 锡 产 业 集 团 和 无 锡 金 投 分 别 收 购 十 一 科 技 25.39% 和 12.35% 股 权 的 事 项, 收 购 价 格 参 照 中 国 电 子 在 北 京 产 权 交 易 所 公 开 挂 牌 转 让 所 持 有 的 十 一 科 技 35% 股 权 价 格 3 本 次 交 易 本 次 交 易 的 相 关 评 估 事 项 已 经 江 苏 省 国 资 委 苏 国 资 评 备 [2015]38 号 国 有 资 产 评 估 项 目 备 案 表 进 行 备 案 江 苏 省 国 资 委 于 2015 年 10 月 28 日 作 出 江 苏 省 国 资 委 关 于 太 极 实 业 重 大 资 产 重 组 暨 非 公 开 发 行 股 票 有 关 事 项 的 批 复 ( 苏 国 资 复 [2015]164 号 ), 同 意 本 次 交 易 方 案 综 上, 本 次 交 易 估 值 与 2015 年 1 月 和 6 月 股 权 转 让 的 估 值 差 异 主 要 系 评 估 基 准 日 调 整 所 致, 其 差 异 具 有 合 理 性, 相 关 评 估 结 果 已 经 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 备 案 二 中 介 机 构 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 本 次 交 易 估 值 与 2015 年 1 月 和 6 月 股 权 转 让 的 估 值 差 异 主 要 系 评 估 基 准 日 调 整 所 致, 评 估 基 准 日 的 调 整 符 合 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 要 求, 并 经 交 易 各 方 协 商 同 意, 上 市 公 司 亦 履 行 了 相 应 的 决 策 程 序, 本 次 交 易 与 2015 年 1 月 和 6 月 股 权 转 让 的 估 值 差 异 具 有 合 理 性 7 申 请 材 料 显 示,2015 年 6 月, 十 一 科 技 发 生 的 股 权 转 让 中, 无 锡 产 业 集 团 和 无 锡 金 投 在 根 据 股 权 转 让 合 同 的 约 定 合 计 支 付 了 转 让 款 人 民 币 1 亿 元 后 办 理 了 过 户 手 续, 剩 余 转 让 款 将 按 合 同 约 定 分 期 支 付 请 你 公 司 补 充 披 露 无 锡 产 业 集 团 和 无 锡 金 投 关 于 股 权 转 让 合 同 中 对 股 权 转 让 款 分 期 支 付 的 安 排, 目 前 股 权 转 让 价 款 分 期 支 付 的 进 展, 是 否 存 在 纠 纷, 无 锡 产 业 集 团 和 无 锡 金 投 所 取 得 的 十 一 科 技 股 权 权 属 是 否 存 在 不 确 定 性 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见

84 回 复 : 一 补 充 披 露 无 锡 产 业 集 团 和 无 锡 金 投 关 于 股 权 转 让 合 同 中 对 股 权 转 让 款 分 期 支 付 的 安 排, 目 前 股 权 转 让 价 款 分 期 支 付 的 进 展, 是 否 存 在 纠 纷, 无 锡 产 业 集 团 和 无 锡 金 投 所 取 得 的 十 一 科 技 股 权 权 属 是 否 存 在 不 确 定 性 无 锡 产 业 集 团 和 无 锡 金 投 关 于 股 权 转 让 合 同 中 对 股 权 转 让 款 分 期 支 付 的 安 排 等 情 况 已 补 充 披 露 于 重 组 报 告 书 第 四 章 标 的 资 产 基 本 情 况 / 二 历 史 沿 革, 具 体 如 下 : ( 十 三 )2015 年 1 月 和 6 月 股 权 转 让 的 相 关 说 明 根 据 关 于 转 让 信 息 产 业 电 子 第 十 一 设 计 研 究 院 科 技 工 程 股 份 有 限 公 司 37.74% 股 份 的 合 同 书, 无 锡 产 业 集 团 收 购 十 一 科 技 25.39% 的 股 份, 对 应 转 让 价 款 为 61, 万 元, 无 锡 金 投 收 购 十 一 科 技 12.35% 的 股 份, 对 应 转 让 价 款 为 30, 万 元 截 至 本 重 组 报 告 书 签 署 之 日, 无 锡 产 业 集 团 已 支 付 17,000 万 元, 无 锡 金 投 已 支 付 8,000 万 元 根 据 本 次 股 权 转 让 各 方 签 署 的 付 款 进 度 确 认 书, 剩 余 价 款 支 付 安 排 如 下 : 无 锡 产 业 集 团 于 2016 年 3 月 31 日 前 支 付 10,000 万 元 ;2016 年 4 月 30 日 前 支 付 剩 余 款 34, 万 元 无 锡 金 投 于 2016 年 3 月 31 日 前 支 付 5,000 万 元 ; 2016 年 4 月 30 日 前 支 付 剩 余 款 项 17,000 万 元 根 据 股 权 转 让 各 方 确 认, 上 述 股 权 转 让 款 项 的 支 付 安 排 为 交 易 各 方 协 商 确 定, 不 存 在 纠 纷, 无 锡 产 业 集 团 和 无 锡 金 投 所 取 得 的 十 一 科 技 股 权 已 经 完 成 工 商 变 更 登 记, 其 权 属 不 存 在 不 确 定 性 二 中 介 机 构 核 查 意 见 ( 一 ) 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见

85 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 上 述 股 权 转 让 款 项 的 支 付 安 排 为 交 易 各 方 协 商 确 定, 不 存 在 纠 纷, 无 锡 产 业 集 团 和 无 锡 金 投 所 取 得 的 十 一 科 技 股 权 已 完 成 工 商 变 更 登 记, 不 存 在 权 属 的 不 确 定 性 ( 二 ) 律 师 核 查 意 见 经 核 查, 律 师 认 为 : 上 述 股 权 转 让 款 项 的 支 付 安 排 为 交 易 各 方 协 商 确 定, 不 存 在 纠 纷, 无 锡 产 业 集 团 和 无 锡 金 投 所 取 得 的 十 一 科 技 股 权 已 完 成 工 商 变 更 登 记, 不 存 在 权 属 的 不 确 定 性 8 申 请 材 料 显 示, 十 一 科 技 历 史 上 存 在 员 工 委 托 持 股 的 情 况 请 你 公 司 补 充 披 露 :1) 上 述 股 权 代 持 形 成 的 原 因 历 次 的 具 体 安 排, 被 代 持 人 是 否 真 实 出 资, 是 否 存 在 因 被 代 持 人 身 份 不 合 法 而 不 能 直 接 持 股 的 情 况 2) 历 次 员 工 持 股 委 托 的 转 让 是 否 存 在 争 议 纠 纷 及 法 律 风 险 3)2010 年 4 月 和 2015 年 6 月 两 次 员 工 委 托 持 股 清 理 的 结 果, 是 否 存 在 法 律 风 险 4) 十 一 科 技 现 有 股 东 是 否 存 在 代 持 情 况, 股 权 是 否 存 在 不 确 定 性 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 回 复 : 一 补 充 披 露 股 权 代 持 形 成 的 原 因 历 次 的 具 体 安 排, 被 代 持 人 是 否 真 实 出 资, 是 否 存 在 因 被 代 持 人 身 份 不 合 法 而 不 能 直 接 持 股 的 情 况 就 十 一 科 技 历 史 上 存 在 的 股 权 代 持 及 其 清 理 的 相 关 情 况 已 补 充 披 露 于 重 组 报 告 书 第 四 章 标 的 资 产 基 本 情 况 / 二 历 史 沿 革 /( 十 四 ) 十 一 科 技 历 史 上 员 工 委 托 持 股 及 其 清 理 情 况 的 说 明, 具 体 如 下 : 1 股 权 代 持 形 成 的 原 因 及 变 化 情 况 十 一 科 技 前 身 十 一 院 2002 年 改 制 为 有 限 责 任 公 司 时, 为 有 效 激 励 员 工 推 动 企 业 发 展 壮 大, 实 施 了 员 工 持 股 安 排 但 鉴 于 拟 入 股 员 工 人 数 较 多, 超 过 了 公 司 法 中 关 于 有 限 责 任 公 司 股 东 人 数 的 相 关 规 定, 因 此, 在 改 制 时 设 立 了 员 工 持 股 平 台 成 都 爱 华, 并 在 成 都 爱 华 内 部 确 定 了 员 工 代 持 安 排 方 案, 参 与 持 股 的

86 均 为 十 一 院 员 工, 不 存 在 因 被 代 持 人 身 份 不 合 法 而 不 能 直 接 持 股 的 情 况 鉴 于 后 续 员 工 持 股 管 理 需 要, 成 都 爱 华 代 持 股 逐 步 转 为 自 然 人 集 中 代 持, 具 体 演 变 安 排 如 下 : (1)2002 年 7 月, 十 一 院 有 限 成 立, 股 东 成 都 爱 华 代 十 一 院 员 工 持 有 十 一 院 有 限 的 股 权 2002 年 十 一 院 有 限 设 立 时, 根 据 改 制 方 案 及 四 川 天 一 会 计 师 事 务 所 出 具 的 验 资 报 告 ( 川 天 一 会 验 [2002]065 号 ), 成 都 爱 华 以 货 币 出 资 1,960 万 元, 持 有 十 一 院 有 限 49.00% 股 权 成 都 爱 华 系 十 一 院 有 限 员 工 持 股 公 司, 由 50 名 自 然 人 股 东 出 资 设 立, 代 表 全 体 参 与 认 购 的 764 名 十 一 院 有 限 员 工, 全 体 被 代 持 员 工 均 取 得 了 相 应 的 持 股 证 明 成 都 爱 华 对 十 一 院 有 限 出 资 1,960 万 元 来 源 情 况 如 下 : 参 与 认 股 的 764 名 员 工 以 自 筹 方 式 认 缴 了 1, 万 元, 剩 余 万 元 由 十 一 院 工 会 缴 纳, 为 职 工 预 留 股 部 分 的 出 资 款 其 中, 部 分 员 工 自 筹 资 金 万 元 以 及 十 一 院 工 会 缴 纳 的 资 金 万 元, 在 成 都 爱 华 出 资 时 以 十 一 院 工 会 的 名 义 向 十 一 院 借 款 代 为 支 付 依 据 十 一 科 技 确 认, 部 分 员 工 以 十 一 院 工 会 名 义 向 十 一 院 所 借 的 款 项 已 于 2002 年 6 月 至 12 月 期 间 陆 续 归 还 十 一 院 有 限, 十 一 院 工 会 的 万 元 出 资 款 项 亦 于 2003 年 12 月 前 归 还 十 一 院 有 限 至 此, 十 一 科 技 员 工 委 托 持 股 关 系 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 代 持 情 况 1 赵 振 元 % 2 冯 孝 康 % 3 王 建 生 % 4 陈 小 华 % 5 何 先 锡 % 6 何 平 % 由 成 都 爱 华 代 持 7 姚 伟 % 8 刘 胜 春 % 9 补 莎 莉 % 名 员 工 股 东 1, % 11 工 会 持 股 % 合 计 1, %

87 (2)2003 年, 员 工 股 东 人 数 和 持 股 数 量 发 生 变 化 十 一 院 有 限 员 工 的 持 股 情 况 基 于 其 内 部 进 退 机 制 持 续 发 生 变 化, 十 一 院 有 限 员 工 认 股 或 退 股 均 是 与 十 一 院 有 限 工 会 发 生 股 权 转 让 关 系, 员 工 之 间 不 得 转 让 股 权 2003 年 度, 十 一 院 有 限 新 增 15 名 员 工 持 股, 减 少 22 名 员 工 持 股, 截 至 2003 年 12 月 31 日, 十 一 院 有 限 参 与 持 股 的 员 工 共 计 757 人 ; 同 时 2003 年, 十 一 院 有 限 多 名 员 工 岗 位 调 级, 增 加 了 对 十 一 院 有 限 的 出 资 额, 十 一 院 有 限 工 会 所 持 股 权 均 已 全 额 转 让 给 符 合 员 工 出 资 进 退 机 制 的 员 工 截 至 2003 年 12 月 31 日, 员 工 出 资 全 部 由 成 都 爱 华 代 为 持 有, 具 体 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 代 持 情 况 1 赵 振 元 % 2 冯 孝 康 % 3 王 建 生 % 4 陈 小 华 % 5 何 先 锡 % 6 何 平 % 由 成 都 爱 华 代 持 7 姚 伟 % 8 刘 胜 春 % 9 补 莎 莉 % 名 员 工 股 东 1, % 合 计 1, % (3)2004 年 十 一 院 有 限 增 资 及 员 工 持 股 转 由 自 然 人 代 持 年 5 月, 十 一 院 有 限 增 资, 员 工 现 金 出 资 新 增 1,940 万 元 2004 年 5 月, 成 都 爱 华 将 其 持 有 的 ( 代 十 一 院 有 限 员 工 持 有 的 ) 十 一 院 有 限 40 万 元 出 资 分 别 向 干 瑶 王 萌 各 转 让 20 万 元 出 资 ; 中 国 电 子 及 赵 振 元 王 建 生 等 47 名 自 然 人 以 现 金 方 式 出 资, 向 十 一 院 有 限 增 资 2,000 万 元 出 资 额, 其 中 中 国 电 子 认 购 60 万 元 出 资, 赵 振 元 王 建 生 等 47 名 自 然 人 代 员 工 认 购 1,940 万 元 出 资, 十 一 院 有 限 注 册 资 本 增 加 至 6,000 万 元 年 7 月, 十 一 院 有 限 增 资, 员 工 股 代 持 股 东 发 生 变 化

88 2004 年 6 月 30 日, 赵 振 元 冯 孝 康 补 莎 莉 签 署 关 于 赵 振 元 冯 孝 康 补 莎 莉 三 个 自 然 人 持 股 的 约 定, 约 定 将 全 院 员 工 所 持 股 权 以 赵 振 元 冯 孝 康 补 莎 莉 三 个 自 然 人 的 名 义 进 行 工 商 注 册 登 记 2004 年 7 月, 十 一 院 有 限 增 资 至 10,000 万 元, 新 增 出 资 4,000 万 元 的 来 源 为 3,000 万 元 资 本 公 积 和 1,000 万 元 未 分 配 利 润 ; 王 建 生 等 46 名 自 然 人 将 其 所 持 有 的 十 一 院 有 限 增 资 后 的 出 资 额 共 计 2,800 万 元 转 让 给 赵 振 元 ; 成 都 爱 华 将 其 持 有 的 十 一 院 有 限 增 资 后 的 出 资 额 3,200 万 元 转 让 给 冯 孝 康 补 莎 莉 各 1,600 万 元 至 此, 员 工 持 股 公 司 成 都 爱 华 退 出 十 一 院 有 限 公 司, 十 一 院 有 限 公 司 的 出 资 员 工 所 持 股 权 由 赵 振 元 冯 孝 康 补 莎 莉 三 人 代 持 2004 年 10 月 26 日, 成 都 市 工 商 局 签 发 成 工 商 企 销 (2004) 第 039 号 公 司 ( 分 公 司 ) 注 销 登 记 核 准 通 知 书, 核 准 成 都 爱 华 注 销 登 记 2004 年 度, 十 一 院 有 限 新 增 103 名 员 工 持 股, 减 少 89 名 员 工 持 股 截 至 2004 年 12 月 31 日, 十 一 院 有 限 参 与 持 股 的 员 工 共 计 771 人, 所 持 股 权 由 赵 振 元 冯 孝 康 补 莎 莉 三 人 代 持, 具 体 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 代 持 情 况 1 赵 振 元 % 真 实 持 股 2 冯 孝 康 % 真 实 持 股 3 补 莎 莉 % 真 实 持 股 4 王 建 生 % 5 陈 小 华 % 6 何 先 锡 % 7 何 平 % 8 姚 伟 % 9 刘 胜 春 % 名 员 工 股 东 4, % 11 工 会 持 股 % 合 计 6, % (4)2006 年 1 月, 高 级 管 理 人 员 持 股 解 除 代 持 由 赵 振 元 冯 孝 康 补 莎 莉 三 人 共 同 代 持 根 据 国 务 院 国 资 委 关 于 规 范 公 司 改 制 的 要 求, 十 一 院 有 限 的 高 级 管 理 人 员 ( 院 长 和 高 级 副 院 长 ) 所 持 股 权 应 如 实 进 行 工 商 登 记, 且 高 级 管 理 人 员 不 能 代 其 他 员 工 持 股 2006 年 1 月 6 日, 十 一 院 有 限 通 过 股 东 会 决 议, 同 意 赵 振 元 将 其 持 有 的 十 一 院 有 限 的 出 资 额 1,100 万 元 1,100 万 元 100 万 元 100 万 元 100

89 万 元 100 万 元 100 万 元 100 万 元 依 次 转 让 给 冯 孝 康 补 莎 莉 王 建 生 陈 小 华 何 先 锡 何 平 姚 伟 刘 胜 春, 将 其 原 本 代 高 级 管 理 人 员 的 持 股 还 原 同 日, 赵 振 元 与 冯 孝 康 等 8 人 签 订 股 权 转 让 协 议 本 次 股 权 转 让 后, 中 国 电 子 赵 振 元 王 建 生 陈 小 华 何 先 锡 何 平 姚 伟 刘 胜 春 均 为 实 名 持 股, 且 不 存 在 委 托 代 持 的 情 形 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 除 实 名 登 记 的 高 级 管 理 人 员 外 其 他 员 工 持 有 的 十 一 院 有 限 的 股 权 均 由 冯 孝 康 和 补 莎 莉 代 持 同 时,2006 年 度, 十 一 院 有 限 新 增 230 名 员 工 持 股, 减 少 52 名 员 工 持 股, 截 至 2006 年 12 月 31 日, 十 一 院 有 限 参 与 持 股 的 员 工 共 计 885 人, 具 体 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 代 持 情 况 1 赵 振 元 % 真 实 持 股 2 王 建 生 % 真 实 持 股 3 陈 小 华 % 真 实 持 股 4 何 先 锡 % 真 实 持 股 5 何 平 % 真 实 持 股 6 姚 伟 % 真 实 持 股 7 刘 胜 春 % 真 实 持 股 8 冯 孝 康 % 真 实 持 股 9 补 莎 莉 % 真 实 持 股 名 员 工 股 东 5, % 11 工 会 持 股 % 由 冯 孝 康 和 补 莎 莉 共 同 代 持 合 计 6, % (5)2007 年 和 2008 年, 员 工 股 东 人 数 和 持 股 数 量 发 生 变 化 2007 年 和 2008 年 度, 员 工 持 股 人 数 和 工 会 持 股 数 量 变 化 情 况 具 体 如 下 : 年 度 年 初 员 工 股 增 加 股 东 退 出 股 东 年 末 员 工 股 股 工 会 持 股 出 资 额 股 东 人 数 人 数 人 数 东 人 数 ( 万 元 ) 2007 年 年 截 至 2008 年 12 月 31 日, 十 一 院 有 限 参 与 持 股 的 员 工 共 计 852 人, 具 体 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 代 持 情 况 1 赵 振 元 % 真 实 持 股 2 王 建 生 % 真 实 持 股 3 陈 小 华 % 真 实 持 股

90 4 何 先 锡 % 真 实 持 股 5 何 平 % 真 实 持 股 6 姚 伟 % 真 实 持 股 7 刘 胜 春 % 真 实 持 股 8 冯 孝 康 % 真 实 持 股 9 补 莎 莉 % 真 实 持 股 名 员 工 股 东 4, % 11 工 会 持 股 % 由 冯 孝 康 和 补 莎 莉 共 同 代 持 合 计 6, % 资 (6)2009 年 5 月, 十 一 科 技 增 资, 股 权 转 让, 员 工 认 购 工 会 持 有 的 全 部 出 2009 年 5 月, 补 莎 莉 将 其 代 十 一 院 有 限 工 会 持 有 的 十 一 院 有 限 400 万 元 出 资 转 让 给 成 都 成 达 2009 年 8 月 6 日, 十 一 院 有 限 召 开 股 东 会 会 议, 同 意 公 司 注 册 资 本 增 至 20,000 万 元, 新 增 注 册 资 本 10,000 万 元 由 资 本 公 积 6,000 万 元 未 分 配 利 润 4,000 万 元 转 增 2009 年 10 月 8 日, 十 一 院 有 限 召 开 员 工 持 股 股 东 代 表 大 会, 审 议 通 过 选 举 部 分 有 突 出 贡 献 的 员 工 认 购 工 会 持 股 的 全 部 出 资 额 ; 认 购 完 成 后, 十 一 院 有 限 参 与 持 股 的 员 工 共 计 825 人, 具 体 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 代 持 情 况 1 赵 振 元 1, % 真 实 持 股 2 王 建 生 % 万 元 出 资 额 由 冯 孝 康 和 补 莎 莉 共 同 代 持 3 陈 小 华 % 万 元 出 资 额 由 冯 孝 康 和 补 莎 莉 共 同 代 持 4 何 先 锡 % 万 元 出 资 额 由 冯 孝 康 和 补 莎 莉 共 同 代 持 5 何 平 % 万 元 出 资 额 由 冯 孝 康 和 补 莎 莉 共 同 代 持 6 姚 伟 % 万 元 出 资 额 由 冯 孝 康 和 补 莎 莉 共 同 代 持 7 刘 胜 春 % 万 元 出 资 额 由 冯 孝 康 和 补 莎 莉 共 同 代 持 8 冯 孝 康 % 真 实 持 股 9 补 莎 莉 % 真 实 持 股 名 员 工 股 东 9, % 由 冯 孝 康 和 补 莎 莉 共 同 代 持 合 计 12, % 此 后, 十 一 院 有 限 的 员 工 委 托 持 股 至 清 理 前 未 发 生 变 化

91 二 补 充 披 露 历 次 员 工 持 股 委 托 的 转 让 是 否 存 在 争 议 纠 纷 及 法 律 风 险 就 历 次 员 工 持 股 委 托 的 转 让 是 否 存 在 争 议 纠 纷 及 法 律 风 险 已 补 充 披 露 于 重 组 报 告 书 第 四 章 标 的 资 产 基 本 情 况 / 二 历 史 沿 革 /( 十 五 ) 十 一 科 技 历 史 上 员 工 委 托 持 股 及 其 清 理 情 况 的 说 明, 具 体 如 下 : 1 股 权 代 持 形 成 的 原 因 及 变 化 情 况 上 述 历 次 员 工 持 股 代 持 安 排 及 转 让 均 履 行 了 相 关 决 策 程 序, 并 经 相 关 员 工 出 具 出 资 确 认 函 股 权 转 让 确 认 函 确 认, 不 存 在 纠 纷 或 可 预 见 的 法 律 风 险 三 补 充 披 露 2010 年 4 月 和 2015 年 6 月 两 次 员 工 委 托 持 股 清 理 的 结 果, 是 否 存 在 法 律 风 险 就 员 工 委 托 持 股 清 理 的 相 关 情 况 已 补 充 披 露 于 重 组 报 告 书 第 四 章 标 的 资 产 基 本 情 况 / 二 历 史 沿 革 /( 十 四 ) 十 一 科 技 历 史 上 员 工 委 托 持 股 及 其 清 理 情 况 的 说 明, 具 体 如 下 : 2 员 工 委 托 持 股 的 清 理 情 况 (1)2010 年 4 月 员 工 委 托 持 股 清 理 结 果 的 说 明 2010 年 4 月 13 日, 十 一 院 有 限 召 开 第 十 次 员 工 持 股 股 东 代 表 会 议, 审 议 通 过 了 员 工 委 托 持 股 清 理 方 案 2010 年 4 月 24 日 至 4 月 26 日 期 间, 十 一 院 有 限 的 全 体 员 工 持 股 人 大 会 在 成 都 北 京 大 连 上 海 无 锡 南 京 苏 州 深 圳 武 汉 绵 阳 分 十 个 会 场 召 开 全 体 员 工 持 股 人 共 825 人 出 席 了 本 次 会 议, 审 议 通 过 了 员 工 委 托 持 股 清 理 方 案 根 据 员 工 委 托 持 股 清 理 方 案,2010 年 4 月 24 日 至 4 月 26 日 期 间, 除 补 莎 莉 冯 孝 康 赵 振 元 外 的 822 名 十 一 院 有 限 员 工 股 东 签 署 上 述 股 权 委 托 转 让 协 议 出 资 演 变 确 认 函 对 股 权 转 让 事 项 的 确 认 函, 对 委 托 持 股 及 本 次 清 理 情 况 进 行 确 认 前 述 协 议 确 认 函 的 签 署 均 经 四 川 省 成 都 市 公 证 处 公 证

92 2010 年 4 月 27 日, 经 十 一 院 有 限 股 东 会 审 议 通 过, 补 莎 莉 和 冯 孝 康 与 刘 胜 春 等 35 名 十 一 院 有 限 管 理 人 员 签 署 股 权 转 让 协 议, 将 其 代 持 的 十 一 院 有 限 股 权 转 让 予 上 述 管 理 人 员, 该 等 协 议 的 签 署 已 经 四 川 省 成 都 市 公 证 处 公 证 2010 年 4 月 30 日, 上 述 股 权 转 让 的 有 关 文 件 在 成 都 市 工 商 局 备 案 刘 胜 春 何 平 等 35 名 股 权 受 让 人 已 于 2011 年 5 月 将 全 额 股 权 转 让 款 支 付 冯 孝 康 和 补 莎 莉 ; 冯 孝 康 和 补 莎 莉 扣 除 应 缴 纳 税 费 后 将 股 权 转 让 款 划 转 至 822 名 原 员 工 股 东 上 述 股 权 转 让 系 当 事 人 的 真 实 意 思 表 示, 相 关 当 事 人 对 有 关 股 权 转 让 已 经 支 付 了 相 关 转 让 款 缴 纳 相 关 税 费, 已 办 理 完 毕 工 商 变 更 登 记, 转 让 程 序 合 法, 十 一 院 有 限 解 除 委 托 持 股 的 程 序 合 法 有 效 (2)2015 年 6 月 股 份 转 让 结 果 的 说 明 2015 年 6 月 股 权 转 让 的 过 程 及 转 让 的 主 要 原 因 请 参 见 本 重 组 报 告 书 第 四 章 标 的 资 产 基 本 情 况 之 二 历 史 沿 革 之 ( 十 二 )2015 年 6 月 股 权 转 让 和 ( 十 三 )2015 年 1 月 和 6 月 股 权 转 让 的 相 关 说 明 上 述 股 权 转 让 已 经 无 锡 市 国 资 委 批 准, 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记 ; 就 转 让 款 支 付 的 相 关 安 排, 相 关 各 方 已 签 署 了 付 款 进 度 确 认 书, 综 上, 上 述 股 权 转 让 不 存 在 法 律 风 险 四 补 充 披 露 十 一 科 技 现 有 股 东 是 否 存 在 代 持 情 况, 股 权 是 否 存 在 不 确 定 性 就 十 一 科 技 现 有 股 东 是 否 存 在 代 持 情 况 的 说 明 已 补 充 披 露 于 重 组 报 告 书 第 四 章 标 的 资 产 基 本 情 况 / 二 历 史 沿 革 /( 十 四 ) 十 一 科 技 历 史 上 员 工 委 托 持 股 及 其 清 理 情 况 的 说 明, 具 体 如 下 : 根 据 十 一 科 技 历 史 股 权 演 变 及 解 除 股 权 代 持 的 相 关 协 议 确 认 函 公 证 书 等 相 关 资 料, 以 及 相 关 股 东 出 具 的 承 诺 函, 十 一 科 技 现 有 股 东 不 存 在 股 权 代 持, 持 有 的 相 关 股 份 不 存 在 不 确 定 性

93 五 中 介 机 构 核 查 意 见 ( 一 ) 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 1 十 一 科 技 历 史 上 存 在 员 工 委 托 持 股 主 要 系 改 制 时 拟 持 股 的 员 工 人 数 超 过 公 司 法 中 有 限 责 任 公 司 股 东 人 数 相 关 规 定 而 采 取 的 持 股 安 排, 被 代 持 对 象 均 为 公 司 员 工, 且 真 实 履 行 了 出 资 义 务, 不 存 在 被 代 持 对 象 身 份 不 合 法 而 不 能 持 股 的 情 形 2 十 一 科 技 历 次 员 工 持 股 代 持 安 排 及 转 让 履 行 了 相 关 决 策 程 序, 相 关 员 工 出 具 了 出 资 确 认 函 股 权 转 让 确 认 函 予 以 确 认, 不 存 在 纠 纷 及 法 律 风 险 年 4 月 员 工 委 托 持 股 清 理 系 当 事 人 真 实 意 思 表 示, 程 序 合 法, 相 关 款 项 支 付 和 工 商 变 更 手 续 已 办 理 完 毕, 不 存 在 法 律 风 险 ;2015 年 6 月 股 权 转 让 为 各 方 真 实 意 思 表 示, 并 已 完 成 股 权 交 割, 相 关 股 权 权 属 清 晰, 不 存 在 法 律 风 险 4 根 据 公 司 现 有 股 东 出 具 的 承 诺 函, 以 及 对 十 一 科 技 历 史 上 股 权 演 变 及 解 除 股 权 代 持 的 相 关 协 议 确 认 函 公 证 书 等 资 料 的 核 查, 十 一 科 技 现 有 股 东 不 存 在 股 权 代 持, 其 持 有 的 相 关 股 份 不 存 在 权 属 的 不 确 定 性 ( 二 ) 律 师 核 查 意 见 经 核 查, 律 师 认 为 : 1 十 一 科 技 历 史 上 存 在 员 工 委 托 持 股 主 要 系 改 制 时 拟 持 股 的 员 工 人 数 超 过 公 司 法 中 有 限 责 任 公 司 股 东 人 数 相 关 规 定 而 采 取 的 持 股 安 排, 被 代 持 对 象 均 为 公 司 员 工, 且 真 实 履 行 了 出 资 义 务, 不 存 在 被 代 持 对 象 身 份 不 合 法 而 不 能 持 股 的 情 形 2 十 一 科 技 历 次 员 工 持 股 代 持 安 排 及 转 让 履 行 了 相 关 决 策 程 序, 相 关 员 工 出 具 了 出 资 确 认 函 股 权 转 让 确 认 函 予 以 确 认, 不 存 在 纠 纷 及 法 律 风 险 年 4 月 员 工 委 托 持 股 清 理 系 当 事 人 真 实 意 思 表 示, 程 序 合 法, 相 关 款 项 支 付 和 工 商 变 更 手 续 已 办 理 完 毕, 不 存 在 法 律 风 险 ;2015 年 6 月 股 权 转 让 为 各 方 真 实 意 思 表 示, 并 已 完 成 股 权 交 割, 相 关 股 权 权 属 清 晰, 不 存 在 法 律 风 险

94 4 根 据 公 司 现 有 股 东 出 具 的 承 诺 函, 以 及 对 十 一 科 技 历 史 上 股 权 演 变 及 解 除 股 权 代 持 的 相 关 协 议 确 认 函 公 证 书 等 资 料 的 核 查, 十 一 科 技 现 有 股 东 不 存 在 股 权 代 持, 其 持 有 的 相 关 股 份 不 存 在 权 属 的 不 确 定 性 9 申 请 材 料 显 示, 本 次 交 易 发 行 股 份 购 买 十 一 科 技 81.74% 股 权 请 你 公 司 披 露 本 次 重 组 未 收 购 十 一 科 技 全 部 股 权 的 原 因, 是 否 存 在 收 购 十 一 科 技 剩 余 股 权 的 后 续 计 划 和 安 排 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 回 复 : 一 补 充 披 露 本 次 重 组 未 收 购 十 一 科 技 全 部 股 权 的 原 因, 是 否 存 在 收 购 十 一 科 技 剩 余 股 权 的 后 续 计 划 和 安 排 本 次 重 组 未 收 购 十 一 科 技 全 部 股 权 的 原 因 等 相 关 情 况 已 补 充 披 露 于 重 组 报 告 书 重 大 事 项 提 示 / 八 本 次 重 组 对 上 市 公 司 的 影 响 及 第 一 章 本 次 交 易 概 述 / 八 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响, 具 体 如 下 : ( 八 ) 本 次 交 易 未 收 购 十 一 科 技 全 部 股 权 的 原 因 及 后 续 计 划 和 安 排 十 一 科 技 历 史 上 存 在 员 工 持 股 及 股 权 代 持 安 排,2010 年 4 月 已 完 成 员 工 股 权 代 持 问 题 的 规 范 清 理 股 权 代 持 清 理 后, 十 一 科 技 除 赵 振 元 以 外 的 35 名 自 然 人 股 东 合 计 持 有 十 一 科 技 56.00% 股 权, 其 中 部 分 持 股 为 前 次 员 工 股 权 代 持 清 理 过 程 中 所 受 让 的 股 份 鉴 于 前 次 股 权 转 让 的 作 价 较 低, 而 国 内 资 本 市 场 发 生 了 较 大 的 变 化, 本 次 交 易 中 十 一 科 技 股 权 估 值 较 2010 年 4 月 的 股 权 价 格 出 现 了 较 大 幅 度 的 增 值, 为 避 免 因 股 权 增 值 收 益 产 生 争 议, 进 而 对 本 次 交 易 产 生 不 利 影 响, 对 于 除 赵 振 元 以 外 上 述 35 名 自 然 人 所 持 十 一 科 技 股 份 由 无 锡 产 业 集 团 无 锡 金 投 于 2015 年 6 月 按 经 评 估 后 的 公 允 价 值, 采 取 现 金 方 式 收 购, 然 后 再 由 太 极 实 业 向 无 锡 产 业 集 团 和 无 锡 金 投 发 行 股 份 购 买 该 部 分 股 权 上 述 35 名 自 然 人 中, 刘 胜 春 等 12 人 为 十 一 科 技 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员, 其 合 计 持 有 十 一 科 技 24.35% 股 权, 根 据 公 司 法 相 关 规 定, 其 每 年 所 转 让 十 一 科 技 股 权 不 得 超 过 其 所 持 有 股 权 的 25%, 因 此, 其 持 有 的 合 计 18.26% 的 十 一 科 技 股 权 无 法 由 无 锡 产 业 集 团 或 无 锡 金 投 收 购, 则 该 18.26% 的 股 权 亦 随 之 未 进

95 入 本 次 重 组 发 行 股 份 购 买 资 产 的 范 围, 即 本 次 重 组 发 行 股 份 购 买 之 标 的 为 十 一 科 技 81.74% 的 股 权 对 于 本 次 重 组 未 收 购 的 十 一 科 技 剩 余 18.26% 股 权, 公 司 将 根 据 相 关 股 份 解 除 限 售 的 情 况, 逐 步 予 以 收 购 二 中 介 机 构 核 查 意 见 ( 一 ) 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 本 次 交 易 未 收 购 十 一 科 技 全 部 股 权 为 根 据 十 一 科 技 股 东 持 股 情 况 并 结 合 公 司 法 相 关 规 定 作 出 的 合 理 安 排, 公 司 将 根 据 十 一 科 技 剩 余 股 权 解 除 限 售 情 况, 逐 步 实 现 对 该 部 分 股 权 的 收 购 ( 二 ) 律 师 核 查 意 见 经 核 查, 律 师 认 为 : 本 次 交 易 未 收 购 十 一 科 技 全 部 股 权 为 根 据 十 一 科 技 股 东 持 股 情 况 并 结 合 公 司 法 相 关 规 定 作 出 的 合 理 安 排, 公 司 将 根 据 十 一 科 技 剩 余 股 权 解 除 限 售 情 况, 逐 步 实 现 对 该 部 分 股 权 的 收 购 10 申 请 材 料 显 示, 工 程 技 术 服 务 行 业 的 资 质 类 型 包 括 工 程 设 计 综 合 资 质 工 程 设 计 行 业 资 质 工 程 设 计 专 业 资 质 和 工 程 设 计 专 项 资 质 ; 十 一 科 拥 有 建 设 部 颁 发 的 工 程 设 计 综 合 资 质 甲 级 证 书, 可 承 接 国 内 工 程 设 计 全 部 21 个 行 业 的 所 有 工 程 设 计 业 务 请 你 公 司 :1) 补 充 披 露 工 程 设 计 综 合 资 质 工 程 设 计 行 业 资 质 工 程 设 计 专 业 资 质 和 工 程 设 计 专 项 资 质 之 间 关 系 2) 补 充 披 露 工 程 设 计 综 合 资 质 甲 级 证 书 所 适 用 的 21 个 行 业 的 具 体 情 况, 能 否 涵 盖 十 一 科 主 营 范 围 内 的 所 有 工 程 技 术 服 务 业 务 3) 以 列 表 形 式 补 充 披 露 十 一 科 技 主 营 范 围 内 的 光 伏 电 站 业 务 所 必 需 的 全 部 必 要 资 质 及 取 得 情 况 4) 如 上 述 有 关 资 质 正 在 办 理 中, 补 充 披 露 预 计 办 毕 时 间, 是 否 存 在 法 律 障 碍 及 对 十 一 科 技 生 产 经 营 的 影 响 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 回 复 :

96 一 补 充 披 露 工 程 设 计 综 合 资 质 工 程 设 计 行 业 资 质 工 程 设 计 专 业 资 质 和 工 程 设 计 专 项 资 质 之 间 关 系 就 工 程 设 计 综 合 资 质 工 程 设 计 行 业 资 质 工 程 设 计 专 业 资 质 和 工 程 设 计 专 项 资 质 之 间 的 关 系 已 补 充 披 露 于 重 组 报 告 书 第 九 章 管 理 层 讨 论 与 分 析 / 二 标 的 公 司 行 业 特 点 和 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 /( 一 ) 行 业 特 点 /1 行 业 概 况 管 理 体 制 主 要 法 律 法 规 及 政 策 /(1) 工 程 技 术 服 务 行 业 /1 行 业 概 况, 具 体 如 下 : 工 程 设 计 综 合 资 质 工 程 设 计 行 业 资 质 工 程 设 计 专 业 资 质 和 工 程 设 计 专 项 资 质 之 间 的 关 系 主 要 体 现 在 业 务 范 围 由 大 到 小 和 资 质 等 级 由 高 到 低 具 体 如 下 : 名 称 含 义 级 别 设 置 业 务 范 围 工 程 设 计 综 合 资 质 工 程 设 计 行 业 资 质 工 程 设 计 专 业 资 质 工 程 设 计 专 项 资 质 涵 盖 21 个 行 业 的 设 计 资 质 涵 盖 某 个 行 业 资 质 标 准 中 的 全 部 设 计 类 型 的 设 计 资 质 某 个 行 业 资 质 标 准 中 的 某 一 个 专 业 的 设 计 资 质 为 适 应 和 满 足 行 业 发 展 的 需 求, 对 已 形 成 产 只 设 甲 级 设 甲 乙 两 个 级 别 ; 根 据 行 业 需 要, 建 筑 市 政 公 用 水 利 电 力 ( 限 送 变 电 ) 农 林 和 公 路 行 业 可 设 立 工 程 设 计 丙 级 资 质 设 甲 乙 两 个 级 别 ; 根 据 行 业 需 要, 建 筑 市 政 公 用 水 利 电 力 ( 限 送 变 电 ) 农 林 和 公 路 行 业 可 设 立 工 程 设 计 丙 级 资 质, 建 筑 工 程 设 计 专 业 资 质 设 丁 级 可 根 据 行 业 需 要 设 置 等 级 承 担 各 行 业 建 设 工 程 项 目 的 设 计 业 务, 其 规 模 不 受 限 制 ; 但 在 承 接 工 程 项 目 设 计 时, 须 满 足 本 标 准 中 与 该 工 程 项 目 对 应 的 设 计 类 型 对 专 业 及 人 员 配 置 的 要 求 承 担 其 取 得 的 施 工 总 承 包 ( 施 工 专 业 承 包 ) 一 级 资 质 证 书 许 可 范 围 内 的 工 程 施 工 总 承 包 ( 施 工 专 业 承 包 ) 业 务 1 甲 级 承 担 本 行 业 建 设 工 程 项 目 主 体 工 程 及 其 配 套 工 程 的 设 计 业 务, 其 规 模 不 受 限 制 2 乙 级 承 担 本 行 业 中 小 型 建 设 工 程 项 目 的 主 体 工 程 及 其 配 套 工 程 的 设 计 业 务 3 丙 级 承 担 本 行 业 小 型 建 设 项 目 的 工 程 设 计 业 务 1 甲 级 承 担 本 专 业 建 设 工 程 项 目 主 体 工 程 及 其 配 套 工 程 的 设 计 业 务, 其 规 模 不 受 限 制 2 乙 级 承 担 本 专 业 中 小 型 建 设 工 程 项 目 的 主 体 工 程 及 其 配 套 工 程 的 设 计 业 务 3 丙 级 承 担 本 专 业 小 型 建 设 项 目 的 设 计 业 务 4 丁 级 ( 限 建 筑 工 程 设 计 ) 承 担 规 定 的 专 项 工 程 的 设 计 业 务, 具 体 规 定 见 有 关 专 项 资 质 标 准

97 业 的 专 项 技 术 独 立 进 行 设 计 以 及 设 计 施 工 一 体 化 而 设 立 的 资 质 根 据 建 设 部 关 于 印 发 建 设 工 程 勘 察 设 计 资 质 管 理 规 定 实 施 意 见 的 通 知 ( 建 市 [2007]202 号 ): 工 程 设 计 综 合 资 质 涵 盖 所 有 工 程 设 计 行 业 专 业 和 专 项 资 质 凡 具 有 工 程 设 计 综 合 资 质 的 企 业 不 需 单 独 申 请 工 程 设 计 行 业 专 业 或 专 项 资 质 证 书 二 补 充 披 露 工 程 设 计 综 合 资 质 甲 级 证 书 所 适 用 的 21 个 行 业 的 具 体 情 况, 能 否 涵 盖 十 一 科 技 主 营 范 围 内 的 所 有 工 程 技 术 服 务 业 务 就 工 程 设 计 综 合 资 质 甲 级 证 书 所 适 用 的 21 个 行 业 的 具 体 情 况 已 于 重 组 报 告 书 第 四 章 标 的 资 产 基 本 情 况 / 五 主 营 业 务 情 况 /( 一 ) 主 营 业 务 概 况 /1 工 程 技 术 服 务 业 务 修 改 并 补 充 披 露 如 下 : 十 一 科 技 自 设 立 以 来 一 直 从 事 工 程 技 术 服 务, 主 要 经 营 方 式 为 承 接 工 程 建 设 项 目 的 工 程 咨 询 设 计 监 理 项 目 管 理 和 工 程 总 承 包 业 务, 目 前 主 要 服 务 于 电 子 高 科 技 新 能 源 生 物 制 药 高 端 制 造 业 民 用 建 筑 等 业 务 领 域 十 一 科 技 拥 有 建 设 部 颁 发 的 工 程 设 计 综 合 资 质 甲 级 证 书, 可 承 接 国 内 工 程 设 计 全 部 21 个 行 业 的 所 有 工 程 设 计 业 务, 并 从 事 资 质 证 书 许 可 范 围 内 相 应 的 建 设 工 程 总 承 包 业 务 以 及 项 目 管 理 业 务 根 据 住 建 部 颁 布 的 工 程 设 计 资 质 标 准 及 附 表 工 程 设 计 行 业 划 分 表, 工 程 设 计 综 合 资 质 甲 级 证 书 具 体 所 适 用 的 21 个 行 业 如 下 : 序 号 行 业 备 注 1 煤 炭 2 化 工 石 化 医 药 含 石 化 化 工 医 药 3 石 油 天 然 气 ( 海 洋 石 油 ) 4 电 力 含 火 电 水 电 核 电 新 能 源 5 冶 金 含 冶 金 有 色 黄 金 6 军 工 含 航 天 航 空 兵 器 船 舶 7 机 械 8 商 物 粮 含 商 业 物 资 粮 食 9 核 工 业

98 10 电 子 通 信 广 电 含 电 子 通 信 广 播 电 影 电 视 11 轻 纺 含 轻 工 纺 织 12 建 材 13 铁 道 14 公 路 15 水 运 16 民 航 17 市 政 18 农 林 含 农 业 林 业 19 水 利 20 海 洋 21 建 筑 含 建 筑 人 防 综 上, 十 一 科 技 具 备 工 程 设 计 综 合 资 质 甲 级 证 书 所 适 用 21 个 行 业 可 以 覆 盖 十 一 科 技 主 营 范 围 内 所 有 工 程 技 术 服 务 业 务 三 以 列 表 形 式 补 充 披 露 十 一 科 技 主 营 范 围 内 的 光 伏 电 站 业 务 所 必 需 的 全 部 必 要 资 质 及 取 得 情 况 十 一 科 技 光 伏 电 站 业 务 包 括 光 伏 电 站 设 计 和 工 程 总 承 包 业 务, 以 及 投 资 运 营 业 务 就 上 述 业 务 所 需 资 质 及 取 得 情 况 已 补 充 披 露 于 重 组 报 告 书 第 四 章 标 的 资 产 基 本 情 况 / 五 主 营 业 务 情 况 /( 一 ) 主 营 业 务 概 况, 具 体 如 下 : 3 光 伏 电 站 业 务 所 需 取 得 的 必 要 资 质 情 况 (1) 光 伏 电 站 设 计 和 工 程 总 承 包 业 务 业 务 类 型 资 质 需 要 十 一 科 技 拥 有 资 质 情 况 项 目 立 项 工 程 咨 询 单 位 资 格 证 书 乙 级 及 以 上 工 程 咨 询 单 位 资 格 证 书 ( 乙 级, 专 业 : 其 他 ( 新 能 源 ) 专 业 包 涵 其 他 ( 新 能 源 )) 工 程 设 计 工 程 设 计 资 质 证 书 工 程 设 计 资 质 证 书 ( 工 程 设 计 新 能 源 乙 级 及 以 上 综 合 资 质 甲 级 ) 工 程 总 承 包 设 计 综 合 甲 级 电 力 总 包 三 级 及 以 上 工 程 设 计 资 质 证 书 ( 工 程 设 计 + 电 力 设 计 乙 级 及 以 上 综 合 资 质 甲 级 ) 施 工 总 承 包 建 筑 业 企 业 资 质 证 书 ( 电 力 总 包 三 建 筑 业 企 业 资 质 证 书 ( 电 力 工 级 及 以 上 ) 程 施 工 总 承 包 三 级 ) 承 装 ( 修 试 ) 电 力 设 施 许 可 电 力 设 施 安 装 维 承 装 ( 修 试 ) 电 力 设 施 许 可 证 证 ( 三 级 承 装 类 三 级 承 修 类 修 试 验 业 务 三 级 承 试 类 ) (2) 光 伏 电 站 运 营 所 需 取 得 的 必 要 资 质 情 况

99 光 伏 电 站 投 入 运 营 所 需 取 得 的 资 质 主 要 为 电 力 业 务 许 可 证 截 至 本 重 组 报 告 书 出 具 之 日, 十 一 科 技 已 投 资 建 设 完 成 并 投 入 运 营 的 光 伏 电 站 主 要 包 括 红 牧 二 期 30MW 光 伏 发 电 项 目 九 十 九 泉 20MW 光 伏 发 电 项 目 巴 音 二 期 35MW 光 伏 发 电 项 目 胜 利 20MW 光 伏 发 电 项 目 巴 拉 贡 10MW 光 伏 发 电 项 目, 上 述 光 伏 电 站 均 由 十 一 科 技 控 股 的 项 目 公 司 运 营, 相 关 项 目 公 司 均 已 取 得 电 力 业 务 许 可 证 综 上, 就 主 营 业 务 范 围 内 的 光 伏 电 站 业 务, 十 一 科 技 已 取 得 所 需 必 要 的 资 质, 不 存 在 应 取 得 而 未 取 得 或 正 在 办 理 资 质 的 情 况 四 如 上 述 有 关 资 质 正 在 办 理 中, 补 充 披 露 预 计 办 毕 时 间, 是 否 存 在 法 律 障 碍 及 对 十 一 科 技 生 产 经 营 的 影 响 就 有 关 资 质 是 否 存 在 正 在 办 理 情 况 的 补 充 披 露 请 参 见 本 反 馈 问 题 之 三 以 列 表 形 式 补 充 披 露 十 一 科 技 主 营 范 围 内 的 光 伏 电 站 业 务 所 必 需 的 全 部 必 要 资 质 及 取 得 情 况 的 回 复 五 中 介 机 构 核 查 意 见 ( 一 ) 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 十 一 科 技 所 取 得 的 业 务 资 质 可 以 覆 盖 其 主 营 业 务 范 围, 就 所 从 事 的 光 伏 电 站 业 务, 十 一 科 技 已 取 得 了 所 需 必 要 的 资 质, 不 存 在 应 取 得 而 未 取 得 或 正 在 办 理 资 质 的 情 况 ( 二 ) 律 师 核 查 意 见 经 核 查, 律 师 认 为 : 十 一 科 技 所 取 得 的 业 务 资 质 可 以 覆 盖 其 主 营 业 务 范 围, 就 所 从 事 的 光 伏 电 站 业 务, 十 一 科 技 已 取 得 了 所 需 必 要 的 资 质, 不 存 在 应 取 得 而 未 取 得 或 正 在 办 理 资 质 的 情 况 11 申 请 材 料 显 示, 根 据 十 一 科 技 出 具 的 承 诺, 其 经 营 业 务 涉 及 需 要 立 项 环 保 行 业 准 入 用 地 规 划 建 设 施 工 等 有 关 报 批 事 项 的, 已 经 根 据 项 目 进 展 情 况 取 得 相 应 的 许 可 或 者 原 则 性 批 复 文 件 请 你 公 司 以 列 表 形 式 补 充 披 露 其

100 经 营 业 务 所 需 的 全 部 必 要 审 批 和 取 得 情 况 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 回 复 : 一 以 列 表 形 式 补 充 披 露 其 经 营 业 务 所 需 的 全 部 必 要 审 批 和 取 得 情 况 十 一 科 技 经 营 业 务 所 需 的 全 部 必 要 审 批 和 取 得 情 况 已 补 充 披 露 于 重 组 报 告 书 第 四 章 标 的 资 产 基 本 情 况 / 八 涉 及 立 项 环 保 行 业 准 入 用 地 规 划 施 工 建 设 等 报 批 情 况, 具 体 如 下 : 十 一 科 技 业 务 涉 及 行 政 许 可 包 含 两 个 方 面, 其 一 是 在 行 政 许 可 范 围 内 从 事 工 程 技 术 服 务 业 务 ; 其 二 是 十 一 科 技 自 身 的 投 资 建 设 项 目 按 行 政 许 可 程 序 进 行 建 设 (1) 行 政 许 可 范 围 内 从 事 工 程 技 术 服 务 业 务 该 等 业 务 涉 及 的 项 目 立 项 行 业 准 入 用 地 规 划 建 设 施 工 等 有 关 报 批 事 项 均 由 项 目 业 主 方 承 担, 十 一 科 技 需 要 取 得 的 为 从 事 相 关 业 务 的 资 质 或 许 可, 其 取 得 的 主 要 资 质 或 许 可 情 况 具 体 如 下 : 证 书 名 称 住 房 和 城 乡 建 设 部 核 发 的 工 程 设 计 资 质 证 书 住 房 和 城 乡 建 设 部 核 发 的 建 筑 业 企 业 资 质 证 书 四 川 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 核 发 的 安 全 生 产 许 可 证 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 核 发 的 工 程 咨 询 单 位 资 格 证 书 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 核 发 的 工 程 咨 询 单 位 资 格 证 书 ( 工 程 项 目 管 理 资 格 ) 住 房 和 城 乡 建 设 部 具 体 内 容 证 书 编 号 为 A 资 质 等 级 为 工 程 设 计 综 合 资 质 甲 级 ; 可 承 接 各 行 业 各 等 级 的 建 设 工 程 设 计 业 务 可 从 事 资 质 证 书 许 可 范 围 内 相 应 的 建 设 工 程 总 承 包 业 务 以 及 项 目 管 理 和 相 关 的 技 术 与 管 理 服 务 有 效 期 至 2018 年 08 月 19 日 证 书 编 号 为 A 资 质 等 级 为 房 屋 建 筑 工 程 施 工 总 承 包 壹 级 证 书 编 号 为 ( 川 )JZ 安 许 证 字 [2009]000203, 许 可 范 围 为 建 筑 施 工, 有 效 期 至 2018 年 3 月 31 日 证 书 编 号 为 工 咨 甲 资 质 等 级 为 甲 级 有 效 期 至 2019 年 8 月 13 日 1 专 业 : 电 子, 等 级 : 甲 级, 编 号 : 工 咨 甲 ;2 专 业 : 其 他 ( 新 能 源 ), 等 级 : 乙 级, 编 号 : 工 咨 乙 ;3 专 业 : 建 筑, 等 级 : 丙, 编 号 : 工 咨 丙 上 述 类 别 均 为 : 全 过 程 策 划 和 准 备 阶 段 管 理 ( 可 承 担 全 过 程 策 划 和 准 备 阶 段 具 体 业 务 ) 有 效 期 至 2019 年 8 月 13 日 证 书 编 号 为 甲 业 务 范 围 为 工 程 造 价 咨 询 企 业 依 法 从

101 核 发 的 工 程 造 价 咨 询 企 业 甲 级 资 质 证 书 国 家 环 境 保 护 部 核 发 的 建 设 项 目 环 境 影 响 评 价 资 质 证 书 四 川 省 商 务 厅 核 发 的 中 华 人 民 共 和 国 对 外 承 包 工 程 资 格 证 书 事 工 程 造 价 咨 询 活 动, 不 受 行 政 区 域 限 制 有 效 期 至 2018 年 12 月 31 日 证 书 编 号 为 国 环 评 证 甲 字 第 3209 号 证 书 等 级 为 甲 级 评 价 范 围 : 环 境 影 响 报 告 书 类 别 - 甲 级 : 冶 金 机 电 ***; 乙 级 : 轻 工 纺 织 化 纤 化 工 石 化 医 药 ; 交 通 运 输 社 会 区 域 *** 环 境 影 响 报 告 表 类 别 - 一 般 项 目 环 境 影 响 报 告 表 *** 有 效 期 至 2019 年 1 月 23 日 止 证 书 编 号 为 核 准 经 营 范 围 :1 承 包 与 其 实 力 规 模 业 绩 相 适 应 的 国 外 工 程 项 目 ;2 对 外 派 遣 实 施 上 述 境 外 工 程 所 需 的 劳 务 人 员 (2) 十 一 科 技 自 建 项 目 许 可 或 审 批 情 况 十 一 科 技 经 营 所 涉 及 的 自 建 项 目 主 要 为 光 伏 电 站 项 目 高 新 技 术 工 程 中 心 项 目 和 十 一 科 技 西 安 研 究 中 心 项 目 光 伏 电 站 建 设 项 目 和 高 新 技 术 工 程 中 心 项 目 的 相 关 许 可 或 报 批 情 况 请 参 见 本 重 组 报 告 书 第 五 章 股 份 发 行 情 况 之 二 募 集 配 套 资 金 之 ( 七 ) 募 集 配 套 资 金 的 用 途 之 11 募 投 项 目 运 营 尚 需 履 行 的 审 批 或 备 案 手 续 及 对 本 次 交 易 影 响 的 说 明 十 一 科 技 西 安 研 究 中 心 项 目 涉 及 的 报 批 手 续 的 取 得 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 工 作 内 容 行 政 许 可 名 称 取 得 情 况 或 预 计 时 间 十 一 科 技 西 安 研 究 中 心 项 目 1 项 目 备 案 项 目 备 案 通 知 西 航 天 发 (2013)34 号 已 取 得 2 环 评 项 目 环 环 境 影 响 报 告 表 的 批 复 西 航 天 环 批 复 (2013)7 号 已 取 得 3 用 地 规 划 许 可 建 设 用 地 规 划 许 可 证 西 规 航 天 地 字 (2014)027 号 已 取 得 4 土 地 证 国 有 土 地 使 用 证 西 航 天 国 用 (2015) 第 012 号 已 取 得 5 建 设 工 程 规 划 许 可 建 设 工 程 规 划 许 可 证 西 规 航 天 建 字 第 (2015)032 号 已 取 得 6 建 筑 工 程 施 工 许 可 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 预 计 办 毕 时 间 2016 年 6 月 30 日 前 二 中 介 机 构 核 查 意 见 ( 一 ) 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见

102 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 十 一 科 技 经 营 业 务 已 取 得 了 必 要 的 资 质 或 许 可, 其 自 建 项 目 涉 及 需 要 立 项 环 保 行 业 准 入 用 地 规 划 建 设 施 工 等 有 关 报 批 事 项 的, 已 经 根 据 项 目 进 展 情 况 取 得 相 应 的 许 可 或 者 原 则 性 批 复 文 件 ( 二 ) 律 师 核 查 意 见 经 核 查, 律 师 认 为 : 十 一 科 技 经 营 业 务 已 取 得 了 必 要 的 资 质 或 许 可, 其 自 建 项 目 涉 及 需 要 立 项 环 保 行 业 准 入 用 地 规 划 建 设 施 工 等 有 关 报 批 事 项 的, 已 经 根 据 项 目 进 展 情 况 取 得 相 应 的 许 可 或 者 原 则 性 批 复 文 件 12 申 请 材 料 显 示, 十 一 科 技 内 蒙 新 元 下 属 5 个 光 伏 电 站 项 目 均 已 取 得 并 网 协 议 和 并 网 调 度 协 议, 并 正 在 办 理 发 电 许 可 证 及 购 售 电 合 同 请 你 公 司 以 列 表 形 式 补 充 披 露 :1) 十 一 科 技 上 述 5 个 光 伏 电 站 办 理 发 电 许 可 证 及 购 售 电 合 同 的 进 展 预 计 办 毕 时 间, 是 否 存 在 法 律 障 碍 及 对 十 一 科 技 生 产 经 营 的 影 响 2) 十 一 科 技 其 他 光 伏 电 站 项 目 是 否 正 办 理 并 网 协 议 和 并 网 调 度 协 议, 如 有, 请 披 露 办 理 进 展 预 计 办 毕 时 间, 是 否 存 在 法 律 障 碍 及 对 十 一 科 技 生 产 经 营 的 影 响 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 回 复 : 一 补 充 披 露 十 一 科 技 上 述 5 个 光 伏 电 站 办 理 发 电 许 可 证 及 购 售 电 合 同 的 进 展 预 计 办 毕 时 间 就 十 一 科 技 内 蒙 新 元 下 属 5 个 光 伏 电 站 办 理 发 电 许 可 证 及 购 售 电 合 同 的 进 展 情 况 已 于 重 组 报 告 书 第 四 章 标 的 资 产 基 本 情 况 / 五 主 营 业 务 情 况 /( 五 ) 主 要 经 营 模 式 /2 光 伏 电 站 投 资 运 营 / 修 改 并 补 充 披 露 如 下 : (2) 销 售 模 式 十 一 科 技 电 站 运 营 的 下 游 客 户 为 各 地 电 力 公 司 通 过 电 站 项 目 公 司 与 地 方 电 力 公 司 签 订 购 售 电 协 议 并 网 协 议 并 网 调 度 协 议, 可 以 获 得 脱 硫 标 杆 电 价 的 电 费 收 入

103 截 至 本 重 组 报 告 书 出 具 之 日, 十 一 科 技 下 属 5 个 光 伏 电 站 项 目 ( 由 4 家 光 伏 电 站 项 目 公 司 运 营 ) 均 已 取 得 并 网 协 议 和 并 网 调 度 协 议, 并 已 全 部 取 得 发 电 许 可 证, 具 体 情 况 如 下 : 公 司 名 称 资 质 名 称 许 可 类 型 许 可 证 编 号 有 效 期 察 哈 尔 右 翼 后 旗 红 牧 新 2016 年 1 月 15 日 电 力 业 务 许 可 证 发 电 类 元 太 阳 能 发 电 有 限 公 司 年 4 月 28 日 杭 锦 旗 新 元 太 阳 能 发 电 2016 年 1 月 15 日 电 力 业 务 许 可 证 发 电 类 有 限 公 司 年 6 月 30 日 锡 林 浩 特 市 新 元 太 阳 能 2016 年 1 月 15 日 电 力 业 务 许 可 证 发 电 类 发 电 有 限 公 司 年 7 月 23 日 卓 资 县 新 元 太 阳 能 发 电 2016 年 1 月 15 日 电 力 业 务 许 可 证 发 电 类 有 限 公 司 年 4 月 28 日 上 述 项 目 公 司 的 购 售 电 合 同 正 在 履 行 办 理 程 序, 预 计 办 毕 时 间 为 2016 年 3 月 31 日, 相 关 购 售 电 合 同 的 办 理 不 存 在 法 律 障 碍, 不 会 对 十 一 科 技 生 产 经 营 产 生 不 利 影 响 协 议 二 补 充 披 露 十 一 科 技 其 他 光 伏 电 站 项 目 是 否 正 办 理 并 网 协 议 和 并 网 调 度 就 其 他 光 伏 电 站 是 否 正 在 办 理 并 网 协 议 和 并 网 调 度 协 议 的 情 况 已 于 重 组 报 告 书 第 四 章 标 的 资 产 基 本 情 况 / 五 主 营 业 务 情 况 /( 五 ) 主 要 经 营 模 式 /2 光 伏 电 站 投 资 运 营 /(2) 销 售 模 式 补 充 披 露 如 下 : 除 上 述 5 个 光 伏 电 站 项 目 外, 十 一 科 技 其 他 光 伏 电 站 项 目 仍 处 于 项 目 前 期 阶 段, 不 存 在 正 在 办 理 并 网 协 议 和 并 网 调 度 协 议 的 情 形 三 中 介 机 构 核 查 意 见 ( 一 ) 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 十 一 科 技 下 属 5 个 光 伏 电 站 项 目 均 已 取 得 发 电 许 可 证, 相 关 购 售 电 合 同 正 在 办 理 过 程 中, 不 存 在 法 律 障 碍, 不 会 对 十 一 科 技 生 产 经 营 产 生 不 利 影 响 ( 二 ) 律 师 核 查 意 见

104 经 核 查, 律 师 认 为 : 十 一 科 技 下 属 5 个 光 伏 电 站 项 目 均 已 取 得 发 电 许 可 证, 相 关 购 售 电 合 同 正 在 办 理 过 程 中, 不 存 在 法 律 障 碍, 不 会 对 十 一 科 技 生 产 经 营 产 生 不 利 影 响 13 申 请 材 料 显 示, 本 次 交 易 的 交 易 对 象 之 一 赵 振 元 现 为 十 一 科 技 的 董 事 长 总 经 理 ( 院 长 ), 持 有 十 一 科 技 5% 的 股 份 ; 十 一 科 技 2010 年 8 月 组 织 形 式 变 更 为 股 份 有 限 公 司 请 你 公 司 补 充 披 露 本 次 交 易 中 赵 振 元 的 股 权 转 让 是 否 符 合 公 司 法 第 一 百 四 十 二 条 第 二 款 关 于 股 份 有 限 公 司 董 监 高 每 年 转 让 股 份 不 超 过 25% 的 规 定 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 回 复 : 一 补 充 披 露 本 次 交 易 中 赵 振 元 的 股 权 转 让 是 否 符 合 公 司 法 第 一 百 四 十 二 条 第 二 款 关 于 股 份 有 限 公 司 董 监 高 每 年 转 让 股 份 不 超 过 25% 的 规 定 本 次 交 易 中 赵 振 元 所 持 股 权 转 让 的 合 法 合 规 性 已 于 重 组 报 告 书 第 一 章 本 次 交 易 概 述 / 五 本 次 交 易 的 具 体 方 案 /( 一 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 中 补 充 披 露 如 下 : 7 本 次 交 易 中 赵 振 元 以 所 持 十 一 科 技 股 份 认 购 太 极 实 业 本 次 发 行 股 份 的 合 法 合 规 性 说 明 为 避 免 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 利 用 职 务 损 害 公 司 利 益, 并 督 促 其 履 行 忠 实 和 勤 勉 义 务, 公 司 法 第 一 百 四 十 一 条 第 二 款 规 定 股 份 有 限 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 根 据 上 述 公 司 法 规 定, 赵 振 元 作 为 十 一 科 技 的 董 事 长 总 经 理, 其 所 持 十 一 科 技 5% 股 份 无 法 一 次 性 转 让, 基 于 本 次 交 易 的 整 体 结 构 安 排, 为 满 足 公 司 法 对 股 份 有 限 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 任 职 期 间 股 份 转 让 的 要 求, 赵 振 元 出 具 承 诺 函, 承 诺 : 将 在 本 次 交 易 经 中 国 证 监 会 相 关 审 核 会 议 表 决 通 过 之 日 起, 即 按 程 序 向 十 一 科 技 提 交 辞 职, 辞 去 十 一 科 技 董 事 长 总 经 理 职 务 ; 同 时, 在 太 极 实 业 完 成 相 关 决 策 后, 其 拟 担 任 太 极 实 业 董 事 及 高 级 管 理 人 员 职 务, 负 责

105 管 理 太 极 实 业 工 程 技 术 服 务 业 务 及 光 伏 电 站 投 资 运 营 业 务 板 块, 勤 勉 尽 责 地 履 行 太 极 实 业 董 事 及 高 级 管 理 人 员 的 职 责 就 赵 振 元 的 上 述 职 务 调 整 安 排, 太 极 实 业 出 具 确 认 函, 确 认 : 基 于 本 次 交 易 方 案 以 及 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 经 营 业 务 的 整 体 结 构 安 排, 本 公 司 同 意, 本 次 交 易 经 中 国 证 监 会 审 核 通 过 后, 赵 振 元 按 程 序 向 十 一 科 技 提 交 辞 职, 辞 去 十 一 科 技 董 事 长 总 经 理 职 务, 在 履 行 本 公 司 相 关 决 策 程 序 后, 本 公 司 将 聘 请 赵 振 元 为 太 极 实 业 董 事 会 主 要 成 员, 负 责 管 理 太 极 实 业 工 程 技 术 服 务 业 务 及 光 伏 电 站 投 资 运 营 业 务 板 块 视 同 赵 振 元 以 此 对 十 一 科 技 继 续 履 职, 并 不 违 反 其 无 锡 市 太 极 实 业 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 关 于 继 续 履 职 的 约 定 在 本 次 交 易 经 中 国 证 监 会 审 核 通 过 后, 赵 振 元 辞 去 十 一 科 技 董 事 长 及 总 经 理 职 务, 其 所 持 有 的 十 一 科 技 5% 股 份 将 不 属 于 股 份 有 限 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 股, 赵 振 元 将 在 辞 去 十 一 科 技 董 事 长 总 经 理 职 务 半 年 后, 完 成 其 持 有 的 十 一 科 技 5% 股 份 向 上 市 公 司 的 转 让 上 述 安 排 不 构 成 违 反 公 司 法 第 一 百 四 十 一 条 第 二 款 规 定 的 情 形, 该 等 股 份 的 转 让 方 式 合 法 合 规 二 中 介 机 构 核 查 意 见 ( 一 ) 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 基 于 本 次 重 组 后 业 务 和 管 理 整 合 需 要, 赵 振 元 拟 在 本 次 交 易 经 中 国 证 监 会 审 核 通 过 后 辞 去 十 一 科 技 董 事 长 总 经 理 职 务 并 担 任 上 市 公 司 相 关 管 理 职 务, 其 所 持 十 一 科 技 5% 股 份 在 其 辞 职 半 年 后 完 成 向 上 市 公 司 的 转 让 交 割, 该 等 安 排 不 存 在 违 反 公 司 法 第 一 百 四 十 二 条 的 规 定 的 情 形 ; 同 时, 太 极 实 业 已 出 具 确 认 函, 该 等 安 排 视 同 赵 振 元 对 十 一 科 技 继 续 履 职, 并 不 违 反 其 在 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 中 的 继 续 履 职 约 定, 因 此, 上 述 安 排 合 法 合 规, 符 合 相 关 协 议 的 约 定 ( 二 ) 律 师 核 查 意 见 经 核 查, 律 师 认 为 : 基 于 本 次 重 组 后 业 务 和 管 理 整 合 需 要, 赵 振 元 拟 在 本 次 交 易 经 中 国 证 监 会 审 核 通 过 后 辞 去 十 一 科 技 董 事 长 总 经 理 职 务 并 担 任 上 市 公 司 相 关 管 理 职 务, 其 所 持 十 一 科 技 5% 股 份 在 其 辞 职 半 年 后 完 成 向 上 市 公 司 的 转 让

106 交 割, 该 等 安 排 不 存 在 违 反 公 司 法 第 一 百 四 十 二 条 的 规 定 的 情 形 ; 同 时, 太 极 实 业 已 出 具 确 认 函, 该 等 安 排 视 同 赵 振 元 对 十 一 科 技 继 续 履 职, 并 不 违 反 其 在 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 中 的 继 续 履 职 约 定, 因 此, 上 述 安 排 合 法 合 规, 符 合 相 关 协 议 的 约 定 14 申 请 材 料 以 脚 注 的 方 式 披 露 十 一 科 技 将 1 块 土 地 ( 国 有 土 地 使 用 证 编 号 : 川 国 用 (2013) 第 号 ) 使 用 权 进 行 了 抵 押 请 你 公 司 :1) 按 照 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 (2014 年 修 订 ) 的 要 求 在 重 组 报 告 书 正 文 补 充 披 露 十 一 科 技 主 要 资 产 的 抵 押 质 押 情 况 2) 补 充 披 露 上 述 抵 押 的 具 体 内 容, 最 新 进 展, 抵 押 解 除 的 时 间 和 条 件, 是 否 可 能 导 致 重 组 后 上 市 公 司 的 资 产 权 属 存 在 重 大 不 确 定 性 3) 结 合 十 一 科 技 债 务 履 行 情 况 持 续 盈 利 能 力 和 偿 债 能 力, 补 充 披 露 是 否 存 在 到 期 不 能 偿 债 的 风 险, 如 存 在, 土 地 抵 押 是 否 对 本 次 交 易 后 上 市 公 司 未 来 经 营 造 成 重 大 影 响 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 回 复 : 一 在 重 组 报 告 书 正 文 补 充 披 露 十 一 科 技 主 要 资 产 的 抵 押 质 押 情 况 十 一 科 技 主 要 资 产 的 抵 押 质 押 情 况 已 补 充 披 露 于 重 组 报 告 书 第 四 章 标 的 资 产 基 本 情 况 / 七 主 要 资 产 权 属 对 外 担 保 及 主 要 负 债 情 况 /( 二 ) 十 一 科 技 主 要 资 产 情 况, 具 体 如 下 : 7 主 要 资 产 的 抵 押 质 押 情 况 (1) 主 要 资 产 的 抵 押 和 质 押 情 况 截 至 本 重 组 报 告 书 签 署 之 日, 十 一 科 技 将 其 拥 有 的 位 于 成 都 市 成 华 区 双 林 路 251 号 川 国 用 (2013) 第 号 国 有 土 地 使 用 权 抵 押 以 取 得 银 行 借 款, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 抵 押 对 方 名 称 抵 押 合 同 交 通 银 行 股 份 有 限 最 高 额 抵 押 合 同 ( 成 交 银 1 公 司 成 都 成 华 支 行 2015 年 最 抵 字 号 ) 抵 押 金 额 ( 万 元 ) 40, 起 止 日 期 2014 年 12 月 4 日 至

107 2020 年 12 月 4 日 2 交 银 国 际 信 托 有 限 公 司 交 银 国 信 稳 健 1128 号 单 一 资 金 信 托 抵 押 合 同 (2015X08DK268-8) 15, 年 5 月 22 日 至 2016 年 5 月 20 日 除 上 述 土 地 使 用 权 抵 押 外, 十 一 科 技 拥 有 的 其 他 主 要 资 产 不 存 在 抵 押 或 者 质 押 的 情 形 二 补 充 披 露 上 述 抵 押 的 具 体 内 容, 最 新 进 展, 抵 押 解 除 的 时 间 和 条 件, 是 否 可 能 导 致 重 组 后 上 市 公 司 的 资 产 权 属 存 在 重 大 不 确 定 性 就 上 述 抵 押 的 最 新 进 展 等 情 况 已 补 充 披 露 于 重 组 报 告 书 第 四 章 标 的 资 产 基 本 情 况 / 七 主 要 资 产 权 属 对 外 担 保 及 主 要 负 债 情 况 /( 二 ) 十 一 科 技 主 要 资 产 情 况 /7 主 要 资 产 的 抵 押 质 押 情 况, 具 体 如 下 : (2) 主 要 资 产 抵 押 的 最 新 进 展 及 解 除 抵 押 的 时 间 和 条 件 截 至 本 重 组 报 告 书 签 署 之 日, 十 一 科 技 川 国 用 (2013) 第 号 国 有 土 地 使 用 权 项 下 担 保 的 借 款 共 计 23,906 万 元, 其 中, 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 成 都 成 华 分 行 于 该 抵 押 项 下 实 际 发 生 的 贷 款 余 额 为 8,906 万 元 ; 此 外, 以 该 抵 押 物 作 为 第 二 顺 位 抵 押, 十 一 科 技 取 得 了 交 银 国 际 信 托 有 限 公 司 15,000 万 元 信 托 贷 款 十 一 科 技 以 川 国 用 (2013) 第 号 国 有 土 地 使 用 权 进 行 抵 押 借 款 均 为 十 一 科 技 正 常 经 营 过 程 中 的 融 资 行 为, 相 关 借 款 处 于 正 常 履 行 状 态, 不 存 在 逾 期 尚 未 偿 还 的 情 形 根 据 相 关 抵 押 合 同, 上 述 抵 押 土 地 的 担 保 责 任 将 于 相 关 借 款 合 同 到 期 还 款 及 相 关 抵 押 合 同 到 期 后 予 以 解 除, 不 会 导 致 重 组 后 上 市 公 司 的 资 产 权 属 存 在 重 大 不 确 定 性 三 结 合 十 一 科 技 债 务 履 行 情 况 持 续 盈 利 能 力 和 偿 债 能 力, 补 充 披 露 是 否 存 在 到 期 不 能 偿 债 的 风 险 就 十 一 科 技 偿 债 能 力 说 明 已 补 充 披 露 于 重 组 报 告 书 第 四 章 标 的 资 产 基 本 情 况 / 七 主 要 资 产 权 属 对 外 担 保 及 主 要 负 债 情 况 /( 二 ) 十 一 科 技 主 要 资 产 情 况 /7 主 要 资 产 的 抵 押 质 押 情 况, 具 体 如 下 : (3) 十 一 科 技 是 否 存 在 到 期 不 能 偿 债 风 险 的 说 明

108 1 报 告 期 内 十 一 科 技 债 务 履 行 情 况 良 好 报 告 期 内, 十 一 科 技 信 用 记 录 良 好, 未 发 生 无 法 正 常 履 行 债 务 的 情 形, 未 出 现 逾 期 未 偿 还 借 款 本 金 及 利 息 的 情 况 2 十 一 科 技 具 有 良 好 的 持 续 盈 利 能 力 报 告 期 内, 十 一 科 技 营 业 收 入 及 净 利 润 水 平 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 营 业 总 收 入 290, , , 营 业 总 成 本 281, , , 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 11, , , 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 14, , , 减 : 所 得 税 费 用 2, , , 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 11, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 11, , , 根 据 上 表 财 务 数 据 显 示, 十 一 科 技 主 营 业 务 突 出, 经 营 规 模 较 大, 利 润 水 平 较 为 稳 定, 具 有 良 好 的 持 续 盈 利 能 力 3 十 一 科 技 偿 债 能 力 稳 定 报 告 期 内, 十 一 科 技 主 要 长 短 期 偿 债 能 力 指 标 如 下 : 项 目 2015 年 9 月 30 日 / 2014 年 12 月 31 日 / 2013 年 12 月 31 日 / 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 82.93% 81.63% 75.47% EBITDA( 万 元 ) 21, , , EBITDA 利 息 保 障 倍 数 尽 管 十 一 科 技 资 产 负 债 率 较 高, 流 动 比 率 和 速 动 比 率 较 低, 但 其 负 债 中 应 付 账 款 和 预 收 账 款 等 占 比 较 大, 银 行 借 款 等 付 息 债 务 占 比 较 小, 总 体 而 言, 十 一 科 技 偿 债 能 力 较 为 稳 定, 不 存 在 较 大 的 偿 债 风 险

109 综 上, 十 一 科 技 报 告 期 内 债 务 履 行 情 况 良 好, 具 有 良 好 的 持 续 盈 利 能 力 和 稳 定 的 偿 债 能 力, 不 存 在 到 期 不 能 偿 债 的 风 险, 相 关 土 地 抵 押 不 会 对 本 次 交 易 以 及 本 次 交 易 后 上 市 公 司 未 来 经 营 造 成 重 大 影 响 四 中 介 机 构 核 查 意 见 ( 一 ) 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 十 一 科 技 以 国 有 土 地 使 用 权 抵 押 借 款 为 其 经 营 过 程 中 的 正 常 融 资 安 排, 不 会 导 致 重 组 后 上 市 公 司 的 资 产 权 属 存 在 重 大 不 确 定 性 ; 十 一 科 技 债 务 履 行 情 况 良 好, 具 备 良 好 的 持 续 盈 利 能 力 和 稳 定 的 偿 债 能 力, 不 存 在 到 期 不 能 偿 债 的 风 险, 相 关 土 地 抵 押 不 会 对 本 次 交 易 以 及 本 次 交 易 后 上 市 公 司 未 来 经 营 造 成 重 大 影 响 ( 二 ) 律 师 核 查 意 见 经 核 查, 律 师 认 为 : 十 一 科 技 以 国 有 土 地 使 用 权 抵 押 借 款 为 其 经 营 过 程 中 的 正 常 融 资 安 排, 不 会 导 致 重 组 后 上 市 公 司 的 资 产 权 属 存 在 重 大 不 确 定 性 ; 十 一 科 技 债 务 履 行 情 况 良 好, 具 备 良 好 的 持 续 盈 利 能 力 和 稳 定 的 偿 债 能 力, 不 存 在 到 期 不 能 偿 债 的 风 险, 相 关 土 地 抵 押 不 会 对 本 次 交 易 以 及 本 次 交 易 后 上 市 公 司 未 来 经 营 造 成 重 大 影 响 15 申 请 材 料 显 示, 十 一 科 技 共 有 18 个 未 决 诉 讼 和 仲 裁, 案 由 主 要 为 建 设 工 程 施 工 合 同 纠 纷, 其 中 起 诉 案 件 标 的 金 额 合 计 约 11,554 万 元, 应 诉 案 件 标 的 金 额 合 计 约 15,377 万 元 ; 除 1 起 二 审 中 判 决 外, 其 余 均 未 计 提 损 失 请 你 公 司 : 1) 补 充 披 露 未 决 诉 讼 和 仲 裁 的 具 体 情 况, 包 括 但 不 限 于 案 由 进 展 情 况 等, 及 对 十 一 科 技 生 产 经 营 的 影 响 2) 以 列 表 形 式 分 标 的 补 充 披 露 未 决 诉 讼 和 仲 裁 涉 及 的 建 设 施 工 合 同 累 计 已 发 生 的 成 本 累 计 已 确 认 的 毛 利 ( 亏 损 ) 已 结 算 价 款 情 况, 是 否 已 计 提 足 额 的 资 产 减 值 损 失 3) 结 合 十 一 科 技 败 诉 的 可 能 性, 补 充 披 露 是 否 需 计 提 预 计 负 债 4) 补 充 披 露 未 决 诉 讼 和 仲 裁 对 本 次 交 易 评 估 值 的 影 响 请 独 立 财 务 顾 问 律 师 会 计 师 和 评 估 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 回 复 :

110 一 补 充 披 露 未 决 诉 讼 和 仲 裁 的 具 体 情 况, 包 括 但 不 限 于 案 由 进 展 情 况 等, 及 对 十 一 科 技 生 产 经 营 的 影 响 关 于 十 一 科 技 未 决 诉 讼 和 仲 裁 的 具 体 情 况 已 于 重 组 报 告 书 第 四 章 标 的 资 产 基 本 情 况 / 七 主 要 资 产 权 属 对 外 担 保 及 主 要 负 债 情 况 /( 五 ) 未 决 诉 讼 非 经 营 性 资 金 占 用 为 关 联 方 提 供 担 保 情 况 修 改 并 补 充 披 露 如 下 : 1 未 决 诉 讼 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 十 一 科 技 未 决 诉 讼 的 案 由 主 要 为 建 设 工 程 施 工 合 同 纠 纷, 其 中 起 诉 标 的 金 额 合 计 约 11,554 万 元, 应 诉 标 的 金 额 合 计 约 16, 万 元 (1) 起 诉 案 件 的 具 体 情 况 : 序 号 案 号 原 告 被 告 (2013) 晋 法 立 字 第 4 号 (2014) 九 中 民 一 初 字 第 6 号 (2014) 沪 贸 仲 字 第 7664 号 (2015) 锡 滨 民 初 字 第 号 (2015) 普 民 二 ( 商 ) 初 字 第 937 号 (2015) 鄂 武 东 开 民 初 字 第 1370 号 十 一 科 技 十 一 科 技 江 苏 南 通 二 建 集 团 有 限 公 司 十 一 科 技 十 一 科 技 十 一 科 技 十 一 科 技 长 治 高 科 产 业 投 资 有 限 公 司 江 西 共 晶 光 伏 科 技 股 份 有 限 公 司 晶 旺 光 电 ( 徐 州 ) 有 限 公 司 杭 州 意 科 能 源 技 术 有 限 公 司 北 京 意 科 能 源 技 术 有 限 公 司 山 东 海 盛 房 地 产 开 发 有 限 公 司 湖 北 泛 华 恒 辉 建 筑 装 饰 工 程 有 限 公 司 起 诉 标 的 ( 万 元 ) 6,400 1,110 1,725 1, 案 由 建 设 工 程 施 工 合 同 纠 纷 建 设 工 程 施 工 合 同 纠 纷 建 设 工 程 合 同 纠 纷 买 卖 合 同 纠 纷 建 设 工 程 设 计 合 同 纠 纷 租 赁 合 同 纠 纷 程 序 阶 段 一 审 阶 段 一 审 阶 段 已 撤 销 管 辖 权 阶 段 立 案 审 查 阶 段 已 结 案 合 计 11,554 上 述 起 诉 案 件 详 细 情 况 及 最 新 进 展 : A. 十 一 科 技 诉 长 治 高 科 产 业 投 资 有 限 公 司 建 设 工 程 施 工 合 同 纠 纷 案 件

111 2010 年 4 月 2 日, 长 治 高 科 与 十 一 科 技 签 订 了 设 计 施 工 总 承 包 合 同, 后 补 充 签 订 了 建 设 工 程 设 计 合 同 ( 二 ) 和 山 西 长 治 光 电 产 业 园 建 设 工 程 动 力 及 配 套 设 备 和 主 要 材 料 委 托 采 购 协 议, 长 治 高 科 将 山 西 长 治 光 电 产 业 有 建 设 工 程 项 目 发 包 给 十 一 科 技, 因 工 程 款 支 付 及 项 目 竣 工 验 收 等 争 议 双 方 发 生 纠 纷, 十 一 科 技 起 诉 长 治 高 科 支 付 6,400 万 元 工 程 款, 长 治 高 科 起 诉 十 一 科 技 支 付 工 程 整 改 费 用 9,690 万 元 最 高 人 民 法 院 已 于 2014 年 7 月 17 日 作 出 裁 定 将 两 案 合 并 处 理, 目 前 该 案 件 仍 处 于 一 审 阶 段, 尚 未 作 出 判 决 B. 十 一 科 技 诉 江 西 共 晶 光 伏 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 江 西 共 晶 光 伏 ) 建 设 工 程 施 工 合 同 纠 纷 案 件 2011 年 8 月 十 一 科 技 与 江 西 共 晶 光 伏 签 订 了 建 设 工 程 施 工 合 同, 约 定 由 十 一 科 技 承 建 江 西 共 晶 光 伏 一 期 机 电 总 承 包 工 程 该 合 同 价 款 为 固 定 总 价 人 民 币 3,000 万 元 后 因 工 程 款 支 付 发 生 纠 纷, 十 一 科 技 起 诉 江 西 共 晶 光 伏 支 付 工 程 款 合 计 1, 万 元, 江 西 共 晶 光 伏 反 诉 十 一 科 技 赔 偿 经 济 损 失 1,800 万 元 目 前 该 案 件 仍 处 于 一 审 阶 段, 尚 未 作 出 判 决 C. 十 一 科 技 诉 晶 旺 光 电 ( 徐 州 ) 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 晶 旺 光 电 ) 建 设 工 程 合 同 纠 纷 案 件 2010 年 9 月, 十 一 科 技 江 苏 南 通 二 建 集 团 有 限 公 司 与 晶 旺 光 电 签 订 了 菲 迪 克 建 设 工 程 合 同, 约 定 由 十 一 科 技 和 江 苏 南 通 二 建 集 团 有 限 公 司 共 同 承 建 晶 旺 光 电 LED 光 电 项 目 工 程 因 工 程 价 款 支 付 争 议, 十 一 科 技 向 上 海 国 际 经 济 贸 易 仲 裁 委 员 会 提 交 仲 裁 申 请 ; 其 后, 晶 旺 光 电 就 工 程 质 量 问 题 向 上 海 国 际 经 济 贸 易 仲 裁 委 员 会 提 交 仲 裁 申 请 目 前 该 案 各 方 已 达 成 和 解 协 议, 撤 回 了 仲 裁 申 请 D. 十 一 科 技 诉 杭 州 意 科 能 源 技 术 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 杭 州 意 科 ) 北 京 意 科 能 源 技 术 有 限 公 司 买 卖 合 同 纠 纷 案 件 2013 年 4 月, 十 一 科 技 与 杭 州 意 科 支 付 1,881 万 元 合 同 价 款 及 利 息, 并 将 北 京 意 科 能 源 技 术 有 限 公 司 列 为 共 同 被 告 目 前, 该 案 尚 处 于 管 辖 权 异 议 阶 段 E. 十 一 科 技 诉 山 东 海 盛 房 地 产 开 发 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 山 东 海 盛 ) 建 设 工 程 设 计 合 同 纠 纷 案 件

112 2014 年 4 月, 十 一 科 技 与 山 东 海 盛 签 订 了 建 设 工 程 设 计 合 同, 山 东 海 盛 作 为 发 包 人 委 托 十 一 科 技 对 施 工 项 目 做 设 计, 估 算 设 计 费 16,684,384 元, 之 后 双 方 就 设 计 费 支 付 发 生 纠 纷, 十 一 科 技 起 诉 山 东 海 盛 支 付 设 计 费 用 333 万 元 目 前, 该 案 尚 处 于 立 案 审 查 阶 段 F. 十 一 科 技 诉 湖 北 泛 华 恒 辉 建 筑 装 饰 工 程 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 湖 北 泛 华 ) 租 赁 合 同 纠 纷 案 件 2012 年 4 月, 十 一 科 技 与 湖 北 泛 华 签 订 了 房 屋 租 赁 合 同, 十 一 科 技 将 标 的 房 屋 出 租 给 湖 北 泛 华, 因 租 金 支 付 双 方 发 生 纠 纷 目 前 该 案 已 调 解 结 案, 湖 北 泛 华 向 十 一 科 技 支 付 租 金 826,130 元, 并 支 付 违 约 金 16,000 元, 共 计 842,130 元 (2) 应 诉 案 件 的 具 体 情 况 序 号 案 号 原 告 被 告 (2013) 长 民 初 字 第 7 号 (2013) 长 民 初 字 第 065 号 (2013) 宿 中 民 一 初 字 第 号 (2014) 九 中 民 一 初 字 第 6 号 (2015) 岳 坪 民 初 字 第 号 (2015) 杭 经 开 民 初 字 第 135 号 (2015) 嘉 民 二 ( 商 ) 初 字 第 1696 号 (2015) 庄 民 初 字 第 5543 号 长 治 高 科 产 业 投 资 有 限 公 司 南 京 海 澜 环 保 工 程 有 限 公 司 陈 晶 滔 江 西 共 晶 光 伏 科 技 股 份 有 限 公 司 长 沙 巨 星 轻 质 建 材 股 份 有 限 公 司 杭 州 天 裕 光 能 科 技 有 限 公 司 上 海 艾 克 斯 新 技 术 有 限 公 司 大 连 荣 升 钢 结 构 彩 板 有 限 公 司 起 诉 标 的 ( 万 元 ) 十 一 科 技 9,690 十 一 科 技 387 安 徽 诺 业 生 物 工 程 有 限 公 司 贵 州 建 工 集 团 有 限 公 司 合 肥 海 内 建 筑 劳 务 有 限 公 司 周 金 和 ( 自 然 人 ) 十 一 科 技 107 十 一 科 技 1,800 十 一 科 技 208 十 一 科 技 1,154 十 一 科 技 长 治 高 科 产 业 投 资 有 限 公 司 65 十 一 科 技 429 案 由 建 设 工 程 施 工 合 同 纠 纷 委 托 采 购 合 同 纠 纷 建 设 工 程 施 工 合 同 纠 纷 建 设 工 程 施 工 合 同 纠 纷 买 卖 合 同 纠 纷 建 设 工 程 施 工 合 同 纠 纷 定 作 合 同 纠 纷 建 设 工 程 施 工 合 同 纠 纷 程 序 阶 段 一 审 阶 段 再 审 阶 段 二 审 阶 段 一 审 阶 段 执 行 阶 段 一 审 阶 段 一 审 阶 段 一 审 阶 段

113 序 号 9 案 号 原 告 被 告 (2015) 杭 萧 商 初 字 第 4154 号 10 (2015) 扬 商 初 字 第 515 号 11 (2015) 惠 阳 商 初 字 第 号 12 (2015) 成 华 民 初 字 第 5317 号 13 (2015) 长 民 初 字 第 号 14 (2016) 鄂 0191 民 初 字 第 18 号 日 地 太 阳 能 电 力 股 份 有 限 公 司 中 电 电 气 ( 江 苏 ) 股 份 有 限 公 司 无 锡 群 力 钢 件 有 限 公 司 安 徽 太 平 洋 电 缆 集 团 有 限 公 司 深 圳 市 和 科 达 水 处 理 设 备 有 限 公 司 顾 景 飞 起 诉 标 的 ( 万 元 ) 十 一 科 技 982 十 一 科 技 193 十 一 科 技 287 十 一 科 技 75 长 治 高 科 产 业 投 资 有 限 公 司 十 一 科 技 十 一 科 技 西 安 分 公 司 武 汉 施 密 茨 挂 车 有 限 公 司 十 一 科 技 案 由 买 卖 合 同 纠 纷 买 卖 合 同 纠 纷 定 作 合 同 纠 纷 买 卖 合 同 纠 纷 设 备 买 卖 合 同 纠 纷 建 设 工 程 施 工 合 同 纠 纷 程 序 阶 段 一 审 阶 段 已 结 案 一 审 阶 段 已 撤 诉 一 审 阶 段 一 审 阶 段 合 计 16, 上 述 应 诉 案 件 详 细 情 况 及 最 新 进 展 : A. 长 治 高 科 产 业 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 : 长 治 高 科 ) 诉 十 一 科 技 建 设 工 程 施 工 合 同 纠 纷 案 件 2010 年 4 月 2 日, 长 治 高 科 与 十 一 科 技 签 订 了 设 计 施 工 总 承 包 合 同, 后 补 充 签 订 了 建 设 工 程 设 计 合 同 ( 二 ) 和 山 西 长 治 光 电 产 业 园 建 设 工 程 动 力 及 配 套 设 备 和 主 要 材 料 委 托 采 购 协 议, 长 治 高 科 将 山 西 长 治 光 电 产 业 有 建 设 工 程 项 目 发 包 给 十 一 科 技, 双 方 因 工 程 款 支 付 及 工 程 竣 工 验 收 等 争 议 发 生 纠 纷, 十 一 科 技 起 诉 长 治 高 科 支 付 6,400 万 元 工 程 款, 长 治 高 科 起 诉 十 一 科 技 支 付 工 程 整 改 费 用 9,690 万 元 最 高 人 民 法 院 于 2014 年 7 月 17 日 作 出 裁 定 将 两 案 合 并 处 理, 目 前 该 案 件 仍 处 于 一 审 阶 段, 尚 未 作 出 判 决 B. 南 京 海 澜 环 保 工 程 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 海 澜 环 保 ) 诉 十 一 科 技 委 托 采 购 合 同 纠 纷 案 件 2010 年 8 月, 十 一 科 技 与 海 澜 环 保 签 订 了 设 备 买 卖 合 同, 约 定 海 澜 环 保 向 十 一 科 技 提 供 六 套 废 水 废 气 处 理 设 备 因 支 付 设 备 价 款 问 题 双 方 发 生 争 议, 海 澜 环 保 起 诉 十 一 科 技 支 付 387 万 元 设 备 款 一 审 判 决 十 一 科 技 向 海 澜 环 保 支 付 货 款

114 万 元 质 保 金 83.8 万 元, 共 计 万 元 ; 二 审 维 持 原 判 目 前, 十 一 科 技 已 向 最 高 人 民 法 院 提 起 再 审 申 请, 尚 未 作 出 判 决 C. 陈 晶 滔 诉 十 一 科 技 建 设 工 程 施 工 合 同 纠 纷 案 件 2013 年 7 月, 陈 晶 滔 向 安 徽 省 宿 州 市 中 级 人 民 法 院 提 起 诉 讼, 起 诉 安 徽 诺 业 生 物 工 程 有 限 公 司 贵 州 建 工 集 团 有 限 公 司 合 肥 海 内 建 筑 劳 务 有 限 公 司 周 金 和 十 一 科 技, 请 求 支 付 工 程 款 973,568 元 法 院 判 决 贵 州 建 工 集 团 有 限 公 司 向 陈 晶 滔 支 付 工 程 款 973,568 元 安 徽 诺 业 生 物 工 程 有 限 公 司 应 在 欠 付 工 程 价 款 范 围 内 对 陈 晶 滔 承 担 付 款 责 任, 驳 回 其 他 诉 讼 请 求 贵 州 建 工 集 团 有 限 公 司 不 服 判 决, 向 安 徽 省 高 级 人 民 法 院 提 起 上 诉, 诉 请 改 判 驳 回 陈 晶 滔 的 全 部 诉 讼 请 求, 该 案 目 前 尚 未 作 出 判 决 D. 江 西 共 晶 光 伏 科 技 股 份 有 限 公 司 诉 十 一 科 技 建 设 工 程 施 工 合 同 纠 纷 案 件 2011 年 8 月 十 一 科 技 与 江 西 共 晶 光 伏 签 订 了 建 设 工 程 施 工 合 同, 约 定 由 十 一 科 技 承 建 江 西 共 晶 光 伏 一 期 机 电 总 承 包 工 程 该 合 同 价 款 为 固 定 总 价 人 民 币 3,000 万 元 因 工 程 款 支 付 发 生 纠 纷, 十 一 科 技 起 诉 江 西 共 晶 光 伏 支 付 工 程 款 合 计 1, 万 元, 江 西 共 晶 光 伏 反 诉 十 一 科 技 赔 偿 经 济 损 失 1,800 万 元 目 前, 该 案 件 仍 处 于 一 审 阶 段, 尚 未 作 出 判 决 E. 长 沙 巨 星 轻 质 建 材 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 长 沙 巨 星 ) 诉 十 一 科 技 买 卖 合 同 纠 纷 案 件 2013 年 4 月, 十 一 科 技 与 长 沙 巨 星 签 订 了 产 品 定 购 合 同, 后 因 建 材 款 项 的 支 付 产 生 纠 纷, 长 沙 巨 星 起 诉 十 一 科 技 支 付 货 款 173,434 元 和 延 期 付 款 违 约 金 350,331 元 湖 南 省 长 沙 市 岳 麓 区 人 民 法 院 判 决 十 一 科 技 向 长 沙 巨 星 支 付 货 款 1,734,314 元 和 延 期 付 款 违 约 金 348,019 元, 并 按 照 年 利 率 24% 标 准 支 付 自 2014 年 12 月 24 日 至 判 决 指 定 给 付 日 止 的 延 期 付 款 违 约 金 F. 杭 州 天 裕 光 能 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 天 裕 光 能 ) 诉 十 一 科 技 建 设 工 程 施 工 合 同 纠 纷 案 件 2008 年 8 月, 天 裕 光 能 与 十 一 科 技 签 订 了 机 电 施 工 承 包 给 合 同, 约 定 由 十 一 科 技 承 建 天 裕 光 能 机 电 施 工 工 程, 工 程 总 费 用 为 3,500 万 元, 双 方 在 施 工 过 程

115 中 对 工 程 造 价 产 生 无 法 达 成 一 致,2014 年 12 月, 天 裕 光 能 起 诉 十 一 科 技, 要 求 十 一 科 技 返 还 部 分 已 经 支 付 的 工 程 款, 目 前 该 案 仍 处 于 一 审 阶 段, 尚 未 作 出 判 决 G. 上 海 艾 克 斯 新 技 术 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 上 海 艾 克 斯 ) 诉 十 一 科 技 定 作 合 同 纠 纷 案 件 2011 年 6 月, 上 海 艾 克 斯 与 十 一 科 技 签 订 了 板 式 换 热 机 组 设 备 定 作 合 同, 总 金 额 450,000 元, 双 方 因 款 项 支 付 发 生 纠 纷 上 海 艾 克 斯 起 诉 十 一 科 技 及 长 治 高 科 产 业 投 资 有 限 公 司, 要 求 支 付 拖 欠 设 备 款 及 利 息 共 计 65 万 元 目 前, 该 案 仍 处 于 一 审 阶 段, 尚 未 作 出 判 决 H. 大 连 荣 升 钢 结 构 彩 板 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 大 连 荣 升 ) 诉 十 一 科 技 建 设 工 程 施 工 合 同 纠 纷 案 件 2009 年 10 月, 十 一 科 技 与 大 连 荣 升 签 订 了 建 筑 安 装 工 程 承 包 总 合 同, 十 一 科 技 将 项 目 中 的 钢 结 构 施 工 工 程 承 包 给 了 大 连 荣 升, 双 方 因 为 工 程 款 支 付 发 生 纠 纷,2015 年 9 月, 大 连 荣 升 起 诉 十 一 科 技 要 求 其 支 付 429 万 元 工 程 款 目 前, 该 案 仍 处 于 一 审 阶 段, 尚 未 作 出 判 决 I. 日 地 太 阳 能 电 力 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 日 地 太 阳 能 ) 诉 十 一 科 技 买 卖 合 同 纠 纷 案 件 2013 年, 十 一 科 技 与 日 地 太 阳 能 签 订 了 产 品 购 销 合 同, 约 定 十 一 科 技 向 日 地 太 阳 能 购 买 多 晶 硅 电 池 组 件, 合 同 总 价 款 16,821,000 元, 双 方 因 设 备 款 支 付 发 生 纠 纷 2015 年 8 月, 日 地 太 阳 能 起 诉 十 一 科 技 要 求 其 支 付 982 万 元 设 备 款 目 前, 该 案 仍 处 于 一 审 阶 段, 尚 未 作 出 判 决 J. 中 电 电 气 ( 江 苏 ) 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 电 电 气 ) 诉 十 一 科 技 买 卖 合 同 纠 纷 案 件 2010 年 8 月, 中 电 电 气 与 十 一 科 技 长 治 高 科 产 业 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 长 治 高 科 ) 签 订 了 买 卖 合 同, 约 定 中 电 电 气 向 十 一 科 技 长 治 高 科 出 售 四 台 变 压 器 用 于 长 治 高 科 的 项 目, 总 金 额 共 计 2,594,900 元, 因 合 同 价 款 支 付 三 方 发 生 纠 纷,2015 年 10 月 10 日, 中 电 电 气 起 诉 十 一 科 技 长 治 高 科 要 求 支 付 193 万 元 合 同 款 江 苏 省 扬 中 市 人 民 法 院 判 决 长 治 高 科 支 付 中 电 电 气 欠 款 1,481,440 元, 并

116 承 担 逾 期 付 款 利 息, 驳 回 中 电 电 气 要 求 十 一 科 技 承 担 还 款 责 任 的 诉 讼 请 求 K. 无 锡 群 力 钢 件 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 无 锡 群 力 ) 诉 十 一 科 技 定 作 合 同 纠 纷 案 件 2013 年 7 月, 无 锡 群 力 与 十 一 科 技 签 订 了 承 揽 合 同, 约 定 十 一 科 技 将 工 程 项 目 中 的 钢 结 构 工 程 分 包 给 无 锡 群 力, 因 工 程 价 款 的 支 付 发 生 纠 纷, 无 锡 群 力 起 诉 十 一 科 技 要 求 支 付 工 程 款 287 万 元 目 前, 该 案 件 处 于 管 辖 权 异 议 阶 段 L. 安 徽 太 平 洋 电 缆 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 安 徽 太 平 洋 ) 诉 十 一 科 技 买 卖 合 同 纠 纷 案 件 2011 年 5 月, 十 一 科 技 与 安 徽 太 平 洋 签 订 了 采 购 合 同, 约 定 由 安 徽 太 平 洋 为 十 一 科 技 提 供 其 所 需 的 电 缆, 实 际 供 货 金 额 为 7,553, 元, 双 方 就 货 款 支 付 发 生 纠 纷, 安 徽 太 平 洋 起 诉 十 一 科 技, 要 求 支 付 75 万 元 货 款 目 前, 安 徽 太 平 洋 已 撤 销 了 对 十 一 科 技 的 起 诉 M. 深 圳 市 和 科 达 水 处 理 设 备 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 深 圳 和 科 达 ) 诉 十 一 科 技 设 备 买 卖 合 同 纠 纷 案 件 2010 年 8 月, 深 圳 和 科 达 与 十 一 科 技 签 署 纯 水 设 备 买 卖 合 同, 十 一 科 技 西 安 分 公 司 作 为 项 目 承 包 方 代 表 长 治 高 科 产 业 投 资 有 限 公 司 向 深 圳 和 科 达 购 买 纯 水 设 备, 因 设 备 付 款 产 生 纠 纷, 深 圳 和 科 达 起 诉 请 求 长 治 高 科 产 业 投 资 有 限 公 司 十 一 科 技 十 一 科 技 西 安 分 公 司 连 带 支 付 货 款 214 万 元 目 前, 法 院 一 审 判 决 : 驳 回 深 圳 和 科 达 诉 讼 请 求 N. 顾 景 飞 诉 十 一 科 技 工 程 施 工 合 同 纠 纷 案 件 顾 景 飞 承 接 武 汉 施 密 茨 挂 车 有 限 公 司 位 于 武 汉 经 济 技 术 开 发 区 的 工 程, 十 一 科 技 为 总 包 方, 因 工 程 款 结 算 支 付 产 生 纠 纷, 顾 景 飞 向 武 汉 经 济 技 术 开 发 区 人 民 法 院 提 起 诉 讼, 请 求 判 决 武 汉 施 密 茨 挂 车 有 限 公 司 十 一 科 技 支 付 工 程 余 款 万 元 目 前, 该 案 件 尚 未 判 决 上 述 案 件 均 为 公 司 正 常 业 务 经 营 涉 及 的 业 务 合 同 纠 纷, 不 会 对 十 一 科 技 生 产 经 营 产 生 重 大 不 利 影 响

117 二 以 列 表 形 式 分 标 的 补 充 披 露 未 决 诉 讼 和 仲 裁 涉 及 的 建 设 施 工 合 同 累 计 已 发 生 的 成 本 累 计 已 确 认 的 毛 利 ( 亏 损 ) 已 结 算 价 款 情 况, 是 否 已 计 提 足 额 的 资 产 减 值 损 失 关 于 十 一 科 技 未 决 诉 讼 和 仲 裁 涉 及 的 建 设 施 工 合 同 结 算 情 况 及 资 产 减 值 损 失 等 情 况 已 于 重 组 报 告 书 第 四 章 标 的 资 产 基 本 情 况 / 七 主 要 资 产 权 属 对 外 担 保 及 主 要 负 债 情 况 /( 五 ) 未 决 诉 讼 非 经 营 性 资 金 占 用 为 关 联 方 提 供 担 保 情 况 /1 未 决 诉 讼 情 况 补 充 披 露 如 下 :

118 ( 3) 未 决 诉 讼 涉 及 建 设 施 工 合 同 结 算 及 资 产 减 值 损 失 计 提 情 况 A. 起 诉 案 件 十 一 科 技 起 诉 的 案 件 主 要 作 为 设 计 和 工 程 总 承 包 方 对 相 关 项 目 业 主 或 发 包 方 就 相 关 合 同 款 项 支 付 问 题 提 起 的 诉 讼, 该 等 诉 讼 涉 及 相 关 建 设 施 工 合 同 结 算 并 可 能 产 生 资 产 减 值 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 案 号 案 由 起 诉 标 的 (2013) 晋 法 立 字 第 4 号 (2014) 九 中 民 一 初 字 第 6 号 (2014) 沪 贸 仲 字 第 7664 号 (2015) 锡 滨 民 初 字 第 号 (2015) 普 民 二 ( 商 ) 初 字 第 937 号 (2015) 鄂 武 东 开 民 初 字 第 1370 号 建 设 工 程 施 工 合 同 纠 纷 建 设 工 程 施 工 合 同 纠 纷 建 设 工 程 施 工 合 同 纠 纷 建 设 工 程 施 工 合 同 纠 纷 建 设 工 程 设 计 合 同 纠 纷 累 计 已 发 生 的 成 本 累 计 已 确 认 的 毛 利 ( 亏 损 ) 已 结 算 价 款 建 造 合 同 形 成 的 已 完 工 未 结 算 项 目 已 计 提 的 存 货 减 值 准 备 应 收 账 款 已 计 提 的 应 已 计 提 的 预 收 账 款 坏 账 计 负 债 准 备 6,400 25, , , ,110 3, , ,725 19, , , ,881 2, , , , 租 赁 合 同 纠 纷 合 计 11,554 50, , , , ,

119 上 述 起 诉 案 件 中, 第 5 6 项 分 别 为 建 设 工 程 设 计 合 同 和 租 赁 合 同 纠 纷, 均 不 涉 及 建 设 施 工 合 同 累 计 已 发 生 的 成 本 累 计 已 确 认 的 毛 利 ( 亏 损 ) 已 结 算 价 款 情 况 对 于 上 述 起 诉 案 件 中 第 项 涉 及 的 建 设 工 程 施 工 合 同 形 成 的 存 货, 因 均 为 盈 利 合 同, 且 工 程 质 量 也 符 合 规 定, 无 需 计 提 存 货 跌 价 准 备 对 于 上 述 起 诉 案 件 形 成 的 应 收 账 款, 按 账 龄 计 提 了 足 额 的 坏 账 准 备 B. 应 诉 案 件 序 号 案 号 类 型 起 诉 标 的 (2013) 长 民 初 字 第 7 号 (2013) 长 民 初 字 第 065 号 (2013) 宿 中 民 一 初 字 第 号 (2014) 九 中 民 一 初 字 第 6 号 (2015) 岳 坪 民 初 字 第 号 (2015) 杭 经 开 民 初 字 第 135 号 建 设 工 程 施 工 合 同 纠 纷 委 托 采 购 合 同 纠 纷 建 设 工 程 施 工 合 同 纠 纷 建 设 工 程 施 工 合 同 纠 纷 买 卖 合 同 纠 纷 建 设 工 程 施 工 合 同 纠 纷 累 计 已 发 生 的 成 本 累 计 已 确 认 的 毛 利 ( 亏 损 ) 已 结 算 价 款 建 造 合 同 形 成 的 已 完 工 未 结 算 项 目 已 计 提 的 存 货 减 值 准 备 应 收 账 款 已 计 提 的 应 收 账 款 坏 账 准 备 单 位 : 万 元 已 计 提 的 预 计 负 债 9,690 25, , , ,800 3, , , ,

120 (2015) 嘉 民 二 ( 商 ) 初 字 第 1696 号 (2015) 庄 民 初 字 第 5543 号 (2015) 杭 萧 商 初 字 第 4154 号 (2015) 扬 商 初 字 第 515 号 (2015) 惠 阳 商 初 字 第 号 (2015) 成 华 民 初 字 第 5317 号 (2015) 长 民 初 字 第 号 (2016) 鄂 0191 民 初 字 第 18 号 定 作 合 同 纠 纷 建 设 工 程 施 工 合 同 纠 纷 买 卖 合 同 纠 纷 买 卖 合 同 纠 纷 定 作 合 同 纠 纷 买 卖 合 同 纠 纷 设 备 买 卖 合 同 纠 纷 建 设 工 程 施 工 合 同 纠 纷 合 计 16, , , , 上 述 应 诉 案 件 中, 第 项 为 买 卖 合 同 纠 纷 案 件, 第 项 为 发 包 工 程 纠 纷 案 件, 均 不 涉 及 建 设 施 工 合 同 累 计 已 发 生 的 成 本 累 计 已 确 认 的 毛 利 ( 亏 损 ) 已 结 算 价 款 情 况, 且 均 不 形 成 应 收 账 款, 不 涉 及 计 提 坏 账 准 备 对 于 上 述 应 诉 案 件 第 项 中 涉 及 的 建 设 工 程 施 工 合 同 形 成 的 存 货, 因 均 为 盈 利 合 同, 且 工 程 质 量 也 符 合 规 定, 无 需 计 提 存 货 跌 价 准 备 ; 其 中, 应 诉 案 件 第 1 项 与 起 诉 案 件 第 1 项 已 并 案 处 理, 应 诉 案 件 第 4 项 与 起 诉 案 件 第 2 项 为 同 一 案 件 中 的 反 诉 和 起 诉, 相 应 的 应 收 账 款 和 坏 账 准 备 计 提 金 额 为 同 一 事 项 ; 应 诉 案 件 第 6 项 的 已 结 算 款 项 已 全 额 收 取, 无 应 收 账 款, 故 无 需 计 提 坏 账 准 备

121 三 结 合 十 一 科 技 败 诉 的 可 能 性, 补 充 披 露 是 否 需 计 提 预 计 负 债 关 于 十 一 科 技 败 诉 的 可 能 性 以 及 涉 及 的 预 计 负 债 计 提 情 况, 已 于 重 组 报 告 书 第 四 章 标 的 资 产 基 本 情 况 / 七 主 要 资 产 权 属 对 外 担 保 及 主 要 负 债 情 况 / ( 五 ) 未 决 诉 讼 非 经 营 性 资 金 占 用 为 关 联 方 提 供 担 保 情 况 /1 未 决 诉 讼 情 况 补 充 披 露 如 下 : ( 4) 十 一 科 技 败 诉 的 可 能 性 以 及 涉 及 的 预 计 负 债 计 提 情 况 对 于 上 述 应 诉 案 件 中 的 第 2 项 南 京 海 澜 环 保 工 程 有 限 公 司 起 诉 十 一 科 技 委 托 采 购 合 同 纠 纷, 一 审 法 院 已 判 决, 十 一 科 技 已 全 额 计 提 了 损 失 对 于 上 述 起 诉 案 件 中 的 第 3 6 项 和 应 诉 案 件 中 的 第 项, 目 前 已 和 解 或 判 决, 基 本 未 发 生 额 外 的 损 失, 故 无 需 计 提 预 计 负 债 除 了 上 述 已 经 和 解 或 判 决 的 案 件, 上 述 起 诉 和 应 诉 案 件 中 的 其 他 案 件 尚 处 于 立 案 审 查 管 辖 权 异 议 或 一 审 阶 段, 十 一 科 技 根 据 案 件 的 进 展 开 庭 及 质 证 的 情 况 等, 逐 项 进 行 了 分 析, 认 为 上 述 处 于 立 案 审 查 管 辖 权 异 议 或 一 审 阶 段 的 案 件 败 诉 的 可 能 性 较 小, 不 存 在 发 生 大 额 赔 偿 的 情 况, 故 无 需 计 提 预 计 负 债 四 补 充 披 露 未 决 诉 讼 和 仲 裁 对 本 次 交 易 评 估 值 的 影 响 关 于 未 决 诉 讼 和 仲 裁 对 本 次 交 易 评 估 值 的 影 响 已 于 重 组 报 告 书 第 四 章 标 的 资 产 基 本 情 况 / 七 主 要 资 产 权 属 对 外 担 保 及 主 要 负 债 情 况 /( 五 ) 未 决 诉 讼 非 经 营 性 资 金 占 用 为 关 联 方 提 供 担 保 情 况 /1 未 决 诉 讼 情 况 补 充 披 露 如 下 : (5) 未 决 诉 讼 和 仲 裁 对 本 次 交 易 评 估 值 的 影 响 对 于 未 决 诉 讼 中 的 应 诉 事 项, 除 南 京 海 澜 环 保 工 程 有 限 公 司 起 诉 十 一 科 技 委 托 采 购 合 同 纠 纷 一 审 法 院 已 判 决, 十 一 科 技 已 全 额 计 提 了 损 失, 评 估 时 已 将 该 项 损 失 作 为 非 经 营 负 债 从 评 估 结 果 中 扣 除, 其 余 处 于 立 案 审 查 管 辖 权 异 议 或 一 审 阶 段 的 案 件 败 诉 的 可 能 性 较 小, 不 存 在 发 生 大 额 赔 偿 的 情 况, 故 无 需 计 提 预 计 负 债, 对 本 次 交 易 评 估 值 无 影 响

122 对 于 未 决 诉 讼 中 的 起 诉 事 项, 十 一 科 技 已 对 形 成 应 收 账 款 的 部 分, 根 据 款 项 收 回 的 可 能 性 计 提 了 足 额 的 坏 账 准 备 ; 对 于 未 形 成 应 收 账 款 的 部 分, 由 于 处 于 一 审 阶 段 或 仲 裁 阶 段, 未 计 提 损 失 本 次 评 估 按 照 企 业 计 提 损 失 的 情 况 及 经 审 计 确 定 的 结 果 在 评 估 结 果 中 予 以 了 同 步 考 虑 五 中 介 机 构 核 查 意 见 ( 一 ) 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 十 一 科 技 涉 及 的 未 决 诉 讼 均 为 其 正 常 业 务 经 营 过 程 中 产 生, 不 会 对 其 生 产 经 营 产 生 重 大 不 利 影 响, 对 此 十 一 科 技 已 足 额 计 提 资 产 减 值 准 备 及 预 计 负 债, 相 关 未 决 诉 讼 的 影 响 已 在 本 次 交 易 的 评 估 值 中 合 理 体 现 ( 二 ) 律 师 核 查 意 见 经 核 查, 律 师 认 为 : 十 一 科 技 涉 及 的 未 决 诉 讼 均 为 其 正 常 业 务 经 营 过 程 中 产 生, 不 会 对 其 生 产 经 营 产 生 重 大 不 利 影 响 ( 三 ) 会 计 师 核 查 意 见 经 核 查, 会 计 师 认 为 : 十 一 科 技 涉 及 的 未 决 诉 讼 已 足 额 计 提 资 产 减 值 准 备 及 预 计 负 债 ( 四 ) 评 估 师 核 查 意 见 经 核 查, 评 估 师 认 为 : 十 一 科 技 涉 及 的 未 决 诉 讼 的 影 响 已 在 本 次 交 易 的 评 估 值 中 合 理 体 现 16 申 请 材 料 显 示, 十 一 科 技 在 报 告 期 内, 作 为 内 蒙 古 中 环 光 伏 材 料 有 限 公 司 废 水 处 理 站 建 设 工 程 项 目 总 包 商, 在 4.28 中 毒 较 大 生 产 安 全 事 故 中 因 未 尽 到 安 全 生 产 监 督 管 理 职 责 受 到 处 罚 请 你 公 司 补 充 披 露 :1) 上 述 安 全 生 产 事 故 发 生 的 原 因, 及 对 十 一 科 技 生 产 经 营 和 本 次 交 易 的 影 响 2) 十 一 科 技 在 安 全 生 产 制 度 和 执 行 方 面 进 行 完 善 的 情 况 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 回 复 :

123 一 补 充 披 露 上 述 安 全 生 产 事 故 发 生 的 原 因, 及 对 十 一 科 技 生 产 经 营 和 本 次 交 易 的 影 响 关 于 上 述 安 全 生 产 事 故 的 相 关 情 况 已 于 重 组 报 告 书 第 四 章 标 的 资 产 基 本 情 况 / 五 主 营 业 务 情 况 /( 九 ) 安 全 生 产 及 环 境 保 护 情 况 中 修 改 并 补 充 披 露 如 下 : 十 一 科 技 从 事 的 工 程 咨 询 设 计 与 总 承 包 业 务, 其 中 工 程 咨 询 设 计 等 业 务 的 作 业 方 式 主 要 是 室 内 办 公 和 现 场 管 理 形 式, 其 大 部 分 时 间 工 作 场 所 在 室 内, 不 涉 及 危 险 性 场 所 和 接 触 有 害 物 质 针 对 总 承 包 项 目 中 的 项 目 施 工 安 全 管 理, 十 一 科 技 制 定 了 施 工 项 目 安 全 生 产 管 理 规 定, 对 项 目 现 场 人 员 及 各 施 工 分 包 商 的 安 全 生 产 各 个 环 节 进 行 详 细 规 定 同 时, 十 一 科 技 为 每 个 总 承 包 项 目 配 备 安 全 经 理 / 安 全 工 程 师, 对 所 属 项 目 的 安 全 生 产 工 作 具 体 负 责, 并 定 期 检 查 项 目 施 工 现 场 的 安 全 生 产 管 理 工 作 报 告 期 内, 十 一 科 技 因 内 蒙 古 中 环 光 伏 材 料 有 限 公 司 废 水 处 理 站 建 设 工 程 4.28 中 毒 较 大 生 产 安 全 事 故 所 受 到 处 罚, 具 体 情 况 如 下 : 1 相 关 事 故 原 因 及 对 十 一 科 技 影 响 根 据 呼 和 浩 特 市 安 全 生 产 监 督 管 理 局 文 件 关 于 申 请 批 复 < 呼 和 浩 特 市 赛 罕 区 内 蒙 古 中 环 光 伏 材 料 有 限 公 司 废 水 处 理 站 建 设 工 程 4.28 中 毒 较 大 生 产 安 全 事 故 调 查 报 告 > 的 请 示 ( 呼 安 监 管 发 [2014]41 号 ) 及 呼 和 浩 特 市 人 民 政 府 关 于 内 蒙 古 中 环 光 伏 材 料 有 限 公 司 4.28 中 毒 较 大 生 产 安 全 事 故 调 查 报 告 的 批 复, 事 故 发 生 的 直 接 原 因 为 : 设 备 安 装 单 位 康 升 环 保 ( 天 津 ) 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 康 升 环 保 ) 在 施 工 现 场 没 有 安 置 安 全 警 示 安 全 告 知, 安 全 防 护 设 施 不 全 ; 没 有 对 作 业 场 所 的 有 毒 有 害 物 质 进 行 检 测 ; 在 作 业 前 没 有 将 作 业 场 所 可 能 产 生 有 害 有 毒 物 质 的 情 况 告 知 作 业 人 员, 没 有 启 动 通 风 系 统, 没 有 为 工 作 人 员 提 供 救 生 及 防 护 用 品, 安 全 员 无 证 上 岗, 现 场 工 人 忽 视 安 全, 违 规 操 作, 是 导 致 事 故 的 直 接 原 因 十 一 科 技 在 该 事 故 中 主 要 是 作 为 总 包 单 位, 未 与 设 备 安 装 单 位 康 升 环 保 在 合 同 中 言 明 设 备 安 装 调 试 中 的 安 全 责 任 ; 在 设 备 安 装 单 位 进 行 设 备 安 装 调 试 过

124 程 中, 也 没 有 对 其 进 行 安 全 检 查 和 监 督, 没 有 尽 到 安 全 生 产 监 督 管 理 的 职 责 就 上 述 安 全 事 故, 十 一 科 技 被 呼 和 浩 特 市 安 全 生 产 监 督 管 理 局 处 以 罚 款 20 万 元 的 行 政 处 罚 2015 年 3 月 31 日, 呼 和 浩 特 市 安 全 生 产 监 督 管 理 局 对 该 事 项 出 具 说 明 : 该 行 政 处 罚 已 办 理 完 结, 十 一 科 技 对 存 在 问 题 已 进 行 整 改 十 一 科 技 未 尽 到 安 全 生 产 监 督 管 理 职 责 事 项 不 构 成 重 大 违 法 违 规 行 为 因 此, 上 述 安 全 事 故 对 十 一 科 技 生 产 经 营 和 本 次 交 易 不 会 产 生 不 利 影 响 二 补 充 披 露 十 一 科 技 在 安 全 生 产 制 度 和 执 行 方 面 进 行 完 善 的 情 况 关 于 十 一 科 技 在 安 全 生 产 制 度 和 执 行 方 面 进 行 完 善 的 情 况, 已 补 充 披 露 于 重 组 报 告 书 第 四 章 标 的 资 产 基 本 情 况 / 五 主 营 业 务 情 况 /( 九 ) 安 全 生 产 及 环 境 保 护 情 况, 具 体 如 下 : 2 十 一 科 技 在 安 全 生 产 制 度 和 执 行 方 面 的 完 善 情 况 在 该 事 故 发 生 后, 十 一 科 技 进 行 了 积 极 部 署 及 整 改, 并 对 安 全 相 关 制 度 及 执 行 进 行 了 完 善, 主 要 包 括 : (1) 迅 速 召 开 全 公 司 范 围 内 会 议, 通 报 事 故 情 况, 总 结 事 故 教 训 包 括 : 提 高 安 全 意 识 保 证 安 全 投 资 强 化 安 全 规 程 与 制 度 强 化 现 场 管 理 强 化 专 职 安 全 员 能 力 建 立 安 全 紧 急 预 案 ; (2) 颁 发 关 于 调 整 院 安 全 生 产 委 员 会 成 员 的 通 知, 对 安 全 委 员 会 进 行 了 调 整, 扩 大 了 体 系 的 范 围, 将 安 全 责 任 落 实 到 主 要 领 导 大 区 部 门 分 层 执 行, 同 时 杜 绝 了 负 责 人 挂 名 情 况 ; (3) 进 行 了 全 公 司 范 围 的 安 全 检 查 标 准 培 训, 安 排 项 目 组 及 分 院 对 全 部 在 建 工 程 项 目 进 行 了 安 全 检 查 由 公 司 领 导 带 队 对 分 布 在 全 国 各 地 的 13 个 重 点 在 建 工 程 项 目 安 全 进 行 了 抽 查 ; (4) 对 重 点 系 列 安 全 管 理 文 件 进 行 了 修 订, 主 要 包 括 安 全 生 产 管 理 办 法 工 程 项 目 安 全 生 产 标 准 等 其 中 安 全 生 产 管 理 办 法 细 化 了 十 一 科 技 安 全 生 产 委 员 会 安 全 生 产 委 员 会 办 公 室 地 区 或 重 大 项 目 安 全 生 产 领 导 小 组 成 员 的 分 工 和 安 全 生 产 岗 位 职 责, 修 订 或 增 加 了 安 全 生 产 教 育 培 训 制 度 安 全 生 产 检 查

125 与 隐 患 整 改 制 度 安 全 生 产 投 入 和 保 障 制 度 安 全 生 产 应 急 救 援 制 度 以 及 安 全 生 产 考 核 与 奖 惩 措 施 等 工 程 项 目 安 全 生 产 标 准 主 要 强 化 了 安 全 检 查 安 全 教 育 应 急 预 案 以 及 事 故 处 理 等 管 理 ; (5) 下 发 工 程 项 目 6S 管 理 手 册, 落 实 安 全 委 员 会 安 全 措 施, 在 全 公 司 所 有 总 包 和 重 大 工 程 管 理 上 推 行 6S 管 理, 要 求 2015 年 新 开 工 总 承 包 项 目 与 重 大 工 程 管 理 项 目 应 做 到 6S 管 理 全 覆 盖, 并 安 排 相 关 检 查 三 中 介 机 构 核 查 意 见 ( 一 ) 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 十 一 科 技 对 上 述 安 全 事 故 负 有 监 管 责 任, 相 关 行 政 处 罚 已 办 理 完 结, 且 十 一 科 技 对 存 在 问 题 已 进 行 整 改, 其 未 尽 到 安 全 生 产 监 督 管 理 职 责 事 项 不 构 成 重 大 违 法 违 规 行 为, 不 会 对 其 生 产 经 营 及 本 次 交 易 产 生 重 大 不 利 影 响 ( 二 ) 律 师 核 查 意 见 经 核 查, 律 师 认 为 : 十 一 科 技 对 上 述 安 全 事 故 负 有 监 管 责 任, 相 关 行 政 处 罚 已 办 理 完 结, 且 十 一 科 技 对 存 在 问 题 已 进 行 整 改, 其 未 尽 到 安 全 生 产 监 督 管 理 职 责 事 项 不 构 成 重 大 违 法 违 规 行 为, 不 会 对 其 生 产 经 营 及 本 次 交 易 产 生 重 大 不 利 影 响 17 申 请 材 料 显 示,2014 年 十 一 科 技 工 程 总 承 包 业 务 和 工 程 设 计 和 咨 询 业 务 分 别 确 认 收 入 亿 元 亿 元, 分 别 同 比 增 长 34.03% 40.11% 请 你 公 司 :1) 结 合 工 程 总 承 包 和 咨 询 设 计 业 务 2014 年 年 初 在 手 合 同 新 签 合 同 的 执 行 情 况 和 工 程 周 期, 补 充 披 露 十 一 科 技 2014 年 工 程 总 承 包 收 入 工 程 设 计 和 咨 询 业 务 收 入 的 合 理 性 2) 比 对 同 行 业 上 市 公 司 同 类 业 务 的 增 长 情 况, 补 充 披 露 十 一 科 技 2014 年 工 程 总 承 包 收 入 工 程 设 计 和 咨 询 业 务 收 入 增 长 的 合 理 性 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 回 复 :

126 一 结 合 工 程 总 承 包 和 咨 询 设 计 业 务 2014 年 年 初 在 手 合 同 新 签 合 同 的 执 行 情 况 和 工 程 周 期, 补 充 披 露 十 一 科 技 2014 年 工 程 总 承 包 收 入 工 程 设 计 和 咨 询 业 务 收 入 的 合 理 性 关 于 十 一 科 技 2014 年 相 关 业 务 收 入 的 合 理 性, 已 补 充 披 露 于 重 组 报 告 书 第 九 章 管 理 层 讨 论 与 分 析 / 二 标 的 公 司 行 业 特 点 和 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 /( 四 ) 盈 利 能 力 分 析 /1 利 润 表 主 要 科 目 分 析 /(1) 营 业 收 入, 具 体 如 下 : 3 十 一 科 技 2014 年 工 程 总 承 包 及 设 计 和 咨 询 业 务 收 入 的 合 理 性 十 一 科 技 2014 年 工 程 总 承 包 收 入 明 细 如 下 : 单 位 : 万 元 业 务 类 型 2014 年 度 金 额 比 例 工 程 总 承 包 : 电 子 及 高 端 制 造 82, % 电 力 ( 含 光 伏 电 站 ) 190, % 生 物 医 药 与 保 健 11, % 物 流 与 民 用 建 筑 43, % 其 他 57, % 合 计 385, % 十 一 科 技 工 程 总 承 包 业 务 2014 年 年 初 在 手 合 同 新 签 合 同 的 执 行 情 况 和 工 程 周 期 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 业 务 类 型 2014 年 年 初 在 手 合 同 情 况 2014 年 新 签 工 程 周 期 以 前 年 度 已 尚 未 履 行 完 合 同 总 金 额 合 同 金 额 ( 月 ) 确 认 收 入 合 同 金 额 工 程 总 承 包 : 电 子 及 高 端 制 造 214, , , , 电 力 ( 含 光 伏 电 站 ) 483, , , , 生 物 医 药 与 保 健 25, , , , 物 流 与 民 用 建 筑 100, , , , 其 他 77, , , , 合 计 901, , , , 十 一 科 技 工 程 总 承 包 业 务 收 入 385, 万 元 ;2014 年 十 一 科 技 工 程 总 承 包 业 务 2014 年 年 初 在 手 合 同 总 额 901, 万 元,2014 年 以 前 累 计 已 确 认 收 入 544, 万 元, 尚 未 履 行 完 毕 的 合 同 金 额 为 356, 万 元, 而 2014 年 新 签

127 合 同 金 额 445, 万 元,2014 年 年 初 在 手 合 同 中 尚 未 履 行 完 毕 的 合 同 金 额 与 2014 年 新 签 合 同 金 额 合 计 达 到 802, 万 元,2014 年 确 认 的 工 程 总 承 包 业 务 收 入 占 上 述 合 计 金 额 的 比 例 为 48.10% 同 时, 十 一 科 技 工 程 总 承 包 业 务 工 程 周 期 一 般 在 15 个 月 以 内, 特 别 是 合 同 金 额 占 比 最 大 的 电 力 ( 含 光 伏 电 站 ) 工 程 总 承 包 业 务 的 工 程 周 期 一 般 为 6 个 月, 因 此, 结 合 2014 年 年 初 在 手 合 同 及 2014 年 新 签 合 同 规 模 及 相 关 工 程 周 期, 十 一 科 技 2014 年 工 程 承 包 业 务 的 收 入 规 模 是 合 理 的 十 一 科 技 2014 年 工 程 设 计 和 咨 询 业 务 收 入 明 细 如 下 : 单 位 : 万 元 业 务 类 型 2014 年 度 金 额 比 例 工 程 设 计 和 咨 询 : 电 子 及 高 端 制 造 31, % 电 力 ( 含 光 伏 电 站 ) 8, % 生 物 医 药 与 保 健 6, % 市 政 与 路 桥 6, % 物 流 与 民 用 建 筑 19, % 其 他 32, % 合 计 105, % 十 一 科 技 工 程 设 计 和 咨 询 业 务 2014 年 年 初 在 手 合 同 新 签 合 同 的 执 行 情 况 和 工 程 设 计 周 期 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 业 务 类 型 2014 年 年 初 在 手 合 同 情 况 工 程 设 计 周 以 前 年 度 已 尚 未 履 行 完 新 签 合 同 合 同 金 额 期 ( 月 ) 确 认 收 入 合 同 金 额 咨 询 和 设 计 : 电 子 及 高 端 制 造 31, , , , 电 力 ( 含 光 伏 电 站 ) 16, , , , 生 物 医 药 与 保 健 7, , , , 市 政 与 路 桥 6, , , 物 流 与 民 用 建 筑 27, , , , 其 他 37, , , , 合 计 127, , , ,

128 十 一 科 技 2014 年 工 程 设 计 和 咨 询 业 务 确 认 收 入 105, 万 元 ;2014 年 十 一 科 技 工 程 设 计 和 咨 询 业 务 2014 年 年 初 在 手 合 同 总 额 127, 万 元,2014 年 以 前 累 计 已 确 认 收 入 48, 万 元, 尚 未 履 行 完 毕 的 合 同 金 额 为 78, 万 元, 而 2014 年 新 签 合 同 124, 万 元,2014 年 年 初 在 手 合 同 中 尚 未 履 行 完 毕 的 合 同 金 额 与 2014 年 新 签 合 同 金 额 合 计 达 到 203, 万 元,2014 年 确 认 的 工 程 设 计 和 咨 询 业 务 收 入 占 上 述 合 计 金 额 51.92% 同 时, 十 一 科 技 工 程 设 计 和 咨 询 业 务 周 期 一 般 在 4 个 月 以 内, 因 此, 结 合 2014 年 年 初 在 手 合 同 及 2014 年 新 签 合 同 规 模 及 相 关 业 务 周 期, 十 一 科 技 2014 年 工 程 设 计 和 咨 询 业 务 的 收 入 规 模 是 合 理 的 二 比 对 同 行 业 上 市 公 司 同 类 业 务 的 增 长 情 况, 补 充 披 露 十 一 科 技 2014 年 工 程 总 承 包 收 入 工 程 设 计 和 咨 询 业 务 收 入 增 长 的 合 理 性 关 于 十 一 科 技 2014 年 相 关 收 入 增 长 的 合 理 性 已 补 充 披 露 于 重 组 报 告 书 第 九 章 管 理 层 讨 论 与 分 析 / 二 标 的 公 司 行 业 特 点 和 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 /( 四 ) 盈 利 能 力 分 析 /1 利 润 表 主 要 科 目 分 析 /(1) 营 业 收 入, 具 体 如 下 : 4 十 一 科 技 2014 年 工 程 总 承 包 及 设 计 和 咨 询 业 务 收 入 增 长 的 合 理 性 工 程 技 术 服 务 类 可 比 上 市 公 司 2014 年 营 业 收 入 及 增 长 情 况 如 下 : 公 司 简 称 业 务 类 型 营 业 收 入 ( 万 元 ) 2014 年 2013 年 增 长 率 中 国 化 学 工 程 总 承 包 6,292, ,171, % 勘 察 设 计 及 服 务 344, , % 中 国 海 诚 工 程 总 承 包 401, , % 设 计 业 务 100, , % 东 华 科 技 工 程 总 承 包 314, , % 设 计 咨 询 23, , % 十 一 科 技 工 程 总 承 包 385, , % 设 计 和 咨 询 105, , % 数 据 来 源 :Wind 资 讯 十 一 科 技 工 程 总 承 包 及 设 计 咨 询 业 务 收 入 2014 年 较 2013 年 的 增 长 幅 度 大 于 同 行 业 上 市 公 司 同 类 业 务 增 幅, 主 要 原 因 系 十 一 科 技 与 同 行 业 上 市 公 司 相 关 业 务 对 应 不 同 的 下 游 市 场, 而 不 同 下 游 市 场 景 气 度 差 异 较 大 十 一 科 技 及 同 行 业 上 市 公 司 主 要 服 务 的 下 游 领 域 如 下 :

129 公 司 简 称 主 要 业 务 领 域 中 国 化 学 化 工 石 油 化 工 煤 化 工 中 国 海 诚 轻 工 业 东 华 科 技 化 工 石 油 化 工 三 维 工 程 化 工 石 化 医 药 十 一 科 技 电 子 电 力 ( 光 伏 ) 信 息 来 源 : 上 市 公 司 公 开 信 息 由 于 工 程 承 包 及 技 术 服 务 主 要 对 应 相 关 服 务 领 域 的 固 定 资 产 投 资, 因 此 固 定 资 产 投 资 变 化 情 况 可 以 体 现 下 游 市 场 对 该 等 工 程 承 包 及 技 术 服 务 的 需 求 2013 年 以 来, 煤 炭 开 采 石 油 天 然 气 开 采 石 油 加 工 医 药 制 造 电 子 设 备 制 造 等 行 业 固 定 资 产 投 资 增 速 如 下 所 示 : 数 据 来 源 :Wind 资 讯 由 上 图 可 见, 相 关 行 业 固 定 资 产 投 资 增 速 差 异 较 大, 特 别 是 2014 年 以 来, 受 宏 观 经 济 波 动 影 响, 煤 炭 石 油 及 石 油 加 工 等 传 统 行 业 的 投 资 增 速 持 续 下 滑, 甚 至 出 现 负 增 长, 行 业 景 气 程 度 相 对 较 差 与 此 同 时, 医 药 制 造 业 及 电 子 行 业 的 固 定 资 产 投 资 仍 保 持 10% 以 上 的 增 长, 从 而 拉 动 了 该 领 域 的 工 程 承 包 和 技 术 服 务

130 的 市 场 需 求 鉴 于 十 一 科 技 工 程 总 承 包 及 工 程 设 计 和 咨 询 业 务 主 要 分 布 于 电 力 ( 含 光 伏 电 站 ) 电 子 及 高 端 制 造 物 流 与 民 用 建 筑 生 物 医 药 与 保 健 等 行 业 景 气 度 较 高 的 细 分 领 域, 导 致 其 2014 年 相 关 业 务 收 入 仍 保 持 了 较 高 的 增 长 速 度 此 外, 由 于 十 一 科 技 拥 有 工 程 设 计 综 合 资 质 甲 级, 业 务 覆 盖 范 围 较 广, 可 涵 盖 工 程 设 计 全 部 21 个 行 业, 一 定 程 度 上 可 以 平 抑 部 分 行 业 景 气 度 波 动 的 影 响, 亦 是 其 业 务 收 入 增 长 幅 度 较 高 的 原 因 之 一 综 上, 十 一 科 技 2014 年 工 程 承 包 及 工 程 设 计 和 咨 询 业 务 的 增 长 具 有 合 理 性 三 中 介 机 构 核 查 意 见 ( 一 ) 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 十 一 科 技 2014 年 工 程 承 包 及 工 程 设 计 和 咨 询 业 务 收 入 与 其 在 手 及 新 签 合 同 规 模 相 匹 配, 相 关 收 入 增 长 与 对 应 的 下 游 行 业 景 气 度 及 需 求 增 长 相 匹 配, 收 入 及 其 增 长 具 有 合 理 性 ( 二 ) 会 计 师 核 查 意 见 经 核 查, 会 计 师 认 为 : 十 一 科 技 2014 年 工 程 承 包 及 工 程 设 计 和 咨 询 业 务 收 入 与 其 在 手 及 新 签 合 同 规 模 相 匹 配, 相 关 收 入 增 长 与 对 应 的 下 游 行 业 景 气 度 及 需 求 增 长 相 匹 配, 收 入 及 其 增 长 具 有 合 理 性 18 申 请 材 料 显 示, 报 告 期 内 十 一 科 技 设 计 和 咨 询 业 务 毛 利 率 为 40.33% 49.31% 和 41.42%, 高 于 同 行 业 上 市 公 司 同 类 业 务 毛 利 率 水 平 请 你 公 司 :1) 结 合 十 一 科 技 所 处 行 业 情 况 与 同 行 业 上 市 公 司 的 差 异 情 况 以 及 十 一 科 技 自 身 的 竞 争 优 势, 补 充 披 露 十 一 科 技 设 计 和 咨 询 业 务 毛 利 率 高 于 同 行 业 上 市 公 司 的 原 因 及 合 理 性 2) 补 充 披 露 报 告 期 内 设 计 和 咨 询 业 务 毛 利 率 波 动 的 原 因 及 合 理 性 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 回 复 :

131 一 结 合 十 一 科 技 所 处 行 业 情 况 与 同 行 业 上 市 公 司 的 差 异 情 况 以 及 十 一 科 技 自 身 的 竞 争 优 势, 补 充 披 露 十 一 科 技 设 计 和 咨 询 业 务 毛 利 率 高 于 同 行 业 上 市 公 司 的 原 因 及 合 理 性 关 于 十 一 科 技 设 计 和 咨 询 业 务 毛 利 率 分 析 已 补 充 披 露 于 重 组 报 告 书 第 九 章 管 理 层 讨 论 与 分 析 / 二 标 的 公 司 行 业 特 点 和 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 /( 四 ) 盈 利 能 力 分 析 /4 毛 利 率 分 析, 具 体 如 下 : (1) 十 一 科 技 设 计 及 咨 询 业 务 毛 利 率 水 平 较 高 的 主 要 原 因 十 一 科 技 拥 有 工 程 设 计 综 合 甲 级 资 质, 在 电 子 电 力 ( 含 光 伏 电 站 ) 生 物 医 药 物 流 等 行 业 的 工 程 设 计 领 域 具 有 竞 争 优 势, 而 该 等 行 业 景 气 度 较 高 一 定 程 度 上 促 进 了 相 关 业 务 具 有 较 高 的 利 润 空 间 ; 同 时, 十 一 科 技 在 工 程 设 计 和 咨 询 业 务 领 域 具 有 良 好 的 品 牌, 拥 有 优 秀 的 工 程 设 计 和 咨 询 团 队, 其 研 发 的 多 项 工 程 设 计 工 艺 包 等 专 有 技 术 处 于 国 内 领 先 水 平, 先 进 的 工 程 设 计 技 术 和 综 合 性 的 设 计 能 力 使 得 十 一 科 技 具 有 较 强 的 在 工 程 设 计 业 务 的 承 接 和 定 价 的 能 力, 从 而 保 障 了 较 高 的 毛 利 率 最 近 两 年 及 一 期, 可 比 上 市 公 司 中 国 化 学 中 国 海 诚 东 华 科 技 三 维 工 程 设 计 和 咨 询 业 务 毛 利 率 水 平 情 况 如 下 : 公 司 简 称 毛 利 率 水 平 (%) 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 中 国 化 学 中 国 海 诚 东 华 科 技 行 业 平 均 十 一 科 技 注 : 以 上 数 据 为 选 取 相 关 公 司 披 露 信 息, 可 比 上 市 公 司 三 季 报 未 公 告 分 业 务 的 毛 利 数 据, 因 此 可 比 上 市 公 司 2015 年 1-9 月 设 计 和 咨 询 业 务 毛 利 率 选 取 2015 年 1-6 月 数 据 十 一 科 技 设 计 及 咨 询 业 务 毛 利 率 水 平 高 于 同 行 业 上 市 公 司 平 均 水 平, 主 要 是 由 于 (1) 整 个 工 程 技 术 服 务 行 业 范 围 涵 盖 较 广, 各 细 分 领 域 发 展 速 度 市 场 规 模 行 业 景 气 度 存 在 一 定 差 异, 而 十 一 科 技 在 电 子 电 力 ( 含 光 伏 ) 生 物 制 药 等 景 气 度 较 高 行 业 领 域 内 的 工 程 技 术 服 务 具 备 相 对 竞 争 优 势 保 证 了 其 较 高 的 设 计 及 咨 询 业 务 的 毛 利 率 水 平 ;(2) 可 比 上 市 公 司 中, 中 国 海 诚 所 处 的 轻 工 业 工 程

132 建 设 领 域 竞 争 激 烈, 行 业 技 术 壁 垒 相 对 较 低, 导 致 其 该 项 业 务 毛 利 率 较 低 ; 中 国 化 学 及 东 华 科 技 2014 年 设 计 及 咨 询 业 务 毛 利 率 下 降 幅 度 较 大 主 要 原 因 为 上 述 两 家 公 司 2014 年 设 计 及 咨 询 业 务 收 入 有 所 下 降, 而 折 旧 人 工 等 固 定 成 本 难 以 同 步 下 降, 毛 利 率 亦 随 之 降 低 所 致 综 上, 报 告 期 内 十 一 科 技 设 计 及 咨 询 业 务 毛 利 率 高 于 同 行 业 可 比 上 市 公 司 平 均 水 平, 但 总 体 上 与 东 华 科 技 较 为 接 近, 主 要 系 其 所 服 务 细 分 领 域 的 行 业 景 气 度 较 高, 且 基 于 十 一 科 技 在 相 关 领 域 设 计 及 咨 询 服 务 的 品 牌 和 技 术 等 方 面 的 优 势, 其 具 有 较 强 的 接 单 及 定 价 能 力, 从 而 导 致 其 该 项 业 务 的 毛 利 率 较 高 二 补 充 披 露 报 告 期 内 设 计 和 咨 询 业 务 毛 利 率 波 动 的 原 因 及 合 理 性 关 于 十 一 科 技 报 告 期 内 设 计 和 咨 询 业 务 毛 利 率 波 动 的 原 因 及 合 理 性 已 补 充 披 露 于 重 组 报 告 书 第 九 章 管 理 层 讨 论 与 分 析 / 二 标 的 公 司 行 业 特 点 和 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 /( 四 ) 盈 利 能 力 分 析 /4 毛 利 率 分 析, 具 体 如 下 : (2) 设 计 和 咨 询 业 务 毛 利 率 波 动 的 合 理 性 报 告 期 内, 十 一 科 技 设 计 和 咨 询 业 务 收 入 和 毛 利 率 结 构 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 主 营 业 务 收 入 毛 利 率 业 务 类 型 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 设 计 和 咨 询 电 子 及 高 端 制 造 20, , , % 66.56% 54.02% 电 力 ( 含 光 伏 电 站 ) 5, , , % 49.71% 41.13% 生 物 医 药 与 保 健 5, , , % 50.87% 45.70% 市 政 与 路 桥 2, , , % 41.28% 34.61% 物 流 与 民 用 建 筑 16, , , % 35.23% 29.01% 其 他 16, , , % 41.86% 30.36% 合 计 67, , , % 49.31% 40.33% 十 一 科 技 2014 年 设 计 和 咨 询 业 务 毛 利 率 较 2013 年 上 升 8.98 个 百 分 点, 主 要 原 因 系 : 设 计 及 咨 询 业 务 成 本 主 要 为 技 术 人 员 薪 酬 及 管 理 费 用 等 固 定 成 本, 具 有 显 著 的 规 模 效 应, 十 一 科 技 2014 年 设 计 和 咨 询 业 务 收 入 较 2013 年 增 长 了 40%, 导 致 单 位 成 本 下 降 幅 度 较 大, 毛 利 率 有 所 上 升 此 外, 在 设 计 及 咨 询 业 务 构 成 中, 电

133 子 及 高 端 制 造 领 域 的 业 务 量 占 比 较 大, 且 毛 利 率 增 长 幅 度 较 大, 从 而 亦 拉 高 了 设 计 及 咨 询 业 务 的 整 体 毛 利 率 水 平 十 一 科 技 2015 年 1-9 月 设 计 和 咨 询 业 务 毛 利 率 较 2014 年 基 本 持 平 综 上, 报 告 期 内 十 一 科 技 设 计 及 咨 询 业 务 毛 利 率 的 波 动 具 有 合 理 性 三 中 介 机 构 核 查 意 见 ( 一 ) 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 十 一 科 技 工 程 设 计 和 咨 询 业 务 较 高 的 毛 利 率 水 平 与 其 所 服 务 下 游 行 业 景 气 度 其 具 有 的 品 牌 技 术 和 团 队 等 方 面 的 竞 争 优 势 相 匹 配, 该 等 业 务 毛 利 率 水 平 在 报 告 期 内 有 所 上 升 主 要 系 该 等 业 务 的 成 本 结 构 以 固 定 成 本 为 主, 业 务 收 入 规 模 较 大 幅 度 上 升 导 致 单 位 成 本 下 降 所 致, 具 有 合 理 性 ( 二 ) 会 计 师 核 查 意 见 经 核 查, 会 计 师 认 为 : 十 一 科 技 工 程 设 计 和 咨 询 业 务 较 高 的 毛 利 率 水 平 与 其 所 服 务 下 游 行 业 景 气 度 其 具 有 的 品 牌 技 术 和 团 队 等 方 面 的 竞 争 优 势 相 匹 配, 该 等 业 务 毛 利 率 水 平 在 报 告 期 内 有 所 上 升 主 要 系 该 等 业 务 的 成 本 结 构 以 固 定 成 本 为 主, 业 务 收 入 规 模 较 大 幅 度 上 升 导 致 单 位 成 本 下 降 所 致, 具 有 合 理 性 19 申 请 材 料 显 示,2013 年 十 一 科 技 应 收 账 款 坏 账 准 备 计 提 比 例 进 行 会 计 估 计 变 更, 上 述 会 计 估 计 变 更 对 十 一 科 技 2013 年 利 润 总 额 的 影 响 额 为 7, 万 元 请 你 公 司 补 充 披 露 上 述 会 计 估 计 变 更 的 原 因 及 依 据, 是 否 符 合 企 业 会 计 准 则 的 规 定 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 回 复 : 一 补 充 披 露 上 述 会 计 估 计 变 更 的 原 因 及 依 据, 是 否 符 合 企 业 会 计 准 则 的 规 定 关 于 应 收 账 款 会 计 估 计 变 更 的 原 因 及 依 据 已 补 充 披 露 于 重 组 报 告 书 第 四 章 标 的 资 产 基 本 情 况 / 九 会 计 政 策 及 相 关 会 计 处 理 /( 六 ) 报 告 期 内 会 计 政 策 和 会 计 估 计 的 变 更 情 况 /2 重 要 会 计 估 计 变 更, 具 体 如 下 :

134 (1) 会 计 估 计 变 更 的 原 因 及 依 据 十 一 科 技 本 次 会 计 估 计 变 更 前 的 坏 账 准 备 计 提 比 例 自 2004 年 起 实 施, 当 时 十 一 科 技 业 务 规 模 及 应 收 账 款 余 额 均 较 小 十 一 科 技 2004 年 度 主 营 业 务 收 入 为 28, 万 元, 其 中 以 工 程 设 计 和 咨 询 业 务 收 入 为 主, 占 比 为 89.88%, 工 程 总 承 包 业 务 收 入 占 比 仅 为 7.59%; 十 一 科 技 2004 年 末 应 收 账 款 余 额 为 万 元, 主 要 为 应 收 设 计 费 因 2004 年 为 十 一 科 技 依 据 当 时 适 用 的 企 业 会 计 准 则 和 企 业 会 计 制 度 首 次 开 始 计 提 应 收 账 款 坏 账 准 备, 可 供 参 考 的 历 史 经 验 较 少, 基 于 当 时 的 业 务 结 构 特 点, 并 出 于 谨 慎 性 的 考 虑, 采 用 了 相 对 较 高 的 坏 账 准 备 计 提 比 例 经 过 多 年 的 快 速 发 展, 十 一 科 技 的 业 务 规 模 实 现 大 幅 增 长, 业 务 结 构 亦 发 生 较 大 变 化 2008 年 年 主 营 业 务 收 入 分 别 为 72, 万 元 105, 万 元 296, 万 元 399, 万 元 278, 万 元, 主 要 系 工 程 总 承 包 业 务 收 入 增 长 较 快 所 致 ;2008 年 年 工 程 总 承 包 业 务 收 入 分 别 为 40, 万 元 72, 万 元 242, 万 元 322, 万 元 212, 万 元, 占 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为 55.57% 68.65% 81.96% 80.68% 76.25%, 占 比 呈 现 上 升 趋 势 由 于 工 程 总 承 包 业 务 收 入 施 工 工 期 长, 其 应 收 账 款 回 款 期 较 设 计 及 咨 询 业 务 长,2008 年 年 应 收 账 款 余 额 逐 年 增 加, 分 别 为 3, 万 元 4, 万 元 29, 万 元 48, 万 元 67, 万 元, 其 中 主 要 为 应 收 总 承 包 工 程 款 十 一 科 技 应 收 账 款 客 户 主 要 为 国 内 大 型 企 业 或 大 型 企 业 子 公 司, 拥 有 良 好 的 社 会 信 誉 和 信 用, 并 与 十 一 科 技 保 持 长 期 良 好 的 合 作 关 系, 应 收 账 款 发 生 坏 账 的 风 险 较 小 综 合 考 虑 自 身 业 务 规 模 增 长 业 务 结 构 变 化 以 及 客 户 信 誉 度 等 因 素, 并 基 于 历 年 的 实 际 坏 账 发 生 情 况, 同 时 参 照 同 行 业 上 市 公 司 一 般 水 平, 十 一 科 技 原 于 2004 年 确 定 的 应 收 账 款 坏 账 准 备 计 提 比 例 相 对 过 高, 已 无 法 客 观 的 反 映 十 一 科 技 财 务 状 况 和 经 营 成 果 所 以, 根 据 相 关 企 业 会 计 准 则 规 定 及 结 合 十 一 科 技 实 际 情 况, 十 一 科 技 于 2013 年 决 定 对 公 司 原 应 收 账 款 坏 账 准 备 计 提 比 例 进 行 变 更 十 一 科 技 会 计 估 计 变 更 前 后 坏 账 准 备 比 例 如 下 :

135 应 收 账 款 账 龄 变 更 后 计 提 比 例 (%) 变 更 前 计 提 比 例 (%) 1 年 以 内 ( 含 1 年, 下 同 ) 年 年 年 年 年 以 上 十 一 科 技 与 同 行 业 上 市 公 司 的 应 收 账 款 坏 账 计 提 比 例 对 比 情 况 如 下 表 : 公 司 名 称 应 收 账 款 坏 账 计 提 比 例 (%) 1 年 以 内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年 以 上 东 华 科 技 中 国 海 诚 中 国 化 学 十 一 科 技 注 : 同 行 业 上 市 公 司 的 应 收 账 款 坏 账 计 提 比 例 来 源 于 各 公 司 2015 年 半 年 报 从 上 表 可 见, 本 次 会 计 估 计 变 更 后, 十 一 科 技 目 前 的 应 收 账 款 坏 账 准 备 计 提 比 例 与 同 行 业 水 平 相 当, 会 计 估 计 具 有 合 理 性 (2) 本 次 会 计 估 计 变 更 符 合 企 业 会 计 准 则 的 规 定 企 业 会 计 准 则 第 28 号 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 和 差 错 更 正 第 八 条 规 定, 企 业 据 以 进 行 估 计 的 基 础 发 生 了 变 化, 或 者 由 于 取 得 新 信 息 积 累 更 多 经 验 以 及 后 来 的 发 展 变 化, 可 能 需 要 对 会 计 估 计 进 行 修 订 会 计 估 计 变 更 的 依 据 应 当 真 实 可 靠 十 一 科 技 本 次 会 计 估 计 变 更, 主 要 是 基 于 业 务 规 模 实 现 大 幅 增 长, 且 业 务 结 构 亦 发 生 较 大 变 化, 即 由 2004 年 初 以 工 程 设 计 和 咨 询 业 务 为 主 转 变 为 2008 年 至 2012 年 期 间 以 工 程 总 承 包 业 务 为 主, 并 且 该 等 业 务 结 构 已 基 本 稳 定, 因 此 进 行 会 计 估 计 的 基 础 发 生 了 变 化 ; 另 外, 十 一 科 技 自 2004 年 首 次 执 行 坏 账 准 备 计 提 政 策 起, 已 经 积 累 了 较 多 经 验, 历 年 的 实 际 坏 账 发 生 情 况 并 未 达 到 原 坏 账 准 备 计 提 的 比 例 所 以 本 次 会 计 估 计 变 更 的 依 据 真 实 可 靠 企 业 会 计 准 则 第 28 号 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 和 差 错 更 正 应 用 指

136 南 规 定, 企 业 应 当 根 据 本 准 则 的 规 定, 结 合 本 企 业 的 实 际 情 况, 确 定 会 计 政 策 和 会 计 估 计, 经 股 东 大 会 或 董 事 会 经 理 ( 厂 长 ) 会 议 或 类 似 机 构 批 准, 按 照 法 律 行 政 法 规 等 的 规 定 报 送 有 关 各 方 备 案 企 业 的 会 计 政 策 和 会 计 估 计 一 经 确 定, 不 得 随 意 变 更 如 需 变 更, 应 重 新 履 行 上 述 程 序, 并 按 本 准 则 的 规 定 处 理 2013 年 10 月 12 日, 十 一 科 技 第 一 届 董 事 会 第 八 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 应 收 款 项 坏 账 准 备 比 例 变 更 的 议 案 本 次 会 计 估 计 变 更 无 需 提 交 股 东 大 会 审 议 综 上 所 述, 本 次 会 计 估 计 变 更 符 合 企 业 会 计 准 则 的 规 定 (3) 本 次 会 计 估 计 变 更 的 合 理 性 本 次 会 计 估 计 变 更 符 合 十 一 科 技 的 实 际 情 况 和 行 业 总 体 状 况, 能 够 更 加 客 观 公 允 地 反 映 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果, 为 投 资 者 提 供 更 加 可 靠 准 确 的 会 计 信 息, 并 且 符 合 企 业 会 计 准 则 的 相 关 规 定 二 中 介 机 构 核 查 意 见 ( 一 ) 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 上 述 会 计 估 计 变 更 具 有 合 理 性, 符 合 十 一 科 技 的 实 际 情 况 和 行 业 总 体 状 况, 并 且 履 行 了 相 关 决 策 程 序, 符 合 企 业 会 计 准 则 的 相 关 规 定 ( 二 ) 会 计 师 核 查 意 见 经 核 查, 会 计 师 认 为 : 上 述 会 计 估 计 变 更 具 有 合 理 性, 符 合 十 一 科 技 的 实 际 情 况 和 行 业 总 体 状 况, 并 且 履 行 了 相 关 决 策 程 序, 符 合 企 业 会 计 准 则 的 相 关 规 定 20 申 请 材 料 显 示, 报 告 期 内 十 一 科 技 存 货 账 面 价 值 为 51, 万 元 85, 万 元 和 106, 万 元, 预 收 账 款 账 面 价 值 为 55,899.3 万 元 87, 万 元 和 110,680.8 万 元 请 你 公 司 :1) 补 充 披 露 存 货 中 在 建 合 同 累 计 已 发 生 的 成 本 和 累 计 已 确 认 的 毛 利 ( 亏 损 ) 之 和 超 过 已 结 算 价 款 的 部 分 金 额 及 占 比 情 况 2) 补 充 披 露 预 收 账 款 中 在 建 合 同 已 结 算 的 价 款 超 过 累 计 已 发 生 的 成 本

137 与 累 计 已 确 认 的 毛 利 ( 亏 损 ) 之 和 的 部 分 金 额 及 占 比 情 况 3) 按 照 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 (2014 年 修 订 ) 第 三 十 二 条 的 要 求, 补 充 披 露 存 货 和 预 收 账 款 增 长 较 快 的 原 因 及 合 理 性 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 回 复 : 一 补 充 披 露 存 货 中 在 建 合 同 累 计 已 发 生 的 成 本 和 累 计 已 确 认 的 毛 利 ( 亏 损 ) 之 和 超 过 已 结 算 价 款 的 部 分 金 额 及 占 比 情 况 关 于 存 货 中 在 建 合 同 累 计 已 发 生 的 成 本 和 累 计 已 确 认 的 毛 利 ( 亏 损 ) 之 和 超 过 已 结 算 价 款 的 部 分 金 额 及 占 比 情 况 已 补 充 披 露 于 重 组 报 告 书 第 九 章 管 理 层 讨 论 与 分 析 / 二 标 的 公 司 行 业 特 点 和 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 /( 三 ) 财 务 状 况 分 析 /1 资 产 构 成 分 析 /(5) 存 货, 具 体 如 下 : 1 在 建 合 同 累 计 已 发 生 的 成 本 和 累 计 已 确 认 的 毛 利 ( 亏 损 ) 之 和 超 过 已 结 算 价 款 的 部 分 的 金 额 及 占 比 情 况 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 9 月 末 2014 年 12 月 末 2013 年 12 月 末 累 计 已 发 生 成 本 872, , , 累 计 已 确 认 毛 利 63, , , 减 : 预 计 损 失 已 办 理 结 算 的 金 额 826, , , 建 造 合 同 形 成 的 已 完 工 未 结 算 资 产 109, , , 存 货 账 面 价 值 112, , , 建 造 合 同 形 成 的 已 完 工 未 结 算 资 产 占 存 货 账 面 价 值 的 比 例 (%) 二 补 充 披 露 预 收 账 款 中 在 建 合 同 已 结 算 的 价 款 超 过 累 计 已 发 生 的 成 本 与 累 计 已 确 认 的 毛 利 ( 亏 损 ) 之 和 的 部 分 金 额 及 占 比 情 况 关 于 预 收 账 款 中 在 建 合 同 已 结 算 的 价 款 超 过 累 计 已 发 生 的 成 本 与 累 计 已 确 认 的 毛 利 ( 亏 损 ) 之 和 的 部 分 金 额 及 占 比 情 况 已 补 充 披 露 于 重 组 报 告 书 第 九 章 管 理 层 讨 论 与 分 析 / 二 标 的 公 司 行 业 特 点 和 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 /( 三 ) 财 务 状 况 分 析 /2 负 债 构 成 分 析 /(4) 预 收 款 项, 具 体 如 下 :

138 1 预 收 账 款 中 在 建 合 同 已 结 算 价 款 超 过 累 计 已 发 生 的 成 本 和 累 计 已 确 认 的 毛 利 ( 亏 损 ) 之 和 的 部 分 的 金 额 及 占 比 情 况 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 9 月 末 2014 年 12 月 末 2013 年 12 月 末 累 计 已 发 生 成 本 139, , , 累 计 已 确 认 毛 利 11, , , 减 : 预 计 损 失 已 办 理 结 算 的 金 额 172, , , 建 造 合 同 形 成 的 已 结 算 未 完 工 资 产 21, , , 预 收 账 款 账 面 价 值 121, , , 建 造 合 同 形 成 的 已 结 算 未 完 工 资 产 占 预 收 账 款 账 面 价 值 的 比 例 (%) 三 补 充 披 露 存 货 增 长 较 快 的 原 因 及 合 理 性 关 于 存 货 增 长 较 快 的 原 因 及 合 理 性 已 于 重 组 报 告 书 第 九 章 管 理 层 讨 论 与 分 析 / 二 标 的 公 司 行 业 特 点 和 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 /( 三 ) 财 务 状 况 分 析 /1 资 产 构 成 分 析 /(5) 存 货 修 改 并 补 充 披 露 如 下 : 2 存 货 增 长 较 快 的 原 因 报 告 期 内, 十 一 科 技 存 货 增 长 较 快, 而 在 存 货 构 成 中 建 造 合 同 形 成 的 已 完 工 未 结 算 资 产 余 额 在 各 期 末 存 货 余 额 的 占 比 均 超 过 97%, 存 货 余 额 增 长 主 要 系 : 十 一 科 技 工 程 总 承 包 业 务 规 模 上 升 导 致 公 司 年 末 已 完 工 未 结 算 的 工 程 量 有 所 增 加 ; 同 时, 随 着 十 一 科 技 工 程 总 承 包 业 务 规 模 的 持 续 扩 大, 累 计 完 工 项 目 量 亦 持 续 增 长, 而 该 等 完 工 项 目 最 后 一 期 工 程 量 的 结 算 一 般 会 受 到 客 户 项 目 决 算 以 及 质 保 等 因 素 的 影 响, 导 致 最 后 一 期 工 程 量 的 结 算 会 在 工 程 完 工 后 间 隔 一 段 时 间, 从 而 导 致 存 货 余 额 增 长 较 快 四 补 充 披 露 预 收 账 款 增 长 较 快 的 原 因 及 合 理 性 关 于 预 收 账 款 增 长 较 快 的 原 因 及 合 理 性 已 补 充 披 露 于 重 组 报 告 书 第 九 章 管 理 层 讨 论 与 分 析 / 二 标 的 公 司 行 业 特 点 和 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 /( 三 ) 财 务 状 况 分 析 /2 负 债 构 成 分 析 /(4) 预 收 款 项, 具 体 如 下 :

139 2 预 收 账 款 增 长 较 快 的 原 因 报 告 期 各 期 末, 十 一 科 技 预 收 账 款 余 额 分 别 为 55, 万 元 87, 万 元 和 121, 万 元, 增 长 幅 度 较 大, 主 要 系 十 一 科 技 经 营 规 模 扩 大, 其 新 签 及 正 在 履 行 的 合 同 金 额 持 续 增 加, 导 致 各 期 末 预 收 账 款 增 加 幅 度 较 大 ; 其 中,2015 年 1-9 月, 十 一 科 技 预 收 若 尔 盖 县 卓 坤 20MW 光 伏 电 站 项 目 红 原 县 邛 溪 20MW 光 伏 电 站 项 目 两 个 总 包 项 目 合 计 19, 万 元 的 设 备 款, 导 致 2015 年 9 月 末 较 2014 年 末 预 收 账 款 增 加 较 多 此 外, 报 告 期 内, 十 一 科 技 预 收 账 款 占 负 债 总 额 比 例 分 别 为 24.35% 21.72% 和 24.15%, 总 体 较 为 稳 定, 十 一 科 技 预 收 账 款 规 模 与 其 经 营 规 模 相 匹 配 五 中 介 机 构 核 查 意 见 ( 一 ) 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 报 告 期 内, 十 一 科 技 存 货 和 预 收 账 款 增 长 较 快 主 要 系 其 业 务 规 模 增 长 幅 度 较 大 所 致, 具 有 合 理 性 ( 二 ) 会 计 师 核 查 意 见 经 核 查, 会 计 师 认 为 : 报 告 期 内, 十 一 科 技 存 货 和 预 收 账 款 增 长 较 快 主 要 系 其 业 务 规 模 增 长 幅 度 较 大 所 致, 具 有 合 理 性 21 申 请 材 料 显 示, 截 至 2015 年 6 月 30 日 十 一 科 技 应 收 账 款 账 面 价 值 140, 万 元, 占 总 资 产 的 24% 请 你 公 司 结 合 十 一 科 技 应 收 账 款 构 成 账 龄 坏 账 准 备 计 提 政 策 应 收 方 情 况 期 后 回 款 情 况 向 客 户 提 供 的 信 用 政 策 以 及 同 行 业 情 况 等, 补 充 披 露 :1) 应 收 账 款 占 总 资 产 比 例 是 否 处 于 合 理 水 平 2) 坏 账 准 备 计 提 的 充 分 性 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 回 复 : 一 补 充 披 露 应 收 账 款 占 总 资 产 比 例 是 否 处 于 合 理 水 平 关 于 应 收 账 款 占 总 资 产 比 例 的 合 理 性 已 于 重 组 报 告 书 第 九 章 管 理 层 讨 论 与 分 析 / 二 标 的 公 司 行 业 特 点 和 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 /( 三 ) 财 务 状 况 分 析

140 /1 资 产 构 成 分 析 /(2) 应 收 账 款 修 改 并 补 充 披 露 如 下, 具 体 如 下 : 报 告 期 内, 十 一 科 技 的 应 收 账 款 主 要 为 应 收 取 的 设 计 费 和 已 结 算 未 支 付 的 工 程 合 同 款 报 告 期 各 期 末, 十 一 科 技 应 收 账 款 分 别 为 84, 万 元 129, 万 元 和 148, 万 元 ;2014 年 末 应 收 账 款 较 2013 年 末 增 加 44, 万 元, 增 幅 为 52.87%, 主 要 系 公 司 2014 年 度 营 业 收 入 较 2013 年 增 长 35.07%, 带 动 应 收 账 款 规 模 增 加 所 致 报 告 期 内, 十 一 科 技 应 收 账 款 占 总 资 产 的 比 例 如 下 : 项 目 2015 年 9 月 末 2014 年 末 2013 年 末 应 收 账 款 净 额 ( 万 元 ) 148, , , 总 资 产 ( 万 元 ) 604, , , 应 收 账 款 占 总 资 产 的 比 例 24.61% 26.16% 27.92% 综 上, 报 告 期 内 十 一 科 技 应 收 账 款 占 总 资 产 的 比 例 总 体 较 为 稳 定 1 应 收 账 款 构 成 情 况 报 告 期 内, 十 一 科 技 应 收 账 款 构 成 情 况 如 下 所 示 : 2015 年 9 月 30 日 类 别 单 项 金 额 重 大 并 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 按 信 用 风 险 特 征 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 账 面 余 额 坏 账 准 备 金 额 比 例 金 额 ( 万 元 ) (%) ( 万 元 ) 计 提 比 例 (%) 账 面 价 值 ( 万 元 ) 1, , 账 龄 组 合 161, , , 光 伏 发 电 应 收 款 组 合 1, , 组 合 小 计 162, , , 单 项 金 额 不 重 大 但 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 1, 合 计 164, , , 年 12 月 31 日 类 别 单 项 金 额 重 大 并 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 账 面 余 额 坏 账 准 备 金 额 比 例 金 额 ( 万 元 ) (%) ( 万 元 ) 计 提 比 例 (%) 账 面 价 值 ( 万 元 ) 1, ,

141 按 信 用 风 险 特 征 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 账 龄 组 合 140, , , 光 伏 发 电 应 收 款 组 合 组 合 小 计 140, , , 单 项 金 额 不 重 大 但 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 合 计 142, , , 年 12 月 31 日 类 别 单 项 金 额 重 大 并 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 按 信 用 风 险 特 征 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 账 面 余 额 坏 账 准 备 金 额 比 例 金 额 ( 万 元 ) (%) ( 万 元 ) 计 提 比 例 (%) 账 面 价 值 ( 万 元 ) 1, , 账 龄 组 合 91, , , 光 伏 发 电 应 收 款 组 合 组 合 小 计 91, , , 单 项 金 额 不 重 大 但 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 1, 合 计 93, , , 应 收 账 款 帐 龄 情 况 报 告 期 内, 十 一 科 技 应 收 账 款 账 龄 情 况 如 下 : 2015 年 9 月 30 日 账 龄 账 面 余 额 坏 账 准 备 金 额 ( 万 元 ) 比 例 (%) ( 万 元 ) 1 年 以 内 123, , 年 26, , 年 5, , 年 4, , 年 2, , 年 以 上 1, , 合 计 163, , 年 12 月 31 日 账 龄 账 面 余 额 坏 账 准 备 金 额 ( 万 元 ) 比 例 (%) ( 万 元 ) 1 年 以 内 113, , 年 19, , 年 5, ,

142 3-4 年 2, , 年 1, , 年 以 上 1, , 合 计 142, , 年 12 月 31 日 账 龄 账 面 余 额 坏 账 准 备 金 额 ( 万 元 ) 比 例 (%) ( 万 元 ) 1 年 以 内 73, , 年 12, , 年 4, , 年 1, , 年 年 以 上 1, , 合 计 93, , 报 告 期 内, 公 司 应 收 账 款 账 龄 结 构 较 为 稳 定 截 至 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 9 月 末,1 年 以 内 的 应 收 账 款 余 额 占 全 部 应 收 账 款 余 额 的 比 例 分 别 为 78.70% 79.52% 和 75.47%;1-2 年 以 内 的 应 收 账 款 余 额 占 全 部 应 收 账 款 余 额 的 比 例 分 别 达 到 13.47% 13.38% 和 15.93% 报 告 期 内, 应 收 账 款 总 体 账 龄 呈 现 稳 定 态 势 3 应 收 账 款 主 要 客 户 情 况 截 至 2015 年 9 月 末, 应 收 账 款 中 前 五 名 客 户 情 况 如 下 : 单 位 名 称 应 收 账 款 占 应 收 账 款 与 十 一 科 期 末 余 额 账 龄 总 额 的 比 例 技 关 系 ( 万 元 ) (%) 乌 拉 特 前 旗 协 合 光 伏 发 电 有 限 公 司 非 关 联 方 15, 年 之 内 1-2 年 9.79 衢 州 兴 辉 新 能 源 有 限 公 司 非 关 联 方 11, 年 之 内 6.75 内 蒙 古 中 环 光 伏 材 料 有 限 公 司 非 关 联 方 7, 年 之 内 4.33 同 心 县 隆 基 新 能 源 有 限 公 司 非 关 联 方 5, 年 之 内 3.52 江 阴 海 润 太 阳 能 电 力 有 限 公 司 非 关 联 方 4, 年 之 内 2.48 合 计 43, 年 9 月 末, 十 一 科 技 前 五 名 应 收 账 款 余 额 合 计 为 43, 万 元, 占 总 应 收 账 款 余 额 的 26.87% 应 收 账 款 主 要 应 收 方 中 乌 拉 特 前 旗 协 合 光 伏 发 电 有 限 公 司 为 光 伏 电 站 项 目 公 司,2016 年 2 月 18 日, 十 一 科 技 全 资 子 公 司 无 锡 十 一 新 能 源 投 资 发 展 有 限 公 司 已 与 无 锡 泰 达 新 能 源 科 技 有 限 公 司 签 订 股 权 转 让 协 议, 拟 收 购 其

143 持 有 的 乌 拉 特 前 旗 协 合 光 伏 发 电 有 限 公 司 100% 股 权, 乌 拉 特 前 旗 协 合 光 伏 发 电 有 限 公 司 将 成 为 十 一 科 技 的 全 资 孙 公 司 ; 其 余 均 为 国 内 大 型 企 业 或 大 型 企 业 子 公 司, 拥 有 良 好 的 社 会 信 誉 和 信 用, 并 与 十 一 科 技 保 持 长 期 良 好 的 合 作 关 系, 因 此 应 收 账 款 发 生 坏 账 的 风 险 较 小 4 应 收 款 期 后 回 款 情 况 截 至 2016 年 2 月 29 日, 十 一 科 技 2015 年 9 月 末 应 收 账 款 余 额 前 十 名 客 户 回 款 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 单 位 名 称 金 额 期 后 回 款 回 款 比 例 金 额 (%) 1 乌 拉 特 前 旗 协 合 光 伏 发 电 有 限 公 司 15, 衢 州 兴 辉 新 能 源 有 限 公 司 11, , 内 蒙 古 中 环 光 伏 材 料 有 限 公 司 7, , 同 心 县 隆 基 新 能 源 有 限 公 司 5, , 江 阴 海 润 太 阳 能 电 力 有 限 公 司 4, , 南 通 欧 贝 黎 新 能 源 电 力 股 份 有 限 公 司 3, 山 西 潞 安 太 阳 能 科 技 有 限 公 司 3, , 赤 峰 市 永 能 新 能 源 有 限 公 司 3, , 泗 水 县 中 电 电 气 光 伏 发 电 有 限 公 司 3, , 中 宁 县 隆 基 天 华 新 能 源 有 限 公 司 2, , 合 计 60, , 年 2 月 18 日, 十 一 科 技 已 与 无 锡 泰 达 新 能 源 科 技 有 限 公 司 签 订 股 权 转 让 协 议, 拟 收 购 其 持 有 的 乌 拉 特 前 旗 协 合 光 伏 发 电 有 限 公 司 100% 股 权, 乌 拉 特 前 旗 协 合 光 伏 发 电 有 限 公 司 将 成 为 十 一 科 技 的 全 资 孙 公 司, 上 述 应 收 账 款 无 回 收 风 险 截 至 2016 年 2 月 29 日, 十 一 科 技 已 收 回 2015 年 9 月 末 应 收 账 款 余 额 前 十 名 客 户 回 款 33, 万 元, 回 款 比 例 55.61%, 扣 除 乌 拉 特 前 旗 协 合 光 伏 发 电 有 限 公 司 影 响 后 其 他 客 户 回 款 33, 万 元, 回 款 比 例 75.47%, 回 款 情 况 较 好, 应 收 账 款 发 生 坏 账 风 险 较 小 5 十 一 科 技 信 用 政 策 情 况

144 十 一 科 技 总 承 包 业 务 一 般 结 算 进 度 安 排 为 : 发 包 人 签 署 合 同 的 一 定 时 间 内, 支 付 合 同 一 定 比 例 的 工 程 预 付 款 ; 承 包 人 按 照 工 程 量 报 告, 监 理 工 程 师 核 验 工 程 量 后, 由 发 包 人 向 承 包 人 支 付 工 程 进 度 款 ; 在 竣 工 验 收 后, 支 付 部 分 尾 款 ; 留 少 量 尾 款 作 为 质 量 保 修 金, 在 质 量 保 修 期 届 满 时 支 付 公 司 在 承 接 业 务 前, 根 据 客 户 所 处 的 行 业 现 状 及 前 景 资 产 规 模 履 约 能 力 合 同 金 额 及 连 续 性 工 程 特 点 及 周 期 工 程 所 需 资 金 情 况 管 理 层 诚 信 等 指 标, 与 客 户 协 商 工 程 项 目 的 具 体 付 款 方 式, 由 商 务 部 门 呈 报 分 院 风 控 部 门 审 核, 风 控 部 门 随 后 召 开 风 控 会 议, 经 分 院 风 控 部 门 审 核 批 准 后, 再 签 署 正 式 工 程 总 承 包 合 同 ; 对 于 合 同 总 金 额 超 过 5,000 万 元 的 项 目, 需 再 经 总 院 风 控 委 及 院 长 批 准 十 一 科 技 设 计 咨 询 类 业 务 一 般 结 算 进 度 安 排 为 : 签 署 设 计 合 同 支 付 20%, 初 步 设 计 支 付 至 50%, 施 工 图 完 成 后 支 付 至 90%-95%,5%-10% 尾 款 在 工 地 服 务 项 目 验 收 合 格 后 支 付 根 据 与 客 户 协 商 情 况, 上 述 结 算 节 点 及 金 额 比 例 可 能 有 所 调 整 公 司 严 格 执 行 客 户 付 款 管 理 制 度, 对 客 户 定 期 进 行 对 账 清 账 针 对 客 户 欠 款 情 况, 采 取 必 要 措 施, 加 大 欠 款 的 清 收 力 度 十 一 科 技 制 定 的 信 用 政 策 符 合 企 业 实 际 情 况, 能 够 有 效 控 制 坏 账 发 生 的 风 险, 坏 账 计 提 比 较 充 分 综 上, 报 告 期 内 十 一 科 技 应 收 账 款 余 额 随 经 营 规 模 增 长 有 所 上 升, 占 总 资 产 比 率 较 为 稳 定, 应 收 账 款 账 龄 总 体 呈 现 稳 定 态 势, 符 合 其 业 务 特 点, 应 收 账 款 客 户 质 量 较 高, 应 收 账 款 发 生 坏 账 的 风 险 总 体 较 小 二 补 充 披 露 坏 账 准 备 计 提 的 充 分 性 关 于 坏 账 准 备 计 提 的 充 分 性 已 于 重 组 报 告 书 第 九 章 管 理 层 讨 论 与 分 析 / 二 标 的 公 司 行 业 特 点 和 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 /( 三 ) 财 务 状 况 分 析 /1 资 产 构 成 分 析 /(2) 应 收 账 款 补 充 披 露 如 下 : 6 坏 账 计 提 的 充 分 性 说 明 十 一 科 技 坏 账 准 备 计 提 的 会 计 政 策 如 下 : A. 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 的 应 收 款 项 :

145 单 项 金 额 重 大 的 判 断 依 据 或 金 额 标 准 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 金 额 1,000 万 元 以 上 ( 含 ) 的 应 收 账 款 单 独 进 行 减 值 测 试, 根 据 其 预 计 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额, 计 提 坏 账 准 备, 经 单 独 测 试 未 发 生 减 值 的, 以 账 龄 为 信 用 风 险 特 征 根 据 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 B. 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 : 信 用 风 险 特 征 组 合 的 确 定 依 据 : 公 司 按 款 项 回 收 的 可 能 性 及 账 龄 划 分 具 有 类 似 风 险 特 征 的 应 收 款 项 组 合 组 合 的 风 险 较 大 的 具 体 标 准 为 : 有 确 凿 证 据 证 明 该 款 项 确 实 无 法 收 回 根 据 信 用 风 险 特 征 组 合 确 定 的 计 提 方 法 : 如 有 确 凿 证 据 证 明 款 项 在 未 来 回 收 的 可 能 性 较 小, 对 该 款 项 单 独 进 行 减 值 测 试, 按 照 未 来 预 计 无 法 收 回 的 金 额 提 取 坏 账 准 备 ; 如 预 计 短 期 能 够 收 回 该 款 项, 则 不 计 提 坏 账 准 备 除 已 单 独 计 提 减 值 准 备 的 应 收 款 项 外, 公 司 根 据 以 前 年 度 与 之 相 同 或 相 类 似 的 按 账 龄 段 划 分 的 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 的 应 收 款 项 组 合 的 实 际 损 失 率 为 基 础, 结 合 现 时 情 况 确 定 以 下 坏 账 准 备 计 提 的 比 例 : 账 龄 应 收 账 款 计 提 比 例 (%) 1 年 以 内 ( 含 1 年 ) 年 年 年 年 70 5 年 以 上 100 C. 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 : 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 理 由 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 单 项 金 额 不 重 大 且 按 照 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 不 能 反 映 其 风 险 特 征 的 应 收 款 项 根 据 其 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额, 计 提 坏 账 准 备 从 十 一 科 技 应 收 账 款 结 构 来 看, 主 要 为 账 龄 组 合, 报 告 期 各 期 末 该 等 组 合 余 额 占 应 收 账 款 余 额 比 例 分 别 为 97.70% 98.70% 和 98.67% 从 应 收 账 款 账 龄 来 看, 1 年 以 内 的 应 收 账 款 余 额 占 比 分 别 为 78.70% 79.52% 和 75.47%;1-2 年 以 内 的 应 收 账 款 余 额 占 全 部 应 收 账 款 余 额 的 比 例 分 别 达 到 13.47% 13.38% 和 15.93%, 两 者

146 合 计 占 比 达 到 92.17% 92.90% 和 91.40%, 应 收 账 款 账 龄 总 体 呈 现 稳 定 态 势, 且 与 十 一 科 技 的 业 务 特 点 及 给 予 客 户 的 商 业 信 用 相 匹 配 十 一 科 技 客 户 质 量 总 体 较 为 优 良, 且 期 后 回 款 情 况 良 好, 应 收 账 款 发 生 坏 账 的 风 险 总 体 较 低 ( 关 于 应 收 账 款 结 构 账 龄 客 户 期 后 回 款 和 信 用 政 策 情 况 的 相 关 分 析 请 参 见 本 节 之 和 5) 十 一 科 技 应 收 账 款 坏 账 计 提 比 例 与 同 行 业 上 市 公 司 的 对 比 情 况 如 下 : 应 收 账 款 坏 账 计 提 比 例 (%) 公 司 名 称 1 年 以 内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年 以 上 东 华 科 技 中 国 海 诚 中 国 化 学 十 一 科 技 根 据 上 表 数 据, 十 一 科 技 坏 账 计 提 比 例 与 同 行 业 上 市 公 司 坏 账 计 提 比 例 总 体 相 当, 符 合 行 业 特 点, 坏 账 计 提 比 例 较 为 合 理 综 上, 十 一 科 技 坏 账 准 备 计 提 方 法 符 合 相 关 会 计 准 则 要 求, 按 账 龄 法 计 提 的 坏 账 准 备 比 例 合 理, 符 合 其 业 务 特 点 及 同 行 业 上 市 公 司 状 况, 公 司 客 户 质 量 较 为 优 良, 发 生 坏 账 的 风 险 较 低, 其 坏 账 准 备 计 提 较 为 充 分 三 中 介 机 构 核 查 意 见 ( 一 ) 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 报 告 期 内, 十 一 科 技 应 收 账 款 占 总 资 产 比 例 总 体 较 为 稳 定, 处 于 合 理 水 平, 应 收 账 款 坏 账 准 备 计 提 较 为 充 分 ( 二 ) 会 计 师 核 查 意 见 经 核 查, 会 计 师 认 为 : 报 告 期 内, 十 一 科 技 应 收 账 款 占 总 资 产 比 例 总 体 较 为 稳 定, 处 于 合 理 水 平, 应 收 账 款 坏 账 准 备 计 提 较 为 充 分 22 申 请 材 料 显 示, 报 告 期 各 期 末, 十 一 科 技 在 建 工 程 账 面 价 值 分 别 为 万 元 31, 万 元 和 62, 万 元, 占 资 产 总 额 比 例 分 别 为 0.33% 6.34%

147 和 10.58% 请 你 公 司 结 合 光 伏 电 站 投 资 情 况 补 充 披 露 在 建 工 程 增 长 较 快 的 合 理 性 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 回 复 : 一 结 合 光 伏 电 站 投 资 情 况 补 充 披 露 在 建 工 程 增 长 较 快 的 合 理 性 关 于 在 建 工 程 增 长 较 快 的 合 理 性 已 于 重 组 报 告 书 第 九 章 管 理 层 讨 论 与 分 析 / 二 标 的 公 司 行 业 特 点 和 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 /( 三 ) 财 务 状 况 分 析 /1 资 产 构 成 分 析 /(7) 在 建 工 程 修 改 并 补 充 披 露 如 下 : 报 告 期 内, 十 一 科 技 在 建 工 程 主 要 由 在 建 高 新 技 术 工 程 中 心 建 设 成 本 尚 未 投 入 使 用 的 新 购 办 公 场 所 购 置 成 本 和 装 修 费 以 及 在 建 光 伏 电 站 投 资 运 营 项 目 建 设 成 本 构 成 2013 年 末 2014 年 末 2015 年 6 月 末 和 2015 年 9 月 末, 十 一 科 技 在 建 工 程 账 面 价 值 分 别 为 万 元 31, 万 元 62, 万 元 和 9, 万 元, 占 资 产 总 额 比 例 分 别 为 0.33% 6.34% 10.58% 和 1.50% 报 告 期 内, 十 一 科 技 在 建 工 程 账 面 价 值 变 动 主 要 因 为 十 一 科 技 于 2014 年 进 军 光 伏 电 站 的 项 目 开 发 及 运 营 行 业, 随 着 建 设 资 金 的 持 续 投 入,2014 年 末 在 建 光 伏 电 站 投 资 运 营 项 目 形 成 的 在 建 工 程 账 面 值 均 较 前 期 大 幅 增 长 ;2015 年 6 月 末 在 建 工 程 增 长 幅 度 较 大 主 要 系 光 伏 电 站 在 建 工 程 持 续 投 入 导 致 ; 截 至 2015 年 9 月 30 日, 该 等 光 伏 电 站 已 达 到 预 定 可 使 用 状 态, 转 为 固 定 资 产, 故 2015 年 9 月 末 在 建 工 程 账 面 余 额 大 幅 下 降 报 告 期 内, 十 一 科 技 在 建 工 程 明 细 变 化 情 况 如 下 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 名 称 2013 年 末 2014 年 末 2015 年 6 月 末 2015 年 9 月 末 察 右 后 旗 红 牧 二 期 30MWp 光 伏 发 电 项 目 - 9, , 杭 锦 旗 10MWp 光 伏 发 电 项 目 - 2, , 内 蒙 古 锡 林 浩 特 胜 利 20MWp 光 伏 发 电 项 目 内 蒙 卓 资 巴 音 35MWp 光 伏 发 电 项 目 内 蒙 卓 资 九 十 九 泉 风 20MWp 光 伏 发 电 项 目 - 3, , , , , , 小 计 - 25, , 办 公 室 装 修 费

148 办 公 楼 装 修 工 程 绵 阳 市 涪 城 区 临 园 路 东 段 72 号 新 益 大 厦 主 楼 (A 栋 )21 号 , , , 成 都 总 部 高 新 技 术 工 程 中 心 项 目 - 2, , , 华 东 大 楼 装 修 工 程 - 1, 合 计 , , , 由 上 表 可 以 看 出,2014 年 末 在 建 工 程 较 2013 年 末 增 加 30, 万 元, 其 中 光 伏 电 站 在 建 项 目 增 加 25, 万 元, 占 当 期 在 建 工 程 整 体 增 加 额 的 83.73%; 2015 年 6 月 末 在 建 工 程 较 2014 年 末 增 加 31, 万 元, 其 中 光 伏 电 站 在 建 项 目 增 加 29, 万 元, 占 当 期 在 建 工 程 整 体 增 加 额 的 92.76%;2015 年 9 月 末, 由 于 在 建 工 程 中 的 光 伏 电 站 建 设 项 目 达 到 预 定 可 使 用 状 态 后 转 为 固 定 资 产, 光 伏 电 站 在 建 项 目 金 额 下 降 为 万 元, 因 此, 在 建 工 程 余 额 大 幅 下 降 综 上, 报 告 期 内, 十 一 科 技 在 建 工 程 余 额 的 增 减 变 动 主 要 受 光 伏 电 站 项 目 投 资 建 设 影 响, 与 其 建 设 进 度 相 匹 配, 在 建 工 程 报 告 期 内 的 增 减 变 动 情 况 是 合 理 的 二 中 介 机 构 核 查 意 见 ( 一 ) 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 报 告 期 内, 十 一 科 技 在 建 工 程 增 减 变 动 主 要 受 其 光 伏 电 站 项 目 投 资 及 建 设 进 度 情 况 影 响, 其 增 减 变 动 是 合 理 的 ( 二 ) 会 计 师 核 查 意 见 经 核 查, 会 计 师 认 为 : 报 告 期 内, 十 一 科 技 在 建 工 程 增 减 变 动 主 要 受 其 光 伏 电 站 项 目 投 资 及 建 设 进 度 情 况 影 响, 其 增 减 变 动 是 合 理 的 23 申 请 材 料 显 示, 最 近 三 年 十 一 科 技 经 营 活 动 现 金 流 量 金 额 分 别 为 11,408.5 万 元 -15, 万 元 -11, 万 元 请 你 公 司 补 充 披 露 十 一 科 技 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 与 净 利 润 是 否 匹 配, 原 因 及 合 理 性 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 回 复 :

149 一 补 充 披 露 十 一 科 技 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 与 净 利 润 是 否 匹 配, 原 因 及 合 理 性 关 于 十 一 科 技 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 与 净 利 润 匹 配 情 况 的 分 析 已 补 充 披 露 于 重 组 报 告 书 第 九 章 管 理 层 讨 论 与 分 析 / 二 标 的 公 司 行 业 特 点 和 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 /( 三 ) 财 务 状 况 分 析 /4 主 要 财 务 指 标 分 析 /(1) 偿 债 能 力 指 标 分 析, 具 体 如 下 : 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-9 月, 十 一 科 技 实 现 净 利 润 分 别 为 11, 万 元 20, 万 元 11, 万 元, 与 同 期 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 存 在 一 定 差 异, 就 该 差 异 的 形 成 原 因 及 合 理 性 具 体 分 析 如 下 : 十 一 科 技 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 与 净 利 润 差 异 情 况 如 下 : 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 1 将 净 利 润 调 节 为 经 营 活 动 现 金 流 量 : 净 利 润 11, , , 加 : 资 产 减 值 准 备 3, , , 固 定 资 产 折 旧 油 气 资 产 折 耗 生 产 性 生 物 资 产 折 旧 2, , , 无 形 资 产 摊 销 长 期 待 摊 费 用 摊 销 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 的 损 失 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) -2, 固 定 资 产 报 废 损 失 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) 公 允 价 值 变 动 损 失 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) 财 务 费 用 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) 4, , 投 资 损 失 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) -1, , , 递 延 所 得 税 资 产 减 少 ( 增 加 以 - 号 填 列 ) 递 延 所 得 税 负 债 增 加 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) 存 货 的 减 少 ( 增 加 以 - 号 填 列 ) -26, , , 经 营 性 应 收 项 目 的 减 少 ( 增 加 以 - 号 填 列 ) -44, , , 经 营 性 应 付 项 目 的 增 加 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) 24, , , 其 他 , 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -28, , , 差 异 -40, ,

150 从 上 表 可 见, 十 一 科 技 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 与 当 期 净 利 润 的 产 生 主 要 由 存 货 经 营 性 应 收 项 目 和 经 营 性 应 付 项 目 的 增 减 变 动 导 致 具 体 如 下 : 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 与 净 利 润 产 生 差 异 的 主 要 影 响 因 素 : 其 中 : 存 货 的 减 少 ( 增 加 以 - 号 填 列 ) -26, , , 经 营 性 应 收 项 目 的 减 少 ( 增 加 以 - 号 填 列 ) -44, , , 经 营 性 应 付 项 目 的 增 加 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) 24, , , 存 货 及 经 营 性 应 收 应 付 项 目 变 动 影 响 -46, , , 剔 除 存 货 经 营 性 应 收 和 应 付 影 响 后 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 17, , , 剔 除 影 响 后 与 净 利 润 差 异 6, , , 年 度, 十 一 科 技 存 货 及 经 营 性 应 收 项 目 合 计 增 加 97, 万 元, 经 营 性 应 付 项 目 增 加 95, 万 元, 通 过 业 主 预 付 工 程 款 及 供 应 商 提 供 的 商 业 信 用, 基 本 可 以 覆 盖 其 营 运 资 金 的 需 求, 从 而 导 致 当 期 经 营 性 现 金 流 量 净 额 与 净 利 润 无 较 大 差 异 2014 年 度 2015 年 1-9 月, 十 一 科 技 存 货 及 经 营 性 应 收 项 目 合 计 增 加 分 别 为 118, 万 元 71, 万 元, 经 营 性 应 付 项 目 增 加 分 别 为 75, 万 元 24, 万 元 一 方 面, 随 着 十 一 科 技 收 入 规 模 出 现 较 大 幅 度 上 升, 存 货 及 经 营 性 应 收 项 目 增 加 幅 度 较 大, 而 十 一 科 技 于 2014 年 开 始 光 伏 电 站 项 目 建 设, 十 一 科 技 将 部 分 供 应 商 提 供 的 商 业 信 用 用 于 该 等 项 目 建 设, 该 等 款 项 对 现 金 流 量 表 的 影 响 列 报 在 投 资 活 动 产 生 现 金 流 量 部 分, 导 致 当 期 经 营 性 应 付 项 目 增 加 相 对 较 少, 与 经 营 性 应 收 项 目 和 存 货 增 加 额 之 间 存 在 较 大 缺 口, 从 而 导 致 当 期 经 营 性 现 金 流 量 净 额 与 净 利 润 存 在 较 大 差 异 综 上, 十 一 科 技 报 告 期 内 经 营 性 现 金 流 量 净 额 与 当 期 实 现 之 净 利 润 的 差 异 主 要 系 其 经 营 规 模 扩 大 导 致 存 货 和 经 营 性 应 收 项 目 增 幅 较 大 ; 同 时, 十 一 科 技 2014 年 及 2015 年 1-9 月 建 设 光 伏 电 站 项 目 过 程 中, 将 部 分 供 应 商 提 供 之 商 业 信 用 用 于 相 关 项 目 建 设, 导 致 经 营 性 应 付 项 目 增 加 较 少 所 致, 剔 除 该 因 素, 十 一 科 技 经 营 性 现 金 流 量 净 额 与 当 期 实 现 之 净 利 润 基 本 匹 配, 具 有 合 理 性

151 二 中 介 机 构 核 查 意 见 ( 一 ) 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 十 一 科 技 报 告 期 内 经 营 性 现 金 流 量 净 额 与 当 期 实 现 之 净 利 润 的 差 异 主 要 系 其 经 营 规 模 扩 大 导 致 存 货 和 经 营 性 应 收 项 目 增 幅 较 大 ; 同 时, 十 一 科 技 于 2014 年 及 2015 年 1-9 月 建 设 光 伏 电 站 项 目 过 程 中, 将 部 分 供 应 商 提 供 之 商 业 信 用 用 于 相 关 项 目 建 设, 该 等 款 项 对 现 金 流 量 表 的 影 响 列 报 在 投 资 活 动 产 生 现 金 流 量 部 分, 导 致 经 营 性 应 付 项 目 增 加 较 少 所 致, 剔 除 该 因 素, 十 一 科 技 经 营 性 现 金 流 量 净 额 与 当 期 实 现 之 净 利 润 基 本 匹 配, 具 有 合 理 性 ( 二 ) 会 计 师 核 查 意 见 经 核 查, 会 计 师 认 为 : 十 一 科 技 报 告 期 内 经 营 性 现 金 流 量 净 额 与 当 期 实 现 之 净 利 润 的 差 异 主 要 系 其 经 营 规 模 扩 大 导 致 存 货 和 经 营 性 应 收 项 目 增 幅 较 大 ; 同 时, 十 一 科 技 于 2014 年 及 2015 年 1-9 月 建 设 光 伏 电 站 项 目 过 程 中, 将 部 分 供 应 商 提 供 之 商 业 信 用 用 于 相 关 项 目 建 设, 该 等 款 项 对 现 金 流 量 表 的 影 响 列 报 在 投 资 活 动 产 生 现 金 流 量 部 分, 导 致 经 营 性 应 付 项 目 增 加 较 少 所 致, 剔 除 该 因 素, 十 一 科 技 经 营 性 现 金 流 量 净 额 与 当 期 实 现 之 净 利 润 基 本 匹 配, 具 有 合 理 性 24 申 请 材 料 显 示, 十 一 科 技 2014 年 处 置 参 股 子 公 司 成 都 开 立 33% 股 权 产 生 投 资 收 益 万 元 请 你 公 司 补 充 披 露 处 置 成 都 开 立 的 原 因, 及 对 十 一 科 技 生 产 经 营 的 影 响 请 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 回 复 : 一 补 充 披 露 处 置 成 都 开 利 的 原 因, 及 对 十 一 科 技 生 产 经 营 的 影 响 关 于 处 置 成 都 开 利 的 原 因 及 对 十 一 科 技 生 产 经 营 的 影 响 已 补 充 披 露 于 重 组 报 告 书 第 九 章 管 理 层 讨 论 与 分 析 / 二 标 的 公 司 行 业 特 点 和 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 /( 四 ) 盈 利 能 力 分 析 /1 利 润 表 主 要 科 目 分 析 /(4) 公 允 价 值 变 动 收 益 投 资 收 益 营 业 外 收 支 /2 投 资 收 益, 具 体 如 下 : 十 一 科 技 于 2014 年 通 过 北 京 产 权 交 易 所 协 议 转 让 成 都 开 利 33% 股 权 成 都 开 利 基 本 情 况 如 下 :

152 公 司 名 称 : 成 都 开 利 爱 得 瑞 空 调 设 备 有 限 公 司 成 立 日 期 :2006 年 11 月 20 日 注 册 资 本 :5,000 万 元 营 业 执 照 注 册 号 : 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 台 港 澳 与 境 内 合 资 ) 经 营 范 围 : 设 计 制 造 组 装 应 用 于 空 调 行 业 的 空 调 末 端 产 品 ( 空 气 处 理 机 及 风 机 盘 管 ); 销 售 本 公 司 产 品 及 暖 通 空 调 冷 冻 设 备 相 关 零 配 件 ; 机 电 设 备 工 程 安 装 建 筑 智 能 化 工 程 安 装 空 调 及 净 化 系 统 工 程 安 装 等 本 次 转 让 前, 成 都 开 利 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 开 利 亚 洲 有 限 公 司 3, % 十 一 科 技 1, % 合 计 5, % 成 都 开 利 主 要 从 事 空 调 设 备 及 其 配 件 的 生 产 和 销 售, 其 设 立 的 目 的 主 要 系 其 控 股 股 东 开 利 亚 洲 有 限 公 司 希 望 通 过 十 一 科 技 在 工 程 总 承 包 和 工 程 设 计 项 目 上 的 经 验 及 渠 道, 提 供 潜 在 的 项 目 信 息, 扩 大 其 冷 冻 机 空 调 产 品 的 市 场 鉴 于 该 公 司 与 十 一 科 技 主 营 业 务 相 关 度 较 低, 为 进 一 步 突 出 主 营 业 务, 并 获 得 合 理 投 资 收 益, 十 一 科 技 对 持 有 的 成 都 开 利 33% 股 权 进 行 了 处 置 转 让 成 都 开 利 的 股 权 对 十 一 科 技 的 生 产 经 营 没 有 重 大 影 响 二 中 介 机 构 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 成 都 开 利 业 务 与 十 一 科 技 主 营 业 务 相 关 度 较 低, 处 置 该 公 司 股 权 不 会 对 十 一 科 技 生 产 经 营 产 生 重 大 影 响 25 申 请 材 料 显 示, 收 益 法 评 估 时 预 测 2015 年 7 至 12 月 实 现 收 入 331, 万 元, 净 利 润 为 14, 万 元 请 你 公 司 结 合 2015 年 项 目 进 展 及 收 入 确 认 情 况, 补 充 披 露 十 一 科 技 2015 年 预 测 营 业 收 入 和 净 利 润 的 可 实 现 性 请 独 立 财 务 顾 问 和 评 估 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见

153 回 复 : 一 结 合 2015 年 项 目 进 展 及 收 入 确 认 情 况, 补 充 披 露 十 一 科 技 2015 年 预 测 营 业 收 入 和 净 利 润 的 可 实 现 性 关 于 十 一 科 技 2015 年 预 测 营 业 收 入 和 净 利 润 的 可 实 现 性 已 补 充 披 露 于 重 组 报 告 书 第 六 章 交 易 标 的 评 估 情 况 / 四 收 益 法 评 估 结 果 估 值 参 数 选 取 及 依 据 /( 三 ) 未 来 预 期 收 益 现 金 流 预 测, 具 体 如 下 : 年 预 测 营 业 收 入 和 净 利 润 的 可 实 现 性 十 一 科 技 母 公 司 2015 年 1-6 月 实 现 收 入 亿, 比 2014 年 同 期 增 长 3.96 亿 元, 主 营 收 入 同 比 增 长 约 22%, 评 估 预 测 时 基 于 同 期 收 入 增 长 情 况, 预 测 全 年 营 业 收 入 比 去 年 同 期 增 长 10% 左 右 根 据 十 一 科 技 未 经 审 计 的 母 公 司 财 务 报 表,2015 年 母 公 司 全 年 共 实 现 主 营 收 入 亿 元, 扣 除 上 半 年 数 后 2015 年 7 至 12 月 共 实 现 亿 元, 比 预 测 数 少 4.42 亿 元 各 分 项 收 入 与 预 测 数 的 比 较 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 收 入 项 目 2015 年 1-6 月 2015 年 度 2015 年 7-12 月 2015 年 7-12 月 审 定 实 际 数 未 审 实 际 数 未 审 实 际 数 预 测 数 差 异 金 额 A B C=B-A D E=C-D 总 包 类 169, , , , , 设 计 咨 询 类 46, , , , , 监 理 类 合 计 216, , , , , 综 上,2015 年 7-12 月 实 现 营 业 收 入 ( 未 经 审 计 ) 较 预 测 数 的 差 异 主 要 系 总 包 类 业 务 实 现 收 入 较 预 测 数 下 降 了 17.87% 按 收 益 法 评 估 同 口 径 ( 即 不 考 虑 房 租 等 其 他 业 务 收 支 投 资 收 益 计 提 的 资 产 减 值 损 失 营 业 外 收 支 等 ) 计 算 的 2015 年 7-12 月 实 现 净 利 润 共 1.44 亿 元 ( 未 经 审 计 ), 与 预 测 数 基 本 一 致 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 7-12 月 2015 年 7-12 月 预 测 数 未 审 实 际 数 差 异 金 额 A B C=B-A 一 主 营 业 务 收 入 331, , , 减 : 主 营 业 务 成 本 281, , ,

154 项 目 2015 年 7-12 月 2015 年 7-12 月 预 测 数 未 审 实 际 数 差 异 金 额 主 营 业 务 税 金 及 附 加 3, , 营 业 费 用 1, 管 理 费 用 25, , , 财 务 费 用 3, , 二 营 业 利 润 16, , 三 利 润 总 额 16, , 减 : 所 得 税 费 用 2, , 四 净 利 润 14, , 收 入 未 达 预 测 数 而 净 利 实 现 预 测 数 的 主 要 原 因 如 下 : (1) 从 收 入 构 成 角 度,2015 年 7-12 月 实 现 的 设 计 和 咨 询 业 务 收 入 ( 未 经 审 计 ) 超 过 预 测 数, 而 该 等 业 务 毛 利 率 较 高, 从 而 导 致 毛 利 较 预 测 数 的 下 降 幅 度 小 于 收 入 的 下 降 幅 度 (2) 未 经 审 计 的 税 金 附 加 及 期 间 费 用 ( 营 业 费 用 管 理 费 用 财 务 费 用 ) 比 预 测 少 约 3,900 万 元, 其 中 税 金 及 附 加 比 预 测 少 约 940 万 元, 主 要 系 全 年 实 现 收 入 较 预 测 值 减 少 所 致 ; 营 业 费 用 及 管 理 费 用 合 计 较 预 测 数 少 约 2,980 万 元, 主 要 系 该 部 分 费 用 中 部 分 随 收 入 变 动 的 费 用 因 收 入 增 长 未 达 目 标 而 同 步 减 少, 以 及 公 司 加 强 了 对 相 关 费 用 的 管 理 所 致 ; 另 外 所 得 税 比 预 测 数 多 约 400 万 元 综 上, 尽 管 2015 年 实 现 收 入 ( 未 经 审 计 ) 略 低 于 预 测 数, 但 由 于 收 入 结 构 改 善 导 致 的 综 合 毛 利 率 上 升, 以 及 较 预 测 更 好 的 费 用 管 控,2015 年 预 测 净 利 润 仍 可 以 实 现, 本 次 评 估 预 测 是 合 理 的, 收 入 未 达 预 测 数 对 本 次 估 值 结 果 没 有 影 响 二 中 介 机 构 核 查 意 见 ( 一 ) 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 综 上, 尽 管 2015 年 实 现 收 入 ( 未 经 审 计 ) 略 低 于 预 测 数, 但 由 于 收 入 结 构 改 善 导 致 的 综 合 毛 利 率 上 升, 以 及 较 预 测 更 好 的 费 用 管 控,2015 年 预 测 净 利 润 仍 可 以 实 现, 本 次 评 估 预 测 是 合 理 的, 收 入 未 达 预 测 数 对 本 次 估 值 结 果 没 有 影 响 ( 二 ) 评 估 师 核 查 意 见

155 经 核 查, 评 估 师 认 为 : 综 上, 尽 管 2015 年 实 现 收 入 ( 未 经 审 计 ) 略 低 于 预 测 数, 但 由 于 收 入 结 构 改 善 导 致 的 综 合 毛 利 率 上 升, 以 及 较 预 测 更 好 的 费 用 管 控, 2015 年 预 测 净 利 润 仍 可 以 实 现, 本 次 评 估 预 测 是 合 理 的, 收 入 未 达 预 测 数 对 本 次 估 值 结 果 没 有 影 响 26 申 请 材 料 显 示, 收 益 法 评 估 时 工 程 总 承 包 类 业 务 收 入 预 计 未 来 增 长 速 度 将 逐 步 放 缓, 设 计 咨 询 类 业 务 收 入 预 计 仍 能 保 持 相 对 较 高 增 速 请 你 公 司 结 合 报 告 期 合 同 执 行 情 况 后 续 新 增 项 目 的 业 务 拓 展 情 况 行 业 发 展 竞 争 状 况 市 场 占 有 率 同 行 业 情 况 等, 补 充 披 露 十 一 科 技 2016 年 及 以 后 年 度 营 业 收 入 的 测 算 依 据 测 算 过 程 及 合 理 性 请 独 立 财 务 顾 问 和 评 估 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 回 复 : 一 结 合 报 告 期 合 同 执 行 情 况 后 续 新 增 项 目 的 业 务 拓 展 情 况 行 业 发 展 竞 争 状 况 市 场 占 有 率 同 行 业 情 况 等, 补 充 披 露 十 一 科 技 2016 年 及 以 后 年 度 营 业 收 入 的 测 算 依 据 测 算 过 程 及 合 理 性 关 于 十 一 科 技 2016 年 及 以 后 年 度 营 业 收 入 的 测 算 依 据 测 算 过 程 及 合 理 性 已 补 充 披 露 于 重 组 报 告 书 第 六 章 交 易 标 的 评 估 情 况 / 四 收 益 法 评 估 结 果 估 值 参 数 选 取 及 依 据 /( 三 ) 未 来 预 期 收 益 现 金 流 预 测, 具 体 如 下 : 17 十 一 科 技 2016 年 及 以 后 年 度 营 业 收 入 测 算 的 情 况 说 明 关 于 2016 年 及 以 后 年 度 营 业 收 入 的 测 算 依 据 和 过 程 请 参 见 本 报 告 书 第 六 章 交 易 标 的 评 估 情 况 / 四 收 益 法 评 估 结 果 估 值 参 数 选 取 及 依 据 /( 三 ) 未 来 预 期 收 益 现 金 流 预 测 /1 主 营 业 务 收 入 的 分 析 及 预 测, 现 就 其 合 理 性 补 充 说 明 如 下 : (1) 合 同 签 订 及 根 据 合 同 执 行 确 认 的 收 入 情 况 如 下 表 : 序 号 项 目 公 式 金 额 ( 亿 元 ) 年 年 初 在 手 合 同 涉 及 合 同 金 额 ( 不 含 税, 下 同 ) 年 前 已 确 认 收 入 年 年 初 在 手 合 同 金 额 年 新 签 合 同 金 额 年 确 认 收 入 ( 母 公 司 )

156 单 位 :% 年 年 初 在 手 合 同 金 额 年 新 签 合 同 金 额 年 确 认 收 入 ( 母 公 司, 未 经 审 计 ) 年 年 末 在 手 合 同 金 额 年 1 月, 十 一 科 技 新 签 订 合 同 金 额 为 亿 元, 因 此, 截 至 2016 年 1 月 末, 在 手 合 同 金 额 合 计 为 亿 元 可 在 2016 年 及 以 后 确 认 收 入, 其 中 总 包 类 亿 元 ( 占 2016 年 预 测 数 亿 元 的 109%), 设 计 咨 询 类 亿 元 ( 占 2016 年 预 测 数 亿 元 的 90%) 从 当 年 新 签 合 同 情 况 来 看,2014 年 和 2015 年 当 年 新 签 合 同 均 超 过 50 亿 元, 而 2016 年 1 月 新 签 合 同 金 额 已 达 到 亿 元 因 此, 从 新 签 合 同 规 模 情 况 来 看, 十 一 科 技 2016 年 以 后 年 度 预 测 营 业 收 入 的 实 现 亦 可 得 保 障 (2) 行 业 发 展 状 况 因 工 程 技 术 服 务 市 场 与 全 社 会 固 定 资 产 投 资 存 在 紧 密 关 系, 社 会 建 筑 安 装 工 程 规 模 将 直 接 决 定 工 程 技 术 服 务 市 场 的 规 模 固 定 资 产 投 资 作 为 我 国 经 济 的 驱 动 力 之 一, 近 年 来 增 速 有 所 下 降 但 仍 保 持 在 10% 以 上, 且 保 持 在 GDP 增 速 的 上 方, 因 此 预 计 整 个 工 程 技 术 服 务 市 场 规 模 仍 将 保 持 一 定 增 速 GDP 累 计 同 比 与 固 定 资 产 投 资 累 计 同 比 固 定 资 产 投 资 完 成 额 : 累 计 同 比 ( 月 ) GDP 累 计 同 比 ( 月 ) 数 据 来 源 :Wind 资 讯 十 一 科 技 2016 年 年 预 测 营 业 收 入 年 增 长 幅 度 分 别 为 6.11% 4.15% 2.71% 和 1.24%,2020 年 及 之 后 增 长 率 为 0, 因 此, 本 次 营 业 收 入 预 测 增 长 率 低

157 于 行 业 整 体 增 速, 该 预 测 较 为 审 慎 此 外, 工 程 总 承 包 与 设 计 咨 询 类 业 务 又 具 有 各 自 发 展 的 特 点 : 工 程 勘 察 设 计 咨 询 类 单 位 作 为 知 识 密 集 型 智 力 密 集 型 的 企 业, 推 动 企 业 发 展 的 首 要 因 素 是 人 力 资 本 而 非 财 务 资 本, 其 本 身 发 展 对 融 资 能 力 财 务 资 本 的 要 求 较 小 而 对 于 工 程 总 承 包 企 业, 带 资 承 包 成 为 工 程 承 包 业 务 的 主 流, 垫 资 能 力 和 融 资 能 力 成 为 公 司 承 揽 大 型 建 设 项 目 的 核 心 竞 争 要 素 因 此 从 企 业 自 身 财 务 资 本 的 天 花 板 考 虑, 工 程 总 承 包 业 务 的 增 长 潜 力 弱 于 工 程 设 计 咨 询 业 务, 设 计 咨 询 业 务 预 测 增 长 率 比 工 程 总 承 包 业 务 相 对 较 高 具 备 合 理 性 设 计 咨 询 业 务 2016 年 年 预 测 营 业 收 入 年 增 长 幅 度 分 别 为 10% 8% 5% 和 2%,2020 年 及 之 后 增 长 率 为 0, 因 此, 设 计 咨 询 业 务 的 预 测 增 长 率 较 行 业 整 体 增 速 仍 保 持 了 审 慎 性 (3) 市 场 竞 争 及 行 业 地 位 情 况 工 程 技 术 服 务 行 业 从 整 体 来 看 行 业 集 中 度 较 低 工 程 设 计 行 业 划 分 表 将 国 民 经 济 划 分 成 21 个 行 业 2001 版 设 计 资 质 标 准 颁 布 实 施 后, 工 程 技 术 服 务 企 业 打 破 了 部 门 的 界 限, 业 务 向 不 同 的 行 业 相 互 渗 透 但 是, 由 于 各 个 行 业 原 有 的 设 计 企 业 通 过 多 年 的 发 展 已 经 在 其 所 专 注 的 领 域 积 累 了 相 当 丰 富 的 人 员 技 术 经 验 和 广 泛 的 客 户 资 源 以 及 声 誉, 使 得 其 他 行 业 的 设 计 院 进 入 该 行 业 会 遇 到 较 大 的 困 难 和 障 碍 在 各 行 业 中 的 细 分 领 域, 也 各 由 不 同 特 长 的 工 程 技 术 服 务 企 业 占 据 一 定 市 场 优 势 地 位, 从 而 形 成 了 一 定 的 错 位 竞 争 空 间 和 局 面 例 如 : 普 通 房 屋 建 筑 工 程 市 场 集 中 度 较 低, 竞 争 激 烈 ; 铁 路 石 油 电 厂 和 港 口 工 程, 集 中 度 相 对 较 高 工 程 技 术 服 务 行 业 涉 及 专 业 众 多, 如 : 咨 询 概 预 算 工 艺 技 术 结 构 土 建 给 排 水 暖 通 电 气 施 工 安 装 设 备 等 等, 各 专 业 必 须 良 好 配 合 方 能 达 成 建 设 目 标 一 项 先 进 的 生 产 工 艺 技 术, 必 须 通 过 与 之 充 分 匹 配 的 配 套 工 程 建 设, 才 能 发 挥 生 产 效 能 因 此, 人 才 资 源 充 沛 专 业 配 置 齐 全 技 术 经 验 丰 富 的 业 内 企 业 往 往 能 够 获 得 较 强 的 竞 争 优 势 地 位 十 一 科 技 具 备 一 定 的 行 业 竞 争 力, 具 体 如 下 : 在 中 国 建 筑 时 报 发 布 的 中 国 承 包 商 80 强 和 工 程 设 计 企 业 60 强 榜 单 中, 按 照 营 业 收 入 排 名, 十 一 科 技 于 2014 年 位 列 工 程 设 计 企 业 第 44 名, 于

158 年 位 列 工 程 设 计 企 业 第 39 名 根 据 中 国 勘 察 设 计 协 会 分 支 机 构 建 设 项 目 管 理 和 工 程 总 承 包 分 会 公 布 的 从 事 工 程 项 目 管 理 和 工 程 总 承 包 企 业 完 成 合 同 额 排 序 名 单, 十 一 科 技 近 年 排 名 情 况 如 下 : 项 目 2013 年 2014 年 2015 年 工 程 项 目 管 理 营 业 收 入 排 名 工 程 总 承 包 完 成 合 同 额 排 名 注 : 排 名 年 份 依 据 为 上 一 年 合 同 完 成 及 营 业 收 入 情 况 (4) 同 行 业 状 况 2013 年 至 2015 年, 同 行 业 上 市 公 司 营 业 收 入 同 比 增 长 率 情 况 如 下 : 公 司 简 称 2013 年 度 2014 年 度 东 华 科 技 % 24.48% 中 国 海 诚 10.08% -5.00% 中 国 化 学 14.04% 12.20% 十 一 科 技 31.11% 35.07% 注 : 同 行 业 上 市 公 司 2013 年 度 和 2014 年 度 营 业 收 入 增 长 率 数 据 来 源 于 上 市 公 司 年 度 报 告 十 一 科 技 2013 年 至 2014 年 营 业 收 入 增 长 率 均 高 于 同 行 业 上 市 公 司, 主 要 原 因 是 十 一 科 技 工 程 总 承 包 及 工 程 设 计 和 咨 询 业 务 主 要 分 布 于 电 力 ( 含 光 伏 电 站 ) 电 子 及 高 端 制 造 物 流 与 民 用 建 筑 生 物 医 药 等 行 业 景 气 度 相 对 较 高 的 细 分 领 域, 并 且 业 务 范 围 相 对 广 泛, 减 少 了 对 单 一 行 业 的 依 赖 性, 平 滑 了 行 业 周 期 性 波 动 风 险, 从 而 相 关 业 务 收 入 仍 保 持 了 较 高 的 增 长 速 度 综 上, 本 次 收 益 法 评 估 时 对 十 一 科 技 营 业 收 入 的 测 算 具 备 合 理 性 二 中 介 机 构 核 查 意 见 ( 一 ) 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 十 一 科 技 本 次 收 益 法 评 估 中 对 2016 年 及 以 后 年 度 营 业 收 入 测 算 依 据 充 分, 具 备 合 理 性 ( 二 ) 评 估 师 核 查 意 见 经 核 查, 评 估 师 认 为 : 十 一 科 技 本 次 收 益 法 评 估 中 对 2016 年 及 以 后 年 度 营 业 收 入 测 算 依 据 充 分, 具 备 合 理 性

159 27 申 请 材 料 显 示, 收 益 法 评 估 时 未 考 虑 光 伏 电 站 的 投 资 和 运 营 业 务 带 来 的 现 金 流 影 响 请 你 公 司 结 合 十 一 科 技 未 来 发 展 战 略 及 主 营 业 务 构 成, 补 充 披 露 收 益 法 评 估 时 未 考 虑 光 伏 电 站 投 资 运 营 收 入 的 原 因 及 合 理 性 请 独 立 财 务 顾 问 和 评 估 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 回 复 : 一 结 合 十 一 科 技 未 来 发 展 战 略 及 主 营 业 务 构 成, 补 充 披 露 收 益 法 评 估 时 未 考 虑 光 伏 电 站 投 资 运 营 收 入 的 原 因 及 合 理 性 关 于 收 益 法 评 估 时 未 考 虑 光 伏 电 站 投 资 运 营 收 入 的 原 因 及 合 理 性 已 补 充 披 露 于 重 组 报 告 书 第 六 章 交 易 标 的 评 估 情 况 / 四 收 益 法 评 估 结 果 估 值 参 数 选 取 及 依 据 /( 三 ) 未 来 预 期 收 益 现 金 流 预 测, 具 体 如 下 : 18 收 益 法 评 估 时 未 考 虑 光 伏 电 站 投 资 运 营 收 入 的 原 因 及 合 理 性 为 抓 住 国 家 大 力 推 动 光 伏 发 电 行 业 发 展 的 战 略 性 机 遇, 十 一 科 技 确 立 了 在 原 工 程 设 计 和 总 承 包 基 础 上, 进 一 步 向 光 伏 电 站 投 资 和 运 营 拓 展 的 发 展 战 略 截 至 2015 年 9 月 30 日, 十 一 科 技 已 完 成 5 个 光 伏 电 站 的 投 资 建 设, 合 计 装 机 容 量 为 115 兆 瓦, 光 伏 电 站 类 资 产 占 其 总 资 产 的 比 例 为 14.60%, 占 净 资 产 的 比 例 为 85.52%, 从 资 产 分 布 情 况 看 光 伏 电 站 投 资 运 营 业 务 已 成 为 十 一 科 技 主 营 业 务 之 一 ; 同 时, 由 于 光 伏 电 站 于 2015 年 3 季 度 建 成 投 产,2015 年 1-9 月 主 营 业 务 收 入 中 实 现 的 光 伏 电 站 发 电 收 入 为 1, 万 元, 占 主 营 业 务 收 入 的 比 例 为 0.44% 由 于 十 一 科 技 于 2014 年 开 始 拓 展 光 伏 电 站 投 资 运 营 业 务, 缺 乏 历 史 经 营 数 据, 且 未 来 投 资 光 伏 电 站 的 数 量 和 规 模 及 能 取 得 的 收 益 等 均 未 达 到 完 全 可 确 定 的 程 度, 从 谨 慎 角 度 出 发, 收 益 法 评 估 时 未 考 虑 光 伏 电 站 的 投 资 和 运 营 业 务 带 来 的 现 金 流 影 响 此 外, 由 于 光 伏 电 站 的 投 资 和 运 营 业 务, 依 赖 于 投 入 大 量 资 金 投 资 建 设 光 伏 电 站, 这 些 资 金 部 分 来 源 于 本 次 经 济 行 为 实 施 后 所 募 集 资 金, 这 些 业 务 所 带 来 的 现 金 流 影 响, 部 分 属 于 本 次 经 济 行 为 完 成 后 的 协 同 效 应, 由 于 本 次 评 估 的 价 值 类 型 是 市 场 价 值, 评 估 中 并 不 考 虑 本 次 经 济 行 为 实 施 后 对 被 评 估 企 业 所 作 的 改 变 该 等 处 理 方 法 亦 符 合 会 计 监 管 风 险 提 示 第 5 号 上 市 公 司 股 权 交 易 资 产

160 评 估 中 为 上 市 公 司 股 权 交 易 进 行 评 估, 并 以 市 场 价 值 作 为 定 价 参 考 依 据 的, 评 估 过 程 及 结 果 不 应 当 体 现 收 购 行 为 完 成 后 的 协 同 效 应 的 规 定 综 上, 本 次 收 益 法 评 估 未 考 虑 光 伏 电 站 投 资 运 营 收 入 具 有 合 理 性, 审 慎 性 二 中 介 机 构 核 查 意 见 ( 一 ) 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 本 次 收 益 法 评 估 时 未 考 虑 光 伏 电 站 的 投 资 和 运 营 业 务 带 来 的 现 金 流 符 合 审 慎 性 原 则 和 相 关 监 管 要 求, 具 有 合 理 性 ( 二 ) 评 估 师 核 查 意 见 经 核 查, 评 估 师 认 为 : 本 次 收 益 法 评 估 时 未 考 虑 光 伏 电 站 的 投 资 和 运 营 业 务 带 来 的 现 金 流 符 合 审 慎 性 原 则 和 相 关 监 管 要 求, 具 有 合 理 性 28 申 请 材 料 显 示, 收 益 法 评 估 时 十 一 科 技 预 测 期 设 计 咨 询 类 业 务 毛 利 率 相 对 报 告 期 较 高 请 你 公 司 结 合 行 业 发 展 市 场 竞 争 行 业 地 位 收 入 和 成 本 的 确 认 方 式 同 行 业 情 况 等, 补 充 披 露 十 一 科 技 收 益 法 评 估 中 设 计 咨 询 类 业 务 毛 利 率 的 测 算 依 据 及 合 理 性 请 独 立 财 务 顾 问 和 评 估 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 回 复 : 一 结 合 行 业 发 展 市 场 竞 争 行 业 地 位 收 入 和 成 本 的 确 认 方 式 同 行 业 情 况 等, 补 充 披 露 十 一 科 技 收 益 法 评 估 中 设 计 咨 询 类 业 务 毛 利 率 的 测 算 依 据 及 合 理 性 关 于 十 一 科 技 收 益 法 评 估 中 设 计 咨 询 类 业 务 毛 利 率 的 测 算 依 据 及 合 理 性 已 补 充 披 露 于 重 组 报 告 书 第 六 章 交 易 标 的 评 估 情 况 / 四 收 益 法 评 估 结 果 估 值 参 数 选 取 及 依 据 /( 三 ) 未 来 预 期 收 益 现 金 流 预 测 /2 主 营 业 务 成 本 分 析 预 测, 具 体 如 下 : ( 1) 关 于 设 计 咨 询 类 业 务 毛 利 率 测 算 依 据 及 合 理 性 如 上 文 所 述, 本 次 收 益 法 评 估 采 用 各 类 业 务 历 史 上 的 平 均 毛 利 率 来 测 算 成 本 率 就 设 计 咨 询 类 业 务 预 测 毛 利 率 的 测 算 过 程 如 下 :

161 十 一 科 技 2014 年 及 2015 年 1-6 月 设 计 咨 询 类 业 务 主 营 业 务 成 本 的 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 2014 年 项 目 收 入 成 本 毛 利 率 设 计 咨 询 类 105, , % 2015 年 1-6 月 项 目 收 入 成 本 毛 利 率 设 计 咨 询 类 46, , % 2014 年 1 月 年 6 月 项 目 收 入 成 本 毛 利 率 设 计 咨 询 类 152, , % 由 上 表 可 以 得 出, 十 一 科 技 2014 年 1 月 至 2015 年 6 月 期 间 设 计 咨 询 类 业 务 的 平 均 毛 利 率 为 46.97%, 以 此 历 史 数 据 作 为 未 来 的 设 计 咨 询 类 业 务 的 预 测 毛 利 率 综 上, 本 次 评 估 中 设 计 咨 询 类 业 务 预 测 毛 利 率 为 依 据 历 史 数 据 测 算 得 出, 具 有 合 理 性 以 下 将 就 行 业 发 展 状 况 市 场 竞 争 等 方 面 进 一 步 说 明 上 述 预 测 毛 利 率 水 平 的 合 理 性 1 行 业 发 展 状 况 工 程 咨 询 和 工 程 设 计 为 工 程 技 术 服 务 业 务 的 细 分 领 域 其 中, 工 程 咨 询 指 为 业 主 拟 建 造 的 投 资 项 目 提 供 机 会 研 究 可 行 性 分 析, 提 出 项 目 的 投 融 资 方 案 和 经 济 效 益 预 测, 进 行 项 目 建 设 方 案 的 规 划 与 比 选, 并 向 业 主 提 供 其 他 专 业 咨 询 意 见 和 报 告 ; 工 程 设 计 是 指 根 据 建 设 工 程 的 要 求, 对 建 设 工 程 所 需 的 技 术 经 济 资 源 环 境 等 条 件 进 行 综 合 分 析 论 证, 编 制 建 设 工 程 设 计 文 件 的 活 动 近 年 来, 我 国 工 程 咨 询 和 工 程 设 计 行 业 规 模 不 断 扩 大 其 中, 工 程 咨 询 完 成 合 同 额 由 2007 年 的 亿 元 增 加 至 2014 年 的 亿 元, 年 复 合 增 长 率 达 13.86%; 工 程 设 计 完 成 合 同 额 由 2007 年 的 1, 亿 元 增 加 至 2014 年 的 3, 亿 元, 年 复 合 增 长 率 达 14.26% 具 体 情 况 如 下 : 工 程 咨 询 完 成 合 同 额

162 ( 亿 元 ) 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 数 据 来 源 :Wind 资 讯, 住 建 部 工 程 设 计 完 成 合 同 额 ( 亿 元 ) 4,500 4,000 3,500 3,000 2,500 2,000 1,500 1, , , , , , , , , 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 数 据 来 源 :Wind 资 讯, 住 建 部 工 程 咨 询 和 工 程 设 计 作 为 工 程 技 术 服 务 业 务 的 细 分 领 域, 同 处 于 建 筑 行 业 的 前 端, 其 市 场 规 模 同 样 与 固 定 资 产 投 资 额 有 较 大 关 联 度 随 着 宏 观 经 济 增 速 放 缓, 我 国 固 定 资 产 投 资 额 增 长 速 度 整 体 呈 现 下 降 趋 势, 从 而 导 致 工 程 咨 询 和 工 程 设 计 2015 年 完 成 合 同 额 均 较 2014 年 出 现 一 定 程 度 的 下 降 十 一 科 技 通 过 调 整 其 在 不 同 产 业 领 域 的 业 务 战 略 布 局, 力 求 保 证 总 体 的 良 性 发 展 例 如, 在 多 晶 硅 发 展 遇 到 瓶 颈 时, 十 一 科 技 通 过 向 光 伏 产 业 下 游 的 产 业 链 延 伸, 努 力 拓 展 光 伏 电 站 设 计 业 务, 并 通 过 设 计 带 动 总 承 包, 使 得 其 业 务 得 到 有 效 发 展 2 市 场 竞 争 及 行 业 地 位 情 况

163 从 工 程 设 计 类 企 业 角 度 来 看, 随 着 市 场 竞 争 加 剧, 不 少 设 计 单 位 为 提 升 企 业 竞 争 力 保 证 企 业 长 期 持 续 发 展 而 进 行 业 务 模 式 转 型, 逐 步 向 多 元 化 产 业 链 一 体 化 全 过 程 服 务 模 式 转 变 很 多 实 力 较 强 的 大 中 型 设 计 企 业 开 始 向 工 程 公 司 转 型, 甚 至 走 向 国 际 化, 而 一 体 化 的 业 务 模 式 有 利 于 提 升 设 计 和 咨 询 业 务 的 盈 利 水 平 随 着 经 济 环 境 和 发 展 模 式 的 转 变, 特 别 是 在 买 方 需 求 多 元 化 的 情 况 下, 设 计 咨 询 类 企 业 由 单 一 的 价 格 竞 争 向 品 牌 竞 争 转 变, 品 牌 逐 步 成 为 设 计 咨 询 企 业 赢 得 市 场 竞 争 的 关 键 要 素, 并 有 利 于 保 障 相 关 业 务 的 毛 利 率 水 平 十 一 科 技 在 部 分 细 分 领 域 如 电 子 ( 主 要 为 半 导 体 相 关 ) 光 伏 电 站 等 新 能 源 项 目 等 工 程 领 域 具 有 较 为 丰 富 的 项 目 积 累 和 设 计 经 验 以 光 伏 电 站 设 计 业 务 来 看, 2013 年 和 2014 年, 十 一 科 技 光 伏 电 站 设 计 业 务 对 应 的 装 机 容 量 分 别 达 到 980 兆 瓦 和 2,590 兆 瓦, 其 中 2014 年 十 一 科 技 设 计 装 机 容 量 占 当 年 国 内 实 际 并 网 装 机 容 量 的 比 例 达 到 24%, 在 国 内 光 伏 电 站 设 计 市 场 占 有 率 方 面 居 于 领 先 地 位 3 同 行 业 上 市 公 司 比 较 就 工 程 设 计 咨 询 类 业 务, 选 取 以 下 同 行 业 上 市 公 司 进 行 毛 利 率 比 较, 具 体 如 下 表 : 单 位 : 万 元 证 券 代 码 证 券 简 称 2013 年 设 计 咨 询 2014 年 设 计 咨 询 收 入 成 本 毛 利 率 收 入 成 本 毛 利 率 中 衡 设 计 21, , % 22, , % 中 国 海 诚 123, , % 118, , % 三 维 工 程 11, , % 12, , % 东 华 科 技 33, , % 23, , % 中 材 国 际 28, , % 24, , % 十 一 科 技 75, , % 105, , % 证 券 代 码 证 券 简 称 2015 年 1-6 月 设 计 咨 询 2014 年 1 月 年 6 月 设 计 咨 询 收 入 成 本 毛 利 率 收 入 成 本 毛 利 率 中 衡 设 计 11, , % 34, , % 中 国 海 诚 49, , % 167, , % 三 维 工 程 4, , % 16, , % 东 华 科 技 8, , % 31, , % 中 材 国 际 7, , % 32, , % 十 一 科 技 46, , % 152, , % 从 上 表 可 以 看 出, 工 程 设 计 咨 询 类 业 务 总 体 均 具 有 较 高 的 毛 利 率 水 平, 其 中

164 中 衡 设 计 三 维 工 程 各 年 毛 利 率 均 在 50% 以 上, 十 一 科 技 历 史 年 度 设 计 咨 询 类 毛 利 率 在 40%-50% 之 间, 处 于 行 业 正 常 水 平 4 工 程 设 计 和 咨 询 业 务 收 入 和 成 本 的 确 认 方 式 A. 收 入 的 确 认 方 式 I. 按 合 同 规 定 的 重 要 节 点 确 认 收 入, 即 按 已 完 成 设 计 的 重 要 节 点 工 作 量 占 总 设 计 工 作 量 的 百 分 比 和 预 计 可 收 回 合 同 金 额 确 认 收 入 标 的 公 司 确 认 设 计 技 术 服 务 营 业 收 入 具 体 方 法 为 :a. 对 于 当 期 未 完 工 的 项 目, 在 资 产 负 债 表 日, 按 照 项 目 合 同 所 确 定 的 总 金 额 作 为 该 项 目 实 施 过 程 中 可 实 现 的 合 同 收 入 的 总 额, 根 据 上 述 方 法 确 定 的 完 工 百 分 比 确 认 每 个 会 计 期 间 实 现 的 营 业 收 入 b. 对 于 当 期 已 完 工 的 项 目, 按 合 同 总 收 入 减 去 以 前 会 计 年 度 累 计 已 确 认 的 收 入 后 的 余 额 作 为 当 期 收 入 若 实 际 已 收 到 的 工 程 款 超 过 合 同 总 价, 则 按 已 实 现 的 收 款 确 认 总 收 入 II. 设 计 收 入 的 具 体 确 认 方 法 在 设 计 收 入 合 同 结 果 能 够 可 靠 估 计 时, 在 工 程 设 计 合 同 的 重 要 节 点 按 照 完 工 百 分 比 法 确 认 合 同 收 入 a. 完 工 进 度 确 认 的 方 法 标 的 公 司 确 认 工 程 设 计 完 工 进 度 的 方 法 为 : 根 据 工 程 设 计 合 同 的 重 要 节 点 确 认 的 实 际 完 工 量 占 预 计 总 工 作 量 的 比 例 确 定 b. 完 工 进 度 确 认 的 具 体 依 据 工 程 设 计 项 目 完 工 进 度 的 确 认 依 据 : 根 据 设 计 项 目 合 同 约 定 的 工 作 内 容 将 工 作 量 划 分 为 不 同 节 点, 完 工 进 度 根 据 该 节 点 已 完 工 工 作 量 占 全 部 工 作 量 的 比 例 确 认 ; 对 于 合 同 中 无 明 确 约 定 的, 按 照 提 交 设 计 初 步 方 案 并 经 客 户 确 认 提 交 初 步 设 计 成 果 并 经 客 户 确 认 提 交 最 终 设 计 成 果 并 经 客 户 确 认 设 计 项 目 工 程 竣 工 验 收 完 成 四 个 重 要 节 点 确 认 收 入 B. 成 本 的 确 认 方 式 I. 成 本 归 集

165 公 司 对 工 程 设 计 和 咨 询 业 务 实 施 项 目 管 理 制 度, 并 按 月 归 集 核 算 项 目 的 人 力 资 源 成 本 项 目 委 外 成 本 其 他 费 用 成 本 其 中 :a. 人 力 资 源 成 本 包 括 项 目 组 成 员 实 际 发 生 的 月 工 时 薪 酬 和 依 据 项 目 的 完 工 进 度 与 项 目 概 算 计 提 的 项 目 奖 金 ; b. 如 存 在 需 委 托 第 三 方 完 成 局 部 劳 务 的 情 形, 则 将 项 目 的 委 外 成 本 发 生 进 度 与 按 照 项 目 组 成 员 实 际 完 成 有 效 工 时 占 项 目 预 算 总 工 时 比 例 计 算 确 定 的 项 目 完 工 百 分 比 视 为 一 致, 故 公 司 按 项 目 的 完 工 进 度 与 项 目 委 外 成 本 预 算 总 额 计 算 该 项 目 的 应 计 委 外 成 本 金 额 ;c. 项 目 的 其 他 费 用 成 本 于 实 际 发 生 时 按 项 目 归 集 II. 成 本 结 转 a. 在 工 程 设 计 和 咨 询 项 目 的 完 工 进 度 能 够 可 靠 地 确 定, 收 入 的 金 额 相 关 的 已 发 生 或 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量, 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 时, 采 用 完 工 百 分 比 法 确 认 项 目 收 入, 同 时 将 已 发 生 的 成 本 全 部 结 转 计 入 当 期 损 益 b. 在 工 程 设 计 和 咨 询 项 目 的 结 果 不 能 够 可 靠 估 计 时, 分 别 下 列 情 况 处 理 : i. 已 经 发 生 的 成 本 预 计 能 够 得 到 补 偿 的, 按 照 已 经 发 生 的 成 本 全 部 结 转 计 入 当 期 损 益, 并 按 相 同 金 额 确 认 提 供 劳 务 收 入 ii. 已 经 发 生 的 成 本 预 计 不 能 够 得 到 补 偿 的, 将 已 经 发 生 的 成 本 计 入 当 期 损 益, 不 确 认 提 供 劳 务 收 入 综 上, 十 一 科 技 工 程 设 计 及 咨 询 业 务 收 入 和 成 本 的 确 认 方 式 符 合 企 业 会 计 准 则 的 规 定, 其 毛 利 率 水 平 合 理 二 中 介 机 构 核 查 意 见 ( 一 ) 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 收 益 法 评 估 中 设 计 咨 询 类 业 务 毛 利 率 的 测 算 依 据 充 分 合 理 ( 二 ) 评 估 师 核 查 意 见 经 核 查, 评 估 师 认 为 : 收 益 法 评 估 中 设 计 咨 询 类 业 务 毛 利 率 的 测 算 依 据 充 分 合 理

166 29 申 请 材 料 显 示, 收 益 法 评 估 时 超 过 企 业 日 常 经 营 所 需 的 溢 余 货 币 资 金 为 16, 万 元, 应 收 账 款 中 超 过 企 业 日 常 经 营 所 需 占 用 部 分 为 49, 万 元 请 你 公 司 结 合 重 组 报 告 书 中 十 一 科 技 主 营 业 务 的 披 露 情 况 募 集 配 套 资 金 用 途 十 一 科 技 发 展 战 略 规 划 等, 补 充 披 露 十 一 科 技 收 益 法 评 估 中 溢 余 资 产 的 测 算 依 据 及 合 理 性 请 独 立 财 务 顾 问 和 评 估 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 回 复 : 一 结 合 重 组 报 告 书 中 十 一 科 技 主 营 业 务 的 披 露 情 况 募 集 配 套 资 金 用 途 十 一 科 技 发 展 战 略 规 划 等, 补 充 披 露 十 一 科 技 收 益 法 评 估 中 溢 余 资 产 的 测 算 依 据 及 合 理 性 关 于 十 一 科 技 收 益 法 评 估 中 溢 余 资 产 的 测 算 依 据 及 合 理 性 已 于 重 组 报 告 书 第 六 章 交 易 标 的 评 估 情 况 / 四 收 益 法 评 估 结 果 估 值 参 数 选 取 及 依 据 /( 七 ) 溢 余 资 产 的 分 析 与 确 认 中 修 改 并 补 充 披 露 如 下 : 溢 余 资 产 指 的 是 超 过 企 业 日 常 经 营 所 需 的 多 余 资 产, 本 次 评 估 溢 余 资 产 分 两 部 分 : 1 超 过 企 业 日 常 经 营 所 需 的 溢 余 货 币 资 金 : 本 次 评 估 通 过 计 算 最 低 货 币 资 金 保 有 量, 将 评 估 基 准 日 货 币 资 金 账 面 值 扣 除 有 专 门 用 途 ( 其 他 货 币 资 金 ) 的 金 额 后 的 余 额 超 过 最 低 货 币 资 金 保 有 量 的 部 分 作 为 溢 余 资 产 最 低 货 币 资 金 保 有 量 按 一 个 净 营 业 周 期 的 付 现 成 本 计 算 具 体 计 算 过 程 如 下 : 单 位 : 万 元 最 低 货 币 资 金 保 有 量 计 算 序 号 及 计 算 过 程 2015 年 1-6 月 发 生 额 营 业 成 本 (1) 186, 主 营 业 务 税 金 及 附 加 (2) 1, 营 业 费 用 (3) 1, 管 理 费 用 (4) 14, 财 务 费 用 (5) 2, 所 得 税 费 用 (6) 1, 成 本 费 用 小 计 (7) 208, 减 : 非 付 现 费 用 ( 折 旧 及 摊 销 ) (8) 1, 半 年 付 现 费 用 (9)=(7)-(8) 207, 货 币 资 金 保 有 量 安 全 月 数 (10) 1.54 最 低 货 币 资 金 保 有 量 (11)=(9)/6*(10) 53,

167 基 准 日 货 币 资 金 余 额 (12) 89, 减 : 有 特 殊 用 途 的 货 币 资 金 ( 其 他 货 币 资 金 ) (13) 20, 溢 余 货 币 资 金 (12)-(11)-(13) 16, 应 收 账 款 中 超 过 企 业 日 常 经 营 所 需 占 用 部 分 : 为 十 一 科 技 持 有 或 拟 持 有 的 光 伏 电 站 建 设 过 程 形 成 的 应 收 账 款 中 超 过 传 统 业 务 ( 总 包 及 设 计 咨 询 业 务 ) 形 成 的 应 收 账 款 部 分 具 体 为 期 末 应 收 卓 资 县 新 元 太 阳 能 发 电 有 限 公 司 杭 锦 旗 新 元 太 阳 能 发 电 有 限 公 司 锡 林 浩 特 市 新 元 太 阳 能 发 电 有 限 公 司 察 哈 尔 右 翼 后 旗 红 牧 新 元 太 阳 能 发 电 有 限 公 司 和 乌 拉 特 前 旗 协 合 光 伏 发 电 有 限 公 司 的 应 收 账 款 中 超 过 传 统 业 务 形 成 的 应 收 账 款 部 分, 其 中 传 统 业 务 形 成 的 应 收 账 款 根 据 十 一 科 技 2014 年 合 并 报 表 应 收 账 款 账 面 余 额 占 2014 年 合 并 报 表 主 营 业 务 收 入 的 比 例 28.88%(142, 万 元 /493, 万 元 ) 估 算 该 部 分 溢 余 资 产 的 具 体 计 算 公 式 为 : 应 收 账 款 中 上 述 五 公 司 的 期 末 余 额 ( 年 合 并 报 表 应 收 账 款 账 面 余 额 2014 年 合 并 报 表 主 营 业 务 收 入 ) 具 体 如 下 : 单 位 : 万 元 单 位 名 称 账 面 金 额 其 中 : 非 经 营 资 产 卓 资 县 新 元 太 阳 能 发 电 有 限 公 司 23, , 杭 锦 旗 新 元 太 阳 能 发 电 有 限 公 司 6, , 锡 林 浩 特 市 新 元 太 阳 能 发 电 有 限 公 司 9, , 察 哈 尔 右 翼 后 旗 红 牧 新 元 太 阳 能 发 电 有 限 公 司 15, , 乌 拉 特 前 旗 协 合 光 伏 发 电 有 限 公 司 16, , 合 计 69, , 该 部 分 应 收 账 款 实 为 企 业 为 发 展 光 伏 电 站 运 营 业 务 对 已 持 有 或 未 来 拟 持 有 的 光 伏 电 站 超 正 常 总 包 部 分 垫 资 而 形 成 的, 由 于 本 次 收 益 法 评 估 预 测 时 未 考 虑 新 能 源 业 务 ( 即 光 伏 电 站 运 营 ) 部 分 收 益, 故 十 一 科 技 垫 资 建 设 超 正 常 EPC 部 分 而 形 成 的 应 收 账 款 作 为 超 过 企 业 日 常 经 营 所 需 占 用 部 分 单 独 加 回 或 者 从 另 一 方 面 理 解, 如 果 其 不 是 为 未 来 持 有 或 拟 持 有 电 站, 而 是 承 建 的 其 他 单 位 的 正 常 EPC 业 务, 是 不 需 要 全 部 垫 资 ( 或 垫 资 这 么 多 ) 的, 也 就 是 说 这 些 业 务 所 提 供 的 商 业 信 用 超 过 了 企 业 日 常 经 营 的 正 常 水 平, 故 需 要 将 其 调 整 为 日 常 经 营 的 正 常 水 平, 正 常 垫 资 比 例 应 为 合 并 报 表 口 径 应 收 账 款 余 额 与 主 营 业 务 收 入 比 例

168 3 溢 余 资 产 测 算 结 果 的 合 理 性 分 析 上 述 货 币 资 金 和 应 收 账 款 中 超 过 企 业 日 常 经 营 所 需 占 有 部 分 作 为 溢 余 资 产, 即 认 定 评 估 基 准 日 被 评 估 企 业 存 在 超 额 ( 超 过 正 常 经 营 所 需 ) 的 营 运 资 金, 通 过 确 认 将 该 等 溢 余 资 产 调 整 后 的 营 运 资 金 处 于 正 常 合 理 水 平 就 可 以 证 明 溢 余 资 产 确 认 的 合 理 性, 对 调 整 前 后 营 运 资 金 的 分 析 具 体 如 下 : (1) 溢 余 资 产 调 整 前 历 史 年 度 营 运 资 金 情 况 : 项 目 2013 年 2014 年 评 估 基 准 年 (1) 流 动 资 产 - 其 他 应 收 款 227, , , (2) 流 动 负 债 - 其 他 应 付 款 - 短 期 借 款 - 应 付 利 息 - 一 年 内 到 到 期 的 非 流 动 负 债 , , , (3) 营 运 资 金 :(1)-(2) 45, , , (4) 主 营 业 务 收 入 346, , , 营 运 资 金 占 主 营 业 务 收 入 比 例 :(3) (4) 13.04% 21.23% 25.29% 其 他 应 收 ( 付 ) 款 因 各 年 差 异 较 大 且 大 部 分 与 日 常 经 营 关 联 度 相 对 较 小, 故 各 年 同 口 径 均 未 将 其 纳 入 营 运 资 金 的 计 算, 该 等 处 理 并 不 会 影 响 对 营 运 资 金 占 收 入 比 例 的 合 理 性 的 确 认 从 上 表 可 见, 调 整 前 各 年 营 运 资 金 占 收 入 比 例 不 稳 定 且 上 升 较 快 (2) 溢 余 资 产 调 整 后 历 史 年 度 营 运 资 金 情 况 : 项 目 2013 年 2014 年 评 估 基 准 年 (1) 持 有 ( 或 拟 持 有 ) 电 站 形 成 应 收 账 款 27, , 注 (2) 超 正 常 占 用 的 应 收 账 款 :(1) 28.88% 19, , (3) 溢 余 货 币 资 金 18, , (4) 调 整 前 营 运 资 金 45, , , (5) 调 整 后 营 运 资 金 :(4)-(2)-(3) 45, , , (6) 主 营 业 务 收 入 346, , , (7) 营 运 资 金 占 主 营 业 务 收 入 比 例 (5) (6) 13.04% 13.71% 13.04% 注 :28.88% 为 2014 年 合 并 报 表 口 径 的 应 收 账 款 账 面 余 额 与 主 营 业 务 收 入 比 例 从 上 表 可 以 看 出, 在 调 整 溢 余 资 产 后,2013 年 2014 年 和 评 估 基 准 年 (2015 年 ) 营 运 资 金 占 主 营 业 务 收 入 比 例 处 于 一 个 相 对 稳 定 的 水 平 综 上, 本 次 收 益 法 评 估 中 溢 余 资 产 的 计 算 是 合 理 的 (3) 溢 余 资 产 与 十 一 科 技 发 展 光 伏 电 站 业 务 及 本 次 配 套 募 集 资 金 的 关 系 本 次 评 估 测 算 的 溢 余 资 产 包 括 货 币 资 金 和 应 收 账 款 中 超 过 企 业 日 常 经 营 所

169 需 占 用 部 分 溢 余 货 币 资 金 为 基 于 十 一 科 技 2015 年 1-6 月 的 静 态 历 史 财 务 数 据 测 算 出 的 理 论 值, 而 在 实 际 经 营 过 程 中, 为 应 对 可 能 出 现 的 临 时 或 突 发 的 资 金 需 求, 企 业 在 该 最 低 货 币 资 金 保 有 量 基 础 上 往 往 需 增 加 持 有 一 部 分 现 金, 以 防 范 经 营 风 险 和 财 务 风 险 同 时, 本 次 测 算 出 的 溢 余 货 币 资 金 仅 为 1.65 亿 元, 金 额 相 对 较 小, 相 比 十 一 科 技 业 务 规 模, 持 有 该 部 分 资 金 作 为 可 能 的 备 用 支 付 手 段 是 必 要 及 合 理 的 因 此, 该 部 分 资 金 并 不 能 作 为 募 投 项 目 投 资 的 资 金 来 源 应 收 账 款 中 超 过 企 业 日 常 经 营 所 需 占 用 部 分 实 为 十 一 科 技 ( 母 公 司 ) 为 发 展 光 伏 电 站 运 营 业 务 对 已 持 有 或 未 来 拟 持 有 的 光 伏 电 站 ( 子 公 司 ) 超 正 常 总 包 部 分 垫 资 而 形 成 的, 在 合 并 报 表 层 面 主 要 已 体 现 为 光 伏 电 站 相 关 在 建 工 程 或 固 定 资 产 等 长 期 资 产, 并 非 可 动 用 的 流 动 资 产, 因 此 亦 不 能 作 为 募 投 项 目 投 入 资 金 来 源 综 上 所 述, 本 次 评 估 测 算 的 溢 余 资 产 均 无 法 直 接 用 于 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 后 续 建 设 二 中 介 机 构 核 查 意 见 ( 一 ) 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 十 一 科 技 收 益 法 评 估 中 溢 余 资 产 的 测 算 依 据 充 分, 结 果 合 理 ( 二 ) 评 估 师 核 查 意 见 经 核 查, 评 估 师 认 为 : 十 一 科 技 收 益 法 评 估 中 溢 余 资 产 的 测 算 依 据 充 分, 结 果 合 理 30 申 请 材 料 显 示, 报 告 期 内, 十 一 科 技 流 动 比 率 和 速 度 比 率 接 近 1, 资 产 负 债 率 高 于 同 行 业 上 市 公 司 请 你 公 司 :1) 按 照 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 (2014 年 修 订 ) 的 规 定, 补 充 披 露 2015 年 6 月 底 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 及 利 息 保 障 倍 数 的 变 动 趋 势 2) 结 合 业 务 模 式 行 业 特 点 同 行 业 公 司 情 况 等, 补 充 披 露 十 一 科 技 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 是 否 处 于 合 理 水 平 3)

170 结 合 资 金 使 用 情 况 未 来 盈 利 能 力 融 资 能 力 及 借 款 到 期 时 间, 补 充 披 露 十 一 科 技 的 财 务 风 险 及 应 对 措 施 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 回 复 : 一 补 充 披 露 2015 年 6 月 底 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 及 利 息 保 障 倍 数 的 变 动 趋 势 关 于 报 告 期 最 近 一 期 的 主 要 财 务 指 标 已 补 充 披 露 于 重 组 报 告 书 第 五 章 股 份 发 行 情 况 / 三 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 /( 七 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 负 债 结 构 的 影 响 /2 标 的 公 司 偿 债 能 力 分 析, 具 体 如 下 : (1) 主 要 偿 债 能 力 指 标 报 告 期 内, 标 的 公 司 的 主 要 长 短 期 偿 债 能 力 指 标 如 下 : 项 目 2015 年 9 月 30 日 / 2014 年 12 月 31 日 / 2013 年 12 月 31 日 / 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 82.93% 81.63% 75.47% EBITDA( 万 元 ) 21, , , EBITDA 利 息 保 障 倍 数 报 告 期 各 期 末, 十 一 科 技 的 流 动 比 率 及 速 动 比 率 有 所 下 降, 资 产 负 债 率 逐 步 上 升, 主 要 系 随 着 设 计 及 工 程 服 务 业 务 规 模 增 长, 以 及 十 一 科 技 2014 年 开 始 拓 展 光 伏 电 站 投 资 和 运 营 业 务, 导 致 其 银 行 借 款 特 别 是 短 期 银 行 借 款 增 加 幅 度 较 大 所 致 十 一 科 技 2014 年 度 的 EBITDA 利 息 保 障 倍 数 较 2013 年 度 下 降 较 多, 主 要 系 十 一 科 技 在 2014 年 内 短 期 银 行 借 款 新 增 幅 度 较 大, 当 期 利 息 支 出 大 幅 增 加 所 致 2015 年 1-9 月 EBITDA 利 息 保 障 倍 数 下 降 较 大 主 要 系 该 EBITDA 非 2015 年 全 年 数, 而 十 一 科 技 业 务 特 点 为 第 四 季 度 工 程 结 算 量 较 大, 实 现 收 入 和 利 润 占 全 年 比 例 较 大, 因 此 该 数 据 较 低 二 结 合 业 务 模 式 行 业 特 点 同 行 业 公 司 情 况 等, 补 充 披 露 十 一 科 技 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 是 否 处 于 合 理 水 平

171 关 于 十 一 科 技 相 关 偿 债 指 标 是 否 处 于 合 理 水 平 的 分 析 已 补 充 披 露 于 重 组 报 告 书 第 五 章 股 份 发 行 情 况 / 三 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 /( 七 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 负 债 结 构 的 影 响 /2 标 的 公 司 偿 债 能 力 分 析, 具 体 如 下 : (2) 主 要 偿 债 指 标 是 否 处 于 合 理 水 平 的 分 析 1 业 务 模 式 和 行 业 特 点 十 一 科 技 流 动 资 产 和 流 动 负 债 规 模 均 较 大, 主 要 系 十 一 科 技 工 程 总 包 类 业 务 规 模 较 大, 此 类 业 务 的 一 般 结 算 进 度 约 定 为 : 发 包 人 签 署 合 同 的 一 定 时 间 内, 支 付 合 同 一 定 比 例 的 工 程 预 付 款 ; 承 包 人 按 照 工 程 量 报 告, 监 理 工 程 师 核 验 工 程 量 后, 由 发 包 人 向 承 包 人 支 付 工 程 进 度 款 ; 在 竣 工 验 收 后, 支 付 部 分 尾 款 ; 留 少 量 尾 款 作 为 质 量 保 修 金, 在 质 量 保 修 期 届 满 时 支 付 在 此 类 业 务 模 式 下, 作 为 总 包 方 的 十 一 科 技 需 要 对 项 目 进 行 垫 资, 相 应 已 完 工 未 结 算 的 工 程 施 工 以 及 已 结 算 但 尚 未 支 付 的 工 程 合 同 款 将 形 成 较 大 金 额 的 存 货 和 应 收 账 款, 导 致 流 动 资 产 规 模 较 大 同 时, 作 为 总 包 方 的 十 一 科 技 亦 可 以 以 应 付 账 款 和 预 收 款 项 的 形 式 占 用 分 包 商 和 供 应 商 货 款, 导 致 流 动 负 债 规 模 亦 较 大 2 同 行 业 上 市 公 司 比 较 报 告 期 内, 十 一 科 技 与 可 比 上 市 公 司 主 要 偿 债 能 力 指 标 比 较 如 下 : 主 要 指 标 证 券 简 称 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 东 华 科 技 中 国 海 诚 流 动 比 率 中 国 化 学 均 值 十 一 科 技 东 华 科 技 中 国 海 诚 速 动 比 率 中 国 化 学 均 值 十 一 科 技 资 产 负 债 率 东 华 科 技 中 国 海 诚

172 (%) 中 国 化 学 均 值 十 一 科 技 十 一 科 技 流 动 比 率 速 动 比 率 等 短 期 偿 债 指 标 略 低 于 同 行 业 可 比 上 市 公 司 平 均 水 平, 资 产 负 债 率 高 于 同 行 业 上 市 公 司 平 均 水 平 相 比 同 行 业 上 市 公 司, 由 于 十 一 科 技 缺 乏 权 益 性 融 资 渠 道, 主 要 通 过 债 务 性 融 资, 导 致 其 随 着 经 营 规 模 上 升, 特 别 是 2014 年 开 始 投 资 光 伏 电 站, 资 产 负 债 率 持 续 上 升 ; 同 时, 十 一 科 技 新 增 负 债 又 以 流 动 性 负 债 为 主, 导 致 流 动 比 率 及 速 动 比 率 亦 低 于 同 行 业 上 市 公 司 平 均 水 平 总 体 而 言, 十 一 科 技 资 产 负 债 率 较 高, 流 动 比 率 和 速 动 比 率 较 低 符 合 其 从 事 的 工 程 承 包 及 设 计 业 务 的 特 点, 且 基 于 其 较 为 良 好 的 持 续 盈 利 能 力 较 为 充 足 的 银 行 授 信 和 付 息 债 务 占 比 较 小 等 情 况, 十 一 科 技 偿 债 能 力 总 体 较 为 稳 定 但 随 着 其 业 务 的 进 一 步 扩 展, 其 迫 切 需 要 打 通 权 益 性 融 资 渠 道, 以 进 一 步 优 化 资 产 负 债 结 构, 增 强 抗 风 险 能 力 三 结 合 资 金 使 用 情 况 未 来 盈 利 能 力 融 资 能 力 及 借 款 到 期 时 间, 补 充 披 露 十 一 科 技 的 财 务 风 险 及 应 对 措 施 关 于 十 一 科 技 的 财 务 风 险 及 应 对 措 施 已 补 充 披 露 于 重 组 报 告 书 第 五 章 股 份 发 行 情 况 / 三 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 /( 七 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 负 债 结 构 的 影 响 /2 标 的 公 司 偿 债 能 力 分 析, 具 体 如 下 : (3) 财 务 风 险 及 应 对 措 施 分 析 1 资 金 使 用 情 况 截 至 2015 年 9 月 30 日, 十 一 科 技 的 货 币 资 金 使 用 情 况 详 见 下 表 : 单 位 : 万 元 货 币 资 金 (A) 57, 减 : 短 期 借 款 (2015 年 第 四 季 度 到 期 部 分 )(B) 22, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 (2015 年 第 四 季 度 到 期 部 分 )(C) - 经 营 性 欠 款 净 额 (D) 67, 货 币 性 资 产 净 额 (E=A-B-C-D) -32, 经 营 性 欠 款 净 额 计 算 过 程 :

173 应 付 票 据 (F) 12, 应 付 账 款 (G) 214, 减 : 应 收 票 据 (H) 10, 应 收 账 款 (I) 148, 经 营 性 欠 款 净 额 (D=F+G-H-I) 67, 截 至 2015 年 9 月 30 日, 虽 然 十 一 科 技 存 在 一 定 的 货 币 资 金 缺 口, 但 鉴 于 十 一 科 技 具 有 较 为 稳 定 的 盈 利 能 力, 以 及 与 各 大 银 行 有 着 良 好 的 合 作 关 系, 因 此 其 可 以 有 效 防 范 财 务 风 险 2 未 来 盈 利 能 力 根 据 江 苏 中 天 出 具 的 苏 中 资 评 报 字 (2015) 第 C2073 号 评 估 报 告, 十 一 科 技 预 测 期 内 的 营 业 收 入 净 利 润 和 自 由 现 金 流 量 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 营 业 收 入 331, , , , , , 净 利 润 14, , , , , , 自 由 现 金 流 量 15, , , , , , 根 据 上 述 预 测 数 据, 十 一 科 技 具 备 较 好 的 持 续 盈 利 能 力, 现 金 流 量 较 为 稳 定, 财 务 风 险 较 低 3 融 资 能 力 十 一 科 技 目 前 可 利 用 的 融 资 渠 道 主 要 以 银 行 借 款 等 债 务 性 融 资 工 具 为 主 截 至 2015 年 9 月 30 日, 十 一 科 技 已 获 得 了 成 都 银 行 平 安 银 行 交 通 银 行 中 国 建 设 银 行 中 国 银 行 中 信 银 行 等 多 家 银 行 的 授 信 额 度, 合 并 口 径 银 行 授 信 额 度 合 计 亿 元 十 一 科 技 授 信 额 度 较 高, 融 资 能 力 较 强, 通 过 合 理 利 用 银 行 授 信 额 度 并 对 归 还 期 限 进 行 合 理 设 计, 能 够 提 高 资 金 的 利 用 效 率, 减 小 财 务 风 险 4 借 款 到 期 时 间 截 至 2015 年 9 月 30 日, 十 一 科 技 合 并 范 围 内 的 借 款 明 细 如 下 : 单 位 : 万 元 单 位 借 款 开 始 日 借 款 到 期 日 金 额 短 期 借 款 :

174 成 都 银 行 成 华 支 行 2014 年 10 月 27 日 2015 年 10 月 26 日 10, 成 都 银 行 成 华 支 行 2014 年 12 月 5 日 2015 年 12 月 4 日 2, 成 都 银 行 成 华 支 行 2014 年 12 月 25 日 2015 年 12 月 24 日 10, 交 通 银 行 成 都 成 华 支 行 2015 年 2 月 12 日 2016 年 2 月 11 日 2, 交 通 银 行 成 都 成 华 支 行 2015 年 2 月 12 日 2016 年 2 月 11 日 1, 中 信 银 行 成 都 东 城 根 街 支 行 2015 年 2 月 25 日 2016 年 2 月 25 日 10, 招 商 银 行 无 锡 新 区 支 行 2015 年 8 月 27 日 2016 年 3 月 1 日 中 国 工 商 银 行 成 都 玉 双 路 支 行 2015 年 3 月 30 日 2016 年 3 月 29 日 4, 中 国 银 行 无 锡 滨 湖 支 行 2015 年 6 月 9 日 2016 年 3 月 31 日 交 银 国 际 信 托 有 限 公 司 2015 年 5 月 22 日 2016 年 5 月 21 日 15, 中 国 银 行 无 锡 滨 湖 支 行 2015 年 5 月 25 日 2016 年 5 月 24 日 成 都 银 行 成 华 支 行 2015 年 6 月 19 日 2016 年 6 月 18 日 15, 成 都 银 行 成 华 支 行 2015 年 6 月 19 日 2016 年 6 月 18 日 4, 成 都 银 行 成 华 支 行 2015 年 7 月 17 日 2016 年 7 月 17 日 5, 中 国 银 行 无 锡 滨 湖 支 行 2015 年 7 月 31 日 2016 年 7 月 31 日 成 都 银 行 成 华 支 行 2015 年 9 月 2 日 2016 年 9 月 1 日 3, 成 都 银 行 成 华 支 行 2015 年 9 月 9 日 2016 年 9 月 8 日 4, 成 都 银 行 成 华 支 行 2015 年 9 月 9 日 2016 年 9 月 8 日 2, 成 都 银 行 成 华 支 行 2015 年 9 月 11 日 2016 年 9 月 10 日 成 都 银 行 成 华 支 行 2015 年 9 月 15 日 2016 年 9 月 14 日 中 国 建 设 银 行 成 都 第 三 支 行 2015 年 9 月 22 日 2016 年 9 月 21 日 3, 短 期 借 款 小 计 96, 长 期 借 款 : 平 安 银 行 成 都 成 华 支 行 2015 年 7 月 23 日 2017 年 7 月 10 日 20, 交 通 银 行 成 都 成 华 支 行 2015 年 5 月 18 日 2020 年 5 月 15 日 交 通 银 行 成 都 成 华 支 行 2015 年 6 月 4 日 2020 年 5 月 15 日 1, 交 通 银 行 成 都 成 华 支 行 2015 年 8 月 3 日 2020 年 5 月 15 日 交 通 银 行 成 都 成 华 支 行 2015 年 9 月 22 日 2020 年 5 月 15 日 长 期 借 款 小 计 23, 合 计 120, 注 :1 上 述 长 期 借 款 的 借 款 到 期 日 为 借 款 合 同 约 定 的 最 后 一 笔 本 金 偿 还 的 到 期 日 2 上 述 长 期 借 款 中, 平 安 银 行 成 都 成 华 支 行 20,000 万 元 借 款 的 借 款 合 同 中 约 定, 2016 年 1 月 10 日 偿 还 本 金 2000 万 元,2016 年 7 月 10 日 偿 还 本 金 2000 万 元,2017 年 1 月 10 日 偿 还 本 金 2000 万 元, 剩 余 本 金 到 期 结 清, 故 将 其 中 需 在 2016 年 9 月 30 日 之 前 偿 还 的 本 金 合 计 4,000 万 元 重 分 类 至 2015 年 9 月 30 日 合 并 资 产 负 债 表 中 的 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 科 目 列 示 ; 其 他 长 期 借 款 的 第 一 笔 本 金 偿 还 到 期 日 均 在 2016 年 9 月 30 日 之 后, 故 无 需 重 分 类 至 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 科 目 列 示 综 上, 十 一 科 技 银 行 借 款 到 期 时 间 较 为 分 散, 不 会 因 借 款 集 中 到 期 而 导 致 财

175 务 风 险 5 财 务 风 险 应 对 的 具 体 措 施 A. 十 一 科 技 将 继 续 保 持 与 供 应 商 客 户 之 间 长 期 稳 定 的 商 业 信 用 关 系, 将 严 格 执 行 财 务 控 制 制 度, 充 分 考 虑 公 司 流 动 资 产 和 流 动 负 债 的 匹 配 安 排, 确 保 公 司 流 动 性 债 务 处 于 安 全 合 理 的 范 围 内 ; B. 十 一 科 技 将 继 续 保 持 与 银 行 之 间 良 好 的 合 作 关 系, 有 效 保 障 公 司 正 常 生 产 经 营 活 动 的 资 金 需 求 ; C. 十 一 科 技 将 对 资 本 性 支 出 提 前 做 好 规 划, 合 理 安 排 经 营 性 现 金 流 和 资 金 筹 集 工 作, 确 保 资 金 支 出 与 盈 利 能 力 相 匹 配 ; D. 本 次 募 集 配 套 资 金 中 部 分 用 于 补 充 十 一 科 技 运 营 资 金, 将 有 效 减 少 标 的 资 产 的 财 务 费 用, 提 高 利 润 水 平 本 次 交 易 完 成 后, 十 一 科 技 将 成 为 上 市 公 司 控 股 子 公 司, 能 够 借 助 资 本 市 场 平 台 拓 宽 融 资 渠 道, 从 而 优 化 财 务 结 构 四 中 介 机 构 核 查 意 见 ( 一 ) 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 十 一 科 技 相 关 偿 债 指 标 与 其 所 处 行 业 特 点 及 业 务 模 式 相 匹 配 ; 尽 管 相 比 同 行 业 上 市 公 司 平 均 水 平, 十 一 科 技 资 产 负 债 率 较 高, 流 动 及 速 动 比 率 较 低, 但 基 于 其 良 好 的 持 续 盈 利 能 力 和 较 为 充 足 的 银 行 授 信, 十 一 科 技 偿 债 能 力 总 体 较 为 稳 定 ; 而 随 着 其 业 务 的 进 一 步 扩 展, 十 一 科 技 需 要 打 通 权 益 性 融 资 渠 道, 以 进 一 步 优 化 资 产 负 债 结 构, 增 强 抗 风 险 能 力 ( 二 ) 会 计 师 核 查 意 见 经 核 查, 会 计 师 认 为 : 十 一 科 技 相 关 偿 债 指 标 与 其 所 处 行 业 特 点 及 业 务 模 式 相 匹 配 ; 尽 管 相 比 同 行 业 上 市 公 司 平 均 水 平, 十 一 科 技 资 产 负 债 率 较 高, 流 动 及 速 动 比 率 较 低, 但 基 于 其 良 好 的 持 续 盈 利 能 力 和 充 足 的 银 行 授 信, 十 一 科 技 偿 债 能 力 总 体 较 为 稳 定 ; 而 随 着 其 业 务 的 进 一 步 扩 展, 十 一 科 技 需 要 打 通 权 益 性 融 资 渠 道, 以 进 一 步 优 化 资 产 负 债 结 构, 增 强 抗 风 险 能 力

176 31 申 请 材 料 显 示, 无 锡 产 业 集 团 持 有 上 市 公 司 32.79% 的 股 权, 为 本 公 司 的 控 股 股 东 ; 无 锡 创 投 为 无 锡 产 业 集 团 控 股 子 公 司, 故 为 本 公 司 关 联 方 除 上 述 关 联 关 系 外, 本 次 交 易 的 交 易 对 方 与 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 持 股 比 例 超 过 5% 的 股 东 之 间 不 存 在 其 他 关 联 关 系 或 一 致 行 动 关 系 申 请 材 料 同 时 显 示, 发 行 股 份 的 交 易 对 方 无 锡 金 投 的 实 际 控 制 人 为 无 锡 市 国 资 委, 配 套 募 集 资 金 认 购 方 无 锡 建 发 为 无 锡 市 国 资 委 的 全 资 子 公 司 请 你 公 司 补 充 披 露 :1) 无 锡 金 投 无 锡 建 发 和 其 他 各 方 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系 和 一 致 行 动 关 系 2) 上 述 关 联 关 系 判 断 的 依 据 及 合 理 性 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 回 复 : 一 补 充 披 露 无 锡 金 投 无 锡 建 发 和 其 他 各 方 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系 和 一 致 行 动 关 系 关 于 无 锡 金 投 无 锡 建 发 和 其 他 各 方 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系 和 一 致 行 动 关 系 已 补 充 披 露 于 重 组 报 告 书 第 三 章 交 易 对 方 基 本 情 况 / 三 交 易 对 方 其 他 事 项 说 明 /( 一 ) 交 易 对 方 之 间 的 关 联 关 系 或 一 致 行 动 关 系 说 明, 具 体 如 下 : 本 次 重 组 配 套 募 集 资 金 认 购 方 之 一 为 无 锡 创 投, 该 公 司 为 无 锡 产 业 集 团 控 股 子 公 司, 是 无 锡 产 业 集 团 的 关 联 方, 并 构 成 无 锡 产 业 集 团 一 致 行 动 人 关 系 除 上 述 情 况 外, 交 易 对 方 不 存 在 关 联 关 系 或 一 致 行 动 关 系 根 据 无 锡 金 投 无 锡 建 发 及 其 他 交 易 方 的 工 商 登 记 档 案 相 关 交 易 方 主 要 管 理 人 员 填 写 的 问 询 表, 以 及 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 公 开 信 息, 无 锡 金 投 的 股 东 为 无 锡 国 联 金 融 投 资 集 团 有 限 公 司, 无 锡 国 联 金 融 投 资 集 团 有 限 公 司 为 无 锡 市 国 资 委 全 资 拥 有 的 国 有 独 资 公 司 无 锡 市 国 联 发 展 ( 集 团 ) 有 限 公 司 的 全 资 子 公 司 ; 无 锡 建 发 为 无 锡 市 国 资 委 全 资 拥 有 的 国 有 独 资 公 司 无 锡 建 发 与 无 锡 金 投 及 无 锡 产 业 集 团 之 间, 除 同 受 无 锡 市 国 资 委 控 制 之 外, 不 存 在 其 他 关 系 根 据 无 锡 金 投 出 具 的 声 明 函, 该 公 司 为 无 锡 国 联 金 融 投 资 集 团 有 限 公 司 控 股 子 公 司, 与 无 锡 产 业 集 团 无 锡 建 发 同 受 无 锡 市 国 资 委 控 制, 但 不 存 在 关 键 管 理 人 员 交 叉 任 职 相 互 投 资 等 关 联 关 系, 不 存 在 一 致 行 动 关 系 约 定 除 此 之 外, 该 公 司 与 太 极 实 业 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 中 的 其 他 交 易 各 方 不 存 在 任 何 关 联 关 系 或 一 致 行 动 关 系

177 根 据 无 锡 建 发 出 具 的 声 明 函, 该 公 司 与 无 锡 产 业 集 团 无 锡 金 投 同 受 无 锡 市 国 资 委 控 制, 但 不 存 在 关 键 管 理 人 员 交 叉 任 职 相 互 投 资 等 关 联 关 系, 不 存 在 一 致 行 动 关 系 约 定 除 此 之 外, 该 公 司 与 太 极 实 业 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 中 的 其 他 交 易 各 方 均 不 存 在 任 何 关 联 关 系 或 一 致 行 动 关 系 二 补 充 披 露 上 述 关 联 关 系 判 断 的 依 据 及 合 理 性 关 于 上 述 关 联 关 系 判 断 的 依 据 及 合 理 性 已 补 充 披 露 于 重 组 报 告 书 第 三 章 交 易 对 方 基 本 情 况 / 三 交 易 对 方 其 他 事 项 说 明 /( 一 ) 交 易 对 方 之 间 的 关 联 关 系 或 一 致 行 动 关 系 说 明, 具 体 如 下 : 根 据 企 业 会 计 准 则 第 36 号 - 关 联 方 披 露 第 六 条 仅 仅 同 受 国 家 控 制 而 不 存 在 其 他 关 联 方 关 系 的 企 业, 不 构 成 关 联 方 的 规 定, 无 锡 建 发 无 锡 产 业 集 团 及 无 锡 金 投 同 受 无 锡 市 国 资 委 控 制 不 构 成 关 联 方 三 中 介 机 构 核 查 意 见 ( 一 ) 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 无 锡 金 投 无 锡 建 发 和 其 他 各 方 之 间 不 存 在 关 联 关 系 或 一 致 行 动 关 系, 该 认 定 符 合 企 业 会 计 准 则 第 36 号 - 关 联 方 披 露 的 相 关 规 定, 依 据 充 分 合 理 ( 二 ) 律 师 核 查 意 见 经 核 查, 律 师 认 为 : 无 锡 金 投 无 锡 建 发 和 其 他 各 方 之 间 不 存 在 关 联 关 系 或 一 致 行 动 关 系, 该 认 定 符 合 企 业 会 计 准 则 第 36 号 - 关 联 方 披 露 的 相 关 规 定, 依 据 充 分 合 理 32 申 请 材 料 显 示, 关 于 十 一 科 技 的 主 营 业 务, 第 34 页 表 述 为 工 程 设 计 咨 询 与 工 程 总 承 包, 以 及 光 伏 电 站 投 资 和 运 营 业 务 第 37 页 表 述 为 电 子 高 科 技 太 阳 能 光 伏 及 生 物 工 程 为 主 的 工 程 设 计 咨 询 与 工 程 总 承 包, 以 及 光 伏 电 站 项 目 的 开 发 建 设 及 运 营, 第 105 页 表 述 为 专 业 从 事 工 程 咨 询 工 程 设 计 和 工 程 总 承 包 业 务 的 大 型 工 程 技 术 服 务 公 司, 同 时 利 用 自 身 在 光 伏 行 业 工 程 技

178 术 服 务 的 经 验 优 势 从 事 光 伏 电 站 的 投 资 和 运 营 业 务 申 请 资 料 同 时 显 示, 报 告 期 收 入 结 构 未 体 现 光 伏 电 站 投 资 和 运 营 业 务 收 入 收 益 法 评 估 时 未 考 虑 光 伏 电 站 投 资 和 运 营 业 务 带 来 的 现 金 流 入 请 你 公 司 补 充 披 露 :1) 光 伏 电 站 投 资 开 发 建 设 及 运 营 等 业 务 是 否 包 含 在 十 一 科 技 工 商 登 记 的 经 营 范 围 内 2) 上 述 主 营 业 务 披 露 信 息 与 十 一 科 技 报 告 期 营 业 收 入 构 成 收 益 法 评 估 中 预 测 营 业 收 入 构 成 不 匹 配 的 原 因 依 据 及 合 理 性 请 独 立 财 务 顾 问 律 师 会 计 师 和 评 估 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 回 复 : 一 补 充 披 露 光 伏 电 站 投 资 开 发 建 设 及 运 营 等 业 务 是 否 包 含 在 十 一 科 技 工 商 登 记 的 经 营 范 围 内 ( 一 ) 补 充 披 露 光 伏 电 站 投 资 开 发 建 设 及 运 营 等 业 务 包 含 在 十 一 科 技 工 商 登 记 的 经 营 范 围 内 的 表 述 关 于 光 伏 电 站 投 资 开 发 建 设 及 运 营 等 业 务 是 否 包 含 在 十 一 科 技 工 商 登 记 的 经 营 范 围 内 的 情 况, 已 补 充 披 露 于 重 组 报 告 书 第 四 章 标 的 资 产 基 本 情 况 / 五 主 营 业 务 情 况 /( 一 ) 主 营 业 务 概 述 /2 光 伏 电 站 投 资 和 运 营 业 务, 具 体 如 下 : (2) 十 一 科 技 光 伏 电 站 运 营 业 务 板 块 的 组 织 结 构 图 目 前, 十 一 科 技 光 伏 电 站 投 资 和 运 营 业 务 主 要 通 过 其 下 属 专 业 子 公 司 运 作, 并 初 步 形 成 了 相 关 业 务 板 块, 具 体 情 况 如 下 :

179 根 据 相 关 工 商 登 记 资 料, 上 述 公 司 的 经 营 范 围 情 况 如 下 : 公 司 名 称 江 苏 华 信 新 能 源 管 理 有 限 公 司 内 蒙 古 新 元 能 源 有 限 公 司 卓 资 县 新 元 太 阳 能 发 电 有 限 公 司 杭 锦 旗 新 元 太 阳 能 发 电 有 限 公 司 锡 林 浩 特 市 新 元 太 阳 能 发 电 有 限 公 司 察 哈 尔 右 翼 后 旗 红 牧 新 元 太 阳 能 发 电 有 限 公 司 经 营 范 围 新 能 源 电 站 的 管 理 维 护 检 修 及 技 术 咨 询 ; 项 目 管 理 及 咨 询 ; 房 屋 建 筑 工 程 监 理 ( 甲 级 ); 合 同 能 源 管 理 ; 节 能 技 术 的 技 术 服 务 ; 光 伏 发 电 技 术 的 研 发 技 术 咨 询 技 术 转 让 ; 培 训 服 务 ( 不 含 发 证 不 含 国 家 统 一 认 可 的 职 业 证 书 类 培 训 ); 通 用 设 备 电 子 产 品 建 筑 材 料 的 销 售 ; 电 力 工 程 的 施 工 技 术 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 开 发 建 设 太 阳 能 电 站 ( 以 上 项 目 仅 限 筹 建 ); 提 供 太 阳 能 电 站 工 程 配 套 服 务 ( 凭 资 质 证 书 经 营 ); 太 阳 能 发 电 技 术 咨 询 服 务 及 技 术 研 究 开 发 太 阳 能 电 站 项 目 投 资 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 许 可 经 营 项 目 : 太 阳 能 发 电 ; 开 发 建 设 太 阳 能 电 站 ; 提 供 太 阳 能 电 站 工 程 配 套 服 务 ( 凭 资 质 ); 太 阳 能 发 电 技 术 咨 询 服 务 及 技 术 研 究 开 发 ; 太 阳 能 电 站 项 目 投 资 咨 询 ; 电 力 供 应 一 般 经 营 项 目 : 无 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 太 阳 能 发 电 ; 太 阳 能 电 站 项 目 的 技 术 咨 询 服 务 ; 开 发 建 设 太 阳 能 电 站 ; 提 供 太 阳 能 电 站 工 程 配 套 服 务 ; 太 阳 能 电 站 项 目 投 资 咨 询 服 务 ; 电 力 供 应 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 太 阳 能 电 站 项 目 的 技 术 投 资 咨 询 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 开 发 建 设 太 阳 能 电 站 ( 以 上 项 目 仅 限 等 建 ); 太 阳 能 发 电 技 术 咨 询 服 务 及 研 究 开 发 提 供 太 阳 能 电 站 工 程 配 套 服 务 ( 以 上 项 目 仅 限 等 建 ); 太 阳 能 电 站 项 目 投 资 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 )

180 公 司 名 称 嘉 兴 星 元 新 能 源 有 限 公 司 肇 源 新 元 太 阳 能 发 电 有 限 公 司 上 海 翼 元 电 力 科 技 有 限 公 司 昌 吉 州 复 盛 新 能 源 电 力 有 限 公 司 玛 纳 斯 县 利 拓 新 能 源 电 力 有 限 公 司 象 山 兴 元 新 能 源 有 限 公 司 定 远 新 元 新 能 源 有 限 公 司 乌 兰 察 布 市 新 元 新 能 源 有 限 公 司 经 营 范 围 一 般 经 营 项 目 : 太 阳 能 电 站 的 开 发 建 设 ; 新 能 源 科 技 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让 ; 合 同 能 源 管 理 太 阳 能 发 电 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 电 力 科 技 太 阳 能 科 技 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让, 电 力 建 设 工 程 施 工, 投 资 管 理, 实 业 投 资, 投 资 咨 询 ( 不 得 从 事 经 纪 ) 节 能 技 术 开 发 咨 询 交 流 转 让 推 广 服 务 ; 新 能 源 发 电 工 程 设 计 服 务 ; 其 他 电 力 系 统 安 装 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 节 能 技 术 开 发 咨 询 交 流 转 让 推 广 服 务 ; 新 能 源 发 电 工 程 设 计 服 务 ; 其 他 电 力 系 统 安 装 服 务 * ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 一 般 经 营 项 目 : 太 阳 能 发 电 技 术 研 发 ; 太 阳 能 光 伏 电 站 项 目 的 开 发 投 资 和 经 营 管 理 ; 生 产 太 阳 能 光 伏 电 力 电 量 ; 销 售 自 产 太 阳 能 光 伏 电 力 电 量 ; 光 伏 发 电 技 术 咨 询 服 务 太 阳 能 光 伏 电 站 项 目 的 开 发 投 资 建 设 和 经 营 管 理 ; 电 能 的 生 产 和 销 售 ; 光 伏 电 站 的 综 合 利 用 及 经 营 ; 光 伏 发 电 技 术 咨 询 服 务 ; 光 伏 发 电 物 资 设 备 采 购 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 太 阳 能 光 伏 电 站 项 目 能 源 项 目 的 技 术 开 发 及 经 营 管 理 ; 光 伏 发 电 设 备 及 物 资 的 购 销 ; 技 术 转 让 ; 技 术 咨 询 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 如 上 表 所 示, 十 一 科 技 上 述 子 公 司 的 经 营 范 围 能 够 覆 盖 新 能 源 发 电 光 伏 电 站 ( 太 阳 能 电 站 ) 等 相 关 开 发 建 设 经 营 以 及 维 护 等 业 务 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 内 蒙 古 新 元 下 属 四 家 子 公 司 均 已 取 得 电 力 业 务 许 可 证, 所 属 五 个 光 伏 电 站 已 投 入 运 营, 具 体 情 况 如 下 : 公 司 名 称 电 站 项 目 资 质 名 称 许 可 证 编 号 有 效 期 察 哈 尔 右 翼 后 旗 红 牧 新 红 牧 二 期 30MW 电 力 业 务 许 2016 年 1 月 15 日 元 太 阳 能 发 电 有 限 公 司 光 伏 发 电 项 目 可 证 年 4 月 28 日 杭 锦 旗 新 元 太 阳 能 发 电 巴 拉 贡 10MW 光 电 力 业 务 许 2016 年 1 月 15 日 有 限 公 司 伏 电 站 项 目 可 证 年 6 月 30 日 锡 林 浩 特 市 新 元 太 阳 能 胜 利 20MW 光 伏 电 力 业 务 许 2016 年 1 月 15 日 发 电 有 限 公 司 电 站 项 目 可 证 年 7 月 23 日 九 十 九 泉 20MW 卓 资 县 新 元 太 阳 能 发 电 光 伏 发 电 项 目 电 力 业 务 许 2016 年 1 月 15 日 有 限 公 司 巴 音 二 期 35MW 可 证 年 4 月 28 日 光 伏 电 站 项 目 综 上 所 述, 十 一 科 技 通 过 相 关 专 业 子 公 司 开 展 光 伏 电 站 开 发 建 设 运 营 以 及 维 护 等 业 务, 该 等 子 公 司 工 商 登 记 的 经 营 范 围 涵 盖 了 光 伏 电 站 的 投 资 建 设 和

181 运 营 等 业 务, 其 从 事 光 伏 电 站 的 业 务 与 其 经 营 范 围 相 符 合, 不 存 在 超 出 经 营 范 围 违 规 经 营 的 情 形 ( 二 ) 完 善 并 统 一 关 于 主 营 业 务 的 表 述 关 于 十 一 科 技 主 营 业 务 表 述 已 于 重 组 报 告 书 重 大 风 险 提 示 / 八 收 购 整 合 风 险 第 一 章 本 次 交 易 概 况 / 二 本 次 交 易 的 背 景 /( 二 ) 目 标 公 司 整 体 业 务 持 续 发 展 盈 利 能 力 较 为 突 出 第 四 章 标 的 资 产 基 本 情 况 / 五 主 营 业 务 情 况 /( 一 ) 主 营 业 务 概 述 第 九 章 管 理 层 讨 论 与 分 析 /( 二 ) 核 心 竞 争 力 及 行 业 地 位 第 九 章 管 理 层 讨 论 与 分 析 /( 四 ) 盈 利 能 力 分 析 /2 报 告 期 利 润 的 主 要 来 源 及 盈 利 能 力 的 持 续 性 和 稳 定 性 分 析 第 十 二 章 风 险 因 素 / 八 收 购 整 合 风 险 中 完 善 并 统 一 披 露 如 下 : 十 一 科 技 的 主 营 业 务 为 工 程 总 承 包 及 工 程 设 计 咨 询, 以 及 依 托 其 在 光 伏 电 站 工 程 设 计 和 总 包 业 务 方 面 的 经 验, 拓 展 光 伏 电 站 投 资 运 营 业 务 二 补 充 披 露 上 述 主 营 业 务 披 露 信 息 与 十 一 科 技 报 告 期 营 业 收 入 构 成 收 益 法 评 估 中 预 测 营 业 收 入 构 成 不 匹 配 的 原 因 依 据 及 合 理 性 ( 一 ) 补 充 披 露 主 营 业 务 披 露 信 息 与 十 一 科 技 报 告 期 营 业 收 入 构 成 收 益 法 评 估 中 预 测 营 业 收 入 构 成 不 匹 配 的 原 因 依 据 及 合 理 性 十 一 科 技 主 营 业 务 披 露 信 息 与 十 一 科 技 报 告 期 营 业 收 入 构 成 收 益 法 评 估 中 预 测 营 业 收 入 构 成 不 匹 配 的 原 因 依 据 及 合 理 性, 已 补 充 披 露 于 重 组 报 告 书 第 四 章 标 的 资 产 基 本 情 况 / 五 主 营 业 务 情 况 /( 一 ) 主 营 业 务 概 述, 具 体 如 下 : 4 光 伏 电 站 运 营 业 务 与 十 一 科 技 报 告 期 营 业 收 入 构 成 不 匹 配 的 原 因 依 据 及 合 理 性 依 托 自 身 在 光 伏 行 业 工 程 技 术 服 务 的 经 验 优 势, 十 一 科 技 从 2014 年 底 开 始 进 入 光 伏 电 站 的 项 目 开 发 建 设 及 运 营 行 业, 并 将 光 伏 电 站 投 资 运 营 业 务 作 为 公 司 未 来 战 略 发 展 目 标 之 一 截 至 目 前, 十 一 科 技 通 过 下 属 子 公 司 内 蒙 古 新 元 已 投 资 建 成 并 运 营 五 家 光 伏 电 站,2015 年 1-9 月, 十 一 科 技 主 营 业 务 收 入 中 已 包 含 光 伏 发 电 业 务 收 入 ; 同 时, 光 伏 电 站 资 产 占 比 亦 显 著 上 升, 具 体 如 下 :

182 (1) 光 伏 电 站 业 务 已 产 生 业 务 收 入, 但 占 主 营 业 务 收 入 比 例 尚 较 小 报 告 期 内, 十 一 科 技 主 营 业 务 收 入 的 构 成 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 收 入 成 本 收 入 成 本 收 入 成 本 工 程 总 承 包 219, , , , , , 设 计 和 咨 询 67, , , , , , 监 理 业 务 1, , , , , , 发 电 收 入 1, 合 计 290, , , , , , 年 1-9 月, 随 着 部 分 光 伏 电 站 的 建 成, 十 一 科 技 主 营 业 务 收 入 结 构 中 已 经 形 成 了 部 分 发 电 收 入, 但 由 于 该 等 电 站 刚 投 入 运 营, 发 电 收 入 占 主 营 业 务 收 入 总 额 的 比 例 仍 然 较 小 (2) 光 伏 电 站 资 产 占 资 产 比 重 显 著 提 升 报 告 期 内, 光 伏 电 站 资 产 占 十 一 科 技 资 产 的 比 重 出 现 显 著 上 升,2014 年 末 和 2015 年 9 月 末, 光 伏 电 站 资 产 占 当 期 末 各 项 资 产 的 比 例 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 光 伏 电 站 资 产 期 末 余 额 88, , 光 伏 电 站 资 产 占 固 定 资 产 和 在 建 工 程 比 例 光 伏 电 站 资 产 期 末 余 额 占 总 资 产 比 例 光 伏 电 站 资 产 期 末 余 额 占 净 资 产 比 例 72.28% 60.06% 0.00% 14.60% 5.14% 0.00% 85.52% 27.98% 0.00% 综 上 所 述, 随 着 在 建 光 伏 电 站 的 建 成 运 营,2015 年 十 一 科 技 发 电 业 务 收 入 已 成 为 主 营 业 务 收 入 的 组 成 部 分, 但 由 于 该 等 电 站 刚 投 入 运 营, 相 关 收 入 占 主 营 业 务 收 入 的 比 例 尚 较 小 ; 同 时, 从 十 一 科 技 资 产 分 布 情 况 看, 截 至 2015 年 9 月 末, 光 伏 电 站 资 产 占 固 定 资 产 和 在 建 工 程 的 比 例 达 到 72.28%, 占 总 资 产 的 比 例 达 到 14.60%, 占 净 资 产 的 比 例 达 到 85.52%, 光 伏 电 站 资 产 已 成 为 十 一 科 技 重

183 要 的 经 营 性 资 产 之 一 因 此, 将 光 伏 电 站 投 资 运 营 业 务 作 为 十 一 科 技 主 营 业 务 之 一 符 合 十 一 科 技 现 有 业 务 和 资 产 分 布 的 实 际 情 况, 依 据 充 分, 具 有 合 理 性 5 主 营 业 务 披 露 信 息 中 光 伏 电 站 运 营 业 务 与 收 益 法 评 估 中 预 测 营 业 收 入 构 成 不 匹 配 的 原 因 依 据 及 合 理 性 光 伏 电 站 运 营 业 务 为 十 一 科 技 主 营 业 务 之 一,2015 年 已 实 现 发 电 业 务 收 入 1, 万 元, 且 截 至 2015 年 9 月 末, 光 伏 电 站 资 产 占 总 资 产 比 重 已 达 到 14.60%, 占 净 资 产 比 重 已 达 到 85.52% 但 另 一 方 面, 由 于 十 一 科 技 于 2014 年 开 始 拓 展 光 伏 电 站 投 资 运 营 业 务, 缺 乏 该 等 业 务 的 历 史 经 营 数 据, 截 至 评 估 报 告 基 准 日 (2015 年 6 月 30 日 ), 未 来 投 资 光 伏 电 站 的 数 量 和 规 模 及 能 取 得 的 收 益 等 均 未 达 到 完 全 可 确 定 的 程 度, 从 谨 慎 角 度 出 发, 收 益 法 评 估 时 未 考 虑 光 伏 电 站 的 投 资 和 运 营 业 务 带 来 的 现 金 流 影 响 同 时, 依 据 会 计 监 管 风 险 提 示 第 5 号 上 市 公 司 股 权 交 易 资 产 评 估 ( 以 下 简 称 会 计 监 管 风 险 提 示 第 5 号 ) 的 相 关 规 定, 为 上 市 公 司 股 权 交 易 进 行 评 估, 并 以 市 场 价 值 作 为 定 价 参 考 依 据 的, 评 估 过 程 及 结 果 不 应 当 体 现 收 购 行 为 完 成 后 的 协 同 效 应 由 于 十 一 科 技 光 伏 电 站 的 投 资 和 运 营 业 务 需 要 大 量 资 金 的 投 入, 这 些 资 金 部 分 需 由 本 次 经 济 行 为 实 施 后 所 募 集 资 金 提 供, 这 些 业 务 所 带 来 的 现 金 流 影 响, 部 分 属 于 本 次 经 济 行 为 完 成 后 的 协 同 效 应, 由 于 本 次 评 估 的 价 值 类 型 是 市 场 价 值, 根 据 会 计 监 管 风 险 提 示 第 5 号 的 相 关 规 定, 在 本 次 收 益 法 评 估 预 测 营 业 收 入 中 未 包 含 光 伏 电 站 运 营 业 务 综 上, 基 于 营 业 收 入 构 成 和 资 产 分 布 的 变 化 情 况, 为 全 面 合 理 地 描 述 十 一 科 技 现 有 主 营 业 务 结 构, 将 光 伏 电 站 运 营 业 务 界 定 为 十 一 科 技 主 营 业 务 之 一 ; 同 时, 出 于 评 估 的 谨 慎 性 考 虑, 本 次 收 益 法 评 估 未 考 虑 光 伏 电 站 投 资 运 营 收 入, 该 等 处 理 符 合 会 计 监 管 风 险 提 示 第 5 号 的 相 关 规 定, 具 有 合 理 性 ( 二 ) 补 充 披 露 风 险 提 示 鉴 于 十 一 科 技 于 2014 年 进 入 光 伏 电 站 运 营 领 域, 其 之 前 在 光 伏 电 站 领 域 的 业 务 和 经 验 主 要 在 电 站 设 计 和 工 程 总 包 方 面, 为 进 一 步 提 示 其 由 光 伏 电 站 设 计 和 总 包 业 务 向 光 伏 电 站 运 营 领 域 拓 展 过 程 中 可 能 存 在 经 营 风 险, 于 重 组 报 告 书

184 重 大 风 险 提 示 及 第 十 二 章 风 险 因 素 中 新 增 补 充 披 露 相 关 风 险 因 素, 具 体 如 下 : 十 二 进 入 光 伏 电 站 投 资 运 营 领 域 的 经 营 风 险 十 一 科 技 从 2014 年 开 始 进 入 光 伏 电 站 投 资 和 运 营 业 务 尽 管 十 一 科 技 在 光 伏 电 站 的 设 计 和 工 程 总 包 领 域 拥 有 良 好 的 品 牌 和 较 为 丰 富 的 专 业 经 验, 但 光 伏 电 站 运 营 的 商 业 模 式 行 业 特 征 等 与 光 伏 电 站 设 计 和 总 包 业 务 存 在 一 定 差 异 如 果 十 一 科 技 不 能 按 照 该 业 务 经 营 特 点, 在 运 营 团 队 管 理 体 制 等 方 面 进 行 相 应 的 调 整 和 安 排, 将 存 在 一 定 的 经 营 风 险 三 中 介 机 构 核 查 意 见 ( 一 ) 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 1 十 一 科 技 光 伏 电 站 投 资 和 运 营 业 务 主 要 通 过 下 属 专 业 化 的 子 公 司 运 营, 该 等 子 公 司 从 事 光 伏 电 站 运 营 业 务 与 其 经 营 范 围 相 符 合, 不 存 在 超 出 经 营 范 围 违 规 经 营 的 情 形 2 报 告 期 内 十 一 科 技 光 伏 电 站 已 逐 步 形 成 经 营 性 资 产 将 光 伏 电 站 投 资 运 用 业 务 界 定 为 十 一 科 技 主 营 业 务 之 一 符 合 十 一 科 技 现 有 业 务 和 资 产 分 布 的 实 际 情 况, 依 据 充 分, 具 有 合 理 性 3 本 次 收 益 法 评 估 营 业 收 入 测 算 未 包 含 光 伏 电 站 运 营 业 务 收 入 主 要 基 于 谨 慎 性 考 虑, 且 符 合 会 计 监 管 风 险 提 示 第 5 号 上 市 公 司 股 权 交 易 资 产 评 估 的 相 关 规 定, 具 有 合 理 性 ( 二 ) 律 师 核 查 意 见 经 核 查, 律 师 认 为 : 十 一 科 技 光 伏 电 站 投 资 和 运 营 业 务 主 要 通 过 下 属 专 业 化 的 子 公 司 运 营, 该 等 子 公 司 从 事 光 伏 电 站 运 营 业 务 与 其 经 营 范 围 相 符 合, 不 存 在 超 出 经 营 范 围 违 规 经 营 的 情 形 ( 三 ) 会 计 师 核 查 意 见

185 经 核 查, 会 计 师 认 为 : 报 告 期 内 十 一 科 技 光 伏 电 站 已 逐 步 形 成 经 营 性 资 产 将 光 伏 电 站 投 资 运 用 业 务 界 定 为 十 一 科 技 主 营 业 务 之 一 符 合 十 一 科 技 现 有 业 务 和 资 产 分 布 的 实 际 情 况 ( 四 ) 评 估 师 核 查 意 见 经 核 查, 评 估 师 认 为 : 本 次 收 益 法 评 估 营 业 收 入 测 算 未 包 含 光 伏 电 站 运 营 业 务 收 入 主 要 基 于 谨 慎 性 考 虑, 且 符 合 会 计 监 管 风 险 提 示 第 5 号 上 市 公 司 股 权 交 易 资 产 评 估 的 相 关 规 定, 具 有 合 理 性 33 重 组 报 告 书 对 十 一 科 技 有 如 下 表 述 在 下 游 光 伏 电 站 领 域 拥 有 品 牌 技 术 优 势 和 较 大 市 场 份 额 在 太 阳 能 光 伏 领 域 具 备 行 业 领 先 优 势 在 光 伏 发 电 领 域 具 备 突 出 的 品 牌 技 术 优 势 和 提 供 一 站 式 解 决 方 案 的 能 力 等 请 你 公 司 :1) 结 合 十 一 科 技 在 光 伏 电 站 领 域 的 市 场 占 有 率 行 业 地 位 的 具 体 数 据 补 充 披 露 上 述 表 述 的 依 据 及 合 理 性 2) 结 合 管 理 团 队 与 核 心 技 术 人 员 背 景 光 伏 电 站 运 营 的 具 体 案 例 等, 补 充 披 露 十 一 科 技 是 否 具 备 投 资 和 持 续 运 营 光 伏 电 站 的 能 力 请 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 回 复 : 一 结 合 十 一 科 技 在 光 伏 电 站 领 域 的 市 场 占 有 率 行 业 地 位 的 具 体 数 据 补 充 披 露 上 述 表 述 的 依 据 及 合 理 性 ( 一 ) 关 于 十 一 科 技 在 光 伏 电 站 领 域 的 市 场 占 有 率 及 行 业 地 位 等 情 况 已 于 重 组 报 告 书 第 九 章 管 理 层 讨 论 与 分 析 / 二 标 的 公 司 行 业 特 点 和 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 /( 二 ) 核 心 竞 争 力 及 行 业 地 位 修 改 并 补 充 披 露 如 下 : 2 十 一 科 技 的 行 业 地 位 (1) 工 程 技 术 服 务 业 务 根 据 中 国 建 筑 时 报 发 布 的 中 国 承 包 商 80 强 和 工 程 设 计 企 业 60 强 榜 单, 按 照 营 业 收 入 排 名, 十 一 科 技 于 2014 年 位 列 工 程 设 计 企 业 第 44 名, 于 2015 年 位 列 工 程 设 计 企 业 第 39 名

186 根 据 中 国 勘 察 设 计 协 会 分 支 机 构 建 设 项 目 管 理 和 工 程 总 承 包 分 会 发 布 的 行 业 排 名, 十 一 科 技 2015 年 工 程 总 承 包 完 成 合 同 额 排 名 第 33 位,2015 年 工 程 项 目 管 理 完 成 合 同 额 十 一 科 技 排 名 第 46 位 在 光 伏 电 站 设 计 和 总 包 领 域, 十 一 科 技 在 pvp365 光 伏 电 站 网 统 计 的 2014 光 伏 电 站 EPC 总 包 企 业 20 强 中 名 列 第 7, 在 2015 光 伏 电 站 EPC 总 包 企 业 20 强 中 名 列 第 3 十 一 科 技 2013 年 和 2014 年 光 伏 电 站 设 计 及 总 包 业 务 的 市 场 占 有 率 情 况 如 下 ( 以 十 一 科 技 当 年 光 伏 发 电 设 计 和 总 包 合 同 容 量 占 当 年 我 国 光 伏 发 电 新 增 装 机 容 量 比 例 作 为 统 计 口 径 ): 2013 年 2014 年 光 伏 发 电 年 新 增 装 机 容 量 ( 包 括 光 伏 电 站 和 分 布 式 光 伏 ) (MW) 12,119 10,600 十 一 科 技 当 年 光 伏 发 电 设 计 合 同 容 量 (MW) 980 2,590 设 计 合 同 容 量 占 当 年 新 增 装 机 容 量 比 例 8.09% 24.43% 十 一 科 技 当 年 光 伏 发 电 总 包 并 网 容 量 (MW) 总 包 并 网 容 量 占 当 年 新 增 装 机 容 量 比 例 3.20% 4.04% 数 据 来 源 : 国 家 能 源 局, 十 一 科 技 综 上, 作 为 国 内 重 要 的 工 程 设 计 和 总 包 企 业 之 一, 十 一 科 技 在 光 伏 电 站 设 计 和 总 包 业 务 领 域 具 有 一 定 的 名 牌 技 术 优 势, 且 在 光 伏 电 站 设 计 业 务 的 国 内 市 场 占 有 率 居 于 领 先 地 位 (2) 光 伏 电 站 投 资 和 运 营 业 务 依 托 在 光 伏 电 站 设 计 和 总 包 领 域 较 为 丰 富 的 项 目 经 验, 十 一 科 技 于 2014 年 进 入 光 伏 电 站 投 资 运 营 业 务,2015 年, 十 一 科 技 完 成 自 建 光 伏 电 站 并 网 装 机 容 量 合 计 115MW, 占 2015 年 国 内 光 伏 电 站 新 增 装 机 容 量 比 例 情 况 如 下 : 全 国 数 据 十 一 科 技 2015 年 完 成 自 建 并 网 光 伏 电 站 装 机 容 量 (MW) 年 光 伏 电 站 新 增 装 机 容 量 (MW) 13,740 十 一 科 技 占 比 0.84% 数 据 来 源 : 国 家 能 源 局 十 一 科 技 鉴 于 十 一 科 技 于 2014 年 进 入 光 伏 电 站 投 资 运 营 业 务, 经 营 时 间 较 短, 目 前 该 项 业 务 的 规 模 较 小, 市 场 占 有 率 较 低

187 综 上, 光 伏 电 站 领 域 的 业 务 涉 及 投 资 设 计 总 包 (EPC) 和 运 营 等 多 个 环 节 十 一 科 技 在 光 伏 电 站 设 计 和 总 包 领 域 具 有 一 定 品 牌 技 术 优 势 和 较 为 丰 富 的 项 目 经 验, 其 中 在 光 伏 电 站 设 计 业 务 领 域 拥 有 领 先 的 市 场 占 有 率 ; 同 时, 十 一 科 技 于 2014 年 底 进 入 光 伏 电 站 投 资 运 营 领 域, 经 营 时 间 较 短, 目 前 业 务 规 模 较 小 上 述 关 于 十 一 科 技 在 光 伏 电 站 领 域 的 行 业 地 位 市 场 占 有 率 方 面 的 表 述 具 备 合 理 性 ( 二 ) 关 于 十 一 科 技 光 伏 电 站 领 域 业 务 开 展 情 况 已 于 重 组 报 告 书 第 四 章 标 的 资 产 基 本 情 况 / 五 主 营 业 务 情 况 /( 一 ) 主 营 业 务 概 述 完 善 并 补 充 披 露 如 下 : 2 光 伏 电 站 投 资 和 运 营 业 务 (1) 十 一 科 技 光 伏 电 站 相 关 业 务 概 述 依 托 在 光 伏 领 域 工 程 设 计 及 工 程 总 承 包 的 经 验 优 势, 十 一 科 技 于 2014 年 开 始 拓 展 光 伏 电 站 的 项 目 投 资 运 营 行 业 截 至 目 前, 十 一 科 技 已 投 资 建 成 并 运 营 五 家 光 伏 电 站, 合 计 装 机 容 量 为 115MW, 相 比 国 内 主 要 光 伏 电 站 运 营 企 业, 十 一 科 技 光 伏 电 站 投 资 运 营 业 务 规 模 仍 然 较 小 光 伏 电 站 业 务 主 要 涉 及 投 资 设 计 总 包 (EPC) 和 运 营 等 环 节, 十 一 科 技 在 光 伏 电 站 设 计 和 总 包 (EPC) 领 域 拥 有 一 定 品 牌 技 术 优 势, 其 中, 光 伏 电 站 设 计 业 务 在 国 内 的 市 场 占 有 率 居 于 领 先 地 位 ( 请 参 见 本 报 告 书 第 九 章 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 二 标 的 公 司 行 业 特 点 和 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 之 ( 二 ) 核 心 竞 争 力 及 行 业 地 位 ) 基 于 在 光 伏 电 站 设 计 和 总 包 (EPC) 业 务 方 面 较 为 丰 富 的 项 目 经 验, 十 一 科 技 在 光 伏 电 站 投 资 运 营 业 务 领 域 涉 及 的 项 目 可 行 性 研 究 立 项 及 审 批 项 目 选 址 及 资 源 获 取 设 备 选 型 及 采 购 建 筑 安 装 质 量 控 制 并 网 调 试 故 障 排 查 等 方 面 均 具 有 执 行 经 验, 从 而 具 备 了 拓 展 光 伏 电 站 投 资 运 营 业 务 的 能 力 此 外, 从 光 伏 电 站 设 计 和 总 包 (EPC) 业 务 向 光 伏 电 站 投 资 运 营 领 域 拓 展 也 是 国 内 部 分 大 型 光 伏 电 站 运 营 企 业 的 发 展 路 径

188 综 上, 作 为 于 2014 年 新 进 入 的 业 务 领 域, 十 一 科 技 目 前 的 光 伏 电 站 投 资 运 营 业 务 规 模 尚 较 小, 但 依 托 其 已 经 在 光 伏 电 站 设 计 和 总 包 (EPC) 领 域 建 立 起 来 的 品 牌 技 术 等 方 面 的 优 势, 十 一 科 技 逐 步 形 成 了 提 供 光 伏 电 站 上 游 材 料 和 电 池 组 件 制 造 的 工 程 技 术 服 务 光 伏 电 站 设 计 总 包 服 务 和 光 伏 电 站 投 资 运 营 的 一 站 式 解 决 方 案 的 能 力, 有 利 于 其 相 关 业 务 的 拓 展 二 结 合 管 理 团 队 与 核 心 技 术 人 员 背 景 光 伏 电 站 运 营 的 具 体 案 例 等, 补 充 披 露 十 一 科 技 是 否 具 备 投 资 和 持 续 运 营 光 伏 电 站 的 能 力 关 于 十 一 科 技 是 否 具 备 投 资 和 持 续 运 营 光 伏 电 站 的 管 理 和 技 术 能 力 已 补 充 披 露 于 重 组 报 告 书 第 四 章 标 的 资 产 基 本 情 况 / 五 主 营 业 务 情 况 /( 十 一 ) 报 告 期 核 心 技 术 人 员 特 点 分 析 及 变 动 情 况, 具 体 如 下 : 3 光 伏 电 站 业 务 管 理 和 技 术 人 才 方 面 的 情 况 说 明 光 伏 电 站 业 务 主 要 包 括 光 伏 电 站 投 资 设 计 总 包 (EPC) 及 运 营 十 一 科 技 主 要 管 理 团 队 及 技 术 人 员 在 设 计 和 总 包 (EPC) 领 域 具 有 较 为 丰 富 的 经 验, 而 基 于 该 等 经 验, 十 一 科 技 亦 具 备 了 对 光 伏 电 站 的 投 资 和 运 营 能 力, 具 体 分 析 如 下 : (1) 光 伏 电 站 设 计 和 总 包 (EPC) 经 验 对 光 伏 电 站 投 资 运 营 业 务 的 影 响 1 在 承 担 光 伏 电 站 设 计 及 总 包 业 务 过 程 中, 十 一 科 技 通 过 撰 写 光 伏 电 站 可 行 性 研 究 报 告 环 境 影 响 评 价 报 告 节 能 评 估 报 告 等 相 关 文 件 以 及 与 业 主 方 合 作 全 程 参 与 项 目 运 作 的, 对 项 目 备 案 环 评 节 能 评 估 等 开 工 前 期 工 作, 以 及 建 设 完 成 后 与 电 网 公 司 签 署 购 售 电 协 议 取 得 电 力 业 务 许 可 证 等 整 个 光 伏 电 站 投 资 业 务 流 程 较 为 熟 悉 2 光 伏 电 站 对 项 目 所 在 地 的 光 照 资 源 气 象 特 征 工 程 地 质 政 策 方 案 消 纳 能 力 项 目 规 模 上 网 电 价 等 因 素 需 要 综 合 分 析 考 量, 十 一 科 技 较 为 丰 富 的 光 伏 电 站 设 计 经 验, 使 其 具 备 较 强 的 项 目 选 址 能 力 和 资 源 信 息 获 取 能 力 3 根 据 建 设 部 关 于 培 育 发 展 工 程 总 承 包 和 工 程 项 目 管 理 企 业 的 指 导 意 见 ( 建 市 [2003]30 号 ), 工 程 总 承 包 是 指 从 事 工 程 总 承 包 的 企 业 ( 以 下 简 称 工 程 总 承 包 企 业 ) 受 业 主 委 托, 按 照 合 同 约 定 对 工 程 项 目 的 勘 察 设 计 采 购 施 工 试 运 行 ( 竣 工 验 收 ) 等 实 行 全 过 程 或 若 干 阶 段 的 承 包 其 中 设 计 采 购 施 工 (EPC)

189 / 交 钥 匙 总 承 包 是 指 工 程 总 承 包 企 业 按 照 合 同 约 定, 承 担 工 程 项 目 的 设 计 采 购 施 工 试 运 行 服 务 等 工 作, 并 对 承 包 工 程 的 质 量 安 全 工 期 造 价 全 面 负 责 交 钥 匙 总 承 包 是 设 计 采 购 施 工 总 承 包 业 务 和 责 任 的 延 伸, 最 终 是 向 业 主 提 交 一 个 满 足 使 用 功 能 具 备 使 用 条 件 的 工 程 项 目 在 向 客 户 提 供 光 伏 电 站 EPC 服 务 过 程 中, 作 为 光 伏 电 站 的 总 承 包 方, 十 一 科 技 较 多 参 与 了 项 目 的 采 购 工 作, 对 光 伏 电 池 支 架 逆 变 器 变 压 器 等 关 键 设 备 的 选 型 相 关 元 器 件 的 质 量 及 性 能 价 格 变 动 等 较 为 了 解, 同 时 与 行 业 上 游 电 池 组 件 及 其 他 设 备 供 应 商 建 立 起 了 较 多 合 作 关 系, 有 利 于 其 在 光 伏 电 站 投 资 和 运 营 过 程 中 控 制 工 程 造 价 提 升 系 统 的 稳 定 性 和 运 营 效 率 4 光 伏 电 站 在 项 目 建 设 完 成 阶 段, 十 一 科 技 作 为 光 伏 电 站 总 承 包 方, 负 责 开 车 试 验 调 试 并 网 竣 工 验 收 等 具 体 工 作, 熟 悉 光 伏 电 站 设 备 的 操 作 规 程 性 能 特 点 指 标 监 控 故 障 排 查 等 工 作, 从 而 实 际 上 具 备 了 光 伏 电 站 的 运 维 能 力 5 光 伏 电 站 投 资 收 益 的 实 现 主 要 取 决 于 发 电 量 和 收 购 电 价 的 稳 定 后 者 受 国 家 相 关 政 策 影 响, 而 前 者 主 要 取 决 于 EPC 工 程 建 设 质 量 十 一 科 技 在 光 伏 EPC 领 域 较 为 丰 富 的 经 验, 有 利 于 保 证 其 所 投 资 光 伏 电 站 的 建 设 质 量, 有 利 于 保 障 光 伏 电 站 预 期 效 益 的 实 现 综 上, 十 一 科 技 在 光 伏 电 站 设 计 和 EPC 较 为 丰 富 的 项 目 经 验 使 其 拥 有 了 拓 展 光 伏 电 站 投 资 运 营 业 务 的 技 术 和 运 营 管 理 能 力 (2) 十 一 科 技 光 伏 电 站 业 务 主 要 技 术 和 管 理 人 员 情 况 十 一 科 技 通 过 总 院 及 部 分 下 属 分 院 设 有 光 伏 事 业 部, 逐 步 积 累 其 光 伏 行 业 设 计 总 包 的 专 业 经 验 ; 同 时, 通 过 设 立 光 伏 电 站 投 资 项 目 公 司 及 专 业 的 运 维 公 司, 逐 步 形 成 了 光 伏 电 站 业 务 板 块 截 至 目 前, 十 一 科 技 专 业 从 事 光 伏 业 务 相 关 员 工 人 数 约 400 人 ( 包 括 光 伏 电 站 设 计 EPC 及 运 营 等 方 面 ), 相 关 主 要 技 术 和 管 理 人 员 及 其 从 业 经 验 如 下 : 十 一 科 技 目 前 光 伏 行 业 团 队 及 其 从 业 经 验 如 下 : 1 十 一 科 技 目 前 光 伏 行 业 核 心 人 员 及 从 业 经 验 姓 名 从 业 经 验

190 周 成 赵 斌 李 罗 敏 徐 文 杰 王 建 国 陈 志 燕 王 海 龙 王 铁 旦 韩 俊 杰 现 任 总 监 兼 华 东 分 院 副 董 事 长 周 成 先 生 于 2001 年 开 始 从 事 光 伏 制 造 行 业 的 工 程 项 目 设 计 及 项 目 管 理 工 作 曾 任 职 国 电 太 阳 能, 负 责 该 公 司 光 伏 发 电 项 目 的 技 术 工 作 周 成 先 生 先 后 完 成 了 国 电 金 塔 红 柳 洼 10MW 项 目 国 电 内 蒙 古 阿 左 旗 5MW 光 伏 发 电 项 目 国 电 宁 夏 中 卫 10MW 光 伏 发 电 项 目 国 电 陕 西 靖 边 光 伏 发 电 项 目 等 工 程 的 设 计 与 项 目 管 理 工 作 现 任 总 监 兼 杭 州 分 院 董 事 长 赵 斌 先 生 于 2001 年 开 始 从 事 光 伏 制 造 行 业 的 工 程 项 目 的 设 计 及 项 目 管 理 工 作 曾 任 职 国 电 太 阳 能, 先 后 完 成 了 国 电 金 塔 红 柳 洼 10MW 项 目 国 电 内 蒙 古 阿 左 旗 5MW 光 伏 发 电 项 目 国 电 宁 夏 中 卫 10MW 光 伏 发 电 项 目 国 电 陕 西 靖 边 光 伏 发 电 项 目 等 工 程 的 设 计 与 项 目 管 理 工 作 此 后 主 持 和 负 责 了 江 苏 泗 阳 6MW 渔 光 互 补 光 伏 电 站 项 目, 内 蒙 古 察 右 中 旗 30MW 牧 光 互 补 项 目, 内 蒙 古 赤 峰 40MW 山 地 光 伏 电 站 项 目 等 的 设 计 和 总 包 工 作 现 任 华 东 分 院 光 伏 电 力 事 业 部 副 总 经 理 曾 任 职 国 电 太 阳 能, 先 后 完 成 了 国 电 金 塔 红 柳 洼 10MW 项 目 国 电 宁 夏 中 卫 10MW 光 伏 发 电 项 目 国 电 内 蒙 古 阿 左 旗 5MW 光 伏 发 电 项 目 于 2008 年 7 月 年 进 入 十 一 科 技, 先 后 主 持 江 苏 国 信 尚 德 1.5MWp 太 阳 能 光 伏 发 电 示 范 项 目 江 苏 东 台 沿 海 经 济 开 发 区 50MW 光 伏 发 电 项 目 和 静 益 鑫 新 能 源 科 技 有 限 公 司 和 静 一 期 30MWp 光 伏 并 网 发 电 项 目 新 奥 焉 耆 县 一 期 20MWp 并 网 光 伏 发 电 项 目 图 木 舒 克 市 荣 信 新 能 源 一 期 20MWp 并 网 光 伏 电 站 项 目 十 一 科 技 自 建 的 5 个 合 计 装 机 容 量 115MW 光 伏 发 电 项 目 天 合 光 能 ( 常 州 ) 科 技 有 限 公 司 MW 光 伏 发 电 项 目 无 锡 复 睿 50MWp 分 布 式 光 伏 发 电 项 目 三 期 工 程 昆 山 市 张 浦 镇 4MWp 分 布 式 发 电 项 目 芜 湖 复 睿 2MWp 分 布 式 发 电 项 目 等 现 任 华 东 分 院 副 院 长 曾 任 职 国 电 太 阳 能, 先 后 参 与 了 国 电 金 塔 红 柳 洼 10MW 项 目 国 电 宁 夏 中 卫 10MW 光 伏 发 电 项 目 国 电 内 蒙 古 阿 左 旗 5MW 光 伏 发 电 项 目 于 2006 年 进 入 十 一 科 技, 参 与 了 龙 源 格 尔 木 二 期 30 兆 瓦 光 伏 电 站 EPC 昱 辉 乌 兰 20 兆 瓦 光 伏 电 站 EPC 青 海 水 利 水 电 20 兆 瓦 光 伏 电 站 设 计 与 施 工 中 节 能 江 阴 2 兆 瓦 屋 面 电 站 EPC 宁 夏 天 德 10 兆 瓦 宁 夏 大 武 口 10 兆 瓦 甘 肃 敦 煌 9 兆 瓦 烟 台 风 电 50 兆 瓦 总 承 包 等 项 目 以 及 十 一 科 技 自 建 的 5 个 合 计 装 机 容 量 115MW 光 伏 发 电 项 目 拥 有 特 种 作 业 操 作 证 1998 年 开 始 先 后 任 职 于 天 津 电 力 建 设 公 司 包 头 华 电 有 限 公 司 深 圳 昱 成 控 制 技 术 有 限 公 司, 从 事 包 括 安 装 调 试 维 护 等 作, 现 任 华 信 新 能 源 新 能 源 事 业 部 区 域 经 理 拥 有 高 压 进 网 作 业 许 可 证 特 种 作 业 操 作 证 2008 年 开 始 先 后 任 职 于 江 西 九 江 钢 厂 自 备 电 厂 内 蒙 古 神 舟 光 伏 电 力 有 限 公 司, 从 事 电 气 运 行 维 护 相 关 工 作 现 任 华 信 新 能 源 新 能 源 事 业 部 区 域 副 经 理 拥 有 厂 用 电 安 装 中 级 证 书 继 电 保 护 维 护 中 级 证 书 高 压 运 行 与 维 护 特 种 作 业 操 作 证 2004 年 开 始 从 事 电 气 相 关 调 试 检 修 维 护 工 作, 现 任 红 牧 新 元 太 阳 能 发 电 有 限 公 司 光 伏 电 站 站 长 拥 有 高 压 电 工 进 网 作 业 许 可 证 高 压 检 修 维 护 特 种 作 业 证 书 中 级 电 工 证 书 2010 年 开 始 从 事 电 气 检 修 电 气 运 行 工 作, 现 任 卓 资 县 新 元 太 阳 能 发 电 有 限 公 司 巴 音 光 伏 电 站 站 长 拥 有 高 压 安 装 运 行 检 修 特 种 作 业 证 书 高 压 电 工 进 网 作 业 许 可 证 2004 年 开 始 从 事 电 气 运 行 维 护 检 修 的 相 关 工 作, 现 任 杭 锦 旗 新 元 太 阳 能 发 电 有 限 公 司 光 伏 电 站 副 站 长

191 庞 懋 峰 巴 鑫 拥 有 高 压 运 行 与 维 修 特 种 作 业 证 书 高 级 电 工 证 2011 年 开 始 从 事 电 气 运 行 维 护 的 相 关 工 作, 现 任 卓 资 县 新 元 太 阳 能 发 电 有 限 公 司 九 十 九 泉 光 伏 电 站 站 长 拥 有 高 压 电 工 进 网 作 业 许 可 证 高 压 运 行 与 维 护 特 种 作 业 操 作 证 2006 年 开 始 在 电 力 公 司 从 事 运 行 维 护 工 作, 现 任 锡 林 浩 特 市 新 元 太 阳 能 发 电 有 限 公 司 光 伏 电 站 站 长 2 十 一 科 技 已 建 成 运 营 的 光 伏 电 站 情 况 十 一 科 技 于 2014 年 底 逐 步 开 展 光 伏 电 站 的 项 目 投 资 运 营 业 务 目 前 已 建 成 并 投 入 运 营 的 共 计 5 个 光 伏 电 站, 装 机 容 量 合 计 115MW 截 至 2015 年 末, 该 5 家 电 站 运 营 情 况 如 下 : 序 号 项 目 名 称 并 网 电 价 并 网 电 价 承 诺 年 限 发 电 量 (MW) 并 网 电 量 (MW) 红 牧 二 期 30MW 光 伏 发 电 项 目 九 十 九 泉 20MW 光 伏 发 电 项 目 巴 音 二 期 35MW 光 伏 发 电 项 目 胜 利 20MW 光 伏 发 电 项 目 巴 拉 贡 10MW 光 伏 发 电 项 目 0.9 元 / 度 20 年 9, , 元 / 度 20 年 8, , 元 / 度 20 年 10, , 元 / 度 20 年 13, , 元 / 度 20 年 7, , , , 十 一 科 技 下 属 子 公 司 华 信 新 能 源 作 为 专 门 从 事 光 伏 电 站 的 运 维 工 作 的 平 台, 对 上 述 建 成 光 伏 电 站 进 行 运 维 管 理, 逐 步 积 累 起 光 伏 电 站 运 维 经 验 目 前 华 信 新 能 源 设 有 专 门 的 光 伏 电 站 运 营 维 护 部 门, 每 个 电 站 配 备 5-6 名 运 值 人 员, 包 括 站 长 副 站 长 值 班 人 员 等 综 上, 基 于 在 光 伏 电 站 设 计 总 包 (EPC) 方 面 的 项 目 经 验 和 人 才 储 备, 十 一 科 技 具 备 向 光 伏 电 站 投 资 运 营 业 务 拓 展 的 能 力 ; 十 一 科 技 已 经 建 立 了 专 业 的 光 伏 电 站 业 务 投 资 管 理 和 运 营 维 护 团 队, 其 目 前 建 成 的 光 伏 电 站 处 于 正 常 运 行 状 态, 十 一 科 技 具 备 投 资 和 持 续 运 营 光 伏 电 站 的 能 力 三 中 介 机 构 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 :

192 1 十 一 科 技 在 光 伏 电 站 领 域 的 品 牌 技 术 和 行 业 领 先 优 势 主 要 对 应 其 光 伏 电 站 设 计 和 总 包 (EPC) 业 务, 其 中 较 大 市 场 占 有 率 主 要 对 应 其 光 伏 电 站 设 计 业 务, 同 时 依 托 在 上 述 领 域 的 优 势, 十 一 科 技 拓 展 光 伏 电 站 投 资 运 营 业 务, 已 完 成 了 5 家 光 伏 电 站 建 设 并 投 入 运 营, 从 而 具 备 了 提 供 光 伏 电 站 上 游 材 料 和 电 池 组 件 制 造 的 工 程 技 术 服 务 光 伏 电 站 设 计 总 包 和 光 伏 电 站 投 资 运 营 一 站 式 解 决 方 案 的 能 力, 相 关 文 字 表 述 已 进 一 步 明 确, 具 有 合 理 性 2 十 一 科 技 已 经 建 立 了 专 业 的 光 伏 电 站 业 务 投 资 管 理 和 运 营 维 护 团 队, 相 关 人 员 具 有 较 为 丰 富 的 光 伏 电 站 业 务 经 验, 十 一 科 技 具 备 投 资 和 持 续 运 营 光 伏 电 站 的 能 力 34 申 请 材 料 显 示, 十 一 科 技 积 累 了 一 批 优 秀 的 工 程 技 术 服 务 专 业 人 才 十 一 科 技 的 核 心 技 术 人 员 拥 有 丰 富 的 从 业 经 验 良 好 的 专 业 技 术, 主 持 或 参 与 了 多 项 行 业 国 家 规 范 的 编 写 请 你 公 司 :1) 补 充 披 露 上 述 核 心 技 术 人 员 确 定 的 依 据, 相 应 人 员 的 经 验 专 业 技 术 和 参 与 编 写 的 行 业 规 范 与 十 一 科 技 光 伏 电 站 业 务 的 相 关 性, 能 否 满 足 十 一 科 技 光 伏 电 站 业 务 未 来 发 展 的 需 要 2) 按 照 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 (2014 年 修 订 ) 的 要 求, 补 充 披 露 本 次 交 易 完 成 后 保 持 十 一 科 技 核 心 技 术 人 员 稳 定 的 相 关 安 排 3) 补 充 披 露 十 一 科 技 董 事 高 级 管 理 人 员 在 报 告 期 内 的 变 动 情 况 请 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 回 复 : 一 补 充 披 露 上 述 核 心 技 术 人 员 确 定 的 依 据, 相 应 人 员 的 经 验 专 业 技 术 和 参 与 编 写 的 行 业 规 范 与 十 一 科 技 光 伏 电 站 业 务 的 相 关 性, 能 否 满 足 十 一 科 技 光 伏 电 站 业 务 未 来 发 展 的 需 要 关 于 核 心 技 术 人 员 确 定 的 依 据, 相 应 人 员 的 经 验 专 业 技 术 和 参 与 编 写 的 行 业 规 范 与 十 一 科 技 光 伏 电 站 业 务 的 相 关 性 等 情 况 已 于 于 重 组 报 告 书 第 四 章 标 的 资 产 基 本 情 况 / 五 主 营 业 务 情 况 /( 十 一 ) 报 告 期 核 心 技 术 人 员 特 点 分 析 及 变 动 情 况 修 改 并 补 充 披 露 如 下 :

193 2 核 心 技 术 人 员 界 定 标 准 及 其 专 业 经 验 技 术 与 光 伏 电 站 业 务 的 相 关 性 上 述 核 心 技 术 人 员 的 确 定 依 据 是 该 人 员 在 从 业 履 历 所 获 荣 誉 项 目 经 验 等 方 面 的 综 合 考 量, 主 要 的 参 考 标 准 包 括 :1 该 人 员 获 得 国 家 设 计 大 师 或 四 川 省 设 计 大 师 评 定 ;2 该 人 员 享 受 国 务 院 特 殊 津 贴 ;3 该 人 员 是 行 业 技 术 规 范 主 编 或 主 要 参 与 者 ;4 该 人 员 是 多 个 项 目 的 总 设 计 师 及 工 艺 负 责 人, 具 备 丰 富 的 项 目 执 行 经 验 鉴 于 十 一 科 技 对 核 心 技 术 人 员 设 定 的 标 准 较 高, 其 光 伏 电 站 业 务 技 术 人 员 均 未 达 到 上 述 标 准, 因 此 未 纳 入 核 心 技 术 人 员 范 围 ( 关 于 光 伏 电 站 投 资 运 营 团 队 主 要 人 员 的 情 况, 请 参 见 本 节 之 3 光 伏 电 站 业 务 管 理 和 技 术 人 才 方 面 的 情 况 说 明 ) 十 一 科 技 目 前 界 定 的 核 心 技 术 人 员 的 专 业 经 验 主 要 为 在 电 子 医 药 新 能 源 等 领 域 的 项 目 设 计, 其 参 与 编 写 的 行 业 规 范 亦 主 要 针 对 该 等 领 域 工 程 设 计 的 相 关 行 业 规 范 对 应 光 伏 电 站 领 域, 上 述 核 心 技 术 人 员 主 要 通 过 将 其 在 工 程 设 计 服 务 的 总 体 专 业 经 验 和 光 伏 电 站 技 术 团 队 的 专 业 技 术 经 验 相 结 合, 在 相 关 光 伏 电 站 项 目 设 计 及 总 包 方 面 加 以 应 用, 从 而 在 光 伏 电 站 选 址 光 伏 电 站 技 术 水 平 和 运 行 稳 定 性 等 方 面 发 挥 积 极 作 用, 有 利 于 提 高 光 伏 电 站 的 运 营 和 投 资 效 益 另 一 方 面, 从 光 伏 电 站 运 营 角 度, 主 要 涉 及 光 伏 电 站 相 关 设 备 的 管 理 维 护 故 障 诊 断 和 处 理 等 方 面, 基 于 在 光 伏 电 站 项 目 设 计 和 建 筑 安 装 等 领 域 的 经 验, 十 一 科 技 光 伏 技 术 团 队 对 相 关 设 备 选 型 性 能 特 点 运 营 及 维 护 等 具 有 专 业 经 验, 具 备 相 应 的 光 伏 电 站 运 营 和 维 护 能 力 在 此 基 础 上, 十 一 科 技 建 立 了 子 公 司 华 信 新 能 源 作 为 专 门 从 事 光 伏 电 站 的 运 维 工 作 的 平 台 综 上, 十 一 科 技 核 心 技 术 人 员 及 专 业 的 光 伏 电 站 技 术 和 运 营 团 队 可 以 满 足 十 一 科 技 光 伏 电 站 业 务 的 未 来 发 展 需 求 二 补 充 披 露 本 次 交 易 完 成 后 保 持 十 一 科 技 核 心 技 术 人 员 稳 定 的 相 关 安 排 本 次 交 易 完 成 后 保 持 十 一 科 技 核 心 技 术 人 员 稳 定 的 相 关 安 排, 已 补 充 披 露 于 重 组 报 告 书 第 四 章 标 的 资 产 基 本 情 况 / 五 主 营 业 务 情 况 /( 十 一 ) 报 告 期 核 心 技 术 人 员 特 点 分 析 及 变 动 情 况, 具 体 如 下 :

194 4 本 次 交 易 完 成 后 对 十 一 科 技 核 心 技 术 人 员 稳 定 的 相 关 安 排 太 极 实 业 与 交 易 对 方 签 署 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 中, 对 继 续 履 职 义 务 约 定 如 下 : 乙 方 三 ( 赵 振 元 ) 承 诺, 除 非 甲 方 书 面 豁 免, 乙 方 三 及 目 标 公 司 ( 十 一 科 技 ) 的 高 级 管 理 人 员 在 业 绩 承 诺 期 ( 即 年 度 ) 内 必 须 在 目 标 公 司 任 职 并 履 行 其 应 尽 的 勤 勉 尽 责 义 务 现 有 经 营 管 理 团 队 以 正 常 方 式 经 营 运 作 目 标 公 司, 保 持 目 标 公 司 处 于 良 好 的 经 营 运 行 状 态, 保 持 目 标 公 司 现 有 的 结 构 核 心 人 员 基 本 不 变, 继 续 维 持 与 客 户 的 关 系, 以 保 证 目 标 公 司 的 经 营 不 受 到 重 大 不 利 影 响 十 一 科 技 主 要 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 签 署 了 承 诺 函, 就 上 述 协 议 安 排 进 行 承 诺 如 下 : 本 次 交 易 完 成 后, 除 非 太 极 实 业 书 面 豁 免, 本 人 承 诺 在 十 一 科 技 的 任 职 期 限 至 少 为 2015 年 至 2018 年, 并 在 相 应 任 职 期 间 履 行 应 尽 的 勤 勉 尽 责 义 务 本 人 在 职 责 范 围 内, 将 保 持 十 一 科 技 处 于 良 好 的 经 营 运 行 状 态, 保 持 其 现 有 结 构 核 心 人 员 基 本 不 变 ; 继 续 维 持 与 客 户 关 系, 保 证 十 一 科 技 经 营 不 受 到 重 大 不 利 影 响 此 外, 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 的 认 购 方 为 十 一 科 技 员 工 资 管 计 划, 其 拟 认 购 不 超 过 20,000 万 股 本 次 发 行 股 份, 拟 认 购 资 金 为 不 超 过 100,000 万 元, 而 相 关 核 心 技 术 人 员 均 参 与 本 次 计 划 通 过 该 等 员 工 持 股 安 排, 可 以 建 立 起 长 效 的 利 益 共 享 及 激 励 机 制, 有 利 于 核 心 技 术 人 员 的 稳 定 三 补 充 披 露 十 一 科 技 董 事 高 级 管 理 人 员 在 报 告 期 内 的 变 动 情 况 关 于 十 一 科 技 董 事 高 级 管 理 人 员 在 报 告 期 内 的 变 动 情 况 已 补 充 披 露 于 重 组 报 告 书 第 四 章 标 的 资 产 基 本 情 况 / 五 主 营 业 务 情 况 /( 十 一 ) 报 告 期 核 心 技 术 人 员 特 点 分 析 及 变 动 情 况, 具 体 如 下 : 5 报 告 期 内, 十 一 科 技 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 变 动 情 况 报 告 期 内, 十 一 科 技 董 事 的 变 动 情 况 及 原 因 如 下 :

195 变 动 时 间 变 动 前 成 员 变 动 后 成 员 变 动 原 因 赵 振 元 ( 董 事 长 ) 兰 树 立 ( 董 事 ) 杨 林 ( 董 事 ) 赵 振 元 ( 董 事 长 ) 何 平 ( 董 事 ) 徐 湘 华 ( 董 事 ) 2014 年 6 月 陈 建 十 ( 董 事 ) 陈 建 十 ( 董 事 ) 董 事 会 换 陈 小 华 ( 董 事 ) 李 瑞 涛 ( 董 事 ) 届 选 举 补 莎 莉 ( 董 事 ) 王 鹏 程 ( 独 立 董 事 ) 刘 成 江 ( 独 立 董 事 ) 王 鹏 程 ( 独 立 董 事 ) 刘 成 江 ( 独 立 董 事 ) 曾 勇 ( 独 立 董 事 ) 曾 勇 ( 独 立 董 事 ) 2015 年 1 月 赵 振 元 ( 董 事 长 ) 何 平 ( 董 事 ) 徐 湘 华 ( 董 事 ) 陈 建 十 ( 董 事 ) 李 瑞 涛 ( 董 事 ) 王 鹏 程 ( 独 立 董 事 ) 刘 成 江 ( 独 立 董 事 ) 赵 振 元 ( 董 事 长 ) 何 平 ( 董 事 ) 徐 湘 华 ( 董 事 ) 华 海 岭 ( 董 事 ) 李 玲 娟 ( 董 事 ) 徐 暾 ( 董 事 ) 王 鹏 程 ( 独 立 董 事 ) 无 锡 产 业 集 团 成 为 控 股 股 东, 重 新 委 派 董 事 曾 勇 ( 独 立 董 事 ) 刘 成 江 ( 独 立 董 事 ) 曾 勇 ( 独 立 董 事 ) 赵 振 元 ( 董 事 长 ) 何 平 ( 董 事 ) 徐 湘 华 ( 董 事 ) 赵 振 元 ( 董 事 长 ) 何 平 ( 董 事 ) 徐 湘 华 ( 董 事 ) 2015 年 6 月 华 海 岭 ( 董 事 ) 华 海 岭 ( 董 事 ) 独 立 董 事 李 玲 娟 ( 董 事 ) 李 玲 娟 ( 董 事 ) 曾 勇 辞 职 徐 暾 ( 董 事 ) 徐 暾 ( 董 事 ) 王 鹏 程 ( 独 立 董 事 ) 刘 成 江 ( 独 立 董 事 ) 王 鹏 程 ( 独 立 董 事 ) 刘 成 江 ( 独 立 董 事 ) 曾 勇 ( 独 立 董 事 ) 报 告 期 内, 十 一 科 技 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 及 原 因 如 下 : 变 动 时 间 变 动 前 成 员 变 动 后 成 员 变 动 原 因 赵 振 元 ( 总 经 理 ) 2014 年 6 月 徐 湘 华 ( 副 总 经 理 ) 赵 振 元 ( 总 经 理 ) 刘 胜 春 ( 副 总 经 理 ) 刘 胜 春 ( 副 总 经 理 ) 王 明 荣 ( 副 总 经 理 ) 新 一 届 董 何 平 ( 副 总 经 理 ) 姚 伟 ( 副 总 经 理 ) 事 会 重 新 王 建 生 ( 副 总 经 理 ) 王 毅 勃 ( 副 总 经 理 ) 聘 任 高 级 姚 伟 ( 副 总 经 理 ) 白 焰 ( 副 总 经 理 ) 管 理 人 员 唐 莉 明 ( 财 务 负 责 人 ) 王 莉 ( 副 总 经 理 ) 蔡 立 鸿 ( 董 事 会 秘 书 ) 唐 莉 明 ( 财 务 总 监 ) 蔡 立 鸿 ( 董 事 会 秘 书 ) 2015 年 2 月 赵 振 元 ( 总 经 理 ) 赵 振 元 ( 总 经 理 ) 改 聘 董 事 徐 湘 华 ( 副 总 经 理 ) 徐 湘 华 ( 副 总 经 理 ) 会 秘 书

196 刘 胜 春 ( 副 总 经 理 ) 王 明 荣 ( 副 总 经 理 ) 姚 伟 ( 副 总 经 理 ) 王 毅 勃 ( 副 总 经 理 ) 白 焰 ( 副 总 经 理 ) 王 莉 ( 副 总 经 理 ) 唐 莉 明 ( 财 务 总 监 ) 蔡 立 鸿 ( 董 事 会 秘 书 ) 刘 胜 春 ( 副 总 经 理 ) 王 明 荣 ( 副 总 经 理 ) 姚 伟 ( 副 总 经 理 ) 王 毅 勃 ( 副 总 经 理 ) 白 焰 ( 副 总 经 理 ) 王 莉 ( 副 总 经 理 ) 唐 莉 明 ( 财 务 总 监 ) 王 帆 ( 董 事 会 秘 书 ) 报 告 期 内, 除 董 事 会 正 常 换 届 和 控 股 股 东 变 更 提 名 新 董 事 以 外, 十 一 科 技 董 事 会 成 员 高 级 管 理 人 员 均 未 发 生 重 大 变 动, 保 持 了 人 员 的 稳 定 性, 相 关 人 员 变 动 履 行 了 十 一 科 技 董 事 会 股 东 大 会 相 应 程 序 四 中 介 机 构 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 十 一 科 技 核 心 技 术 人 员 及 光 伏 电 站 技 术 和 运 营 团 队 可 以 满 足 公 司 光 伏 电 站 业 务 未 来 发 展 的 需 要 ; 本 次 交 易 已 就 十 一 科 技 核 心 技 术 人 员 的 稳 定 进 行 了 合 理 安 排 ; 报 告 期 内, 除 董 事 会 正 常 换 届 和 控 股 股 东 变 更 提 名 新 董 事 以 外, 十 一 科 技 董 事 会 成 员 高 级 管 理 人 员 未 发 生 重 大 变 动 35 申 请 材 料 显 示, 十 一 科 技 非 常 重 视 产 品 服 务 质 量 的 控 制, 通 过 制 定 合 理 的 业 务 运 作 规 范 及 相 关 制 度, 建 立 起 有 效 的 项 目 设 计 和 总 包 管 理 体 系 和 作 业 流 程 系 统, 有 效 保 证 了 在 业 务 规 模 不 断 扩 大 情 况 下 的 业 务 质 量 请 你 公 司 补 充 披 露 十 一 科 技 的 业 务 运 作 规 范 项 目 管 理 体 系 和 作 业 流 程 系 统 防 止 核 心 技 术 泄 露 的 具 体 措 施 请 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 回 复 : 一 补 充 披 露 十 一 科 技 的 业 务 运 作 规 范 项 目 管 理 体 系 和 作 业 流 程 系 统 防 止 核 心 技 术 泄 露 的 具 体 措 施 关 于 十 一 科 技 的 业 务 运 作 规 范 及 防 止 核 心 技 术 泄 密 的 具 体 措 施 等 质 量 控 制 的 相 关 情 况 已 补 充 披 露 于 重 组 报 告 书 第 四 章 标 的 资 产 基 本 情 况 / 五 主 营 业 务 情 况 /( 十 ) 主 要 产 品 和 服 务 的 质 量 控 制 情 况, 包 括 质 量 控 制 标 准 质 量 控 制 措 施 出 现 的 质 量 纠 纷 等, 具 体 如 下 :

197 3 对 十 一 科 技 业 务 运 作 规 范 管 理 体 系 和 作 业 流 程 体 系 的 进 一 步 说 明 十 一 科 技 根 据 所 在 行 业 发 展 的 需 要, 进 行 了 ISO 质 量 管 理 体 系 认 证 并 于 2005 年 进 行 了 三 体 系 ( 即 GB/T 质 量 管 理 体 系 GB/T 环 境 管 理 体 系 GB/T 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 ) 整 合 认 证, 并 且 依 据 上 述 三 类 管 理 体 系 编 制 了 管 理 手 册 管 理 体 系 程 序 文 件 管 理 体 系 作 业 文 件 ( 工 程 总 承 包 篇 ) 管 理 体 系 作 业 文 件 ( 设 计 / 管 理 篇 ), 作 为 日 常 经 营 活 动 的 运 作 规 范 依 据, 指 导 其 建 立 并 实 施 质 量 环 境 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 的 纲 领 和 行 动 准 则 同 时, 十 一 科 技 根 据 政 策 要 求 行 业 规 范 业 务 情 况 等 变 化 因 素, 对 相 关 管 理 制 度 管 理 文 件 进 行 更 新 和 完 善 十 一 科 技 执 行 的 设 计 总 承 包 项 目, 均 在 遵 守 国 家 法 律 法 规 行 业 技 术 规 范 等 文 件 前 提 下, 按 照 公 司 管 理 体 系 设 计 项 目 工 作 流 程 总 包 项 目 工 作 流 程 来 运 行, 主 要 内 容 包 括 : (1) 工 程 总 承 包 方 面 : 项 目 准 备 阶 段 项 目 实 施 阶 段 项 目 阶 段 项 目 立 项 设 立 工 程 项 目 部 项 目 投 标 / 报 价 项 目 合 同 采 购 工 程 / 设 备 招 标 施 工 质 量 具 体 措 施 编 制 项 目 实 施 计 划, 覆 盖 项 目 实 施 的 全 过 程 根 据 与 顾 客 签 订 的 工 程 总 承 包 项 目 合 同, 确 定 工 程 项 目 部 的 管 理 任 务 和 组 织 形 式 ; 制 定 项 目 管 理 目 标 责 任 书, 将 责 任 部 署 到 位 规 范 投 标 文 件, 及 时 向 顾 客 提 供 合 理 有 效 的 建 议 规 范 签 署 合 同 的 程 序 ; 对 合 同 内 容 组 织 评 审 ; 签 署 后 对 合 同 进 行 规 范 管 理 保 存 编 制 采 购 计 划, 合 理 拟 定 采 购 进 度 及 采 购 金 额 ; 规 范 采 购 合 同 主 要 内 容 ; 规 范 采 购 文 件 的 编 制 和 管 理 ; 对 采 购 产 品 进 行 检 验 试 验 以 及 现 场 交 接 管 理, 落 实 各 岗 位 职 责, 接 收 程 序 包 括 接 收 - 现 场 开 箱 检 验 - 检 验 登 记 - 性 能 合 规 试 验 - 入 库 保 存 成 立 招 标 小 组, 编 制 招 标 文 件 及 标 底, 审 查 投 标 者 资 格, 并 组 织 勘 察 现 场 和 解 答 投 标 单 位 提 出 的 问 题 ; 对 拟 参 加 投 标 的 施 工 分 包 方 / 设 备 供 方 进 行 资 格 预 审 ; 对 投 标 文 件 的 符 合 性 鉴 定 及 技 术 面 评 估 ; 采 用 综 合 评 分 法 为 基 础 评 标 ; 严 格 按 照 国 家 颁 发 的 建 筑 工 程 施 工 质 量 验 收 统 一 标 准 和 建 筑 工 程 各 专 业 工 程 施 工 质 量 验 收 规 范 以 及 工 程 质 量 评 定 标

198 项 目 进 度 控 制 项 目 费 用 控 制 规 定 施 工 项 目 安 全 生 产 准 等 执 行 ; 开 工 前, 技 术 交 底, 明 确 有 关 技 术 质 量 要 求 和 标 准, 编 制 施 工 质 量 控 制 计 划, 设 置 质 量 控 制 点, 明 确 分 工 ; 准 备 阶 段, 编 制 项 目 质 量 计 划 施 工 质 量 控 制 计 划, 并 在 工 程 开 工 前 对 施 工 现 场 准 备 工 作 进 行 检 查 施 工 过 程 中, 根 据 项 目 质 量 计 划, 施 工 质 量 控 制 计 划, 审 查 施 工 分 包 方 提 交 的 各 项 施 工 方 案 并 确 认, 严 格 审 查 确 认 施 工 分 包 方 编 制 的 项 目 施 工 质 量 控 制 文 件, 监 督 检 查 和 批 准 施 工 分 包 方 以 任 何 形 式 分 包 ( 必 须 是 合 法 分 包 ) 工 程 的 质 量 控 制 文 件 ; 对 部 分 项 目 通 过 预 检 巡 视 抽 查 检 验 等 方 式 进 行 检 查 验 证 验 收 并 严 格 检 查 施 工 分 包 方 的 有 关 施 工 记 录 以 及 施 工 人 员 是 否 具 有 规 定 的 上 岗 资 格 对 不 符 合 项 目 质 量 计 划 要 求 不 满 足 质 量 控 制 点 要 求 工 程 设 计 要 求 施 工 技 术 标 准 合 同 约 定 或 存 在 工 程 质 量 安 全 隐 患 等 问 题 时, 应 立 即 要 求 施 工 分 包 方 整 改 或 暂 停 施 工 并 上 报 ; 对 特 殊 过 程 及 被 下 道 工 序 施 工 所 隐 蔽 的 分 部 分 项 工 程, 严 格 按 项 目 质 量 计 划 施 工 质 量 控 制 计 划 及 专 门 的 质 量 措 施 的 要 求 进 行 全 过 程 的 巡 视 抽 查 检 验 对 发 现 的 质 量 问 题, 要 求 施 工 分 包 方 及 时 认 真 地 进 行 处 理 ; 施 工 分 包 方 对 各 工 序 均 应 按 施 工 技 术 标 准 进 行 质 量 控 制, 每 道 工 序 完 成 后 应 进 行 自 查 并 记 录 施 工 经 理 负 责 组 织 质 量 监 控 工 程 师 对 已 完 成 的 单 位 工 程 分 部 分 项 工 程 是 否 符 合 有 关 的 技 术 质 量 标 准 规 范, 是 否 达 到 顾 客 及 合 同 的 要 求 进 行 必 要 的 抽 查, 并 按 规 定 的 要 求 组 织 验 收 严 格 检 查 确 认 施 工 分 包 方 提 供 的 施 工 质 量 记 录 ; 当 现 场 施 工 过 程 发 生 了 质 量 问 题 或 事 故 时, 施 工 分 包 方 应 尽 快 提 出 质 量 事 故 调 查 报 告 施 工 经 理 质 量 监 控 工 程 师 应 与 施 工 分 包 方 一 起 对 发 生 的 情 况 及 原 因 进 行 初 步 分 析, 研 究 制 定 补 救 措 施 及 初 步 处 理 意 见 必 要 时 质 量 事 故 调 查 报 告 应 上 报 当 地 建 设 主 管 部 门 以 项 目 经 理 为 责 任 主 体, 由 施 工 经 理 ( 现 场 经 理 ) 控 制 经 理 设 计 经 理 采 购 经 理 及 现 场 专 业 工 程 师 参 加 的 项 目 进 度 管 理 体 系, 按 照 项 目 工 作 分 解 结 构 实 施 逐 级 管 理 对 项 目 设 计 阶 段 费 用 控 制 招 标 阶 段 费 用 控 制 施 工 阶 段 / 设 备 采 购 阶 段 费 用 控 制 竣 工 结 算 阶 段 费 用 控 制 以 及 索 赔 处 理 进 行 分 别 规 范 明 确 对 施 工 项 目 安 全 生 产 管 理 实 行 统 一 规 划 指 导 检 查 决 策, 分 级 管 理, 各 分 包 方 ( 进 驻 单 位 ) 自 主 负 责 的 安 全 管 理 体 系 ; 设 立 安 全 委 员 会, 负 责 安 全 检 查 协 调 提 出 隐 患 落 实 培 训 等 监 管 职 责 ; 在 进 入 施 工 现 场 前 检 验 施 工 现 场 的 安 全 防 护 用 品 机 械 设 备 施 工 模 具 及 配 件 ;

199 项 目 验 收 阶 段 工 程 项 目 试 运 行 施 工 项 目 信 息 对 进 入 现 场 前 的 施 工 作 业 人 员 进 行 安 全 生 产 教 育 培 训 并 考 核 ; 定 期 召 开 安 全 例 会 班 前 会 ; 规 范 施 工 现 场 安 全 管 理 规 定, 包 括 车 辆 及 交 通 防 护 设 备 及 服 装 消 防 施 工 机 具 安 全 警 示 标 志 安 全 工 作 许 可 证 等 制 定 试 运 行 ( 开 车 ) 工 作 计 划 和 考 核 大 纲, 明 确 考 核 办 法, 验 收 准 则, 考 核 中 问 题 的 处 理 以 及 考 核 结 果 的 认 定 ; 编 制 项 目 试 运 行 ( 开 车 ) 实 施 计 划, 明 确 项 目 试 运 行 的 程 序 验 收 标 准 等 ; 组 建 多 方 代 表 参 加 的 小 组, 负 责 指 挥 试 运 行 开 车 工 作 ; 遵 照 工 程 项 目 试 运 行 ( 开 车 ) 工 作 程 序 组 织 工 作, 包 括 前 期 准 备 人 员 培 训 熟 悉 规 程 协 调 统 筹 等 对 项 目 过 程 中 形 成 的 各 种 数 据 表 格 图 纸 文 字 音 像 资 料 等, 及 时 收 集 整 理 录 入 ; 对 市 场 反 馈 的 信 息 ( 投 诉 建 议 意 见 等 ) 及 时 予 以 处 理, 并 对 其 中 重 大 的 有 价 值 的 事 关 质 量 问 题 或 安 全 隐 患 等 重 大 关 注 反 馈 (2) 工 程 设 计 方 面 相 关 事 项 技 术 标 准 规 范 设 计 职 责 设 计 评 审 和 设 计 验 证 工 程 设 计 咨 询 文 件 和 图 纸 工 程 项 目 回 访 规 定 ( 包 含 总 包 业 务 ) 具 体 措 施 对 技 术 标 准 规 范 根 据 需 求 采 购 分 发 ; 技 术 处 每 年 编 制 技 术 标 准 规 范 有 效 版 本 清 单, 对 技 术 标 准 规 范 的 及 时 更 新 与 作 废 由 技 术 处 组 织 协 调 解 决 工 程 设 计 中 的 技 术 问 题 及 对 设 计 工 作 程 序 进 行 监 督 检 查 ; 由 市 场 部 负 责 提 供 产 品 要 求 确 定 和 评 审 活 动 的 结 果 ; 各 设 计 部 门 根 据 设 计 工 作 程 序, 按 顾 客 要 求 和 国 家 法 规 标 准 规 范 要 求 完 成 设 计 文 件 与 图 纸 的 编 制 与 设 计, 确 保 设 计 输 入 数 据 准 确 设 计 方 案 适 用 经 济 合 理 采 取 设 计 - 设 计 评 审 - 校 对 - 审 核 -( 总 校 )- 总 设 计 师 审 核 的 程 序, 对 设 计 结 果 满 足 质 量 要 求 的 能 力 进 行 评 价 识 别 和 预 测 设 计 的 不 足, 保 证 设 计 评 审 和 设 计 验 证 的 工 作 质 量 对 工 程 设 计 咨 询 涉 及 的 可 行 性 研 究 报 告 方 案 设 计 文 件 初 步 设 计 文 件 竣 工 图 章 等 制 定 统 一 的 标 准 收 集 顾 客 ( 或 施 工 安 装 监 理 单 位 ) 对 我 院 所 承 担 设 计 咨 询 工 程 总 承 包 项 目 的 设 计 质 量 技 术 水 平 服 务 质 量 情 况 满 意 度 的 评 价 意 见, 为 改 进 设 计 质 量 工 程 质 量 和 服 务 质 量 提 供 依 据 ( 亦 为 项 目 评 优 提 供 证 据 ) (3) 光 伏 电 站 投 资 运 营 相 关 事 项 具 体 措 施

200 人 事 责 任 设 备 管 理 维 护 组 织 结 构 运 行 规 程 应 急 措 施 检 修 规 程 详 细 制 定 安 全 生 产 的 责 任 监 督 考 核 管 理 到 位 制 度 主 要 包 括 电 气 防 止 误 操 作 措 施 太 阳 能 电 池 板 定 期 检 查 维 护 运 行 巡 回 检 查 运 行 交 接 班 等, 聘 用 的 人 员 均 经 过 相 关 培 训 同 时 项 目 电 站 公 司 与 第 三 方 机 构 签 署 有 线 路 检 修 计 量 通 道 检 修 设 备 委 托 检 修 等 协 议, 保 证 部 分 设 备 维 护 检 修 的 专 业 性 华 信 新 能 源 作 为 统 一 的 运 维 平 台, 下 设 光 伏 事 业 部 对 接 各 光 伏 电 站 运 维 工 作 对 每 个 电 站 设 站 长 一 名, 下 设 副 站 长 值 班 员 每 个 电 站 配 备 运 值 人 员 5-6 名 按 照 不 同 的 电 站 情 况, 列 明 相 应 的 设 备 技 术 参 数 线 路 接 入 方 式, 并 且 制 定 相 应 的 配 电 装 置 运 行 倒 闸 操 作 监 控 操 作 逆 变 器 操 作 等 规 定 主 要 包 括 火 灾 防 雷 自 然 灾 害 应 急 预 案 以 及 突 发 事 件 反 搓 预 案 按 照 设 备 属 性, 细 分 为 二 次 设 备 一 般 性 检 修 光 伏 并 网 逆 变 器 检 修 高 压 开 关 柜 检 修 电 池 组 件 检 修 直 流 防 雷 汇 流 箱 检 修 SVG 设 备 检 修 调 度 自 动 化 系 统 及 系 统 通 信 系 统 检 修 直 流 控 制 电 源 检 修 等 4 防 止 核 心 技 术 泄 露 的 具 体 措 施 在 防 止 核 心 技 术 泄 露 方 面, 十 一 科 技 制 定 保 密 管 理 规 章 制 度 并 依 此 执 行, 该 制 度 主 要 包 括 组 织 机 构 职 责 保 密 教 育 培 训 涉 密 人 员 管 理 保 密 要 害 部 门 以 及 相 关 信 息 管 理 制 度 依 据 保 密 管 理 规 章 制 度, 十 一 科 技 采 取 的 具 体 措 施 包 括 : 设 立 专 门 的 保 密 委 员 会 及 保 密 办 公 室, 负 责 统 筹 保 密 工 作 ; 将 岗 位 划 为 核 心 涉 密 岗 重 要 涉 密 岗 和 一 般 涉 密 岗, 进 行 分 类 管 理 ; 对 涉 密 载 体 ( 纸 介 质 光 介 质 电 磁 介 质 等 ) 的 导 入 导 出 交 付 备 存 等 进 行 管 理, 如 通 过 采 用 数 据 安 全 管 理 系 列 产 品, 对 有 关 数 据 采 取 防 泄 密 措 施, 不 同 级 别 的 数 据 须 相 应 级 别 的 批 准 后 才 能 导 出 内 网, 未 经 批 准 的 导 出 数 据 行 为 无 法 完 成 ; 对 外 采 用 防 火 墙 等 设 备 进 行 防 护 ; 对 所 有 进 入 内 网 的 计 算 机 终 端 USB 接 口 用 户 行 为 企 业 邮 箱 的 进 出 邮 件 进 行 记 录 同 时, 定 期 对 核 心 关 键 岗 位 员 工 进 行 安 全 保 密 工 作 的 培 训 和 检 查 十 一 科 技 与 员 工 签 署 的 劳 动 合 同 中 涉 及 保 密 条 款 : 乙 方 负 有 保 护 甲 方 或 甲 方 客 户 商 业 秘 密 和 知 识 产 权 相 关 保 密 事 项 的 义 务 乙 方 如 没 有 履 行 保 密 义 务, 私 自 利 用 披 露 泄 露 转 让 甲 方 或 甲 方 客 户 商 业 秘 密 或 侵 犯 甲 方 或 甲 方 客 户 专 利 软 件 著 作 权 专 有 技 术 等 知 识 产 权 的 行 为, 应 承 担 相 应 的 经 济 赔 偿 责 任 及 法 律 责 任 因 工 作 关 系 接 触 涉 及 国 家 密 级 的 内 容, 应 按 国 家 相 关 保 密 法 规 承 担 法 律 责 任

201 在 员 工 离 职 时, 十 一 科 技 另 与 员 工 签 署 离 岗 保 密 承 诺 书, 离 岗 员 工 须 对 信 息 保 密 和 竞 业 限 制 等 事 宜 承 诺 : 对 在 工 作 中 接 触 到 的 十 一 科 技 根 据 国 家 保 密 法 和 行 业 密 级 具 体 范 围 的 规 定 为 国 家 秘 密 的 事 项, 在 离 岗 后 绝 不 以 任 何 方 式 向 外 泄 漏 ; 不 在 涉 密 事 项 的 保 密 期 间 内 复 制 使 用 国 家 及 公 司 的 秘 密 事 项 和 技 术 ; 不 得 将 在 十 一 科 技 服 务 期 间 或 期 后 所 掌 握 或 知 晓 的 包 括 ( 但 不 限 于 ) 商 业 秘 密 技 术 秘 密 相 关 知 识 产 权 等 在 内 的 十 一 科 技 的 一 切 非 公 开 信 息 泄 露 予 他 人 或 其 他 组 织 ; 不 得 直 接 或 间 接 利 用 该 等 信 息 为 自 己 或 他 人 或 其 他 组 织 谋 取 利 益 ; 自 承 诺 出 具 之 日 起 两 年 内, 不 得 投 资 设 立 或 参 ( 控 ) 股 与 公 司 业 务 相 同 或 相 近 的 企 业 或 其 他 经 济 组 织 二 中 介 机 构 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 十 一 科 技 已 逐 步 建 立 了 较 为 有 效 的 业 务 运 作 规 范 项 目 管 理 体 系 作 业 流 程 系 统, 以 及 相 关 保 密 措 施, 可 以 在 业 务 规 模 不 断 扩 大 的 情 况 下 保 证 业 务 质 量 并 防 止 核 心 技 术 泄 露 36 申 请 材 料 显 示, 本 次 交 易 后, 上 市 公 司 主 营 业 务 将 在 原 来 半 导 体 和 涤 纶 化 纤 业 务 的 基 础 上, 增 加 工 程 咨 询 设 计 和 总 承 包 业 务 及 光 伏 电 站 投 资 和 运 营 业 务 请 你 公 司 :1) 结 合 财 务 指 标 补 充 披 露 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 未 来 经 营 发 展 战 略 和 业 务 管 理 模 式 2) 补 充 披 露 本 次 交 易 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 的 整 合 计 划 整 合 风 险 以 及 相 应 管 理 控 制 措 施 请 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 回 复 : 一 结 合 财 务 指 标 补 充 披 露 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 未 来 经 营 发 展 战 略 和 业 务 管 理 模 式 关 于 结 合 财 务 指 标 对 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 未 来 经 营 发 展 战 略 和 业 务 管 理 模 式 的 进 一 步 说 明 已 补 充 披 露 于 重 组 报 告 书 第 九 章 管 理 层 讨 论 与 分 析 / 三 本 次 交 易 对 上 市 公 司 持 续 经 营 能 力 和 未 来 发 展 前 景 的 影 响 /( 二 ) 本 次 交 易

202 对 上 市 公 司 的 未 来 发 展 前 景 影 响 /3 结 合 财 务 指 标 对 本 次 交 易 后 上 市 公 司 未 来 经 营 发 展 战 略 和 业 务 管 理 模 式 的 补 充 说 明, 具 体 如 下 : (1) 上 市 公 司 未 来 经 营 发 展 战 略 1 均 衡 发 展 本 次 交 易 完 成 后, 通 过 收 购 十 一 科 技, 公 司 整 体 业 务 将 在 既 有 主 营 业 务 的 基 础 上 新 增 工 程 技 术 服 务 业 务 及 发 电 业 务, 上 市 公 司 主 营 业 务 将 覆 盖 半 导 体 后 工 序 服 务 涤 纶 化 纤 业 务 工 程 技 术 服 务 业 务 及 发 电 业 务 ( 光 伏 电 站 投 运 业 务 ) 等 多 个 行 业, 业 务 多 元 化 的 趋 势 更 加 明 显, 从 而 有 利 于 增 强 上 市 公 司 的 可 持 续 发 展 能 力 根 据 公 证 天 业 出 具 的 苏 公 W[2016]E1023 号 备 考 合 并 财 务 报 表 审 阅 报 告, 假 定 本 次 交 易 于 2014 年 1 月 1 日 完 成, 太 极 实 业 2014 年 和 2015 年 1-9 月 主 营 业 务 构 成 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 金 额 占 比 金 额 占 比 半 导 体 后 工 序 服 务 290, % 366, % 涤 纶 化 纤 业 务 40, % 51, % 工 程 技 术 服 务 业 289, % 493, % 发 电 业 务 1, % - - 主 营 业 务 收 入 622, % 911, % 依 据 上 表, 假 设 本 次 交 易 已 完 成,2014 年 及 2015 年 1-9 月, 公 司 在 工 程 技 术 服 务 行 业 的 营 业 收 入 占 比 将 分 别 达 到 54.13% 及 46.49%, 工 程 技 术 服 务 业 务 将 成 为 公 司 未 来 主 要 收 入 来 源 之 一 本 次 交 易 完 成 后, 半 导 体 后 工 序 服 务 业 务 和 工 程 技 术 服 务 业 务 将 成 为 上 市 公 司 最 主 要 的 两 大 业 务, 合 计 为 上 市 公 司 贡 献 90% 以 上 的 营 业 收 入 对 该 两 大 业 务 板 块, 上 市 公 司 将 采 取 均 衡 发 展 战 略, 在 半 导 体 后 工 序 服 务 领 域 充 分 利 用 全 球 半 导 体 行 业 快 速 发 展 的 良 好 环 境, 在 优 化 产 品 的 基 础 上 加 强 市 场 开 拓, 促 进 半 导 体 业 务 自 主 自 强 ; 在 工 程 技 术 服 务 业 务 方 面 进 一 步 巩 固 十 一 科 技 原 有 的 在 电 子 电 力 ( 含 光 伏 ) 生 物 制 药 物 流 等 细 分 领 域 的 品 牌 和 技 术 优 势, 保 持 盈 利 能 力 的

203 稳 定 此 外, 积 极 发 展 光 伏 电 站 投 资 运 营 业 务, 提 升 光 伏 电 站 投 资 运 营 业 务 收 入 在 收 入 结 构 中 的 比 例, 增 强 整 体 盈 利 能 力 2 优 化 业 务 结 构 在 多 元 化 业 务 结 构 下, 上 市 公 司 将 根 据 不 同 业 务 的 盈 利 能 力 和 未 来 发 展 空 间, 进 行 相 应 调 整 根 据 公 证 天 业 出 具 的 苏 公 W[2016]E1023 号 备 考 合 并 财 务 报 表 审 阅 报 告, 假 定 本 次 交 易 于 2014 年 1 月 1 日 完 成, 太 极 实 业 2014 年 和 2015 年 1-9 月 各 主 营 业 务 毛 利 及 毛 利 率 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 2015 年 1-9 月 2014 年 度 类 别 金 额 比 例 毛 利 率 金 额 比 例 毛 利 率 工 程 技 术 服 务 业 务 45, % 15.73% 71, % 14.47% 发 电 业 务 % 50.74% 半 导 体 后 工 序 服 务 32, % 11.16% 37, % 10.13% 涤 纶 化 纤 业 务 4, % 9.98% 6, % 11.84% 合 计 82, % 114, % 综 上, 对 于 盈 利 能 力 较 弱 的 涤 纶 化 纤 业 务, 上 市 公 司 将 逐 步 对 其 进 行 改 造 升 级, 以 进 一 步 优 化 业 务 结 构 和 资 源 配 置 效 率, 提 升 整 体 盈 利 能 力 3 拓 宽 融 资 渠 道 防 范 财 务 风 险 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 资 产 规 模 进 一 步 扩 大, 本 次 交 易 后 纳 入 上 市 公 司 的 十 一 科 技 所 从 事 的 工 程 技 术 服 务 业 务 以 及 光 伏 电 站 投 资 运 营 业 务 均 为 资 金 密 集 型 行 业, 因 此 上 市 公 司 需 充 分 利 用 资 本 市 场 融 资 渠 道, 募 集 业 务 发 展 所 需 资 金 同 时, 鉴 于 整 体 负 债 水 平 较 高, 上 市 公 司 将 进 一 步 强 化 在 财 务 风 险 方 面 的 管 控 (2) 业 务 管 理 模 式 基 于 多 元 化 业 务 结 构, 上 市 公 司 未 来 业 务 管 理 模 式 是 把 上 市 公 司 建 设 成 为 架 构 清 晰 权 责 明 确 适 合 行 业 特 点 的 集 团 化 平 台, 优 化 其 平 台 职 能 各 业 务 领 域 在 上 市 公 司 协 同 管 理 下 专 业 化 运 营, 高 效 协 调 和 分 配 公 司 资 源, 提 高 管 理 效 率, 控 制 经 营 风 险 最 终 达 到 公 司 持 续 稳 定 高 效 的 盈 利, 股 东 得 到 合 理 回 报, 员 工 共 同 分 享 发 展 收 益 的 目 的

204 基 于 上 述 业 务 管 理 模 式, 本 次 交 易 后 上 市 公 司 仍 将 保 持 十 一 科 技 现 有 管 理 团 队 的 稳 定, 强 化 专 业 化 管 理, 同 时, 按 照 上 市 公 司 治 理 结 构 和 规 范 要 求, 进 一 步 完 善 十 一 科 技 经 营 计 划 投 资 方 案 财 务 预 决 算 等 重 大 事 项 的 决 策 流 程, 提 升 经 营 效 率 并 防 范 经 营 风 险 二 补 充 披 露 本 次 交 易 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 的 整 合 计 划 整 合 风 险 以 及 相 应 管 理 控 制 措 施 关 于 本 次 交 易 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 的 整 合 计 划 整 合 风 险 以 及 相 应 管 理 控 制 措 施 已 补 充 披 露 于 重 组 报 告 书 第 九 章 管 理 层 讨 论 与 分 析 / 三 本 次 交 易 对 上 市 公 司 持 续 经 营 能 力 和 未 来 发 展 前 景 的 影 响 /( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 未 来 发 展 前 景 影 响 /4 本 次 交 易 的 整 合 计 划 整 合 风 险 及 相 应 管 理 控 制 措 施, 具 体 如 下 : (1) 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 整 合 计 划 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 主 营 业 务 将 新 增 工 程 技 术 服 务 业 务 板 块, 十 一 科 技 将 成 为 太 极 实 业 的 控 股 子 公 司, 通 过 本 次 交 易, 上 市 公 司 经 营 业 务 将 涉 足 工 程 技 术 服 务 行 业, 进 一 步 实 现 多 元 化 发 展 战 略 由 于 新 增 的 工 程 技 术 服 务 及 光 伏 发 电 业 务 与 公 司 原 主 营 业 务 不 具 有 显 著 相 关 性, 因 此 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 在 业 务 资 产 财 务 人 员 和 机 构 的 整 合 方 面 将 采 取 如 下 方 式 : 1 上 市 公 司 与 标 的 公 司 的 业 务 整 合 太 极 实 业 现 有 业 务 与 十 一 科 技 业 务 分 属 不 同 领 域, 在 专 业 人 员 构 成 业 务 流 程 财 务 核 算 等 方 面 存 在 一 定 差 异, 对 于 新 增 的 工 程 技 术 服 务 业 务, 上 市 公 司 将 进 行 统 筹 规 划, 明 确 工 程 技 术 服 务 业 务 的 发 展 战 略 和 投 资 规 划 ; 具 体 业 务 经 营 仍 由 十 一 科 技 现 有 管 理 层 负 责 ; 上 市 公 司 依 托 自 身 管 理 经 验 和 平 台 优 势, 对 十 一 科 技 在 投 资 决 策 规 范 运 作 风 险 管 控 融 资 等 方 面 提 供 支 持 2 上 市 公 司 与 标 的 公 司 的 资 产 整 合 十 一 科 技 资 产 以 流 动 资 产 为 主 交 易 完 成 后, 十 一 科 技 将 按 上 市 公 司 的 管 理 标 准, 制 定 科 学 的 资 金 使 用 计 划, 合 理 预 测 和 控 制 流 动 资 产 的 需 要 量, 合 理 组 织

205 和 筹 措 资 金, 在 保 证 公 司 业 务 正 常 运 转 的 同 时, 加 速 流 动 资 产 的 周 转 速 度, 提 高 经 济 效 益 3 上 市 公 司 与 标 的 公 司 的 财 务 整 合 本 次 交 易 后, 上 市 公 司 将 十 一 科 技 纳 入 统 一 财 务 管 理 体 系 中, 对 该 公 司 的 财 务 人 员 进 行 培 训, 进 一 步 按 照 上 市 公 司 财 务 制 度 等 规 定 规 范 其 日 常 经 营 活 动 中 的 财 务 运 作, 同 时 提 高 上 市 公 司 整 体 资 金 的 使 用 效 率, 实 现 内 部 资 源 的 统 一 管 理 及 优 化 4 上 市 公 司 与 标 的 公 司 的 人 员 整 合 十 一 科 技 在 工 程 技 术 服 务 领 域 积 累 了 大 量 经 验 丰 富 的 优 秀 人 才, 是 标 的 公 司 持 续 健 康 快 速 发 展 的 重 要 保 障 上 市 公 司 充 分 认 可 十 一 科 技 的 管 理 团 队, 并 将 努 力 保 持 标 的 公 司 核 心 团 队 成 员 的 稳 定 性 5 上 市 公 司 与 标 的 公 司 的 机 构 整 合 本 次 交 易 完 成 后, 十 一 科 技 成 为 上 市 公 司 的 控 股 子 公 司, 上 市 公 司 将 进 行 统 筹 规 划, 明 确 工 程 技 术 服 务 业 务 的 发 展 战 略 和 投 资 规 划 上 市 公 司 的 机 构 设 置 不 会 发 生 重 大 变 化, 十 一 科 技 亦 将 维 持 原 有 组 织 架 构 和 管 理 体 系, 本 次 交 易 不 会 对 上 市 公 司 以 及 十 一 科 技 的 组 织 架 构 产 生 重 大 影 响 (2) 本 次 交 易 的 整 合 风 险 及 相 应 管 理 控 制 措 施 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 上 市 规 则 和 中 国 证 监 会 及 上 海 证 券 交 易 所 颁 布 的 其 他 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 不 断 完 善 公 司 内 部 法 人 治 理 结 构, 健 全 内 部 管 理 制 度 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 将 新 增 十 一 科 技 一 家 子 公 司 及 工 程 技 术 服 务 及 光 伏 电 站 投 资 运 营 业 务 相 关 资 产, 公 司 的 经 营 规 模 进 一 步 扩 大, 资 产 管 理 难 度 增 加, 在 内 部 控 制 资 金 管 理 和 人 员 安 排 等 方 面 均 面 临 更 高 的 要 求, 管 理 协 调 和 信 息 披 露 工 作 量 及 工 作 难 度 增 加 公 司 将 依 据 有 关 法 律 法 规 的 要 求 进 一 步 完 善 公 司 法 人 治 理 结 构, 维 护 上 市 公 司 及 中 小 股 东 的 利 益 公 司 如 不 能 建 立 起 有 效 的 沟 通 与 协 调 机 制, 形 成 高 效 的 管 理 模 式 和 组 织 架 构, 加 强 优 秀 人 才 的 培 养 和 激 励 机 制, 则 可 能 导 致 重 组 后 公 司 的 管 理 效 率 下 降 运 营 成 本 上 升, 从 而 使 得 重 组 效 果 低 于 预 期

206 为 了 防 范 整 合 风 险, 提 高 本 次 重 组 效 益, 上 市 公 司 将 采 取 以 下 措 施 加 强 对 十 一 科 技 的 管 理 控 制 : 1 上 市 公 司 将 对 十 一 科 技 在 公 司 治 理 内 控 制 度 等 方 面 进 行 严 格 控 制, 在 经 营 决 策 财 务 决 策 对 外 担 保 重 大 资 产 处 置 等 方 面 进 行 把 控, 防 范 子 公 司 风 险, 保 护 上 市 公 司 的 整 体 利 益 2 在 保 持 十 一 科 技 原 管 理 层 稳 定 的 基 础 上, 注 重 对 十 一 科 技 进 行 上 市 公 司 企 业 文 化 和 企 业 精 神 的 学 习 和 培 训, 使 十 一 科 技 在 本 次 重 组 中 实 现 平 稳 过 渡, 最 终 为 上 市 公 司 创 造 价 值 3 建 立 上 市 公 司 与 十 一 科 技 之 间 的 良 好 有 效 的 管 理 沟 通 机 制, 畅 通 上 传 下 达 渠 道, 保 障 信 息 披 露 的 准 确 及 时, 以 确 保 本 次 交 易 的 顺 利 过 渡 以 及 日 后 的 规 范 经 营 4 建 立 合 理 的 优 秀 人 才 选 聘 机 制 主 要 包 括 推 荐 合 适 的 十 一 科 技 管 理 人 员 进 入 上 市 公 司 的 经 营 层 和 决 策 层, 共 同 进 行 投 资 决 策 和 风 险 管 控 5 公 司 在 保 留 十 一 科 技 现 有 的 经 营 管 理 团 队 及 主 要 管 理 架 构 的 同 时, 将 按 照 市 场 变 化 情 况, 适 时 调 整 战 略 目 标 业 务 开 展 和 整 合 计 划, 保 障 交 易 完 成 后 的 整 合 顺 利 实 施 三 中 介 机 构 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 上 市 公 司 已 制 定 合 理 的 未 来 经 营 发 展 战 略 和 业 务 管 理 模 式, 以 及 交 易 完 成 后 的 整 合 计 划, 并 针 对 本 次 交 易 可 能 产 生 的 整 合 风 险 制 定 了 相 应 的 管 理 控 制 措 施, 有 利 于 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 持 续 稳 定 发 展 37 申 请 材 料 显 示, 交 易 对 方 之 一 赵 振 元 现 除 担 任 十 一 科 技 的 董 事 长 总 经 理 ( 院 长 ) 外, 还 在 四 川 省 勘 察 设 计 协 会 中 国 华 西 工 程 设 计 建 设 有 限 公 司 国 电 太 阳 能 等 单 位 任 职 请 你 公 司 补 充 披 露 赵 振 元 是 否 从 事 与 十 一 科 技 相 同 或 相 似 的 业 务, 是 否 符 合 竞 业 禁 止 的 规 定 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见

207 回 复 : 一 补 充 披 露 赵 振 元 是 否 从 事 与 十 一 科 技 相 同 或 相 似 的 业 务, 是 否 符 合 竞 业 禁 止 的 规 定 关 于 赵 振 元 是 否 符 合 竞 业 禁 止 的 规 定 的 相 关 情 况 已 补 充 披 露 于 重 组 报 告 书 第 三 章 交 易 对 方 基 本 情 况 / 一 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 方 具 体 情 况 /( 三 ) 赵 振 元, 具 体 如 下 : 赵 振 元 除 担 任 十 一 科 技 的 董 事 长 总 经 理 ( 院 长 ) 外, 另 担 任 四 川 省 勘 察 设 计 协 会 执 行 理 事 长, 中 国 华 西 工 程 设 计 建 设 有 限 公 司 监 事 会 主 席, 国 电 太 阳 能 董 事 艾 狄 西 董 事 四 川 省 勘 察 设 计 协 会 是 由 在 川 从 事 工 程 勘 察 设 计 咨 询 行 业 的 各 勘 察 设 计 单 位 施 工 图 审 查 机 构 相 关 从 业 人 员 等 人 士 自 愿 组 成 的 非 营 利 性 的 具 有 独 立 的 法 人 资 格 的 社 会 团 体 组 织, 其 宗 旨 为 促 进 四 川 省 勘 察 设 计 咨 询 行 业 持 续 健 康 发 展, 并 开 展 相 关 组 织 交 流 培 训 及 咨 询 等 相 关 事 务, 与 十 一 科 技 不 存 在 同 业 竞 争 业 务 十 一 科 技 为 该 协 会 成 员, 并 推 荐 赵 振 元 担 任 执 行 理 事 长, 赵 振 元 上 述 任 职 不 构 成 竞 业 禁 止 中 国 华 西 工 程 设 计 建 设 有 限 公 司 国 电 太 阳 能 系 统 科 技 ( 上 海 ) 有 限 公 司 和 艾 狄 西 工 业 设 计 有 限 公 司 系 十 一 科 技 参 股 子 公 司, 赵 振 元 作 为 十 一 科 技 委 派 的 监 事 和 董 事 参 与 上 述 参 股 公 司 的 运 营 监 管 事 务, 不 构 成 竞 业 禁 止 赵 振 元 出 具 声 明 函, 确 认 其 不 存 在 利 用 职 务 便 利 为 自 己 或 者 他 人 谋 取 属 于 公 司 的 商 业 机 会, 自 营 或 者 为 他 人 经 营 与 十 一 科 技 同 类 业 务 的 情 形 二 中 介 机 构 核 查 意 见 ( 一 ) 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 赵 振 元 不 存 在 公 司 法 第 一 百 四 十 八 条 第 五 款 规 定 未 经 股 东 会 或 者 股 东 大 会 同 意, 利 用 职 务 便 利 为 自 己 或 者 他 人 谋 取 属 于

208 公 司 的 商 业 机 会, 自 营 或 者 为 他 人 经 营 与 所 任 职 公 司 同 类 的 业 务 的 情 形, 未 违 反 竞 业 禁 止 的 规 定 ( 二 ) 律 师 核 查 意 见 经 核 查, 律 师 认 为 : 赵 振 元 不 存 在 公 司 法 第 一 百 四 十 八 条 第 五 款 规 定 未 经 股 东 会 或 者 股 东 大 会 同 意, 利 用 职 务 便 利 为 自 己 或 者 他 人 谋 取 属 于 公 司 的 商 业 机 会, 自 营 或 者 为 他 人 经 营 与 所 任 职 公 司 同 类 的 业 务 的 情 形, 未 违 反 竞 业 禁 止 的 规 定 38 申 请 材 料 显 示, 本 次 交 易 尚 需 获 得 商 务 部 对 本 次 交 易 经 营 者 集 中 申 报 的 审 查 请 你 公 司 补 充 披 露 进 行 经 营 者 集 中 申 报 的 原 因, 以 及 商 务 部 审 批 的 办 理 进 展 如 尚 未 取 得 商 务 部 的 批 准, 请 对 可 能 无 法 获 得 批 准 的 情 况 作 风 险 提 示, 明 确 在 取 得 批 准 前 不 得 实 施 本 次 重 组 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 回 复 : 一 补 充 披 露 进 行 经 营 者 集 中 申 报 的 原 因, 以 及 商 务 部 审 批 的 办 理 进 展 关 于 经 营 者 集 中 申 报 及 其 进 展 的 相 关 情 况 已 补 充 披 露 于 重 组 报 告 书 第 一 章 本 次 交 易 概 况 / 四 本 次 交 易 的 决 策 过 程 和 批 准 情 况 /( 一 ) 本 次 交 易 已 经 履 行 的 决 策 过 程 和 获 得 的 批 准, 具 体 如 下 : 3 商 务 部 对 本 次 交 易 经 营 者 集 中 申 报 的 审 查 根 据 国 务 院 关 于 经 营 者 集 中 申 报 标 准 的 规 定 ( 国 务 院 令 第 529 号 ) 第 三 条 : 经 营 者 集 中 达 到 下 列 标 准 之 一 的, 经 营 者 应 当 事 先 向 国 务 院 商 务 主 管 部 门 申 报, 未 申 报 的 不 得 实 施 集 中 :1 参 与 集 中 的 所 有 经 营 者 上 一 会 计 年 度 在 全 球 范 围 内 的 营 业 额 合 计 超 过 100 亿 元 人 民 币, 并 且 其 中 至 少 两 个 经 营 者 上 一 会 计 年 度 在 中 国 境 内 的 营 业 额 均 超 过 4 亿 元 人 民 币 ;2 参 与 集 中 的 所 有 经 营 者 上 一 会 计 年 度 在 中 国 境 内 的 营 业 额 合 计 超 过 20 亿 元 人 民 币, 并 且 其 中 至 少 两 个 经 营 者 上 一 会 计 年 度 在 中 国 境 内 的 营 业 额 均 超 过 4 亿 元 人 民 币 营 业 额 的 计 算, 应 当 考

209 虑 银 行 保 险 证 券 期 货 等 特 殊 行 业 领 域 的 实 际 情 况, 具 体 办 法 由 国 务 院 商 务 主 管 部 门 会 同 国 务 院 有 关 部 门 制 定 太 极 实 业 2014 年 度 的 营 业 收 入 为 亿 元, 十 一 科 技 2014 年 度 营 业 收 入 为 亿 元, 达 到 了 关 于 经 营 者 集 中 申 报 标 准 的 规 定 第 三 条 第 二 款 的 规 定 的 标 准, 需 要 向 国 务 院 商 务 主 管 部 门 申 报 经 营 者 集 中 审 查 截 至 本 重 组 报 告 书 签 署 之 日, 公 司 已 取 得 商 务 部 反 垄 断 局 于 2016 年 1 月 27 日 出 具 的 不 实 施 进 一 步 审 查 通 知 ( 商 反 垄 初 审 函 [2016] 第 35 号 ), 商 务 部 反 垄 断 局 决 定 : 对 无 锡 市 太 极 实 业 股 份 有 限 公 司 收 购 信 息 产 业 电 子 第 十 一 设 计 研 究 院 科 技 工 程 股 份 有 限 公 司 股 权 案 不 实 施 进 一 步 审 查 二 中 介 机 构 核 查 意 见 ( 一 ) 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 根 据 中 华 人 民 共 和 国 反 垄 断 法 关 于 经 营 者 集 中 申 报 标 准 的 规 定 等 相 关 规 定, 本 次 交 易 需 申 报 经 营 者 集 中 审 查, 并 已 依 法 取 得 了 商 务 主 管 部 门 审 查 批 准 ( 二 ) 律 师 核 查 意 见 经 核 查, 律 师 认 为 : 根 据 中 华 人 民 共 和 国 反 垄 断 法 关 于 经 营 者 集 中 申 报 标 准 的 规 定 等 相 关 规 定, 本 次 交 易 需 申 报 经 营 者 集 中 审 查, 并 已 依 法 取 得 了 商 务 主 管 部 门 审 查 批 准 39 申 请 材 料 显 示, 本 次 交 易 设 置 了 业 绩 承 诺 调 整 安 排, 在 特 定 情 况 下 可 以 协 商 免 除 或 减 轻 无 锡 产 业 集 团 无 锡 金 投 赵 振 元 及 成 都 成 达 的 补 偿 责 任 请 你 公 司 补 充 披 露 :1) 上 述 业 绩 补 偿 调 整 或 减 免 的 使 用 条 件 具 体 协 商 机 制 需 履 行 的 相 关 决 策 程 序 2) 设 置 上 述 业 绩 补 偿 调 整 或 减 免 安 排 的 原 因 依 据 及 合 理 性, 对 上 市 公 司 和 中 小 股 东 权 益 的 影 响 请 独 立 财 务 顾 问 律 师 和 会 计 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 回 复 :

210 一 本 次 交 易 中 业 绩 补 偿 调 整 或 减 免 的 安 排 已 取 消 ( 一 ) 关 于 设 定 业 绩 补 偿 调 整 或 减 免 的 原 因 及 依 据 的 说 明 本 次 交 易 设 置 的 协 商 调 整 或 减 免 转 让 方 的 补 偿 金 额 的 情 形, 为 签 署 协 议 时 所 不 能 预 见 不 能 避 免 不 能 克 服 的 任 何 客 观 事 实, 包 括 但 不 限 于 地 震 台 风 洪 水 火 灾 疫 情 或 其 他 天 灾 等 自 然 灾 害, 以 及 战 争 骚 乱 罢 工 等 社 会 性 事 件, 导 致 目 标 公 司 发 生 重 大 经 济 损 失 经 营 陷 入 停 顿 或 市 场 环 境 严 重 恶 化 的 情 形 经 协 议 各 方 协 商 一 致, 依 据 中 华 人 民 共 和 国 民 法 通 则 中 华 人 民 共 和 国 合 同 法 对 不 可 抗 力 导 致 不 能 履 行 合 同 或 造 成 损 害 的 相 关 免 除 责 任 条 款, 设 置 了 上 述 条 款 考 虑 到 该 条 款 执 行 时 仍 需 各 方 根 据 公 平 原 则 协 商 处 理, 为 进 一 步 增 加 补 偿 金 额 计 算 的 确 定 性, 太 极 实 业 与 交 易 对 方 无 锡 产 业 集 团 无 锡 金 投 成 都 成 达 赵 振 元 于 2016 年 2 月 22 日 签 署 了 关 于 无 锡 太 极 实 业 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 之 盈 利 预 测 补 偿 协 议 之 补 充 协 议, 约 定 : 各 方 同 意 盈 利 预 测 补 偿 协 议 删 除 第 七 条 补 偿 金 额 的 调 整 或 减 免 条 款, 该 条 款 不 发 生 法 律 效 力 其 他 条 款 内 容 不 变 ( 二 ) 关 于 取 消 本 次 交 易 中 业 绩 补 偿 调 整 或 减 免 的 补 充 披 露 为 进 一 步 保 障 上 市 公 司 和 中 小 股 东 权 益, 上 市 公 司 与 交 易 对 方 协 商 签 署 了 关 于 无 锡 市 太 极 实 业 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 之 盈 利 预 测 补 偿 协 议 之 补 充 协 议, 补 充 协 议 相 关 内 容 已 补 充 披 露 于 重 组 报 告 书 第 七 章 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 / 三 盈 利 预 测 补 偿 协 议 及 补 充 协 议 的 主 要 内 容 /( 二 ) 盈 利 预 测 补 偿 协 议 之 补 充 协 议, 具 体 如 下 : 上 市 公 司 与 交 易 对 方 无 锡 产 业 集 团 无 锡 金 投 赵 振 元 及 成 都 成 达 就 十 一 科 技 的 盈 利 预 测 补 偿 协 议, 于 2016 年 2 月 22 日 签 署 了 关 于 无 锡 市 太 极 实 业 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 之 盈 利 预 测 补 偿 协 议 之 补 充 协 议, 约 定 : 各 方 同 意 盈 利 预 测 补 偿 协 议 删 除 第 七 条 补 偿 金 额 的 调 整 或 减 免 条 款, 该 条 款 不 发 生 法 律 效 力 其 他 条 款 内 容 不 变 二 中 介 机 构 核 查 意 见

211 ( 一 ) 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 上 市 公 司 与 交 易 对 方 无 锡 产 业 集 团 无 锡 金 投 赵 振 元 及 成 都 成 达 通 过 签 署 补 充 协 议 的 方 式, 取 消 了 调 整 或 减 免 交 易 对 方 应 给 予 上 市 公 司 的 补 偿 金 额 的 安 排, 有 利 于 保 护 上 市 公 司 和 中 小 股 东 权 益, 不 会 对 上 市 公 司 和 中 小 股 东 权 益 产 生 不 利 影 响 ( 二 ) 律 师 核 查 意 见 经 核 查, 律 师 认 为 : 上 市 公 司 与 交 易 对 方 无 锡 产 业 集 团 无 锡 金 投 赵 振 元 及 成 都 成 达 通 过 签 署 补 充 协 议 的 方 式, 取 消 了 调 整 或 减 免 交 易 对 方 应 给 予 上 市 公 司 的 补 偿 金 额 的 安 排, 有 利 于 保 护 上 市 公 司 和 中 小 股 东 权 益, 不 会 对 上 市 公 司 和 中 小 股 东 权 益 产 生 不 利 影 响 ( 三 ) 会 计 师 核 查 意 见 经 核 查, 会 计 师 认 为 : 上 市 公 司 与 交 易 对 方 无 锡 产 业 集 团 无 锡 金 投 赵 振 元 及 成 都 成 达 通 过 签 署 补 充 协 议 的 方 式, 取 消 了 调 整 或 减 免 交 易 对 方 应 给 予 上 市 公 司 的 补 偿 金 额 的 安 排, 有 利 于 保 护 上 市 公 司 和 中 小 股 东 权 益, 不 会 对 上 市 公 司 和 中 小 股 东 权 益 产 生 不 利 影 响 40 重 组 报 告 书 未 按 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 (2014 年 修 订 ) 的 规 定 披 露 行 业 发 展 趋 势, 包 括 行 业 利 润 水 平 的 变 动 趋 势 及 变 动 原 因 等 ; 行 业 竞 争 格 局 和 市 场 化 程 度, 包 括 行 业 内 主 要 企 业 的 市 场 份 额, 市 场 供 求 状 况 及 变 动 原 因 ; 十 一 科 技 在 光 伏 电 站 投 资 运 营 领 域 的 市 场 的 占 有 率 及 未 来 变 化 趋 势 等 请 你 公 司 按 照 我 会 相 关 规 定, 补 充 披 露 上 述 内 容 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 回 复 : 一 补 充 披 露 行 业 发 展 趋 势 行 业 竞 争 格 局 和 市 场 化 程 度 十 一 科 技 在 光 伏 电 站 投 资 运 营 领 域 的 市 场 的 占 有 率 及 未 来 变 化 趋 势

212 ( 一 ) 关 于 行 业 发 展 趋 势 行 业 竞 争 格 局 和 市 场 化 程 度 已 修 订 并 补 充 披 露 于 重 组 报 告 书 第 九 章 管 理 层 讨 论 与 分 析 / 二 标 的 公 司 行 业 特 点 和 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 /( 一 ) 行 业 特 点 /2 行 业 竞 争 格 局 和 市 场 化 程 度, 行 业 内 主 要 企 业 及 其 市 场 份 额, 市 场 供 求 状 况 及 变 动 原 因, 行 业 利 润 水 平 的 变 动 趋 势 及 变 动 原 因 等, 具 体 如 下 : (1) 工 程 技 术 服 务 行 业 1 行 业 发 展 趋 势 A. 对 技 术 水 平 和 综 合 服 务 能 力 的 要 求 越 来 越 高 工 程 技 术 服 务 业 的 服 务 对 象 涉 及 从 事 各 种 行 业 的 业 主, 不 同 的 行 业 特 点 决 定 了 不 同 的 设 计 标 准 和 建 设 要 求 工 程 技 术 服 务 行 业 的 技 术 水 平 和 服 务 质 量 必 须 达 到 一 个 较 高 的 水 准, 才 有 能 力 针 对 各 行 业 产 品 的 特 点, 提 供 适 当 的 设 计 方 案 项 目 建 议 和 工 程 实 施 管 理 服 务, 满 足 服 务 对 象 对 产 能 质 量 安 全 环 保 等 方 面 的 要 求 工 程 技 术 服 务 行 业 涉 及 专 业 众 多, 如 : 咨 询 概 预 算 工 艺 技 术 结 构 土 建 给 排 水 暖 通 电 气 施 工 安 装 设 备 等 等, 各 专 业 必 须 良 好 配 合 方 能 达 成 建 设 目 标 一 项 先 进 的 生 产 工 艺 技 术, 必 须 通 过 与 之 充 分 匹 配 的 配 套 工 程 建 设, 才 能 发 挥 生 产 效 能 因 此, 人 才 资 源 充 沛 专 业 配 置 齐 全 技 术 经 验 丰 富 的 业 内 企 业 往 往 能 够 获 得 较 强 的 竞 争 优 势 地 位 B. 规 范 化 程 度 不 断 提 高 我 国 实 行 企 业 资 格 与 从 业 人 员 资 格 两 个 方 面 的 市 场 准 入 制 度 对 从 业 企 业 所 必 须 具 备 的 企 业 资 金 业 绩 条 件 人 员 条 件 企 业 管 理 要 求 装 备 条 件 和 经 营 场 所 条 件 进 行 规 定, 并 发 放 相 应 的 不 同 的 资 质 等 级 证 书, 并 相 应 规 定 了 不 同 等 级 资 质 从 事 业 务 的 范 围 和 业 务 规 模 的 大 小 ; 我 国 对 工 程 服 务 行 业 从 业 人 员 实 行 注 册 执 业 制 度, 如 注 册 建 筑 师 注 册 结 构 师 注 册 规 划 师 等 相 关 的 准 入 制 度 能 够 一 定 程 度 上 保 证 从 业 企 业 及 人 员 的 规 范 性, 维 护 工 程 建 造 的 质 量 和 安 全 同 时 我 国 政 策 也 逐 步 规 范 行 业 的 管 理 以 及 市 场 化 程 度

213 从 政 策 及 管 理 规 范 指 导 方 向 来 看, 整 个 行 业 规 范 化 专 业 化 程 度 不 断 提 高, 责 任 落 实 不 断 强 化 C. 竞 争 更 加 市 场 化 根 据 住 建 部 颁 布 的 工 程 设 计 资 质 标 准 及 附 表 工 程 设 计 行 业 划 分 表 将 工 程 设 计 服 务 划 分 为 21 个 行 业 该 设 计 资 质 标 准 颁 布 实 施 后, 工 程 技 术 服 务 企 业 打 破 了 原 有 部 门 的 界 限, 业 务 可 以 向 不 同 的 行 业 相 互 渗 透, 竞 争 更 加 市 场 化 D. 固 定 资 产 投 资 增 速 下 降 导 致 工 程 技 术 服 务 行 业 增 速 有 所 放 缓 工 程 技 术 服 务 处 于 市 场 化 工 程 建 筑 行 业 的 前 端, 提 供 包 括 工 程 咨 询 勘 察 设 计 总 承 包 监 理 等 内 容 的 工 程 技 术 服 务 活 动, 因 此 工 程 技 术 服 务 市 场 规 模 与 固 定 资 产 投 资 额 有 较 大 关 联 度 受 宏 观 经 济 增 速 放 缓 的 影 响, 尽 管 我 国 固 定 资 产 投 资 完 成 额 的 总 量 同 比 还 在 增 长, 但 增 长 速 度 整 体 呈 现 下 降 态 势, 并 导 致 工 程 技 术 服 务 行 业 增 速 亦 有 所 放 缓 固 定 资 产 投 资 完 成 额 增 长 情 况 固 定 资 产 投 资 完 成 额 : 累 计 值 固 定 资 产 投 资 完 成 额 : 累 计 同 比 ( 右 ) 数 据 来 源 :Wind 资 讯 工 程 技 术 服 务 行 业 所 服 务 的 下 游 行 业 众 多, 各 细 分 行 业 与 宏 观 经 济 有 着 一 定 相 关 性, 但 鉴 于 各 细 分 行 业 所 处 发 展 周 期 不 尽 相 同, 综 合 类 工 程 技 术 服 务 企 业 能 够 分 散 单 一 行 业 周 期 波 动 带 来 的 风 险 2 行 业 竞 争 格 局 和 市 场 化 程 度

214 根 据 住 建 部 颁 布 的 工 程 设 计 资 质 标 准 及 附 表 工 程 设 计 行 业 划 分 表 将 工 程 设 计 服 务 划 分 为 21 个 行 业 该 设 计 资 质 标 准 颁 布 实 施 后, 工 程 技 术 服 务 企 业 打 破 了 原 有 部 门 的 界 限, 业 务 可 以 向 不 同 的 行 业 相 互 渗 透, 竞 争 更 加 市 场 化 工 程 技 术 服 务 是 资 金 和 技 术 密 集 型 行 业, 行 业 市 场 容 量 规 模 较 大, 行 业 内 企 业 数 量 众 多 根 据 住 建 部 网 站 发 布 的 2014 年 全 国 工 程 勘 察 设 计 统 计 公 报, 2014 年 全 国 共 有 个 工 程 勘 察 设 计 企 业 参 加 了 该 项 统 计 工 作 由 此 可 见, 该 行 业 企 业 数 量 较 大, 整 体 市 场 竞 争 较 为 充 分 根 据 中 国 建 筑 时 报 的 中 国 承 包 商 80 强 和 工 程 设 计 企 业 60 强 数 据, 2015 年 中 国 承 包 商 80 强 中 前 10 名 如 下 : 排 名 企 业 名 称 注 工 程 总 承 包 营 业 收 入 ( 万 元 ) 占 有 80 强 企 业 合 计 注 收 入 比 例 1 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 69,209, % 2 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 67,663, % 3 中 国 交 通 建 设 集 团 股 份 有 限 公 司 34,819, % 4 上 海 建 工 集 团 股 份 有 限 公 司 16,289, % 5 陕 西 建 工 集 团 总 公 司 6,052, % 6 上 海 城 建 ( 集 团 ) 公 司 5,615, % 7 浙 江 省 建 设 投 资 集 团 有 限 公 司 5,284, % 8 湖 南 省 建 筑 工 程 集 团 总 公 司 4,965, % 9 四 川 华 西 集 团 有 限 公 司 4,897, % 10 江 苏 中 南 建 筑 产 业 集 团 有 限 责 任 公 司 4,882, % 注 :1 收 入 依 据 2014 年 数 据 ; 合 计 占 比 62.34% 2 占 有 率 数 据 依 据 中 国 承 包 商 80 强 和 工 程 设 计 企 业 60 强 数 据 中 80 强 中 国 承 包 商 总 营 业 收 入 35,237 亿 元 计 算 得 出 2015 年 中 国 工 程 设 计 企 业 60 强 中 前 10 名 如 下 : 排 名 企 业 名 称 注 工 程 总 承 包 营 业 收 入 ( 万 元 ) 占 有 60 强 企 业 合 计 收 入 比 1 中 国 石 化 工 程 建 设 有 限 公 司 1,199, % 2 中 国 成 达 工 程 有 限 公 司 714, % 3 中 国 建 筑 设 计 研 究 院 608, % 4 中 国 电 力 工 程 顾 问 集 团 公 司 596, % 5 中 国 中 建 设 计 集 团 有 限 公 司 569, % 注 例

215 6 中 铁 二 院 工 程 集 团 有 限 责 任 公 司 462, % 7 铁 道 第 三 勘 察 设 计 院 集 团 有 限 公 司 387, % 8 中 国 天 辰 工 程 有 限 公 司 354, % 9 同 济 大 学 建 筑 设 计 研 究 院 ( 集 团 ) 有 限 公 司 303, % 10 中 国 联 合 工 程 公 司 288, % 合 计 占 比 28.82% 注 :1 收 入 依 据 2014 年 数 据 2 占 有 率 数 据 依 据 中 国 承 包 商 80 强 和 工 程 设 计 企 业 60 强 数 据 中 60 强 工 程 设 计 企 业 总 营 业 收 入 1,903 亿 元 计 算 得 出 关 于 行 业 竞 争 情 况 分 析 如 下 : A 分 析 方 法 与 依 据 对 于 行 业 的 竞 争 情 况, 采 用 赫 芬 达 尔 - 赫 希 曼 指 数 ( 以 下 简 称 HHI ) 进 行 分 析 该 指 数 是 一 种 测 量 产 业 集 中 度 的 综 合 指 数, 是 经 济 学 界 和 政 府 管 制 部 门 使 用 较 多 的 指 标 HHI 的 一 般 计 算 方 式 为 一 个 行 业 中 各 市 场 竞 争 主 体 所 占 行 业 总 收 入 百 分 比 的 平 方 和, 用 来 计 量 市 场 份 额 的 变 化 具 体 公 式 如 下 : HHI = n i i 公 司 销 售 收 入 全 行 业 销 售 收 入 ( 其 中 i 为 单 个 公 司,n 为 全 行 业 公 司 数 量 ) 按 照 国 外 市 场 经 验,HHI 与 市 场 集 中 度 水 平 判 断 标 准 如 下 : HHI 水 平 市 场 集 中 度 水 平 小 于 1000 无 集 中 度 1000 至 1800 集 中 度 适 中 大 于 1800 集 中 度 高 信 息 来 源 :US Department of Justice B 分 析 的 假 设 与 简 要 过 程 依 据 HHI 进 行 中 国 工 程 总 承 包 市 场 与 中 国 工 程 设 计 市 场 的 市 场 集 中 程 度 分 析, 并 作 出 如 下 假 设 和 推 定 : 算 i. 市 场 占 有 率 数 据 依 据 为 中 国 承 包 商 80 强 和 工 程 设 计 企 业 60 强 数 据 计

216 ii.2014 年 中 国 工 程 总 承 包 市 场 全 行 业 营 业 收 入 为 前 80 名 合 计 营 业 收 入 35,237 亿 元, 则 实 际 全 行 业 收 入 至 少 高 于 35,237 亿 元, 因 此 以 全 行 业 收 入 计 算 出 的 HHI 指 数 不 会 高 于 35,237 亿 元 为 市 场 规 模 计 算 下 的 数 据 ii.2014 年 中 国 工 程 设 计 市 场 全 行 业 营 业 收 入 为 前 60 名 合 计 营 业 收 入 1,903 亿 元, 则 实 际 全 行 业 收 入 至 少 高 于 1,903 亿 元, 因 此 以 全 行 业 收 入 计 算 出 的 HHI 指 数 不 会 高 于 以 1,903 亿 元 为 市 场 规 模 计 算 下 的 数 据 除 前 10 名 企 业 外, 剩 余 工 程 总 承 包 企 业 单 个 市 场 占 有 率 不 会 超 过 1.39%, 假 设 剩 余 企 业 市 场 占 有 率 均 为 1.39%, 则 至 少 剩 余 企 业 ( %)/1.39%=28 家 除 前 10 名 企 业 外, 剩 余 工 程 设 计 企 业 单 个 市 场 占 有 率 不 会 超 过 1.52%, 假 设 剩 余 企 业 市 场 占 有 率 均 为 1.52%, 则 至 少 剩 余 企 业 ( %)/1.52%=47 家 C. 分 析 结 论 HHI( 工 程 总 承 包 市 场 ) 不 高 于 942,HHI( 工 程 设 计 市 场 ) 不 高 于 210 依 据 2014 年 数 据, 整 体 上, 我 国 工 程 总 承 包 和 工 程 设 计 市 场 集 中 度 均 较 低 3 供 求 状 况 及 变 动 原 因 工 程 技 术 服 务 市 场 规 模 与 固 定 资 产 投 资 额 有 较 大 关 联 度 受 宏 观 经 济 景 气 度 下 滑 影 响, 尽 管 我 国 固 定 资 产 投 资 完 成 额 的 总 量 同 比 还 在 增 长, 但 增 长 速 度 呈 现 下 降 态 势, 并 导 致 工 程 技 术 服 务 行 业 总 体 增 速 亦 有 所 放 缓 从 细 分 市 场 需 求 状 况 来 看, 煤 炭 冶 金 建 筑 石 油 天 然 气 等 周 期 性 行 业 受 冲 击 较 大, 相 关 工 程 技 术 服 务 的 需 求 有 所 下 降 ; 而 新 能 源 医 药 电 子 等 战 略 性 新 兴 行 业 对 工 程 技 术 服 务 的 需 求 仍 有 所 增 长, 结 构 化 特 征 较 为 明 显 从 供 给 方 面 看, 工 程 技 术 服 务 领 域 内 企 业 数 量 众 多, 且 随 着 工 程 设 计 资 质 标 准 颁 布 实 施 后, 工 程 技 术 服 务 企 业 打 破 了 原 有 部 门 的 界 限, 业 务 可 以 向 不 同 的 行 业 相 互 渗 透, 市 场 供 给 总 体 较 为 充 分 4 行 业 利 润 水 平 及 变 动 趋 势

217 由 于 缺 乏 行 业 总 体 资 料, 为 适 当 反 映 行 业 利 润 水 平 及 变 动 趋 势, 选 取 上 市 公 司 中 专 业 技 术 服 务 业 板 块 公 司 最 近 三 年 的 整 体 主 营 业 务 收 入 及 主 营 业 务 利 润 变 化 情 况 进 行 分 析, 具 体 如 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 2012 年 2013 年 2014 年 专 业 技 术 服 务 业 上 市 公 司 合 计 主 营 业 务 收 入 8,469, ,448, ,528, 专 业 技 术 服 务 业 上 市 公 司 合 计 主 营 业 务 利 润 886, ,150, ,322, 数 据 来 源 :Wind 资 讯 综 上, 从 专 业 技 术 服 务 业 上 市 公 司 板 块 的 整 体 情 况 看, 主 营 业 务 收 入 保 持 了 较 为 稳 定 增 长 的 态 势, 主 营 业 务 利 率 的 增 速 有 所 下 降 (2) 光 伏 电 站 投 资 运 营 1 行 业 发 展 趋 势 A. 发 展 潜 力 较 大 随 着 经 济 发 展 和 传 统 能 源 的 日 益 枯 竭, 以 太 阳 能 光 伏 发 电 风 力 发 电 为 代 表 的 新 能 源 行 业 正 在 引 起 高 度 关 注 发 展 太 阳 能 发 电 在 应 对 气 候 变 化, 改 善 能 源 结 构, 减 少 碳 排 放 方 面 具 有 重 要 战 略 意 义 我 国 太 阳 能 资 源 十 分 丰 富, 适 宜 太 阳 能 光 伏 发 电 的 国 土 面 积 和 建 筑 物 受 光 面 积 很 大 青 藏 高 原 黄 土 高 原 冀 北 高 原 内 蒙 古 高 原 等 太 阳 能 资 源 丰 富 地 区 占 到 陆 地 国 土 面 积 的 三 分 之 二, 具 有 大 规 模 开 发 利 用 太 阳 能 的 资 源 潜 力 B. 发 展 速 度 较 快 2012 年 开 始, 由 于 美 国 欧 盟 对 中 国 光 伏 组 件 实 行 反 倾 销 反 补 贴 政 策, 我 国 光 伏 电 站 的 上 游 产 品 逐 步 由 出 口 转 向 国 内 销 售 同 时, 我 国 光 照 资 源 富 集 地 域 较 多 相 关 政 策 支 持 力 度 较 大, 为 我 国 光 伏 电 站 的 迅 速 发 展 提 供 了 便 利 条 件

218 单 位 :MWp 主 要 国 家 光 伏 装 机 容 量 40,000 35,000 30,000 25,000 20,000 15,000 10,000 5, 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 德 国 中 国 日 本 意 大 利 美 国 数 据 来 源 :Wind 资 讯 根 据 国 家 能 源 局 官 方 网 站 公 布 的 2014 年 光 伏 发 电 统 计 信 息 : 截 至 2014 年 底, 光 伏 发 电 累 计 装 机 容 量 2805 万 千 瓦, 同 比 增 长 60%, 其 中, 光 伏 电 站 ( 集 中 式 )2,338 万 千 瓦, 分 布 式 光 伏 电 站 467 万 千 瓦, 年 发 电 量 约 250 亿 千 瓦 时, 同 比 增 长 超 过 200% 2014 年 新 增 装 机 容 量 1,060 万 千 瓦, 约 占 全 球 新 增 装 机 的 五 分 之 一, 占 我 国 光 伏 电 池 组 件 产 量 的 三 分 之 一 据 国 家 能 源 局 官 方 网 站 公 布 的 2015 年 光 伏 发 电 相 关 统 计 数 据 : 截 至 2015 年 底, 我 国 光 伏 发 电 累 计 装 机 容 量 4,318 万 千 瓦, 成 为 全 球 光 伏 发 电 装 机 容 量 最 大 的 国 家 其 中, 光 伏 电 站 ( 集 中 式 )3,712 万 千 瓦, 分 布 式 606 万 千 瓦, 年 发 电 量 392 亿 千 瓦 时 2015 年 新 增 装 机 容 量 1,513 万 千 瓦, 占 全 球 新 增 装 机 的 四 分 之 一 以 上 C. 规 范 程 度 逐 渐 完 善 光 伏 行 业 是 一 个 相 对 新 兴 的 产 业 根 据 市 场 发 展 状 况, 我 国 近 年 来 推 出 了 多 项 政 策 指 导 意 见 等, 在 保 证 行 业 发 展 速 度 的 同 时, 力 求 不 断 提 高 行 业 规 范 和 效 率 程 度 其 中, 国 家 能 源 局 关 于 进 一 步 加 强 光 伏 电 站 建 设 与 运 行 管 理 工 作 的 通 知 指 出 : 规 范 光 伏 电 站 资 源 配 置 和 项 目 管 理, 禁 止 买 卖 项 目 备 案 文 件 及 相 关 权 益, 加 强 工 程 建 设 质 量 管 理 光 伏 电 站 建 设 运 行 监 管 监 测 及 信 息 统 计 和 披 露 等 工 作 ;

219 关 于 加 强 光 伏 发 电 项 目 信 息 统 计 及 报 送 工 作 的 通 知 规 范 了 光 伏 发 电 项 目 备 案 建 设 及 运 行 信 息 报 送 及 管 理, 同 时 规 范 国 家 电 网 南 方 电 网 等 对 光 伏 发 电 项 目 并 网 服 务 及 补 贴 申 请 和 发 放 情 况 信 息 报 送 及 管 理 2 行 业 竞 争 格 局 和 市 场 化 程 度 光 伏 电 站 建 设 需 要 较 大 的 资 本 投 入, 属 于 资 本 密 集 型 行 业 目 前, 国 内 光 伏 发 电 行 业 主 要 企 业 包 括 中 国 电 力 投 资 集 团 公 司 顺 风 国 际 清 洁 能 源 有 限 公 司 协 鑫 新 能 源 控 股 有 限 公 司 等 2015 年 光 伏 电 站 投 资 企 业 前 20 名 ( 按 电 站 装 机 量 排 名 ) 如 下 : 排 名 企 业 名 称 2014 年 装 机 量 ( 兆 瓦 ) 占 有 率 1 中 国 电 力 投 资 集 团 公 司 % 2 顺 风 国 际 清 洁 能 源 有 限 公 司 % 3 协 鑫 新 能 源 控 股 有 限 公 司 % 4 中 节 能 太 阳 能 科 技 股 份 有 限 公 司 % 5 浙 江 正 泰 新 能 源 开 发 有 限 公 司 % 6 中 利 腾 晖 光 伏 科 技 有 限 公 司 % 7 特 变 电 工 新 疆 新 能 源 有 限 公 司 % 8 江 苏 爱 康 实 业 集 团 有 限 公 司 % 9 振 发 新 能 源 科 技 发 展 有 限 公 司 % 10 中 国 三 峡 新 能 源 公 司 % 11 上 海 航 天 汽 车 机 电 股 份 有 限 公 司 % 12 招 商 新 能 源 集 团 % 13 上 海 艾 力 克 斯 新 能 源 有 限 公 司 % 14 常 州 天 合 光 年 有 限 公 司 % 15 晶 科 能 源 控 股 有 限 公 司 % 16 英 利 绿 色 能 源 控 股 有 限 公 司 % 17 中 国 华 电 集 团 新 能 源 发 展 有 限 公 司 % 18 中 国 大 唐 集 团 新 能 源 股 份 有 限 公 司 % 19 山 东 力 诺 太 阳 能 电 力 工 程 有 限 公 司 % 20 中 广 核 太 阳 能 开 发 有 限 公 司 % 合 计 占 比 78.13% 注 :pvp365 光 伏 电 站 网 券 商 研 报 ; 占 有 率 数 据 依 据 国 家 能 源 局 统 计 数 据 2014 年 光 伏 电 站 装 机 容 量 10,600MW 计 算 得 出 运 用 赫 芬 达 尔 - 赫 希 曼 指 数 (HHI 指 数 ) 对 中 国 光 伏 电 站 投 资 运 营 市 场 进 行 集 中 程 度 分 析, 计 算 得 出 2014 年 光 伏 电 站 投 资 市 场 HHI 指 数 不 高 于 432, 一 定 程 度 上 能 够 反 映 我 国 光 伏 电 站 投 资 市 场 集 中 度 较 低

220 3 供 求 状 况 及 变 动 原 因 基 于 宏 观 经 济 规 模 的 持 续 增 长 及 节 能 减 排 的 要 求, 我 国 对 光 伏 发 电 等 新 能 源 的 需 求 总 体 保 持 增 长 态 势 同 时, 我 国 太 阳 能 资 源 较 为 丰 富, 且 在 太 阳 能 电 池 组 件 方 面 的 产 能 已 居 于 世 界 前 列, 总 体 看, 光 伏 发 电 具 有 较 为 广 阔 的 发 展 空 间 另 一 方 面, 光 伏 发 电 是 资 本 密 集 型 行 业, 且 受 相 关 产 业 政 策 对 于 建 设 规 模 和 电 价 补 贴 的 调 整 影 响 较 大, 即 国 家 可 以 通 过 规 模 和 价 格 等 方 面 适 当 调 控 以 促 进 光 伏 发 电 行 业 的 健 康 发 展 因 此, 整 体 而 言, 我 国 光 伏 发 电 行 业 供 求 将 保 持 较 为 平 衡 的 态 势 4 行 业 利 润 水 平 及 变 动 趋 势 由 于 缺 乏 行 业 总 体 资 料, 选 取 光 伏 发 电 业 务 收 入 规 模 较 大 的 上 市 公 司 最 近 三 年 的 光 伏 发 电 收 入 及 光 伏 发 电 毛 利 变 化 情 况 进 行 分 析, 具 体 如 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 2012 年 2013 年 2014 年 合 计 光 伏 发 电 业 务 收 入 5, , , 合 计 光 伏 发 电 毛 利 1, , , 数 据 来 源 :Wind 资 讯 样 本 选 取 爱 康 科 技 京 运 通 向 日 葵 中 利 科 技 科 陆 电 子 综 上, 光 伏 发 电 类 上 市 公 司 最 近 三 年 总 体 光 伏 发 电 业 务 收 入 和 光 伏 发 电 业 务 毛 利 均 快 速 增 长, 且 保 持 了 较 高 的 毛 利 率 水 平 ( 二 ) 关 于 十 一 科 技 在 光 伏 电 站 投 资 运 营 领 域 的 市 场 的 占 有 率 及 未 来 变 化 趋 势 已 补 充 披 露 于 重 组 报 告 书 第 九 章 管 理 层 讨 论 与 分 析 / 二 标 的 公 司 行 业 特 点 和 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 /( 二 ) 核 心 竞 争 力 及 行 业 地 位, 具 体 如 下 : 3 十 一 科 技 在 光 伏 电 站 投 资 运 营 领 域 的 市 场 的 占 有 率 及 未 来 变 化 趋 势 依 托 在 光 伏 电 站 设 计 和 总 包 领 域 较 为 丰 富 的 项 目 经 验, 十 一 科 技 于 2014 年 进 入 光 伏 电 站 投 资 运 营 业 务,2015 年, 十 一 科 技 完 成 自 建 光 伏 电 站 并 网 装 机 容 量 合 计 115MW, 占 当 年 国 内 光 伏 电 站 新 增 装 机 容 量 比 例 情 况 如 下 : 十 一 科 技 2015 年 完 成 自 建 并 网 光 伏 电 站 装 机 容 量 (MW) 115 全 国 2015 年 光 伏 电 站 新 增 装 机 容 量 (MW) 13,

221 十 一 科 技 占 比 0.84% 数 据 来 源 : 国 家 能 源 局 十 一 科 技 鉴 于 十 一 科 技 于 2014 年 进 入 光 伏 电 站 投 资 运 营 业 务, 经 营 时 间 较 短, 目 前 该 项 业 务 的 规 模 较 小, 市 场 占 有 率 较 低 拓 展 光 伏 电 站 投 资 运 营 为 十 一 科 技 未 来 发 展 战 略 之 一, 但 作 为 资 本 密 集 型 产 业, 光 伏 电 站 投 资 运 营 业 务 对 资 金 的 需 求 较 大, 而 融 资 渠 道 较 为 单 一 是 十 一 科 技 在 光 伏 电 站 投 资 运 营 领 域 的 主 要 瓶 颈 如 果 十 一 科 技 能 够 借 助 资 本 市 场 有 效 筹 措 资 金, 预 计 十 一 科 技 的 光 伏 电 站 投 资 运 营 业 务 规 模 及 市 场 占 有 率 将 有 所 增 长 二 中 介 机 构 核 查 意 见 ( 一 ) 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 公 司 已 按 照 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 (2014 年 修 订 ) 在 重 组 报 告 书 中 披 露 了 行 业 发 展 趋 势 行 业 竞 争 格 局 和 市 场 化 程 度, 以 及 十 一 科 技 在 光 伏 电 站 投 资 运 营 领 域 的 市 场 的 占 有 率 及 未 来 变 化 趋 势 等 内 容 ( 二 ) 律 师 核 查 意 见 经 核 查, 律 师 认 为 : 上 市 公 司 已 在 重 组 报 告 书 中 补 充 披 露 了 行 业 发 展 趋 势 行 业 竞 争 格 局 和 市 场 化 程 度, 以 及 十 一 科 技 在 光 伏 电 站 投 资 运 营 领 域 的 市 场 的 占 有 率 及 未 来 变 化 趋 势 等 内 容, 上 述 内 容 符 合 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 (2014 年 修 订 ) 的 规 定 41 请 你 公 司 按 照 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 (2014 年 修 订 ) 的 规 定 在 重 组 相 关 方 所 作 出 的 重 要 承 诺 表 中 补 充 业 绩 承 诺 相 关 内 容 请 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 回 复 : 一 在 重 组 相 关 方 所 作 出 的 重 要 承 诺 表 中 补 充 业 绩 承 诺 相 关 内 容

222 业 绩 承 诺 相 关 内 容 已 补 充 披 露 于 重 组 报 告 书 重 大 事 项 提 示 / 十 本 次 重 组 相 关 方 所 作 出 的 重 要 承 诺, 具 体 如 下 : 承 诺 方 承 诺 事 项 主 要 内 容 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 方 业 绩 承 诺 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 方 承 诺, 十 一 科 技 2015 年 度 2016 年 度 2017 年 度 及 2018 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 人 民 币 20,000 万 元 人 民 币 25,327 万 元 人 民 币 28,551 万 元 和 人 民 币 30,315 万 元 目 标 公 司 的 实 际 盈 利 数 不 足 上 述 承 诺 的 部 分 由 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 方 向 上 市 公 司 进 行 补 偿, 优 先 以 本 次 交 易 取 得 的 股 份 进 行 补 偿, 股 份 不 足 补 偿 的 部 分, 应 以 现 金 补 足 补 偿 金 额 二 中 介 机 构 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 本 次 交 易 的 交 易 对 方 所 作 出 的 业 绩 承 诺 已 在 重 组 相 关 方 所 作 出 的 重 要 承 诺 表 中 补 充 披 露 42 请 你 公 司 根 据 我 会 的 相 关 规 定, 在 重 组 报 告 书 中 补 充 披 露 中 介 机 构 未 能 勤 勉 尽 责 时 将 承 担 连 带 赔 偿 责 任 的 专 项 承 诺 回 复 : 一 在 重 组 报 告 书 中 补 充 披 露 中 介 机 构 未 能 勤 勉 尽 责 时 将 承 担 连 带 赔 偿 责 任 的 专 项 承 诺 中 介 机 构 未 能 勤 勉 尽 责 时 将 承 担 连 带 赔 偿 责 任 的 专 项 承 诺 已 在 重 组 报 告 书 第 十 六 章 董 事 及 相 关 中 介 机 构 声 明 中 列 示, 并 已 补 充 披 露 于 重 组 报 告 书 重 大 事 项 提 示 / 十 本 次 重 组 相 关 方 所 作 出 的 重 要 承 诺, 具 体 如 下 : 承 诺 方 承 诺 事 项 主 要 内 容 独 立 财 务 顾 问 法 律 顾 问 审 计 机 关 于 勤 勉 尽 责 中 德 证 券 世 纪 同 仁 公 证 天 业 江 苏 中 天 承 诺, 如 本 次 重 组 申 请 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 中 德 证 券 世 纪 同 仁 公 证 天 业 江 苏 中 天 被 行 政 机 关 司 法 机 关 认 定 为 未 能 勤 勉 尽 责 的, 并 因 上 述 行 为 造 成 投 资 者 直 接 经 济 损 失 的, 中 德 证 券

223 构 评 估 机 构 世 纪 同 仁 公 证 天 业 江 苏 中 天 将 承 担 连 带 赔 偿 责 任

224 ( 本 页 无 正 文, 为 无 锡 市 太 极 实 业 股 份 有 限 公 司 关 于 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 申 请 文 件 一 次 反 馈 意 见 之 回 复 的 盖 章 页 ) 无 锡 市 太 极 实 业 股 份 有 限 公 司 年 月 日