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劳汪
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1 卧龙电气集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书保荐机构 ( 主承销商 ) 二〇一六年一月 1

2 发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任全体董事签名 : 王建乔刘红旗黎明周军庞欣元万创奇杨启明姚先国汪祥耀卧龙电气集团股份有限公司 2016 年 1 月 23 日 2

3 特别提示一发行数量及价格 ( 一 ) 发行数量 :178,372,350 股 ( 二 ) 发行价格 :8.97 元 / 股 ( 三 ) 募集资金总额 :1,599,999, 元 ( 四 ) 募集资金净额 :1,578,962, 元二本次发行股票上市时间本次非公开发行新增股份 178,372,350 股, 于 2016 年 1 月 21 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管相关事宜本次发行的对象为卧龙控股集团有限公司光大保德信 - 光大卧龙战略投资资产管理计划安徽省投资集团控股有限公司安徽省铁路建设投资基金有限公司温州隆涵贸易有限公司杭州百赛贸易有限公司陈建成陈永苗王建乔, 本次发行对象认购的股票限售期为 36 个月, 即自新增股份上市首日起 36 个月内不转让本次非公开发行完成后, 公司股权分布符合上海证券交易所股票上市规则规定的上市条件 3

4 目录发行人全体董事声明... 2 特别提示... 3 一发行数量及价格... 3 二本次发行股票上市时间... 3 目录... 4 释义... 5 公司基本情况... 6 第一节本次发行的基本情况... 7 一本次发行履行的相关程序... 7 二本次发行概况... 8 三发行对象及认购数量... 8 四本次发行对象基本情况... 9 ( 一 ) 发行对象基本情况... 9 ( 二 ) 发行对象与公司的关联关系... 9 ( 三 ) 发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明... 9 ( 四 ) 发行对象资金来源 ( 五 ) 发行对象私募投资基金备案情况五本次发行的相关当事人第二节本次发行前后公司基本情况一本次发行前后前十名股东情况比较二本次发行对公司的影响第三节中介机构对本次发行的意见一关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ( 一 ) 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见 ( 二 ) 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见第四节有关中介机构声明一保荐机构声明二发行人律师声明三审计机构声明四验资机构声明第五节备查文件

5 释义在本发行情况报告书中, 除非另有说明, 下列简称具有如下特定含义 : 发行人公司卧龙电气指卧龙电气集团股份有限公司卧龙控股控股股东指卧龙控股集团有限公司卧龙投资指浙江卧龙舜禹投资有限公司元万元指人民币元万元本次发行指卧龙电气 2015 年度拟以非公开发行股票的方式, 向特定对象发行不超过 178,372,350 股股份的行为本保荐机构海通证券指海通证券股份有限公司发行人会计师指立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 发行人律师指北京市金杜律师事务所证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所本报告书本发行情况报告书指卧龙电气集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书 5

6 公司基本情况中文名称 : 卧龙电气集团股份有限公司英文名称 :WOLONG ELECTRIC GROUP CO., LTD. 股票上市证券交易所 : 上海证券交易所股票简称 : 卧龙电气股票代码 : 注册地址 : 浙江省绍兴市上虞区经济开发区注册资本 :1,110,527,236 元法定代表人 : 王建乔董事会秘书 : 王海龙电话 : 传真 : 电子信箱 :wolong600580@wolong.com 经营范围 : 许可经营项目 : 开展对外承包工程业务 ( 范围详见商务部批文 ) 一般经营项目 : 各类电机及控制装置振动机械输变电及配电产品成套设备蓄电池整流及逆变装置高压变频器电气自动化及系统集成产品的研发制造销售安装 ; 经营进出口业务 ( 上述经营范围不含国家法律法规规定禁止限制和许可经营的项目 ) 6

7 第一节本次发行的基本情况一本次发行履行的相关程序卧龙电气集团股份有限公司非公开发行 178,372,350 股人民币普通股 (A 股 ) 履行了以下程序 : 年 1 月 13 日, 发行人召开六届七次临时董事会会议, 审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案年 1 月 30 日, 发行人召开了 2015 年第一次临时股东大会, 审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案年 7 月 14 日, 发行人召开六届十三次临时董事会会议, 审议通过了关于本次非公开发行股票方案调整的相关议案 4. 发行人于 2015 年 2 月 15 日收到中国证券监督管理委员会中国证监会行政许可申请受理通知书 ( 号 ), 于 2015 年 8 月 26 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过 2015 年 12 月 29 日, 发行人收到中国证监会核发关于核准卧龙电气集团股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2015] 3091 号 ), 核准发行人非公开发行不超过 178,372,350 股新股年 1 月 14 日, 上会会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了上会师报字 (2016) 第 0057 号验资报告根据该验资报告, 截至 2016 年 1 月 13 日, 海通证券在交通银行上海分行第一支行开立的账户收到卧龙电气本次非公开发行普通股的投资者缴纳的认购款人民币 1,599,999, 元 2016 年 1 月 14 日, 海通证券将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用 17,999, 元后的资金 1,581,999, 元汇入公司在中国工商银行股份有限公司上虞支行开立的账号为的账户 2016 年 1 月 15 日, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了信会师报字 [2016] 第号验资报告根据该验资报告, 截至 2016 年 1 月 14 日, 公司募集资金总额为 1,599,999, 元, 扣除发行费用 21,037, 元, 实际募集资金净额 1,578,962, 元其中计入股本 178,372, 元, 计入资本公积 1,400,589, 元年 1 月 21 日, 公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 7

8 办理本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续二本次发行概况 1. 发行方式 : 本次发行采用非公开发行股票的方式 2. 股票面值 :1 元 3. 发行数量 :178,372,350 股 4. 发行价格 : 本次非公开发行股票的定价基准日为公司六届七次临时董事会会议决议公告日 (2015 年 1 月 14 日 ) 本次非公开发行股票的发行价格为 9.03 元 / 股, 不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价 ( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 的 90% 由于发行人于 2015 年 6 月实施完毕 2014 年度利润分配方案, 每 10 股派发现金红利 0.6 元 ( 含税 ), 本次非公开发行股票的价格由 9.03 元 / 股调整为 8.97 元 / 股 5. 募集资金 : 本次非公开发行股票募集资金总额为 1,599,999, 元发行费用共计 21,037, 元, 扣除发行费用后募集资金净额为 1,578,962, 元三发行对象及认购数量本次发行对象为卧龙控股集团有限公司光大保德信 - 光大卧龙战略投资资产管理计划安徽省投资集团控股有限公司安徽省铁路建设投资基金有限公司温州隆涵贸易有限公司杭州百赛贸易有限公司陈建成陈永苗王建乔全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票其中卧龙控股集团有限公司为公司控股股东, 陈建成为公司实际控制人, 陈永苗在过去十二个月内为控股股东卧龙控股的监事, 王建乔为控股股东卧龙控股的董事常务副总裁及本公司董事长 ; 光大保德信 - 光大卧龙战略投资资产管理计划安徽省投资集团控股有限公司安徽省铁路建设投资基金有限公司温州隆涵贸易有限公司杭州百赛贸易有限公司与公司不存在关联关系, 为本次非公开发行的财务投资人各发行对象认购数量及金额情况如下 : 8

9 序号发行对象认购股数 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 1 卧龙控股集团有限公司 26,874, ,063, 光大保德信 - 光大卧龙战略投资资产管理计划 76,301, ,423, 安徽省投资集团控股有限公司 22,296, ,999, 安徽省铁路建设投资基金有限公司 22,296, ,999, 温州隆涵贸易有限公司 1,610,702 14,447, 杭州百赛贸易有限公司 12,885, ,583, 陈建成 4,832,107 43,343, 陈永苗 1,610,702 14,447, 王建乔 9,664,214 86,687, 合计 178,372,350 1,599,999, 以上九名发行对象均以现金认购本次发行的股票最终的发行对象认购数量认购金额与最终预案披露的穿透后的发行对象认购数量认购金额相一致四本次发行对象基本情况 ( 一 ) 卧龙控股集团有限公司 1 基本情况名称法定代表人成立日期注册地址注册资本主要经营业务卧龙控股集团有限公司陈建成 1984 年 9 月 25 日上虞经济开发区 80,800 万元对外投资金融业务及进出口贸易等 2 发行对象与公司的关联关系卧龙控股为公司控股股东 3 发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明 9

10 卧龙控股为公司控股股东卧龙控股及其关联方与发行人在最近一年所发生的重大关联交易均履行了相应决策和披露程序, 交易详情已在相关公告中披露对于卧龙控股及其关联方与发行人未来可能发生的关联交易, 发行人将严格按照公司章程和相关法律法规的要求, 履行相应的内部审批决策程序, 并作充分的信息披露 4 发行对象资金来源卧龙控股认购本次非公开发行的的最终资金来源为自有资金或自筹资金, 资金来源合法, 且不包含任何杠杆融资结构化设计, 也不存在由发行人提供担保和有其他利益输送的情况 5 发行对象私募投资基金备案情况卧龙控股为控股股东, 认购资金为自有资金, 不属于证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所认定的私募股权投资基金范畴 ( 二 ) 光大保德信 - 光大卧龙战略投资资产管理计划光大保德信 - 光大卧龙战略投资资产管理计划是由光大保德信基金管理有限公司发起募集设立, 资金专项用于投资卧龙电气本次非公开发行的股票 1 光大保德信基金管理公司基本情况名称法定代表人成立日期注册地址注册资本主要经营业务光大保德信基金管理有限公司林昌 2004 年 4 月 22 日上海市延安东路 222 号外滩中心大厦 46 层 16,000 万人民币基金募集基金销售资产管理和中国证监会许可的其他业务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2 发行对象与公司的关联关系光大保德信 - 光大卧龙战略投资资产管理计划与公司不存在关联关系 3 发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的 10

11 说明除本次认购公司非公开发行股票外, 光大保德信 - 光大卧龙战略投资资产管理计划及其关联方与公司最近一年无重大交易情况, 亦不存在未来交易安排情况 4 发行对象资金来源光大保德信 - 光大卧龙战略投资资产管理计划认购本次非公开发行的最终资金来源为自有资金或自筹资金, 资金来源合法, 且不包含任何杠杆融资结构化设计, 也不存在由发行人提供担保和有其他利益输送的情况 5 发行对象私募投资基金备案情况光大保德信 - 光大卧龙战略投资资产管理计划已按照基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法等法律法规于 2015 年 2 月 6 日办理了备案手续 ( 三 ) 安徽省投资集团控股有限公司 1 基本情况名称法定代表人成立日期注册地址注册资本主要经营业务安徽省投资集团控股有限公司陈翔 1998 年 07 月 31 日安徽省合肥市望江东路 46 号 60 亿元一般经营性项目 : 筹措管理经营本省基本建设资金铁路建设基金产业基金, 产业投资开发及咨询服务, 资本运营 2 发行对象与公司的关联关系安徽省投资集团控股有限公司与公司不存在关联关系 3 发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明除本次认购公司非公开发行股票外, 安徽省投资集团控股有限公司及其关联方与公司最近一年无重大交易情况, 亦不存在未来交易安排情况 4 发行对象资金来源 11

12 安徽省投资集团控股有限公司认购本次非公开发行的的最终资金来源为自有资金或自筹资金, 资金来源合法, 且不包含任何杠杆融资结构化设计, 也不存在由发行人提供担保和有其他利益输送的情况 5 发行对象私募投资基金备案情况安徽省投资集团控股有限公司是一般法人, 认购资金为自有资金, 不属于证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所认定的私募股权投资基金范畴 ( 四 ) 安徽省铁路建设投资基金有限公司 1 基本情况名称法定代表人成立日期注册地址注册资本主要经营业务安徽省铁路建设投资基金有限公司张春雷 2013 年 03 月 07 日合肥市望江东路 46 号安徽投资大厦五楼 50 亿元铁路投资开发管理及服务, 项目投资开发经营, 商务信息咨询及服务 2 发行对象与公司的关联关系安徽省铁路建设投资基金有限公司与公司不存在关联关系 3 发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明除本次认购公司非公开发行股票外, 安徽省铁路建设投资基金有限公司及其关联方与公司最近一年无重大交易情况, 亦不存在未来交易安排情况 4 发行对象资金来源安徽省铁路建设投资基金有限公司认购本次非公开发行的最终资金来源为自有资金或自筹资金, 资金来源合法, 且不包含任何杠杆融资结构化设计, 也不存在由发行人提供担保和有其他利益输送的情况 5 发行对象私募投资基金备案情况 12

13 安徽省铁路建设投资基金有限公司已根据证券投资基金法和私募投资基金监督管理暂行管理暂行办法等法律法规的要求, 于 2014 年 5 月 26 日在私募基金登记备案系统填报了所列基金信息 ( 五 ) 温州隆涵贸易有限公司 1 基本情况名称法定代表人成立日期注册地址注册资本主要经营业务温州隆涵贸易有限公司赵永富 2014 年 6 月 6 日乐清市虹桥镇虹南路 191 号 500 万元塑料, 铜材, 钢材, 铁皮, 有色金属材料销售 2 发行对象与公司的关联关系温州隆涵贸易有限公司与公司不存在关联关系 3 发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明除本次认购公司非公开发行股票外, 温州隆涵贸易有限公司及其关联方与公司最近一年无重大交易情况, 亦不存在未来交易安排情况 4 发行对象资金来源温州隆涵贸易有限公司认购本次非公开发行的最终资金来源为自有资金或自筹资金, 资金来源合法, 且不包含任何杠杆融资结构化设计, 也不存在由发行人提供担保和有其他利益输送的情况 5 发行对象私募投资基金备案情况温州隆涵贸易有限公司是一般法人, 认购资金为自有资金, 不属于证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所认定的私募股权投资基金范畴 ( 六 ) 杭州百赛贸易有限公司 13

14 1 基本情况名称法定代表人成立日期注册地址注册资本经营范围杭州百赛贸易有限公司叶纪江 2013 年 6 月 4 日杭州市上城区复兴路 437 号 279 室 100 万元批发零售 ( 除煤炭 ), 工艺品, 机电设备, 五金建材 2 发行对象与公司的关联关系杭州百赛贸易有限公司与公司不存在关联关系 3 发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明除本次认购公司非公开发行股票外, 杭州百赛贸易有限公司及其关联方与公司最近一年无重大交易情况, 亦不存在未来交易安排情况 4 发行对象资金来源杭州百赛贸易有限公司认购本次非公开发行的最终资金来源为自有资金或自筹资金, 资金来源合法, 且不包含任何杠杆融资结构化设计, 也不存在由发行人提供担保和有其他利益输送的情况 5 发行对象私募投资基金备案情况杭州百赛贸易有限公司是一般法人, 认购资金为自有资金, 不属于证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所认定的私募股权投资基金范畴 ( 七 ) 陈建成 1 基本情况陈建成, 男,1959 年出生, 身份证号 : ******, 住所 : 杭州市上城区, 中国国籍, 无境外永久居留权 2 发行对象与公司的关联关系 14

15 陈建成为公司的实际控制人 3 发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明陈建成为公司的实际控制人陈建成及其关联方与发行人在最近一年所发生的重大关联交易均履行了相应决策和披露程序, 交易详情已在相关公告中披露对于陈建成及其关联方与发行人未来可能发生的关联交易, 发行人将严格按照公司章程和相关法律法规的要求, 履行相应的内部审批决策程序, 并作充分的信息披露 4 发行对象资金来源陈建成认购本次非公开发行的最终资金来源为自有资金或自筹资金, 资金来源合法, 且不包含任何杠杆融资结构化设计, 也不存在由发行人提供担保和有其他利益输送的情况 5 发行对象私募投资基金备案情况陈建成为自然人, 认购资金为自有资金, 不属于证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所认定的私募股权投资基金范畴 ( 八 ) 陈永苗 1 基本情况陈永苗, 男,1955 年出生, 身份证号 : ******, 住所 : 浙江省上虞市曹娥街道, 中国国籍, 无境外永久居留权 2 发行对象与公司的关联关系陈永苗在过去十二个月内曾任公司控股股东的监事 3 发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明陈永苗在过去十二个月内曾任公司控股股东的监事陈永苗及其关联方与发 15

16 行人在最近一年所发生的司重大关联交易均履行了相应决策和披露程序, 交易详情已在相关公告中披露对于陈永苗及其关联方与发行人未来可能发生的关联交易, 发行人将严格按照公司章程和相关法律法规的要求, 履行相应的内部审批决策程序, 并作充分的信息披露 4 发行对象资金来源陈永苗认购本次非公开发行的最终资金来源为自有资金或自筹资金, 资金来源合法, 且不包含任何杠杆融资结构化设计, 也不存在由发行人提供担保和有其他利益输送的情况 5 发行对象私募投资基金备案情况陈永苗为自然人, 认购资金为自有资金, 不属于证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所认定的私募股权投资基金范畴 ( 九 ) 王建乔 1 基本情况王建乔, 男,1963 年出生, 身份证号 : ******, 住所 : 浙江省上虞市曹娥街道, 中国国籍, 无境外永久居留权 2 发行对象与公司的关联关系王建乔为公司的董事长及公司控股股东的董事常务副总裁 3 发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明王建乔为公司的董事长及公司控股股东的董事常务副总裁王建乔及其关联方与发行人在最近一年所发生的司重大关联交易均履行了相应决策和披露程序, 交易详情已在相关公告中披露对于王建乔及其关联方与发行人未来可能发生的关联交易, 发行人将严格按照公司章程和相关法律法规的要求, 履行相应的内部审批决策程序, 并作充分的信息披露 16

17 4 发行对象资金来源王建乔认购本次非公开发行的最终资金来源为自有资金或自筹资金, 资金来源合法, 且不包含任何杠杆融资结构化设计, 也不存在由发行人提供担保和有其他利益输送的情况 5 发行对象私募投资基金备案情况王建乔为自然人, 认购资金为自有资金, 不属于证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所认定的私募股权投资基金范畴五本次发行的相关当事人 1. 保荐机构 ( 主承销商 ) 名称 : 海通证券股份有限公司法定代表人 : 王开国住所 : 上海市广东路 689 号保荐代表人 : 陈超孙迎辰项目协办人 : 李彦联系电话 : 联系传真 : 发行人律师名称 : 北京市金杜律师事务所负责人 : 王玲住所 : 北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东楼 20 层签字律师 : 张兴中张恒顺联系电话 : 联系传真 :

18 3. 申报会计师及验资机构名称 : 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 朱建弟办公地址 : 上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼经办会计师 : 高敏程进联系电话 : 联系传真 :

19 第二节本次发行前后公司基本情况一本次发行前后前十名股东情况比较 1. 本次发行前公司前十名股东情况截至 2015 年 9 月 30 日, 公司前十名股东持股情况如下序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质 1 浙江卧龙舜禹投资有限公司 422,798, 限售流通 A 股 2 卧龙控股集团有限公司 140,748, A 股流通股 3 国联安基金 - 工商银行 - 国联安 - 卧龙 - 灵活配置 1 号资产管 35,000, A 股流通股理计划 4 中国证券金融股份有限公司 28,107, A 股流通股 5 绍兴市上虞区国有资产经营总公司 18,311, A 股流通股 6 陈建成 16,316, A 股流通股 7 全国社保基金一零七组合 15,499, A 股流通股 8 全国社保基金一零三组合 14,999, A 股流通股 9 光大证券 - 光大银行 - 光大阳光集合资产管理计划 11,152, A 股流通股 10 全国社保基金一一六组合 8,700, A 股流通股合计 711,634, 本次发行后公司前十名股东情况本次发行新增股份登记到账后, 公司前十名股东持股情况如下 : 序号股东名称持股总数 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 浙江卧龙舜禹投资有限公司 422,798, 卧龙控股集团有限公司 167,622, 光大保德信基金 - 建设银行 - 光大卧龙战略投资资产管理计划 76,301, 国联安基金 - 工商银行 - 国联安 - 卧龙 - 灵活配置 1 号资产管理计划 35,000, 安徽省铁路建设投资基金有限公司 22,296, 安徽省投资集团控股有限公司 22,296, 陈建成 21,148, 绍兴市上虞区国有资产经营总公司 18,311,

20 9 王建乔 13,365, 中国人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 -005L-FH002 沪 13,274, 二本次发行对公司的影响 1. 股本结构变化本次发行前本次发行后股份类别股份数量 ( 股 ) 股份比例股份数量 ( 股 ) 股份比例一有限售条件股份有限售条件股份合计 422,798, % 601,170, % 二无限售条件股份无限售条件股份合计 687,728, % 687,728, % 三股份总数 1,110,527, % 1,288,899, % 2. 资产结构本次非公开发行完成后, 公司总资产净资产规模将会扩大, 资产负债率进一步下降, 将进一步提高公司防御风险的能力, 有利于公司的长期持续发展 3. 业务结构本次非公开发行完成后, 随着资本实力的提升, 公司的主营业务将得到进一步巩固和加强, 抗风险能力和盈利水平将得到明显改善本次非公开发行不会对本公司的业务结构产生重大影响 4. 公司治理情况本次股票发行前, 公司严格按照公司法证券法上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规的要求规范运作, 建立了比较完善的公司治理制度本次发行不会导致控股股东与实际控制人发生变更, 不会影响公司股权结构的稳定性, 也不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性公司将根据有关法律法规以及国家政策的规定, 进一步规范运作, 切实保证公司的独立性 5. 高管人员结构本次股票发行后, 公司的董事会和高管人员保持相对稳定, 上述人员独立性将不会因此而发生改变 6. 关联交易和同业竞争 20

21 本次发行后, 公司与主要股东及其关联人之间的业务关系管理关系关联关系情况不会发生变化, 本次发行不会带来新的同业竞争问题 21

22 第三节中介机构对本次发行的意见一关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ( 一 ) 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见保荐机构海通证券股份有限公司认为 : 1. 发行人本次发行对象选择过程及发行数量和发行价格的确定过程符合上市公司证券发行管理办法证券发行与承销管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等规范性文件规定的发行程序及发行人 2015 年第一次临时股东大会通过的本次发行方案和经股东大会授权的董事会审议通过的修订后的发行方案的规定 2. 本次发行对象和发行价格的确定遵循公平公正原则 ; 发行对象以现金认购本次非公开发行的全部股票 ; 发行对象中安徽省铁路建设投资基金有限公司和光大保德信 - 光大卧龙战略投资资产管理计划已按相关法规要求完成了相关备案手续, 除上述情况外, 发行人本次非公开发行的认购对象中不存在其他需要按照证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关法律法规和自律规则进行备案的情况; 发行对象的最终资金来源为自有资金或自筹资金, 资金来源合法, 且不包含任何杠杆融资结构化设计, 也不存在由发行人提供担保和有其他利益输送的情况 ( 二 ) 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见发行人律师北京市金杜律师事务所认为 : 1. 发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准和授权以及中国证监会的核准, 具备实施的法定条件 ; 2. 本次发行涉及的股份认购协议书卧龙电气集团股份有限公司非公开发行股票认购及缴款通知书等法律文件合法有效 ; 3. 本次发行的认购对象发行价格及发行数量, 符合相关法律法规的要求以及发行人股东大会等内部决议的规定 ; 22

23 4. 发行人本次发行过程符合股份认购协议书及相关法律法规的规定 ; 5. 本次发行的股票上市尚需取得上海证券交易所的审核同意 23

24 第四节有关中介机构声明一保荐机构声明本保荐机构已对卧龙电气集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书进行了核查, 确认不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任项目协办人签名 : 李彦 2016 年 1 月 23 日保荐代表人签名 : 陈超孙迎辰 2016 年 1 月 23 日保荐机构法定代表人签名 : 王开国 2016 年 1 月 23 日保荐机构 : 海通证券股份有限公司 2016 年 1 月 23 日

25 二发行人律师声明本所及签字的律师已阅读发行情况报告书, 确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议, 确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任经办律师 : 张兴中律师事务所负责人 : 张恒顺王玲北京市金杜律师事务所二〇一六年一月二十三日 25

26 三审计机构声明本所及签字的注册会计师已阅读发行情况报告书, 确认发行情况报告书所引用的审计报告与本所出具的审计报告不存在矛盾本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议, 确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 高敏中国注册会计师 : 程进二〇一六年一月二十三日 26

27 四验资机构声明本所及签字的注册会计师已阅读发行情况报告书, 确认发行情况报告书所引用的验资报告与本所出具的验资报告不存在矛盾本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议, 确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 陈卫武中国注册会计师 : 唐艺二〇一六年一月二十三日 27

28 第五节备查文件 1. 海通证券股份有限公司出具的证券发行保荐书证券发行保荐工作报告及尽职调查报告 ; 2. 北京市金杜律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告 3. 其他与本次非公开发行股票相关的重要文件 28

29 ( 本页无正文, 为卧龙电气集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书之盖章页 ) 卧龙电气集团股份有限公司 2016 年 1 月 23 日 29

员会审核通过 2015 年 12 月 29 日, 收到中国证监会核发关于核准卧龙电气集团股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2015] 3091 号 ), 核准公司非公开发行不超过 178,372,350 股新股 ( 二 ) 本次发行情况 1 发行方式: 本次发行采用非公开发行股票的

员会审核通过 2015 年 12 月 29 日, 收到中国证监会核发关于核准卧龙电气集团股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2015] 3091 号 ), 核准公司非公开发行不超过 178,372,350 股新股 ( 二 ) 本次发行情况 1 发行方式: 本次发行采用非公开发行股票的证券代码 :600580 证券简称 : 卧龙电气编号 : 临 2016-008 卧龙电气集团股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 发行数量和价格发行数量 :178,372,350 股发行价格 :8.97 元 / 股预计上市时间本次发行新增股份已于