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堰潘
5 years ago
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证券代码 :002552 证券简称 : 宝鼎科技公告编号 :2017-045 宝鼎科技股份有限公司 ( 住所 : 浙江省杭州余杭区塘栖镇工业园区内 )

1 证券代码 : 证券简称 : 宝鼎科技公告编号 : 宝鼎科技股份有限公司 ( 住所 : 浙江省杭州余杭区塘栖镇工业园区内 ) 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要保荐机构 ( 主承销商 ) ( 住所 : 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16~26 层 ) 二零一七年九月 1

2 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏重要声明本公告的目的仅为向投资者提供有关宝鼎科技股份有限公司本次非公开发行股票的简要情况投资者欲了解更多信息, 应仔细阅读宝鼎科技股份有限公司关于本次非公开发行股票发行情况报告及上市公告书, 该公告书刊载于巨潮资讯网 ( 2

3 特别提示 1 本次非公开发行完成后, 公司新增股份数 6,232,338 股, 发行价格为元 / 股, 该等股份已于 2017 年 8 月 25 日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理了股权登记手续,2017 年 8 月 31 日, 本次新增股份的股权登记手续办理完毕, 将于 2017 年 9 月 13 日在深圳证券交易所上市 2 本次发行中, 所有认购对象认购的股份限售期为三十六个月, 从上市首日起算, 预计可上市流通时间为 2020 年 9 月 13 日 ( 如遇非交易日流通时间往后顺延 ) 3 根据深圳证券交易所相关业务规则规定, 公司股票价格在 2017 年 9 月 13 日 ( 即上市首日 ) 不除权, 股票交易设涨跌幅限制 4 本次非公开发行完成后, 公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件 5 本公告书按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书和中小企业板信息披露业务备忘录第 3 号 : 上市公司非公开发行股票的要求进行编制中国证监会深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准上市及有关事项的意见, 均不表明对本公司的任何保证 3

4 目录释义... 5 第一节本次发行的基本情况... 6 一发行人基本信息... 6 二本次发行履行的相关程序... 6 三本次发行基本情况... 8 四本次发行对象概况五本次新增股份上市情况第二节本次发行前后前十名股东情况一本次发行前后前十名股东情况二本次发行对公司的影响第三节发行人主要财务指标及管理层讨论与分析第四节本次募集资金运用一本次非公开发行股票募集资金使用计划二募集资金的专户管理第五节保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见一保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见二发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见第六节备查文件

5 发行人 / 宝鼎科技公司 / 本公司 / 股份公司本次发行 / 本次非公开发行 / 本次非公开发行股票指释义宝鼎科技股份有限公司 A 股指人民币普通股指宝鼎科技 2016 年以非公开发行股票的方式向特定对象发行股票之行为董事会指宝鼎科技股份有限公司董事会股东大会指宝鼎科技股份有限公司股东大会宝鼎万企指宝鼎万企集团有限公司, 系发行人股东圆鼎投资指杭州圆鼎投资管理有限公司, 系发行人股东保荐人 / 保荐机构 / 国信证券指国信证券股份有限公司发行人律师 / 锦天城事务所指上海锦天城 ( 重庆 ) 律师事务所发行人会计师 / 立信事务所指立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验资机构指立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 定价基准日指审议宝鼎科技 2016 年非公开发行股票事宜的董事会决议公告日公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法管理办法指上市公司证券发行管理办法实施细则指上市公司非公开发行股票实施细则公司章程指宝鼎科技股份有限公司章程中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所元万元亿元指人民币元万元亿元本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等, 均为四舍五入所致 5

6 第一节本次发行的基本情况一发行人基本信息中文名称 : 宝鼎科技股份有限公司英文名称 :Baoding Technology Co.,Ltd. 法定代表人 : 朱宝松注册资本 :30,000 万元注册地址 : 浙江省杭州市余杭区塘栖镇工业园区内办公地址 : 浙江省杭州市余杭区塘栖镇工业园区内股票上市地 : 深圳证券交易所股票简称 : 宝鼎科技股票代码 : 公司网址 : 电子邮箱 :info@bd-zg.com 经营范围 : 新材料新能源环保材料研发设计销售技术服务与咨询 ; 环保设备研发设计销售及安装服务 ; 环保工程的设计技术开发技术服务与咨询, 工程总承包 ; 铸钢件铸铁件锻造工艺研发, 金属加工 ; 模具的生产, 起重设备通用机械的技术开发设计制造销售 ; 压力容器设计销售 ; 从事进出口业务二本次发行履行的相关程序 ( 一 ) 本次发行履行的内部决策程序 1 发行人于 2016 年 3 月 20 日召开了公司第三届董事会第三次会议, 审议通过关于公司 2016 年非公开发行股票方案的议案等与本次非公开发行相关 6

7 的议案 ; 年 4 月 6 日, 发行人召开 2016 年第二次临时股东大会, 审议通过关于公司 2016 年非公开发行股票方案的议案等与本次非公开发行相关的议案 ; 年 9 月 9 日, 发行人召开第三届董事会第九次会议, 审议通过关于调整 < 公司 2016 年非公开发行股票方案 > 的议案等与本次非公开发行相关的议案 ; 年 9 月 28 日, 发行人召开 2016 年第五次临时股东大会, 审议通过关于调整 < 公司 2016 年非公开发行股票方案 > 的议案等与本次非公开发行相关的议案 ; 年 4 月 5 日和 2017 年 4 月 21 日, 发行人召开第三届董事会第十三次会议和 2017 年第一次临时股东大会, 审议通过关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案等与本次非公开发行相关的议案, 将非公开发行股票决议的有效期延长至前次决议有效期届满之日起 12 个月 ; 年 4 月 28 日, 发行人召开第三届董事会第十五次会议, 审议通过关于 2017 年 4 月修订 < 第一期员工持股计划 ( 草案 ) 的议案等与本次非公开发行相关的议案 ; 年 6 月 12 日, 发行人召开第三届董事会第十六次会议, 审议通过关于 2017 年 6 月修订 < 第一期员工持股计划 ( 草案 ) 的议案等与本次非公开发行相关的议案 ; ( 二 ) 本次发行履行的监管部门核准过程年 6 月 16 日, 中国证监会正式受理公司本次非公开发行股票的申请年 12 月 14 日, 经中国证监会发行审核委员会审核, 本次非公开发行股票申请获得无条件通过年 6 月 5 日, 发行人收到中国证监会出具的关于核准深圳市宝鼎 7

8 科技有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可号 ), 核准公司发行不超过 23,547,880 股新股 ( 三 ) 募集资金到账及验资情况 1 截至 2017 年 8 月 21 日 15:00 时止, 钱玉英及信达 - 宝鼎成长 1 号定向资产管理计划 2 名发行对象已将本次发行认购资金足额汇入国信证券为本次发行开立的账户国信证券实际收到宝鼎科技非公开发行股票认购资金总额为人民币 79,399, 元, 其中, 有效认购资金为人民币 79,399, 元本次发行不涉及购买资产或者以资产支付, 认购款项全部以现金支付立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了信会师报字 [2017]ZI10674 号验资报告, 确认本次发行的认购资金到位年 8 月 23 日, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具验资报告 ( 信会师报字 [2017] 第 ZF10758 号 ), 确认截至 2017 年 8 月 23 日止, 宝鼎科技实际已发行人民币普通股 (A 股 )6,232, 股, 发行价格元 / 股, 募集资金总额 79,399, 元, 扣除承销商发行费用 ( 不含增值税 )4,716, 元, 减除其他与发行权益性证券直接相关的外部费用 ( 不含增值税 ) 人民币 28, 元, 募集资金净额为人民币 74,654, 元, 其中注册资本人民币 6,232, 元, 资本溢价人民币 68,422, 元截止 2017 年 8 月 23 日止, 公司变更后的注册资本为人民币 306,232, 元, 累计股本人民币 306,232, 元 ( 四 ) 股权登记情况 2017 年 8 月 25 日, 公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次非公开发行股份的股权登记手续 ;2017 年 8 月 31 日, 本次新增股份的股权登记手续办理完毕三本次发行基本情况 ( 一 ) 发行方式和承销方式本次发行的股票采用定价发行的方式在中国证监会核准本次非公开发行股 8

9 票申请后, 发行人将向本次发行董事会确定的发行对象发行股票本次发行承销方式为代销 ( 二 ) 发行股票的类型和面值本次发行的股票为境内上市的人民币普通股 (A 股 ), 股票面值为人民币 1.00 元 / 股 ( 三 ) 发行对象发行数量认购方式锁定期安排根据发行人与海通 - 宝鼎成长 2 号集合资产管理计划信达 - 宝鼎成长 1 号定向资产管理计划和钱玉英签署的附条件生效的非公开发行股份认购协议及补充协议,2017 年 8 月 17 日发行人向上述发行对象发出了宝鼎科技科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书等认购文件截至本报告书出具之日, 除海通 - 宝鼎成长 2 号集合资产管理计划外的认购对象已足额向国信证券在工商银行开立的专用账户缴款, 按约履行了股份认购义务本次非公开发行股票最终认购数量为 6,232,338 股发行对象钱玉英和信达 - 宝鼎成长 1 号定向资产管理计划已经与公司签署了附条件生效的股份认购协议书本次发行中, 钱玉英认购数量为 784,929 股, 信达 - 宝鼎成长 1 号定向资产管理计划认购数量为 5,447,409 股上述发行发行对象以现金认购本次非公开发行的全部股票发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让 ( 四 ) 发行价格及定价依据本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日 (2016 年 3 月 20 日 ) 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 经公司第三届董事会第三次会议和 2016 年第二次临时股东大会审议通过, 本次发行价格为元 / 股 9

10 由于公司股票在定价基准日至发行日期间, 实施了 2015 年度利润分配方案, 需要对相应的发行价格进行调整, 具体情况如下 : 2015 年度利润分配方案为, 以截至 2015 年 12 月 31 日公司总股本 300,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.1 元 ( 含税 ), 据此 2015 年度利润分配方案实施后本次发行价格相应的调整为元 / 股同时, 公司 2016 年第五次临时股东大会通过了公司 2016 年非公开发行股票方案, 将发行价格相关条款修改如下 : 本次发行的定价基准日为 2016 年 3 月 20 日召开的公司第三届董事会第三次会议决议公告日, 发行价格为元 / 股, 不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%, 且不低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70% ( 五 ) 上市地点在锁定期满后, 本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易 ( 六 ) 本次发行募集资金用途本次非公开发行股票募集资金总额不超过 27,940. 万元, 拟投入以下项目 : 序号项目名称拟投入募集资金 ( 万元 ) 1 复榆 ( 张家港 ) 新材料科技有限公司年产 5,000 吨催化剂项目 11,125 2 补充流动资金 16,815 合计 27, 本次非公开发行最终认购金额为 79,399, 元, 实际扣除各项发行费用 4,716, 元 ( 不含税 ), 实际募集资金净额 74,654, 元四本次发行对象概况 ( 一 ) 发行对象及认购数量本次非公开发行股票数量为 6,232,338 股发行对象已经与公司签署了附条件生效的股份认购协议书本次发行中, 钱玉英认购数量为 784,929 股信达 - 宝鼎成长 1 号定向资产管理计划认购数量为 5,447,409 股 10

11 序号认购对象认购数量 ( 股 ) 限售期 1 钱玉英 784, 个月 2 信达 - 宝鼎成长 1 号定向资产管理计划 5,447, 个月合计 6,232,338 ( 二 ) 发行对象的基本情况 1 信达- 宝鼎成长 1 号定向资产管理计划信达证券股份有限公司是信达 - 宝鼎成长 1 号定向资产管理计划的管理人 (1) 信达证券股份有限公司企业名称 : 信达证券股份有限公司企业性质 : 其他股份有限公司 ( 非上市 ) 法定代表人 : 张志刚注册资本 : 万元成立日期 :2007 年 9 月 4 日注册地址 : 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼经营范围 : 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 融资融券 ; 代销金融产品 ; 证券投资基金销售 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和现值类项目的经营活动 ) (2) 信达 - 宝鼎成长 1 号定向资产管理计划信达 - 宝鼎成长 1 号定向资产管理计划的委托人为由宝鼎科技 37 位员工参与的员工持股计划, 宝鼎科技的员工持股计划通过信达证券股份有限公司管理的信达 - 宝鼎成长 1 号定向资产管理计划认购本次非公开发行的股份 2 钱玉英发行对象钱玉英基本情况如下 : 11

12 (1) 基本情况姓名 : 钱玉英性别 : 女国籍 : 中国身份证号码 : **** 住所 : 杭州市余杭区南苑街道钱玉英女士现任宝鼎万企总经理圆鼎投资总经理杭州国创房地产有限公司总经理杭州鼎祥矿产品有限公司总经理杭州绿田农业有限公司总经理杭州名流投资有限公司总经理杭州展宇商务咨询有限公司总经理公司实际控制人为朱宝松朱丽霞, 两人系父女关系钱玉英系朱丽霞的母亲朱宝松的妻子, 钱玉英为朱宝松朱丽霞的一致行动人钱玉英女士直接持有发行人 14.33% 的股份, 朱宝松先生直接持有发行人 11.54% 的股份, 朱宝松的女儿朱丽霞女士直接持有发行人 32.83% 的股份, 朱宝松朱丽霞通过宝鼎万企间接控制发行人 7.5% 的股权, 通过圆鼎投资间接控制发行人 7.5% 的股权朱宝松朱丽霞及其一致行动人钱玉英直接以及间接控制发行人股份比例为 73.71% ( 三 ) 本次发行对象与公司的关联关系本次非公开发行中, 钱玉英和信达 - 宝鼎成长 1 号定向资产管理计划以现金认购公司本次非公开发行的股份将构成关联交易其中, 钱玉英为公司实际控制人朱宝松的配偶朱丽霞的母亲, 为宝鼎科技实际控制人的一致行动人 ; 信达 - 宝鼎成长 1 号定向资产管理计划的委托人为公司第一期员工持股计划, 其中宋亮系公司副总经理且为公司控股股东实际控制人朱丽霞的配偶, 钱少伦系董事副总经理, 公司实际控制人朱宝松的妻弟朱丽霞的舅舅, 张琪陈静和陈聪为公司监事在董事会和股东大会审议与本次非公开发行股票相关的议案时, 相关关联董事及关联股东均已回避表决 ( 四 ) 发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明 12

13 1 本次发行对象及其关联方最近一年与公司的交易情况截至本报告书签署日, 本次发行对象最近一年均未与公司发生任何关联交易 2 未来交易安排的说明对于未来可能发生的交易, 公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求, 履行相应的内部审批决策程序, 并作充分的信息披露 ( 五 ) 本次发售对公司控制权的影响本次发行前, 钱玉英女士持有公司 14.33% 的股权是宝鼎科技实际控制人的一致行动人, 本次非公开发行股票数量为 6,232,338 股, 其中钱玉英女士认购 784,929 股本次发行完成后, 公司总股本将增加, 实际控制人朱宝松朱丽霞及其一致行动人钱玉英持股比例为 72.47%, 本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化 ( 六 ) 发行对象是否履行私募股权投资基金备案信达证券持有中国证监会关于核准信达证券股份有限公司证券自营业务和证券资产管理业务资格的批复 ( 证监许可 [2009]231 号 ), 具有从事客户资产管理业务的资质, 因此信达证券不属于私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规范的私募投资基金管理人, 不需要履行相应的登记和备案手续宝鼎成长 1 号为信达证券设立和管理的定向资产管理计划经对照证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 证券公司客户资产管理业务管理办法证券公司定向资产管理业务实施细则, 发行人本次非公开发行的认购对象宝鼎成长 1 号不属于私募投资基金的范畴, 应按照证券公司客户资产管理业务管理办法证券公司定向资产管理业务实施细则相关规定履行备案程序 2015 年 11 月 25 日, 公司 ( 代表员工持股计划 ) 与信达证券兴业银行股份有限公司签订信达 - 宝鼎成长 1 号定向资产管理计划资产管理合同 ;

14 年 12 月 2 日, 宝鼎成长 1 号在中国证券投资基金业协会完成备案钱玉英为境内自然人, 不属于私募基金管理办法和私募基金备案办法界定的私募基金管理人和私募基金, 无需办理私募基金管理人和私募基金备案五本次新增股份上市情况 ( 一 ) 新增股份登记情况公司已于 2017 年 8 月 25 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料, 2017 年 8 月 31 日, 本次新增股份的股权登记手续办理完毕经确认, 本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账, 并正式列入上市公司的股东名册 ( 二 ) 新增股份的证券简称证券代码和上市地点本次发行新增股份证券简称为宝鼎科技, 证券代码为 , 上市地点为深圳证券交易所 ( 三 ) 新增股份的上市时间本次发行中, 所有认购对象认购的股份限售期为三十六个月, 从上市首日起算, 预计可上市流通时间为 2020 年 9 月 13 日 ( 如遇非交易日流通时间向后顺延 ) 根据深圳证券交易所相关业务规 15 则规定, 公司股票价格在 2017 年 9 月 13 日 ( 即上市首日 ) 不除权, 股票交易设涨跌幅限制 ( 四 ) 新增股份的限售安排本次发行全部发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起 36 个月 14

15 第二节本次发行前后前十名股东情况一本次发行前后前十名股东情况 ( 一 ) 本次发行前, 公司前十大股东持股情况截至 2017 年 3 月 31 日, 公司前十大股东如下 : 序号股东名称持股数 ( 万股 ) 比例 (%) 1 朱丽霞 9, 钱玉英 4, 朱宝松 3, 宝鼎万企集团有限公司 2, 杭州圆鼎投资管理有限公司 2, 余泽琴张进深圳市向阳资本管理有限公司 - 向阳 2 号精选私募证券投资基金夏雪英范国敢合计 22, ( 二 ) 本次发行后, 公司前十大股东持股情况本次发行后, 公司前十大股东持股情况如下表所示 : 序号股东名称持股数量 ( 万股 ) 比例 (%) 1 朱丽霞 9, 钱玉英 4, 朱宝松 3, 宝鼎万企集团有限公司 2, 杭州圆鼎投资管理有限公司 2, 宝鼎科技股份有限公司 - 第一期员工持股计划余泽琴张进深圳市向阳资本管理有限公司 - 向阳 2 号精选私募证券投资基金

16 10 夏雪英合计 23, 注 : 本次发行后各股东的持股比例按其 2017 年 3 月 31 日的持股数量计算二本次发行对公司的影响 ( 一 ) 股本结构变动情况本次非公开发行 6,232,338 股, 发行前后股本结构变动情况如下 : 项目本次发行前本次发行后股份数量 ( 股 ) 比例股份数量 ( 股 ) 比例一限售流通股 99,851, % 106,083, % 二无限售流通股 200,148, % 200,148, % 三总股本 300,000, % 306,232, % ( 二 ) 资产结构变动情况本次发行完成后, 公司总资产和净资产将相应增加, 资产负债率将下降, 偿债能力间接融资能力进一步提高, 财务结构将有所改善 ( 三 ) 业务结构变动情况本次发行完成后, 公司的主营业务范围不会发生重大变化, 公司资产及业务规模将进一步扩大 ( 四 ) 公司治理变动情况本次发行完成后, 公司股本将相应增加, 公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改, 并办理工商变更登记公司章程除对公司注册资本与股本结构进行调整外, 暂无其他调整计划本次发行完成后, 公司的控股股东和实际控制人均未发生变化, 本次发行对公司治理无实质影响 ( 五 ) 公司高管人员结构变动情况本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响, 公司董事监事高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化 ( 六 ) 公司关联交易和同业竞争变动情况 16

17 本次发行前后, 公司与控股股东实际控制人及其关联人之间的业务关系管理关系不会发生重大变化, 关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化 17

18 第三节发行人主要财务指标及管理层讨论与分析详见宝鼎科技非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书全文 18

19 第四节本次募集资金运用一本次非公开发行股票募集资金使用计划序号 1 本次非公开发行股票募集资金总额不超过 27,940 万元, 拟投入以下项目 : 项目名称拟投入募集资金 ( 万元 ) 复榆 ( 张家港 ) 新材料科技有限公司年产 5,000 吨催化剂项目 11,125 2 补充流动资金 16,815 合计 27, 本次非公开发行最终认购金额为 79,399, 元, 实际扣除各项发行费用 4,716, 元 ( 不含税 ), 实际募集资金净额 74,654, 元二募集资金的专户管理按照深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求等相关规定, 公司制定了募集资金管理制度公司将遵守有关法律法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定, 并按照募集资金使用计划确保专款专用保荐机构开户银行和公司将根据相关规定及时签订募集资金三方监管协议, 共同监督募集资金的使用情况 19

20 第五节保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见一保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见本次发行保荐机构国信证券认为 : 1 本次发行经过了必要的授权, 并获得了中国证监会的核准 ; 2 本次发行股票的定价符合中华人民共和国证券法中华人民共和国公司法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则证券发行与承销管理办法等相关法律法规的规定, 发行人本次非公开发行的发行过程合法有效 ; 3 本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益, 符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定 4 本次非公开发行符合中华人民共和国证券法中华人民共和国公司法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则证券发行与承销管理办法等相关法律法规和规范性文件的规定, 合法有效 5 本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金, 最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品信达 - 宝鼎成长 1 号定向资产管理计划及其补充协议均已按照证券公司客户资产管理业务管理办法证券公司定向资产管理业务实施细则等相关法律法规在中国证券投资基金业协会完成了备案钱玉英系发行人的关联方, 其资金来源没有直接或间接来源于发行人及其董事监事高级管理人员及关联方的情况二发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见发行人律师认为 : 1 本次发行经过了必要的授权, 并获得了中国证监会的核准 ; 20

21 2 本次发行股票的定价符合中华人民共和国证券法中华人民共和国公司法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则证券发行与承销管理办法等相关法律法规的规定, 发行人本次非公开发行的发行过程合法有效 ; 3 本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益, 符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定 4 本次非公开发行符合中华人民共和国证券法中华人民共和国公司法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则证券发行与承销管理办法等相关法律法规和规范性文件的规定, 合法有效 5 本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金, 最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品信达 - 宝鼎成长 1 号定向资产管理计划及其补充协议均已按照证券公司客户资产管理业务管理办法证券公司定向资产管理业务实施细则等相关法律法规在中国证券投资基金业协会完成了备案钱玉英系发行人的关联方, 其资金来源没有直接或间接来源于发行人及其董事监事高级管理人员及关联方的情况 21

22 第六节备查文件 ( 一 ) 国信证券股份有限公司出具的关于宝鼎科技股份有限公司非公开发行股票的发行保荐书和关于宝鼎科技股份有限公司非公开发行股票的保荐工作报告 ( 二 ) 上海锦天城 ( 重庆 ) 律师事务所 ( 盖章 ) 出具的关于宝鼎科技股份有限公司非公开发行 A 股股票的法律意见和关于宝鼎科技股份有限公司非公开发行 A 股股票的律师工作报告宝鼎科技股份有限公司 2017 年 9 月 11 日 22

本次发行的发行期首日为 2018 年 5 月 18 日, 根据定价基准日前 20 个交易日 ( 不含定价基准日 ) 公司普通股股票交易均价的 90%( 向上取 2 位小数 ) 确定的本次发行价格为 3.28 元 / 股 ( 二 ) 发行数量本次非公开发行的股票数量共 137,195,121 股, 全

本次发行的发行期首日为 2018 年 5 月 18 日, 根据定价基准日前 20 个交易日 ( 不含定价基准日 ) 公司普通股股票交易均价的 90%( 向上取 2 位小数 ) 确定的本次发行价格为 3.28 元 / 股 ( 二 ) 发行数量本次非公开发行的股票数量共 137,195,121 股, 全东北证券股份有限公司关于吉林高速公路股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会 : 经贵会关于核准吉林高速公路股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2018]555 号 ) 核准, 同意吉林高速公路股份有限公司 ( 以下简称公司吉林高速或发行人 ) 非公开发行 137,195,121 股 A 股股票 ( 以下简称本次发行或本次非公开发行