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梧燕
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1 北京德恒律师事务所关于长春羿尧网络股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见 ( 二 ) 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层电话 : 传真 : 邮编 :100033

2 北京德恒律师事务所关于长春羿尧网络股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见 ( 二 ) 德恒 01F 号致 : 长春羿尧网络股份有限公司北京德恒律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受长春羿尧网络股份有限公司 ( 以下简称羿尧网络或公司 ) 的委托, 根据公司与本所签订的专项法律顾问协议, 作为公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的特聘专项法律顾问就本次申请挂牌事宜, 本所已经出具了北京德恒律师事务所关于长春羿尧网络股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 ( 以下简称法律意见 ) 及北京德恒律师事务所关于长春羿尧网络股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见 ( 一 ) ( 以下简称补充法律意见( 一 ) ) 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于长春羿尧网络股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见 ( 以下简称第二次反馈意见 ) 的要求, 本所律师对第二次反馈意见所涉及的需要律师核查并发表意见的有关法律问题出具本补充法律意见为出具本补充法律意见, 本所律师声明如下 : 1. 公司已向本所出具书面保证书, 保证其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见所必需的真实完整有效的原始书面材料副本材料或者口头证言 2. 对于本补充法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本 2

3 所律师依赖于有关政府部门公司或其他有关单位出具的文件以及与本次申请挂牌有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见 3. 本所及本所律师依据证券法律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本补充法律意见所认定的事实真实准确完整, 所发表的结论性意见合法准确, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 4. 本所律师仅根据本补充法律意见出具之日现行有效的法律法规和全国股份转让系统公司以及中国证监会有关规范性文件的明确要求, 对公司本次申请挂牌的合法性及对本次申请挂牌有重大影响的法律问题发表补充法律意见, 而不对公司的会计审计等专业事项和报告发表意见本所律师在本补充法律意见中对有关会计报表审计报告中某些数据和结论的引述, 并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证, 对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格 5. 本补充法律意见是对法律意见及补充法律意见 ( 一 ) 的修改和补充, 如在内容上有不一致之处的, 以本补充法律意见为准法律意见及补充法律意见 ( 一 ) 中未被本补充法律意见修改的内容仍然有效本所在法律意见及补充法律意见 ( 一 ) 中声明的事项继续适用于本补充法律意见 ; 本所在法律意见中所用释义继续适用于本补充法律意见 6. 本所律师同意将本补充法律意见作为公司本次申请挂牌所必备的法律文件, 随其他申报材料一同上报, 并依法对所出具的补充法律意见承担责任 3

4 正文本所律师在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上, 现出具补充法律意见如下 : 一请主办券商律师核查并发表明确意见 : 结合公司历史沿革相关法律法规相关案例具体论述公司引入非公有资本, 是否符合国务院关于非公有资本进入文化产业的若干规定的要求回复 : 本所承办律师查阅了公司工商档案营业执照吉林省国资委出具的关于对长春羿尧网络有限公司国有股权管理有关问题的复函 ( 吉国资发产权号 ) 吉林省财政厅出具的关于确认东亚经贸新闻报社持有长春羿尧网络股份有限公司国有股权的函国有资本运营公司出具的关于确认长春羿尧网络股份有限公司历史沿革事宜的批复关于回复内蒙古仕奇集团有限公司企业类型的函互联网新闻信息服务许可证公司说明等资料 1. 公司历史上引入非公有资本得到了相应财政部门和国有资产管理部门的追认, 无须取得宣传部门的批复经核查, 羿尧有限于 2010 年 7 月成立公司设立时吉林东亚经贸新闻股份有限公司 ( 现更名为吉林东亚经贸新闻有限公司 ) 是其唯一股东, 公司设立时吉林东亚经贸新闻股份有限公司的股权结构为 : 序号股东名称 / 姓名出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 内蒙古仕奇集团有限责任公司吉林省亚东投资管理有限公司吉林宝盈广告有限公司东亚经贸新闻报社合计内蒙古仕奇集团有限责任公司吉林省亚东投资管理有限公司及东亚经贸新闻报社均为国有资本出资, 合计持有吉林东亚经贸新闻股份有限公司 73.85% 的股份 4

5 2011 年 12 月 29 日呼和浩特市国有资产监督管理局出具了编号为呼国资函字号关于回复内蒙古仕奇集团有限公司企业类型的函, 内蒙古仕奇集团有限公司已不属于国有资产监督管理局监管的国有企业依据公司工商档案,2013 年 11 月引入非公有资本, 公司原股东吉林东亚经贸新闻有限公司将其持有的长春羿尧网络有限公司股份分别转让给内蒙古仕奇集团有限责任公司吉林省亚东投资管理有限公司 ( 现为吉林省国有资本运营有限责任公司 ) 吉林宝盈广告有限公司和东亚经贸新闻报社本次股权转让完成后, 羿尧有限的股权结构如下 : 序号股东名称 / 姓名出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 内蒙古仕奇集团有限责任公司吉林省亚东投资管理有限公司吉林宝盈广告有限公司东亚经贸新闻报社合计年 4 月 10 日, 吉林日报社 ( 吉林日报报业集团 ) 出具了关于确认长春羿尧网络有限公司股权沿革事宜以及国有股权设置的批复, 确认公司历次增资股权转让手续符合法律规定, 目前公司的注册资本已实际到位, 股本形成合法有效 2017 年 5 月 24 日, 吉林省财政厅出具了关于确认东亚经贸新闻报社持有长春羿尧网络股份有限公司国有股权的函 ( 吉财国资函号 ), 同意吉林日报社 ( 吉林日报报业集团 ) 所提东亚经贸新闻报社国有股权确认意见, 东亚经贸新闻报社为事业单位, 其持有长春羿尧网络股份有限公司万股, 股权占比 6.155%, 为国有股权 2017 年 5 月 2 日, 吉林省人民政府国有资产监督管理委员会 ( 以下简称吉林省国资委 ) 出具了关于对长春羿尧网络有限公司国有股权管理有关问题的复函 ( 吉国资发产权号 ), 确认 2013 年 12 月, 吉林东亚经贸新闻有限公司以协议转让方式将其持有的长春羿尧网络有限公司全部股权按股东持股比例转让给其股东直接持有转让完成后, 吉林省亚东投资管理有限公司 ( 现 5

6 更名为吉林省国有资本运营有限责任公司 ) 享有的国有权益未发生变化吉林省国有资本运营有限责任公司根据国务院办公厅关于转发国务院国资委以管资本为主推进职能转变方案的通知 ( 国办发 [2017]38 号 ) 等文件规定, 于 2017 年 8 月 2 日出具了关于确认长春羿尧网络股份有限公司历史沿革事宜的批复, 批复如下 : (1) 长春羿尧网络有限公司设立程序合法合规, 已经全体股东同意, 并形成合法有效的决议, 注册资本已缴足 (2) 长春羿尧网络有限公司的历次增资定价公允, 不存在损害国有股东利益的情形 (3) 长春羿尧网络有限公司的历次股权转让已经全体股东同意, 形成合法有效的决议, 不存在损害国有股东利益的情形 (4) 长春羿尧网络有限公司整体变更为长春羿尧网络股份有限公司程序合法合规, 不存在损害国有股东利益的情形 (5) 长春羿尧网络股份有限公司的注册资本已实缴到位, 股本形成及股权结构真实合法有效 (6) 有限公司阶段历次增资股权转让存在未履行审计评估及评估备案等程序上的瑕疵, 因不损害国有股东的利益, 现对历次增资股权转让的结果予以认可另查,2017 年 10 月 10 日, 公司取得中共吉林省委宣传部回复称长春羿尧网络股份有限公司不是吉林省省属文化企业国有资产监督管理领导小组办公室监管的省属文化企业因此, 本所承办律师认为 : 公司历史上引入非公有资本之时未取得相应财政部门或国有资产管理部门的批准, 但事后得到了相应财政部门和国有资产管理部门的追认公司引入非公有资本及其他国有股权的变动无须省委宣传部报批程序 2. 公司不是新闻单位我国互联网新闻信息服务管理规定第二十七条规定 : 新闻单位, 是指依 6

7 法设立的报刊社广播电台电视台通讯社和新闻电影制片厂互联网新闻信息服务许可管理实施细则第五条规定, 新闻单位还包括新闻单位控股的单位控股是指出资额持有股份占企业资本总额或股本总额 50% 以上, 或出资额持有股份的比例虽然不足 50%, 但依其出资额或持有股份已足以对企业决议产生重大影响经核查羿尧网络工商档案, 公司股东东亚新闻报社是新闻单位, 但自公司成立以来, 东亚新闻报社持有公司的股权 ( 股份 ) 比例均低于 50%, 依其出资额或持有股份亦不足以对企业决议产生重大影响, 因此公司不是新闻单位 3. 公司经营的吉和网不是新闻网站依据互联网站从事登载新闻业务管理暂行规定第五条的规定, 新闻网站是指中央新闻单位中央国家机关各部门新闻单位以及省自治区直辖市和省自治区人民政府所在地的市直属新闻单位依法建立的互联网站而公司所经营的吉和网不属于上述新闻单位建立的互联网, 故羿尧网络所经营的吉和网不是新闻网站互联网站从事登载新闻业务管理暂行规定第七条规定: 非新闻单位依法建立的综合性互联网站 ( 以下简称综合性非新闻单位网站 ), 具备本规定第九条所列条件的, 经批准可以从事登载中央新闻单位中央国家机关各部门新闻单位以及省自治区直辖市直属新闻单位发布的新闻的业务, 但不得登载自行采写的新闻和其他来源的新闻非新闻单位依法建立的其他互联网站, 不得从事登载新闻业务经核查, 公司自 2014 年 8 月 1 日取得由国务院新闻办公室核发的国新网许可证编号的互联网新闻信息服务许可证, 业务种类为互联网新闻信息转载服务依据公司提供的说明及对公司高管人员的访谈, 公司实际从事的业务不涉及新闻采编业务, 也未建立其他互联网站从事登载新闻业务综上, 本所承办律师认为 : 公司所经营的吉和网不是新闻网站, 吉和网开展 7

8 互联网新闻信息转载服务已按法律法规规定办理审批手续 4. 公司主营业务范围内涵盖的项目不属于法规中限制或禁止非公有资本进入的行业经核查公司营业执照, 公司经营范围为 : 网络技术服务 ; 网站设计 ; 网络信息咨询 ; 设计制作代理发布国内各类广告业务 ; 网络贸易代理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定 ( 以下简称若干规定 ) 主要内容为 : 五非公有资本可以投资参股下列领域国有文化企业 : 出版物印刷发行, 新闻出版单位的广告发行, 广播电台和电视台的音乐科技体育娱乐方面的节目制作, 电影制作发行放映上述文化企业国有资本必须控股 51% 以上如前所述, 公司主营业务虽涵盖广告业务, 但公司并非新闻出版单位, 因此不适用本条规定六非公有资本可以建设和经营有线电视接入网, 参与有线电视接收端数字化改造, 从事上述业务的文化企业国有资本必须控股 51% 以上非公有资本可以控股从事有线电视接入网社区部分业务的企业公司目前并未建设或经营有线电视接入网, 亦未参与有线电视接收端数字化改造, 故不适用该条规定九非公有资本不得投资设立和经营通讯社报刊社出版社广播电台 ( 站 ) 电视台( 站 ) 广播电视发射台( 站 ) 转播台( 站 ) 广播电视卫星卫星上行站和收转站微波站监测台 ( 站 ) 有线电视传输骨干网等; 不得利用信息网络开展视听节目服务以及新闻网站等业务 ; 不得经营报刊版面广播电视频率频道和时段栏目 ; 不得从事书报刊影视片音像制品成品等文化产品进口业务 ; 不得进入国有文物博物馆公司经营范围内不涵盖本条所述行业, 且公司不是新闻网站, 因此不适用本条规定同时, 我国互联网新闻信息服务管理规定第九条规定 : 互联网新闻信息服务提供者的采编业务和经营业务应当分开, 非公有资本不得介入互联网新闻信息采编业务经查, 羿尧网络提供的互联网新闻信息服务仅为转载服务, 不涉及 8

9 互联网新闻信息采编业务, 因此公司引入非公有资本且国有资本持股比例低于 51% 不违反法律法规的规定经查, 华闻传媒投资集团股份有限公司成都博瑞传播股份有限公司两家公司的经营范围均与公司相似, 但是上述公司的国有资本均不足 51% 综上所述, 公司引入非公资本, 符合若干规定的要求二公司打造了年货博览会家居博览会请公司披露 : 上述活动安全生产安全施工防护风险防控等措施, 公司生产事项的合法合规性 ( 包括但不限于安全生产事项消防验收等方面 ) 请主办券商律师核查上述事项并发表明确意见回复 : 本所承办律师与公司高级管理人员进行了访谈, 查阅了公司与长春欧亚卖场有限责任公司签订的场地租赁协议及其补充协议公司提供的说明长春欧亚卖场有限责任公司提供的长公消验字 2002 第 0506 号建筑工程消防验收意见书欧亚卖场消防设施设备管理规定装修施工现场管理规定和出具的说明等资料公司开展年货博览会家居博览会服务业务, 系助力客户进行线上线下营销策划, 传递品牌及产品价值, 实现精准营销转化公司开展类似展会业务, 均系通过租赁场地的方式, 为客户提供海报设计会场布置摊位租赁等服务公司与场地提供方长春欧亚卖场有限责任公司 ( 以下简称欧亚卖场 ) 签订了场地租赁协议及其补充协议, 明确约定 : 年货博览会家居博览会场地为欧亚卖场 9 号门会展中心场地 ; 欧亚卖场负责办理公司举办展会所需的政府部门备案审批手续 ( 如有 ), 包括但不限于消防公安治安等审批等事项, 确认活动安全生产安全施工防护风险防控等职责由场地提供方负责公司开展年货博览会家居博览会服务业务时, 对参展人员及工作人员进行消防安全培训, 培训内容为消防设施使用方法宣讲场地管理须知及逃生自救疏散方法等消防安全技能在开展年货博览会家居博览会服务业务过程中从未发生消防及安全生产安全施工相关事故, 也未因此事项受到相 9

10 关部门处罚经查, 欧亚卖场制定了欧亚卖场消防设施设备管理规定装修施工现场管理规定等安全生产安全施工防护风险防控相关规章制度并严格遵照实施欧亚卖场于 2002 年 6 月 3 日取得了吉林省长春市公安局消防处出具的长公消验字 2002 第 0506 号建筑工程消防验收意见书, 确认欧亚卖场二期建筑工程 ( 即公司年博会家博会举办场所 ) 经消防部门验收合格, 同意交付使用 2017 年 10 月 11 日, 长春欧亚卖场有限责任公司出具说明 : 在公司开展年货博览会家居博览会服务业务期间, 公司遵守欧亚卖场安全施工管理方面和消防方面的规定, 符合国家有关规定, 长春欧亚卖场有限责任公司未因公司开展上述服务行为, 受到安监部门消防部门的处罚综上, 公司开展年货博览会家居博览会服务未受到相关行政管理部门处罚, 开展上述服务合法合规三除上述问题外, 请公司主办券商律师会计师对照全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 及公开转让说明书内容与格式指引补充说明是否存在涉及挂牌条件信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项经本所律师核查, 公司不存在涉及挂牌条件信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项四其他需补充说明事项公司补充披露以下新增关联方 : 1. 吉林省亚东国有资本投资有限公司该公司于 2017 年 8 月 24 日成立, 统一社会信用代码为 MA14CDAW99, 住所地 : 吉林省长春市南关区超达大路 4158 号该公司经营范围为 : 资金投资投资咨询代理投资委托投资投资顾问实业投资 ( 不含 : 理财集资吸储贷款期货保险融资证券及国家法律法规和国务院明令禁止的其它金融投资业务 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 该 10

11 公司系羿尧网络股东吉林省国有资本运营有限责任公司全资子公司, 羿尧网络董事张志新任该公司董事长兼总经理羿尧网络董事邵蕾任该公司监事羿尧网络监事孙静波任该公司董事兼副总经理 2. 吉林省创业投资基金管理有限责任公司该公司于 2001 年 12 月 29 日成立, 统一社会信用代码为 N, 住所地 : 长春市长春大街 500 号该公司经营范围为 : 高新技术产业投资管理咨询 ; 代理投资委托投资 ; 资产委托管理 ; 国内贸易 ( 国家规定专营商品除外 ) ***( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 羿尧网络董事邵蕾任该公司董事本补充法律意见一式六份, 经本所盖章并经经办律师签字后生效 ( 以下无正文 ) 11

1 请主办券商律师核查并发表明确意见 : 结合公司历史沿革相关法律法规相关案例具体论述公司引入非公有资本, 是否符合国务院关于非公有资本进入文化产业的若干规定的要求主办券商回复 A 核查过程和事实依据序号尽调过程事实依据尽职调查工作底稿索引 1 取得公司工商档案工商档案 2-4

1 请主办券商律师核查并发表明确意见 : 结合公司历史沿革相关法律法规相关案例具体论述公司引入非公有资本, 是否符合国务院关于非公有资本进入文化产业的若干规定的要求主办券商回复 A 核查过程和事实依据序号尽调过程事实依据尽职调查工作底稿索引 1 取得公司工商档案工商档案 2-4 东北证券股份有限公司关于长春羿尧网络股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见之回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 贵公司关于长春羿尧网络股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见已收悉感谢贵公司对我公司推荐的长春羿尧网络股份有限公司股份挂牌申请文件的审查我公司已按要求组织长春羿尧网络股份有限公司及其他中介机构对反馈意见进行了认真讨论, 对反馈意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面说明,