北京德恒律师事务所 D SZ-3 致 : 深圳珈伟光伏照明股份有限公司北京德恒律师事务所接受深圳珈伟光伏照明股份有限公司委托, 担任珈伟股份本次发行股份购买资产并募集配套资金的专项法律顾问本所根据公司法证券法重组管理办法发行办法实施细则公开发行证券的公

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埋缨由
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1 北京德恒律师事务所北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层电话 : 传真 : 邮编 :100033

2 北京德恒律师事务所 D SZ-3 致 : 深圳珈伟光伏照明股份有限公司北京德恒律师事务所接受深圳珈伟光伏照明股份有限公司委托, 担任珈伟股份本次发行股份购买资产并募集配套资金的专项法律顾问本所根据公司法证券法重组管理办法发行办法实施细则公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件等有关法律法规和规范性文件的规定, 已于 2015 年 11 月 16 日出具了编号为 D SZ 的北京德恒律师事务所关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 ( 以下简称法律意见 ) 现根据中国证监会于 2016 年 1 月 29 日出具的中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书 ( 号, 以下简称反馈意见 ) 的要求, 本所律师在对相关情况进行进一步查证的基础上, 出具 ( 以下简称本补充法律意见 ) 本补充法律意见仅作为法律意见的补充, 法律意见中提及的事项未发生变化的, 本所将不再重复披露和发表意见本所在法律意见中声明的事项继续适用于本补充法律意见除非上下文另有说明, 在本补充法律意见中所使用的定义和术语与法律意见中使用的定义和术语具有相同的含义 2-2-2

3 本所及经办律师依据证券法律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定及本补充法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本补充法律意见所认定的事实真实准确完整, 所发表的结论性意见合法准确, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任本所已得到珈伟股份及本次交易有关各方保证, 其已提供的所有法律文件和资料 ( 包括原始书面材料副本材料或口头证言 ) 均是完整的真实的有效的, 且已将全部事实向本所律师披露, 无任何隐瞒遗漏虚假或误导之处, 其所有副本与正本一致, 所有文件和材料上的签名与印章都是真实的, 并且已向本所律师提供了为出具本补充法律意见所需要的全部事实材料为出具本补充法律意见, 本所律师对本次交易的有关事项进行了审查, 查阅了本所律师认为出具本补充法律意见所必需查阅的文件, 包括但不限于本次交易所涉各方的主体资格转让标的有关决议承诺函及与本次交易有关的财务报告评估报告等文件, 并对有关问题进行了必要的核查和验证对于本补充法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所律师依赖于有关交易各方政府部门其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件证言或文件的复印件出具法律意见本所律师仅就珈伟股份本次交易有关的法律问题发表意见, 并不对有关会计审计资产评估投资决策等专业事项发表评论本所在法律意见中对有关会计报表审计报告和评估报告的数据和结论的引述, 不表明本所对该等数据结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见作任何解释或说明本所同意将本补充法律意见随同其他申报材料一同提交中国证监会审查, 本补充法律意见仅供珈伟股份本次发行股份购买资产并募集配套资金之目的使用, 未经本所书面许可, 不得用作任何其他目的 2-2-3

4 本所律师根据现行法律法规的要求, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责的精神, 出具法律意见如下 : 反馈回复材料显示,2015 年 5 月, 上海谷欣和安信信托作出股东会决议, 同意设立谷欣资产, 约定注册资本 10,000 万元, 安信信托上海谷欣分别持有谷欣资产 70% 和 30% 股权, 但未实缴出资 2015 年 7 月, 上海谷欣与珈伟股份接洽光伏电站收购事项并很快达成意向性协议 2015 年 8 月, 安信信托将其持有的储阳光伏 100% 股权转让给谷欣资产 2015 年 8 月 28 日, 上海逸合受让安信信托上海谷欣持有的谷欣资产 100% 股权, 并对谷欣资产实缴出资请你公司结合上述情形, 补充披露上海逸合对谷欣资产增资的资金来源, 上海谷欣上海逸合和安信信托之间是否存在关联关系或其他安排请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见经本所律师核查, 本所律师对该问题回复如下 : ( 一 ) 上海逸合对谷欣资产增资的资金来源 2015 年 8 月 28 日, 谷欣资产作出股东决定, 同意上海逸合受让安信信托上海谷欣持有的谷欣资产 100% 股权, 同意谷欣资产的注册资本由 10,000 万元增加至 100,000 万元 2015 年 9 月 25 日, 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具瑞华沪验字 [2015] 号验资报告, 截至 2015 年 9 月 9 日止, 谷欣资产已收到上海逸合缴纳的注册资本人民币 1,000,000,000 元, 出资方式为货币 2016 年 2 月, 上海逸合出具承诺 : 用于对谷欣资产增资的资金全部来源于上海逸合合法可支配的自有资金和自筹资金, 资金来源合法, 不存在股权代持或委托持股的情形, 其使用不会造成任何争议纠纷或潜在纠纷综上, 本所律师认为, 本次增资资金来源于上海逸合的合法可自由支配的自有资金及自筹资金 ( 二 ) 上海谷欣上海逸合安信信托是否存在关联关系 1 各方的基本情况 2-2-4

5 (1) 上海谷欣的基本情况根据上海谷欣提供的营业执照公司章程并经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统查询, 截至本补充法律意见出具之日, 上海谷欣基本情况如下 : 公司名称上海谷欣投资有限公司统一社会信用代码 / 注册号企业性质有限责任公司法定代表人付俊涛注册资本 3,000 万元住所经营范围成立时间上海市长宁区中山西路 750 号 1 幢 1606 室实业投资, 创业投资, 投资管理, 投资咨询, 资产管理, 企业管理咨询, 商务咨询, 酒店管理, 财务咨询 ( 不得从事代理记帐 ), 会务服务, 展览展示服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2013 年 12 月 11 日根据全国企业信用信息公示系统公示信息, 截至本补充法律意见出具之日, 上海谷欣的股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 付俊涛 3, % 合计 3, % (2) 上海逸合的基本情况根据上海逸合提供的营业执照公司章程并经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统查询, 截至本补充法律意见出具之日, 上海逸合基本情况如下 : 2-2-5

6 公司名称上海逸合投资管理有限公司统一社会信用代码 / 注册号 Q 企业性质有限责任公司法定代表人张晓明注册资本 111,000 万元住所经营范围成立时间上海市黄浦区广东路 689 号 3201 室投资管理及咨询, 实业投资, 日用百货计算机软硬件文化办公用品钢材机电设备建筑装饰材料的销售, 绿化苗木, 酒店管理 ( 不含餐饮住宿 ), 资产管理, 为企业解散提供清算服务, 商务咨询, 财务咨询 ( 不得从事代理记账 ), 企业管理咨询, 会展会务服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2012 年 6 月 26 日经本所律师核查, 上海逸合的股权结构如下 : (3) 安信信托的基本情况经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统查询, 截至本补充法律意见出具之日, 安信信托基本情况如下 : 公司名称安信信托股份有限公司统一社会信用代码 / G 2-2-6

7 注册号企业性质股份有限公司 ( 上市 ) 法定代表人王少钦注册资本 176, 万元住所经营范围成立时间上海市控江路 1553 号号 A 座 301 室资金信托, 动产信托, 不动产信托, 有价证券信托, 其他财产或财产权信托, 作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务, 经营企业资产的重组购并及项目融资公司理财财务顾问等业务, 受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务, 办理居间咨询资信调查等业务, 代保管及保管箱业务, 存放同业拆放同业贷款租赁投资方式运用固有财产, 以固有财产为他人提供担保, 从事同业拆借, 法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务, 上述业务包括外汇业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 1995 年 9 月 15 日根据安信信托 2015 年年度报告, 安信信托的股权结构如下 : 2 上海谷欣上海逸合安信信托之间不存在关联关系 2-2-7

8 根据企业会计准则第 36 号关联方披露等相关法律法规的规定, 构成关联方是指一方控制共同控制另一方或对另一方施加重大影响, 以及两方或两方以上同受一方控制共同控制或重大影响的企业会计准则第 36 号关联方披露股票上市规则及相关法律法规对构成关联方的情形作出了相应的规定如企业会计准则第 36 号关联方披露第四条规定, 下列各方构成企业的关联方 :( 一 ) 该企业的母公司 ;( 二 ) 该企业的子公司 ;( 三 ) 与该企业受同一母公司控制的其他企业 ;( 四 ) 对该企业实施共同控制的投资方 ;( 五 ) 对该企业施加重大影响的投资方 ;( 六 ) 该企业的合营企业 ;( 七 ) 该企业的联营企业 ;( 八 ) 该企业的主要投资者个人及与其关联密切的家庭成员主要投资者个人, 是指能够控制共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者 ( 九 ) 该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员关键管理人员, 是指有权力并负责计划指挥和控制企业活动的人员与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员, 是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员 ( 十 ) 该企业主要投资者个人关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制共同控制或施加重大影响的其他企业上海证券交易所股票上市规则 ( 其他板块股票上市规则规定基本一致 ) 规定, 上市公司的关联法人为 :( 一 ) 直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织 ;( 二 ) 由上述第 ( 一 ) 项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 ;( 三 ) 由第条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的, 或者由关联自然人担任董事高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 ;( 四 ) 持有上市公司 5% 以上股份的法人或其他组织 ;( 五 ) 中国证监会本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系, 可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织上海证券交易所股票上市规则规定, 上市公司的关联自然人为 : ( 一 ) 直接或间接持有上市公司 5% 以上股份的自然人 ;( 二 ) 上市公司 2-2-8

9 董事监事和高级管理人员 ;( 三 ) 第条第 ( 一 ) 项所列关联法人的董事监事和高级管理人员 ;( 四 ) 本条第 ( 一 ) 项和第 ( 二 ) 项所述人士的关系密切的家庭成员, 包括配偶年满 18 周岁的子女及其配偶父母及配偶的父母兄弟姐妹及其配偶配偶的兄弟姐妹子女配偶的父母 ; ( 五 ) 中国证监会本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系, 可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人根据全国企业信用信息公示系统公开查询结果及安信信托所披露的定期报告, 其关联方不涉及上海逸合上海谷欣另外, 上海逸合上海谷欣按照会计准则上市规则等规定梳理其关联方关系, 亦不涉及安信信托及其已披露的关联方另外, 根据上海谷欣出具的说明, 其确认上海谷欣与上海逸合上海谷欣与安信信托之间不存在受同一主体实际控制直接控制或间接控制等法律法规企业会计准则等认定的关联关系, 亦不存在可能导致上海谷欣与上海逸合之间上海谷欣与安信信托之间造成利益倾斜的其他关系根据上海逸合出具的说明, 其确认上海逸合与上海谷欣上海逸合与安信信托之间不存在受同一主体实际控制直接控制或间接控制等法律法规企业会计准则等认定的关联关系, 亦不存在可能导致上海逸合与上海谷欣上海逸合与安信信托之间造成利益倾斜的其他关系根据安信信托出具的说明, 其确认安信信托与上海谷欣安信信托与上海逸合之间不存在受同一主体实际控制直接控制或间接控制等法律法规企业会计准则等认定的关联关系, 亦不存在可能导致安信信托与上海谷欣上海逸合之间造成利益倾斜的其他关系经本所律师核查, 上海谷欣上海逸合与安信信托的董监高人员, 也不存在相互任职的情形综上, 本所律师认为, 上海谷欣上海逸合安信信托之间不存在关联关系, 亦不存在可能导致上海谷欣上海逸合与安信信托之间利益倾斜的其他关系 2-2-9

10 本补充法律意见正本四份, 经本所承办律师及负责人签字并加本所公章后有效 ( 以下无正文 )

11 ( 本页无正文, 为北京德恒律师事务所 ) 北京德恒律师事务所 ( 公章 ) 负责人 : 王丽经办律师 : 浦洪经办律师 : 刘震国年月日

Microsoft Word _2005_n.doc

Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08