致 : 长沙岱勒新材料科技股份有限公司湖南启元律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受长沙岱勒新材料科技股份有限公司 ( 以下简称发行人或岱勒新材或公司 ) 的委托, 担任岱勒新材首次公开发行股票并于深圳证券交易所 ( 以下简称深交所 ) 上市 ( 以下简称本次上市 ) 的专项法律顾问

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土霁燕
5 years ago
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1 湖南启元律师事务所关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市的法律意见书

2 致 : 长沙岱勒新材料科技股份有限公司湖南启元律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受长沙岱勒新材料科技股份有限公司 ( 以下简称发行人或岱勒新材或公司 ) 的委托, 担任岱勒新材首次公开发行股票并于深圳证券交易所 ( 以下简称深交所 ) 上市 ( 以下简称本次上市 ) 的专项法律顾问本所根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 ( 以下简称创业板首发办法 ) 和深圳证券交易所创业板股票上市规则 ( 以下简称上市规则 ) 律师事务所从事证券法律业务管理办法等法律法规和其他规范性文件的规定, 现就发行人本次上市事宜出具湖南启元律师事务所关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市的法律意见书为出具本法律意见书, 本所律师特作如下声明 : 1 本所律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律法规和中国证监会的有关规定发表法律意见 2 本所律师已严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对发行人的行为以及本次发行上市申请材料的合法合规真实有效进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书不存在虚假记载误导性陈述及重大遗漏 3 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法律文件, 随同其他申报材料一同提交上交所, 并依法对本所发表的法律意见承担相应的法律责任 4 发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实完整有效的原始书面材料副本材料或者口头证言, 无任何重大遗漏及误导性陈述, 其所提供的复印件与原件一致 5 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所律师依赖于有关政府部门发行人主承销商或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见 6 本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见, 并不对有关会计审计资产评估等专业事项发表意见在本法律意见书中对有关会计报告审计报告中某些数据和结论的引述, 并不意味着本所对这些数据结论的

3 真实性和准确性作出任何明示或默示保证本所并不具备核查和评价该等数据的法定资格 7 本法律意见书仅供发行人为本次申请上市之目的使用, 不得用作任何其他目的 8 如无特别说明, 本法律意见书中的简称与本所为发行人本次发行上市出具的律师工作报告法律意见书中的简称具有相同含义本所律师遵循审慎性及重要性原则, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 对发行人提供的相关文件和有关证据进行了核查和验证, 现出具法律意见如下 :

4 一本次上市的批准和授权 ( 一 ) 发行人内部决策程序年 8 月 10 日和 2015 年 8 月 31 日, 发行人分别召开第一届董事会第九次会议以及 2015 年第二次临时股东大会, 会议先后审议并通过了关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案及其他相关议案年 8 月 6 日和 2017 年 8 月 21 日, 发行人分别召开第二届董事会第七次会议以及 2017 年第四次临时股东大会, 先后审议并通过了关于延长公司首次公开发行股票并在创业板上市股东大会决议有效期的议案关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的有效期的议案, 同意将 2015 年第二次临时股东大会通过的公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案有效期自期满之日起延长 6 个月, 同时, 股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的有效期自期满之日起延长 6 个月据此, 本所认为, 发行人上述董事会股东大会关于本次发行并上市决议的内容合法有效, 公司股东大会授予董事会的授权范围授权程序合法有效 ( 二 ) 中国证券监督管理委员会批准本次发行上市的有关事项 2017 年 7 月 14 日, 证监会下发关于核准长沙岱勒新材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]1245 号 ), 核准发行人公开发行不超过 2,060 万股新股 ( 三 ) 本次上市尚需取得深交所同意综上, 本所认为, 发行人本次上市已获得发行人内部批准和授权, 其首次公开发行股票已获得中国证监会核准, 本次上市尚需取得深交所的同意二发行人本次上市的主体资格 ( 一 ) 发行人是依法设立的股份有限公司 3

5 发行人是依照现行有效的公司法及其他有关法律法规和规定, 由长沙岱勒新材料科技有限公司整体变更设立的股份有限公司, 于 2014 年 1 月 27 日在长沙市工商局进行了变更登记 ( 二 ) 发行人是合法存续的股份有限公司发行人现持有长沙市工商局核发的颁发的营业执照, 统一社会信用代码为 D 经核查发行人公司章程企业登记档案资料以及发行人股东大会董事会监事会会议文件, 截至本法律意见书出具之日, 发行人依法有效存续, 未出现法律法规和公司章程规定的应当解散的情形综上, 本所认为, 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司, 具备本次上市的主体资格三本次发行上市的基本情况 ( 一 ) 根据中国证监会核发的关于核准长沙岱勒新材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]1245 号 ), 发行人本次发行已取得中国证监会的核准 ( 二 ) 发行人本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式根据长沙岱勒新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告长沙岱勒新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告, 本次公开发行股份总数为 2,060 万股, 发行价格为人民币元 / 股 ( 三 ) 根据天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称天职国际 ) 于 2017 年 9 月 6 日出具的天职业字 [2017] 第号验资报告, 截至 2017 年 9 月 6 日, 发行人已实际发行人民币普通股 (A 股 )20,600,000 股, 新增注册资本股本人民币 20,600, 元, 均以货币资金出资截至 2017 年 9 月 6 日, 发行人变更后的注册资本为人民币 82,400, 元, 累计实收股本为人民币 82,400, 元 4

6 综上, 本所认为, 发行人已依法完成本次发行, 发行结果真实合法有效四本次上市的实质条件 ( 一 ) 根据中国证监会于 2017 年 7 月 14 日下发的关于核准长沙岱勒新材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]1245 号 ), 发行人本次发行已取得中国证监会的核准, 符合证券法第五十条第一款第 ( 一 ) 项的规定 ( 二 ) 根据中国证监会于 2017 年 7 月 14 日下发的关于核准长沙岱勒新材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]1245 号 ) 长沙岱勒新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书会计师事务所出具的验资报告 ( 天职业字 [2017]16599 号 ) 长沙岱勒新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告长沙岱勒新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告等相关文件, 发行人的股票已公开发行, 符合上市规则第条第 ( 一 ) 项的规定 ( 三 ) 发行人本次发行前的股本总额为人民币 6,180 万元, 根据验资报告 ( 天职业字 [2017]16599 号 ), 本次发行完成后, 发行人的股本总额为人民币 82,400, 元, 股本总额不少于人民币 3,000 万元, 符合证券法第五十条第一款第 ( 二 ) 项和上市规则第条第 ( 二 ) 项的规定 ( 四 ) 发行人本次公开发行前总股本为 6,180 万股, 本次公开发行新股 2,060 万股, 公开发行的股份达到公司股份总数的 25% 以上, 符合证券法第五十条第一款第 ( 三 ) 项和上市规则第条第 ( 三 ) 项的规定 ( 五 ) 经本所律师核查, 本次发行完成后, 发行人股东人数不少于 200 人, 符合上市规则第条第 ( 四 ) 项的规定 ( 六 ) 根据发行人承诺会计师事务所出具的审计报告, 并经本所律师核查, 发行人在最近三年内无重大违法行为, 财务会计报告无虚假记载, 符合证券法第五十条第一款第 ( 四 ) 项和上市规则第条第 ( 五 ) 项的规定 ( 七 ) 经本所律师核查, 发行人已按照有关规定编制上市公告书, 符合上 5

7 市规则第条的规定 ( 八 ) 根据发行人及其董事监事高级管理人员出具的承诺, 发行人及其董事监事高级管理人员保证向深交所提交的上市申请文件内容真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 符合上市规则第条的规定 ( 九 ) 本次发行前, 发行人全体股东及发行人董事监事高级管理人员均已根据各自情况就其所持发行人股份锁定及限制转让事宜作出承诺, 符合上市规则第条的规定 ( 十 ) 本次发行前, 发行人控股股东实际控制人已就其所持发行人股份锁定及限制转让事宜作出承诺, 符合上市规则第条的规定 ( 十一 ) 发行人董事监事高级管理人员已根据深交所的有关规定, 在本所律师的见证下, 签署了董事 ( 监事高级管理人员 ) 声明及承诺书, 并已将前述董事 ( 监事高级管理人员 ) 声明及承诺书报送深交所和发行人董事会备案, 符合上市规则第条的规定综上, 本所认为, 发行人本次上市符合证券法上市规则等法律法规规范性文件规定的实质条件五本次上市的保荐机构和保荐代表人 ( 一 ) 发行人已聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司 ( 以下简称申万宏源 ) 作为本次上市的保荐机构, 经本所律师核查, 申万宏源已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名录, 同时具有深交所会员资格, 符合证券法第十一条第四十九条和上市规则第 4.1 条的规定 ( 二 ) 申万宏源已指定王东方陈辉两名保荐代表人具体负责本次上市的保荐工作, 上述两名保荐代表人均为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人, 符合上市规则第 4.3 条的规定六结论意见综上所述, 本所认为, 发行人本次上市已经获得发行人内部合法有效的 6

8 批准和授权, 并已取得中国证监会的核准 ; 发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司, 具备本次发行上市的主体资格 ; 发行人已依法完成本次发行, 发行结果真实合法有效 ; 发行人本次上市符合公司法证券法创业板首发办法及上市规则等法律法规和规范性文件规定的股票上市的实质条件 ; 发行人已聘请具有保荐资格的保荐机构进行保荐, 本次上市尚需深交所审核同意本法律意见书一式四份, 具有同等法律效力 ( 以下无正文, 下页为签字盖章页 ) 7

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