上海证券交易所

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谘潘
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 黄河旋风公告编号 : 临河南黄河旋风股份有限公司关于公司与陈俊签署上海明匠智能系统有限公司 100% 股权之股权转让协议暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 交易简要内容 : 河南黄河旋风股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 向陈俊以人民币万元的价格转让公司持有的上海明匠智能系统有限公司 ( 以下简称上海明匠 )100% 股权陈俊持有公司 79,864,440 股份, 占比 5.41%, 陈俊为公司关联方, 构成关联交易本次交易尚需提交公司股东大会审议公司董事会将在本次交易过程中, 及时披露该项目的进展情况, 敬请广大投资者关注公司后续公告, 注意投资风险一交易概述 2018 年 4 月 25 日, 公司与陈俊签署了关于上海明匠智能系统有限公司 100% 股权之股权转让协议, 公司以万元的价格向陈俊转让公司持有上海明匠 100% 的股权本次交易后, 公司不再持有上海明匠的股权截至公告日, 陈俊持有公司 79,864,440 股份, 占比 5.41%, 为公司股东, 根据上海证券交易所股票上市规则的相关规定, 本次交易构成公司的关联交易公司第七届董事会第四次会议于 2018 年 4 月 25 日召开, 审议通过了公司与陈俊签署上海明匠智能系统有限公司 100% 股权之股权转让协议, 独立董事对此议案发表了相关意见本次交易尚需提交公司股东大会进行审议二关联方当事人基本情况陈俊, 男, 中国国籍, 上海市嘉定区胜辛北路 3555 号, 上海明匠智能系统 1

2 有限公司创始人系上海明匠法定代表总经理, 身份证号 : 陈俊持有公司 79,864,440 股份, 占比 5.41%, 为公司股东三关联交易标的基本情况 1 交易标的 (1) 交易标的 : 公司持有的上海明匠 100% 股权 (2) 交易类别 : 资产出售 2 权属状况: 截至本公告日, 本次交易所转让的资产产权清晰, 不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况, 不涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施, 不存在妨碍权属转移的其他情况 3 资产运营情况公司于 2015 年通过发行股份的方式, 以万元对价获得上海明匠 100% 的股权上海明匠 2015 年净利润为 3, 万元 ;2016 年净利润为 12, 万元 ;2017 年上海明匠的审计工作不能正常进行, 公司已失去对上海明匠的控制 4 标的公司基本情况公司名称 : 上海明匠智能系统有限公司注册地点 : 上海市嘉定区胜辛北路 3555 号 2 幢法定代表人 : 陈俊注册资本 : 人民币 5000 万元成立时间 :2010 年 11 月 26 日经营范围 : 生产智能化信息化自动生产线 ( 用于生产各类汽车零部件 ), 机电设备安装 ( 除特种设备 ), 从事机械技术领域内的技术开发技术咨询技术服务 ( 除特种设备 ), 从事货物进出口与技术进出口业务, 汽车零部件机械设备及配件机电设备及配件电子产品五金交电通信设备及相关产品计算机软件及辅助设备 ( 除计算机信息系统安全专用产品 ) 工业自动化控制设备销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 5 主要财务数据: (1)2016 年度主要财务数据单位 : 万元 2

3 项目 2016 年 12 月 31 日资产总额 88, 负债总额 55, 净资产 33, 营业收入 54, 净利润 12, 截止 2016 年 12 月 31 日, 上海明匠经审计的总资产为 88, 万元, 总负债为 55, 元, 净资产为 33, 万元,2016 年度实现主营业务收入 54, 万元,2016 年实现净利润 12, 万元 (2)2017 年三季度主要财务数据单位 : 万元项目 2017 年 9 月 30 日资产总额 130, 负债总额 85, 净资产 44, 营业收入 42, 净利润 10, 截止 2017 年 9 月 30 日, 明匠智能未经审计的总资产为 130, 万元, 总负债为 85, 元, 净资产为 44, 万元,2017 年三季度实现主营业务收入 42, 万元, 实现净利润 10, 万元 6 最近 12 个月内资产评估增资减资或改制情况最近 12 个月内, 上海明匠未曾进行增资减资或改制四关联交易主要协议内容公司与陈俊于 2018 年 4 月 25 日在中国郑州签署河南黄河旋风股份有限公司与陈俊关于上海明匠智能系统有限公司 100% 股权之股权转让协议, 协议主要内容如下 : 甲方 ( 转让方 ): 河南黄河旋风股份有限公司法定代表人 : 乔秋生乙方 ( 受让方 ): 陈俊 3

4 身份证号 : 丙方 ( 标的公司 ): 上海明匠智能系统有限公司法定代表人 : 陈俊 ( 一 ) 转让前提背景 1 乙方系丙方的创始人及法定代表人甲方系碳系材料及应用领域骨干上市公司, 为扩展公司业务范围, 于 2015 年 11 月并购了丙方, 取得了丙方 100% 股权 2 由于丙方业务与甲方自身业务跨度较大, 甲方管理理念风险把控发展思路与乙方出现分歧甲方的管理理念企业文化无法在丙方实现, 无法按照甲方自身发展思路实质控制丙方 3 甲方决定集中精力和资源发展自身主业, 愿转让拥有的丙方股权 4 作为丙方的创始人和实际控制人, 乙方愿受让丙方 100% 股权 ( 二 ) 转让价款及支付方式 1 转让价款金额甲乙双方确认并同意, 本次股权转让价款总计人民币万元 2 转让价款的支付本协议签订后 10 个工作日内, 乙方应向甲方支付股权转让价款的 5%, 即人民币 3490 万元作为定金本协议生效后 10 个工作日内, 乙方应支付股权转让价款的 15%, 即人民币万元亦作为定金乙方履行合同后, 前述定金抵作最后一笔股权转让价款 ; 如果乙方不履行合同或乙方违约导致甲方决定解除合同或乙方逾期支付股权转让价款超过 30 日, 甲方有权没收乙方支付的前述定金 3 本协议生效后 40 日内, 乙方应再支付股权转让价款的 30%, 即人民币万元 4 本协议生效后 80 日内, 乙方应支付股权转让价款的 50%, 即人民币万元 5 乙方付清全部股权转让价款且满足本条 6 约定条件后, 甲方在 2 个工作日内将标的股权过户至乙方名下乙方付清 51% 以上的股权转让价款并就下余股权转让价款的支付提供经甲方书面认可的担保, 且满足本条 6 约定条件后, 甲方亦可将标的股权过户至乙方名下 6 本协议生效后 60 日内, 乙方应促成丙方全部归还其对甲方的债务 ( 如有 ), 4

5 并解除甲方为丙方提供的担保或提供符合甲方要求的反担保, 否则, 甲方有权拒绝将标的股权过户给乙方 ( 三 ) 甲乙双方的权利与义务 1 甲方的权利义务: 甲方有权收取乙方支付的股权转让价款 ; 在乙方按期付款的前提下, 甲方应及时把标的股权过户给乙方 ; 甲方应及时签署与本次股权转让有关的全部协议文件及工商变更登记资料并在乙方按期付款的前提下交付乙方或丙方 2 乙方的权利义务乙方应按照约定及时付款 ; 乙方应及时签署与本次股权转让有关的全部协议文件及工商变更登记资料 ; 负责办理标的股权的过户登记手续 ; 承担过渡期间 ( 本协议签署日至过户完成日之间 ) 丙方经营活动出现的各种风险和损失 ( 四 ) 税费的承担协议各方确认, 目标公司及甲乙双方因本次股权转让而产生的税费由各方依法承担甲乙双方另有约定的除外 ( 五 ) 违约责任 1 本协议一经签署, 即对协议各方产生约束力如任何一方违反本协议的约定或该方在本协议中所作出之承诺及保证的, 守约方有权单方解除本协议并要求违约方按照转让总价款的 5% 向其支付违约金 2 上述规定不影响守约方根据法律法规或本协议其它条款之规定, 追究违约方及其实际控制人其他相关法律责任 ( 包括但不限于赔偿损失 ) 的权利 3 本协议签署后, 乙方不按期支付定金即构成违约 ( 无论本协议是否已经甲方股东大会批准 ), 应向甲方支付违约金为转让价款的 5% ( 六 ) 保密义务协议各方同意并承诺, 除非因国家法律法规要求而依法公开, 任何一方均不得向任何第三方泄露本次股权转让及相关事宜且无论股权转让成功与否, 协议各方均有义务在现在和将来不以任何方式故意或过失披露在本次股权转让洽谈进行过程中获知的其他协议方的商业秘密, 否则, 披露方应赔偿受损害一方因此遭受的所有经济损失, 除非 : 该商业秘密被拥有者一方公开而进入公众所知领域 ; 经该商业秘密拥有者一方事前书面同意 ; 履行国家法律法规规定的义务 ( 七 ) 不可抗力 5

6 由于地震台风水灾火灾战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能避免和不能克服的自然原因或证券监管部门的依法干预, 致使本协议不能履行或者不能全部履行时, 遇到上述不可抗力事件的一方, 应立即书面通知签约对方, 并应在不可抗力事件发生后十五个工作日内, 向签约对方提供经不可抗力事件发生地区县级以上政府部门出具的证明协议不能履行或需要延期履行部分履行的有效证明文件由协议各方按事件对履行协议影响的程度协商决定是否解除协议或者部分或全部免除履行协议的责任或者延期履行协议遭受不可抗力的一方未履行上述义务的, 不能免除其违约责任 ( 八 ) 协议的转让除非事先取得协议各方的书面同意, 本协议任何一方均不得将其在本协议项下享受的权利和承担的义务全部或部分转让给任何其他方 ( 九 ) 争议解决及管辖约定凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议, 协议各方首先应通过友好协商的方式解决在协商不成的情况下, 任何一方均有权在甲方所在地依法起诉 ( 十 ) 其他 1 本协议自协议甲乙双方签字盖章之日起成立自甲方股东大会批准后生效 2 在协议各方协商一致的情况下, 可以补充协议的形式对本协议进行补充或修改 ; 本协议部分条款的无效或无法履行, 在不导致协议整体无效的情况下, 并不影响其他条款的效力 ( 十一 ) 特别约定由于丙方始终处于乙方的实际控制之下, 乙方一直全面负责丙方的经营管理工作, 因此, 各方特别约定 : 1 乙方以现状受让标的股权, 甲方不就本次股权转让向乙方承担任何瑕疵担保责任 2 丙方现有资产债权债务或有负债, 以及任何可能的责任, 均由丙方独立享有或承担如果因标的股权过户至乙方前, 因丙方或其工作人员的行为责任义务承诺等给甲方带来 ( 含本协议签订前及签订后的任何时间 ) 任何损失或责任, 均由乙方负责排除并全额承担 3 乙方承诺不因丙方任何事由向甲方主张任何权利本协议项下甲方的唯 6

7 一义务是在乙方足额支付股权转让价款的前提下, 及时把标的股权过户给乙方 4 在乙方按期付款的前提下, 标的股权的所有权及风险转移时点为 2017 年 9 月 30 日五本次交易的其他安排本次交易为股权类交易, 不涉及员工安置方案 ; 本次交易不会导致同业竞争公司将遵循市场交易的公开公平公正的原则, 按照公允合理的市场价格进行交易, 履行相应审批程序, 并及时公告六本次交易的目的以及对上市公司的影响 1 由于上海明匠与公司自身业务跨度较大, 公司管理理念风险把控发展思路与上海明匠出现分歧公司的管理理念企业文化无法在上海明匠实现, 无法按照公司自身发展思路实质控制上海明匠 2 上海明匠对 2017 年年度审计工作不予配合, 致使公司 2017 年年度审计工作不能进行, 公司已丧失对上海明匠的控制 3 本次交易不影响公司主营业务, 公司集中精力和资源发展自身主业, 进一步拓展业务, 实现公司健康持续发展七本次交易应当履行的审议程序公司于 2018 年 4 月 25 日召开第七届董事会第四次会议, 表决结果为 9 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了该项议案公司于 2018 年 4 月 25 日召开第七届监事会第四次会议, 审议通过该项议案该议案尚需提交公司股东大会进行审议八独立董事事前认可意见独立意见及审计委员会审核意见 ( 一 ) 独立董事事前认可意见公司事前就本次关联交易事项与我们进行沟通并获得了认可, 我们认真审核后一致同意将上述议案提交董事会审议 ( 二 ) 独立董事意见独立董事经审核后认为本次关联交易是公司与关联方按照公允性的原则进行的, 没有违反公开公平公正的原则, 不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形该项议案在本次董事会上进行了审议并获得通过 ( 三 ) 公司审计委员会审核意见公司审计委员会成员就本次相关议案就行核查后认为, 上述关联交易符合公 7

8 司经营发展需要, 有利于公司持续稳定健康发展, 且交易公平合理定价公允, 符合公司和全体股东的利益特此公告河南黄河旋风股份有限公司董事会 2018 年 4 月 26 日 8

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5 山东东方海洋科技股份有限公司与山东东方海洋集团有限公司之附条件生效的股份认购协议补充协议书 ( 一 ) 本协议于二〇一五年九月十六日由以下双方签署 : 甲方 : 山东东方海洋科技股份有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号法定代表人 : 车轼乙方 : 山东东方海洋集团有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区泉韵南路 2 号法定代表人 : 车轼鉴于 : 甲乙双方已于 2015