项目入驻孵化协议（股权转让）（未现金投资）

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1 投资及回购协议协议编号 : 甲方 :*** 有限合伙注册地址 : *** 普通合伙人 : *** 乙方 :*** 注册地址 : *** 法定代表人 : *** 丙方 ( 乙方登记股东 ): 丁方 ( 乙方实际控制人 ):*** 鉴于 : 1. 甲方 *** ( 有限合伙 ) 是一家依中华人民共和国法律在深圳市注册成立并合法存续的有限合伙企业, 登记注册资本为人民币 *** 万元 2. 乙方是一家依据中华人民共和国法律在注册成立并有效存续的有限责任公司, 注册号为 *** 营业期限为自 *** 年 ** 月 ** 日起至 *** 年 ** 月 ** 日止, 注册资本为人民币 *** 万元, 实收资本为人民币 *** 万元, 主要从事 *** 等业务 3. 丙方 *** *** 系乙方现有登记股东, 均系具有完全民事权利能力及民事行为能力人, 能够独立承担民事责任 4. 丁方张烜系乙方实际控制人, 持有乙方 ****% 的股权 5. 乙方丙方一致同意乙方新增注册资本及资本公积金共人民币 *** 万元, 由投资方 ( 甲方 ) 按照本协议规定的条款和条件认购丙方放弃认购本次增资上述各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定, 经过友好协商, 达成一致意见, 特 1 / 10

2 订立本协议如下条款, 以供各方共同遵守 1. 释义本次交易合伙协议投资完成过渡期指甲方认购乙方 ( 目标公司 ) 增资的行为指甲方全体合伙人签订的 *** ( 有限合伙 ) 合伙协议即增资完成, 指甲方按照本协议第 3.3 条的约定缴纳完毕认购的全部增资款或甲方全体合伙人投票决定不再继续增资指本协议签署之日至甲方按照本协议约定的期限投资完成之日的期间 2. 增资的前提条件 2.1 各方确认, 甲方在本协议项下的投资义务以下列全部条件的满足为前提 : 各方同意并正式签署本协议乙方按照本协议的相关条款修改公司章程并经所有股东正式签署, 该等修改和签署业经甲方以书面形式认可 ; 除上述目标公司章程修订之外, 过渡期内, 不得修订或重述目标公司章程本次交易取得政府部门 ( 如需 ) 乙方内部和其它第三方所有相关部门的同意和批准, 包括但不限于乙方董事会决议 / 执行董事决定股东会决议通过本协议项下的增资事宜, 及前述修改后的章程或章程修正案等乙方及丙方已经以书面形式向甲方充分真实完整披露乙方的资产负债权益对外担保以及与本协议有关的全部信息 2.2 若本协议第 2.1 条的任何条件在年月日前因任何原因未能实现, 则甲方有权以书面通知的形式单方解除本协议 3. 增资的认购乙方原有注册资本为人民币 *** 万元, 现各方同意, 由甲方作为投资者, 认购人民币 *** 万元, 增资方式为一次性增资, 增资扩股后乙方整体估值为 *** 亿元, 甲方持有乙方 ***% 的股权 3.1 具体方式见 3.3 条 3.2 增资完成前, 乙方股本结构如下图所示 : 2 / 10

3 序号股东出资金额 ( 元 ) 股权比例 (%) 备注 1 *** *** **% 2 *** *** **% 3 合计 *** % 3.3 甲方同意选择一次性增资方式将认购的上述股本汇至乙方公司账户 : 即自甲方办理工商登记且银行开户手续之日起 *** 个工作日内, 一次性缴纳全部增资款项, 计人民币 *** 万元, 其中人民币 *** 元作为新增注册资本, 剩余人民币 *** 元计入乙方资本公积金一次性增资完成后, 乙方股本结构如下图所示 : 序号股东出资金额 ( 元 ) 股权比例 (%) 备注 1 *** *** **% 2 *** *** **% 3 ***( 有限合伙 ) *** **% 合计 *** % 3.4 甲方缴纳完毕全部增资款项后, 方视为增资完成在增资完成前, 乙方暂时不予办理工商变更登记手续各方同意, 甲方按上述约定支付完毕全部增资款项后, 甲方在本协议项下的出资义务即告完成 3.5 各方同意, 在本协议第 2.1 条约定的全部条件满足后, 乙方应按照本协议的约定向甲方提供股东会决议董事会决议 / 执行董事决定丙方放弃认购新增资本的承诺修改后的公司章程或章程修正案等文件正本并获得甲方的书面认可 ; 甲方应将本协议第 3.1 条约定的投资金额以现金方式付至乙方公司账户 3.6 各方同意, 本协议约定的公司账户指以下账户 : 户名 :*** 有限公司银行账号 : *** 开户行 : *** 3.7 甲方应在本协议签订之日起一个月内完成全部增资款项的支付 3.8 甲方成为乙方股东后, 依照法律本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务, 乙方的资本公积金盈余公积金和未分配利润由甲方和丙方按本协议第 3.3 条确定的股权比例享有 3.9 若甲方不能在上述约定时间内 ( 以公司账户进账时间为准 ) 将其认缴的出资汇入公司账户, 应当向乙方和丙方承担违约责任 3 / 10

4 3.10 甲方对乙方的全部出资仅用于乙方正常经营需求补充流动资金或经乙方股东会董事会 / 执行董事以特殊决议批准的其它用途, 不得用于偿还乙方或者股东债务等用途, 也不得用于非经营性支出或者与乙方主营业务不相关的其他经营性支出, 不得用于委托理财委托贷款期货交易等风险性投资业务 4. 工商变更登记手续 4.1 各方同意, 由乙方负责委托有资质的会计师事务所对甲方的增资进行验资并出具相应的验资报告, 并依据验资报告由乙方向甲方签发并交付公司出资证明书, 由乙方负责办理相应的工商变更登记手续 4.2 乙方和丙方共同承诺, 在甲方增资完成之日起 60 日内, 按照本协议的约定完成相应的公司验资工商变更登记手续 ( 包括但不限于按本协议修改并签署的公司章程及公司董事等在工商局办理变更备案手续 ) 4.3 如果乙方和丙方未按 4.2 条的约定按时办理相关验资和工商变更登记手续, 且逾期超过 60 日仍无法办理相应的工商变更登记手续的, 出现不可抗力及由甲方原因造成延迟或不能办理情况除外, 甲方有权终止本协议, 乙方应于本协议终止后 15 个工作日内退还甲方已经支付的全部增资款项, 并返还该笔款项从进入乙方银行账户之日起按银行同期贷款基准利率产生的利息丙方对乙方上述款项的返还承担连带责任 4.4 办理工商变更登记或备案手续所需费用由乙方承担 5. 甲方权利 5.1 反稀释 (1) 结构性反稀释条款 : 若乙方任一股东或任何第三方对乙方进行增资, 甲方有权优先按相应比例以同等价格同时认购相应的增资, 以使其在增资后持有的乙方股权比例不低于其根据本协议持有的乙方股权比例 (2) 降价融资的反稀释条款 : 若乙方以比本次交易更优惠的价格和条件进行新的增资, 乙方或丙方须采取相关措施, 包括但不限于给甲方配发免费认股权附送额外股更低价格转让等方式, 确保增资后甲方所持股权的价值不低于新投资者进入前其股权的价值 5.2 优先购买权若乙方股东拟转让其股权, 则在同等条件下, 甲方享有优先购买权 6. 公司治理 4 / 10

5 6.1 各方同意并保证, 增资完成后, 以下主要事项应当由公司股东会审议, 实行按出资比例表决制并经全体股东三分之二以上通过方可形成决议 : (1) 增加或减少公司注册资本 ; (2) 公司合并分立被收购解散清算或者变更公司形式 ; (3) 公司业务范围本质和 / 或业务活动的重大改变 ; (4) 对外担保 ; (5) 对外提供贷款 ; (6) 公司新的融资计划 ; (7) 利润股息或其它分配的宣告和派发及公司股息政策的任何改变 ; (8) 聘请或更换公司审计师 ; (9) 设立参控股子公司合资企业合伙企业或对外投资, 或以转让增资或其它形式处置上述单位的投资 ; (10) 采纳或修改标准雇佣合同或高管薪酬和福利计划 ; (11) 制定或修订任何雇员期权计划高管期权激励计划或方案 ; (12) 公司上市计划 ; (13) 提起或和解金额超过 200 万元的任何重大法律诉讼仲裁 ; (14) 处分或影响公司资产超过 200 万元的其他重大事项各方承诺, 修订后的公司章程应以此为依据规定公司的决策机制特别约定, 甲方在表决过程中仅占有一个股东席位, 不以甲方合伙人总数计算甲方占有的表决股东席位 6.2 乙方原则上不得进行任何类型的关联交易如存在无法避免的关联交易, 该等关联事项所涉关联股东或董事应回避表决, 由非关联方股东或董事一致同意通过 6.3 甲方享有作为股东所享有的对乙方经营管理的知情权和进行监督的权利, 公司应按时提供给甲方以下资料和信息 : (1) 每日历季度最后一日起 30 日内, 提供月度合并管理账, 含利润表资产负债表和现金流量表 ; (2) 每日历年度结束后 45 日内, 提供公司年度合并管理账 ; (3) 每日历年度结束后 120 日内, 提供公司年度合并审计账 ; (4) 在甲方收到管理账后的 30 天内, 提供机会供甲方与公司就管理帐进行讨论及审核 ; (5) 按照甲方要求的格式提供其它统计数据其它财务和交易信息, 以便甲方被适当 5 / 10

6 告知公司信息以保护自身利益 6.4 甲方成为乙方股东后, 乙方应配合甲方的投后管理工作, 包括但不限于按照甲方通知, 提供财务报告重大事项报告等材料, 配合甲方办理股权转让手续等 7. 竞业禁止 7.1 未经甲方书面同意, 丙方不得单独设立或以任何形式 ( 包括但不限于以股东合伙人董事监事经理职员代理人顾问等身份 ) 参与设立新的生产同类产品或与乙方业务同类的其他经营实体, 作为管理层的乙方股东不得在其他企业兼职, 无论该企业从事何种业务 7.2 丙方和乙方承诺, 丙方任何个体及乙方其他核心员工应对公司的商业秘密予以保密, 履行竞业禁止义务, 保证乙方主要管理人员和核心业务人员在任职期间内不得以任何形式从事或帮助他人从事与乙方形成竞争关系的任何其它经营业务, 在离开乙方后 2 年内不得在与乙方经营业务相关的企业任职 7.3 丙方同意, 如果丙方任何个体或乙方上述主要管理人员和技术人员违反商业秘密保密义务竞业禁止义务, 致使乙方或甲方的利益受到损害的, 丙方任何个体和该等人员须就乙方或甲方遭受的损失承担赔偿责任另外, 上述侵权主体因商业秘密的使用和从事竞业禁止相关业务所获得的收入归乙方所有, 乙方有权予以没收, 甲方有权对此予以监督 8. 知识产权的占有与使用乙方承诺并保证, 除本协议另有规定之外, 本协议签订之时及本协议签订之后, 乙方是公司名称品牌商标和专利商品名称及品牌网站名称域名专有技术各种经营许可证等相关知识产权许可权的唯一合法的所有权人上述知识产权均需经过相关主管部门的批准或备案, 且所有为保护该等知识产权而采取的合法措施均经过政府部门批准或备案乙方保证按时缴纳相关费用, 保证其权利的持续有效性若丙方擅自利用上述知识产权获取个人收入, 则该收入属于乙方所有, 乙方有权予以没收, 甲方有权对此予以监督 9. 回购承诺 9.1 本次投资完成后 5 年, 如甲方无法通过有效的转让途径 ( 含国内资本市场 I P O 新三板股票转让及其它投资方受让等方式 ) 转让股份的, 甲方有权在该等情形发生之日起 3 个月内, 以本次投资款 ( 即人民币 *** 万元 ) 加上每年 ***% 的利息 ( 单利 ), 要求乙方在 3 个月内回购甲方持有的乙方全部股份如果乙方未能履行或因法律法规 6 / 10

7 限制无法履行的, 乙方的实际控制人丁方应在 3 个月内回购甲方持有的乙方全部股份 9.2 如果甲方要求乙方回购甲方持有的乙方股权时, 应发出书面通知乙方不得以任何理由拒绝履行回购义务, 并应在甲方发出通知之日起 3 个月内支付回购款, 款项全部付清后甲方将股权过户给乙方如果乙方因为实际履行能力或法律法规限制无法履行的, 由乙方的实际控制人丁方回购甲方持有的乙方股权时, 丁方不得以任何理由拒绝履行回购义务, 并应在甲方发出通知之日起 3 个月内支付回购款, 款项全部付清后甲方将股权过户给丁方 9.3 乙方承诺履行完成甲方所要求的本条项下的回购义务如果乙方未能履行或因法律法规限制无法履行的, 由乙方的实际控制人丁方回购甲方持有的乙方股权时, 丁方承诺以其所拥有的全部资产担保 ( 包括但不限于丁方持有乙方的股权 ), 履行完成甲方所要求的本条项下的回购义务 9.4 若乙方未能履行或完全履行本协议约定的股权回购, 甲方有权通过司法途径要求乙方及 / 或丁方履行回购义务 10. 共同保证和承诺 10.1 其为依据中国法律正式成立并有效存续的自然人法人或其他组织 10.2 其拥有签订和履行本协议所必须的民事权利能力和行为能力, 能够独立承担民事责任 10.3 其保证其就本协议的签署所提供的一切文件资料均是真实合法有效完整的本协议的签订或履行不违反以其为一方或约束其自身或其有关资产的任何重大合同或协议 10.4 其在本协议上签字的代表, 根据有效的委托书或有效的法定代表人证明书, 已获得签订本协议的充分授权 10.5 其已就与本次交易有关的, 并需为各方所了解和掌握的所有信息和资料, 向相关方进行了充分详尽及时的披露, 没有重大遗漏误导和虚构 11. 违约及其责任 11.1 本协议生效后, 各方应按照本协议及附件内容全面适当及时地履行其义务, 若本协议的任何一方违反本协议 ( 包括附件 ) 的约定, 均构成违约 11.2 各方同意, 除本协议另有约定, 本协议违约金为甲方认购的增资款项全额的 ***% 11.3 乙方应按照本协议第十条的约定充分详尽及时的披露项目所需文件材料, 若乙方 7 / 10

8 存在重大遗漏误导和虚构的行为, 甲方有权解除本协议, 要求乙方返还已投资款项并按照本条约定由乙方承担违约责任 11.4 乙方未按照本协议第 6 条的约定配合甲方投后管理工作的, 包括但不限于在甲方通知之日起拒不提交财务报告等材料的拒绝表决通过甲方股权转让决议等事项的, 应向甲方支付违约金计人民币五十万元, 并赔偿甲方一切经济损失 11.5 支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失继续履行协议或解除协议的权利 11.6 一旦发生违约行为, 违约方应当向守约方支付违约金, 并赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用, 包括但不限于案件受理费律师费财产保全费等 12. 协议的变更解除和终止 12.1 本协议的任何修改变更应经协议各方另行协商, 并就修改变更事项共同签署协议后方可生效 12.2 本协议在下列情况下解除 : (1) 经各方当事人协商一致解除 (2) 任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起 30 天内不予更正的, 或累计发生两次或两次以上违约行为的, 守约方有权单方解除本协议 (3) 因不可抗力, 造成本协议无法履行的 12.3 提出解除协议的一方应当通知其他各方, 通知在到达其他各方时生效 12.4 本协议解除后, 不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利 13. 法律适用与争议解决 13.1 本协议的效力解释及履行均适用中国人民共和国法律 13.2 本协议各方当事人因本协议发生的任何争议, 均应首先通过友好协商的方式解决, 如协商不成, 各方同意向深圳仲裁委员会申请仲裁 14. 附则 14.1 除非本协议另有规定, 各方应自行支付各自产生的, 与本协议及本协议述及的文件的谈判起草签署和执行有关的成本和费用乙方增资审批验资审计工商变更登记等费用由乙方自行承担 8 / 10

9 14.2 乙方和丙方承诺, 甲方增资完成后, 有关乙方公司运营及本协议履行的重大事项, 乙方和丙方应及时向甲方披露, 否则由此导致甲方损失的, 乙方和丙方应承担连带责任 14.3 本协议未尽事宜, 各方可另行签署补充文件, 该补充文件与本协议具有同等法律效力 14.4 本协议自各方签字盖章后成立并生效本协议用中文书写, 一式份, 各方各持一份, 其余由乙方备案, 各份具有同等法律效力 ( 以下无正文 ) 9 / 10

10 ( 本页为签署页 ) 甲方 : *** ( 有限合伙 ) ( 盖章 ) 法定代表人 / 授权代表 ( 签字 ): 乙方 :*** 有限公司 ( 盖章 ) 法定代表人 / 授权代表 ( 签字 ): 丙方 : *** ( 签字 ) *** ( 签字 ) 丁方 : 张烜 ( 签字 ) 共同签署时间 : 年月日 10 / 10

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5 山东东方海洋科技股份有限公司与山东东方海洋集团有限公司之附条件生效的股份认购协议补充协议书 ( 一 ) 本协议于二〇一五年九月十六日由以下双方签署 : 甲方 : 山东东方海洋科技股份有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号法定代表人 : 车轼乙方 : 山东东方海洋集团有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区泉韵南路 2 号法定代表人 : 车轼鉴于 : 甲乙双方已于 2015