董事会决议公告

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1 股票简称 : 用友网络股票代码 : 编号 : 临 用友网络科技股份有限公司 关于受让上海大易云计算股份有限公司部分股权 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或 者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 公司决定以 67,108, 元受让上海大易云计算股份有限公司 ( 大易 ) 合计 5,368, 股股票, 占大易总股本的 % 公司股东北京用友企业管理研究所有限公司 ( 研究所 ) 拟以 36,350,000 元受让大易 2,908,000 股股票, 受让后, 研究所持有大易总股本的 % 研究所为公司股东, 因此该股权转让交易为关联交易 2017 年 2 月 28 日公司与研究所共同出资设立了用友 ( 深圳 ) 商业保理有限责任公司, 总出资额 5000 万元 其中, 公司以现金人民币 1500 万元出资, 出资比例为 30%; 用友研究所以现金人民币 3500 万元出资, 出资比例为 70% 详情请见 用友网络科技股份有限公司关于发起设立深圳用友商业保理有限责任公司暨关联交易的公告 ( 临 ) 除此之外, 过去 12 个月内公司与研究所未发生过关联交易, 本次交易不构成重大资产重组 本次交易经公司第七届董事会第九次会议审议通过, 无需提交公司股东大会审议 一 交易概述公司第七届董事会第九次会议审议通过了 关于受让上海大易云计算股份有限公司部分股权暨关联交易的议案, 同意公司按照以下方式以 67,108, 元受让大易合计 5,368,689 股股票, 占大易总股本的 %:( 1) 以 14,530,600 元从上海证大金融信息服务有限公司 ( 证大金融 ) 受让大易 1,162,448 股股票 ;(2) 以 18,026,750 元从常春藤 ( 上海 ) 三期股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 受让大易 1

2 1,442,140 股股票 ;(3) 以 15,022, 元从光大常春藤 ( 上海 ) 投资中心 ( 有限合伙 ) 受让大易 1,201,783 股股票 ;(4) 以 12,017,825 元从上海东数创业投资中心 ( 有限合伙 ) 受让大易 961,426 股股票 ;(5) 以 7,511, 元从张春兰受让大易 600,892 股股票 同时, 研究所将以 36,350,000 元从证大金融受让大易 2,908,000 股股票, 受让后, 研究所持有大易总股本的 % 根据 公司法 上海证券交易所股票上市交易规则 等法律法规和 公司章程 的相关规定, 研究所为公司股东, 为公司的关联方, 故公司及研究所的此次股权转让交易构成了关联交易 本次交易不构成重大资产重组, 本次交易无需提交公司股东大会审议 二 交易对方介绍 1. 上海证大金融信息服务有限公司住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区罗山路 1502 弄 14 号 室统一社会信用代码 : B 法定代表人 : 戴卫新企业类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 经营范围 : 金融信息服务 ( 除金融业务 ), 以服务外包方式从事金融后台服务, 投资管理, 投资咨询 商务咨询 企业管理咨询 理财产品的研发及技术咨询 ( 以上咨询均除经纪 ), 财务咨询 ( 除代理记账 ), 企业营销策划, 计算机软件的开发 制作 销售 ( 除计算机信息系统安全专用产品 ), 利用自有媒体发布广告, 电子商务 ( 不得从事增值电信 金融业务 ), 贸易经纪与代理 ( 除拍卖 ) 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2. 常春藤 ( 上海 ) 三期股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 住所 : 上海市嘉定区兴贤路 1388 号 2 幢一层 1077 室统一社会信用代码 : B 执行事务合伙人 : 常春藤 ( 上海 ) 股权投资管理中心 ( 有限合伙 ) 合伙企业类型 : 有限合伙企业 3. 光大常春藤 ( 上海 ) 投资中心 ( 有限合伙 ) 住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区浦东南路 2250 号 3 幢三层 A357 室 2

3 统一社会信用代码 : X 执行事务合伙人 : 光大常春藤投资管理 ( 上海 ) 有限公司合伙企业类型 : 有限合伙企业 4. 上海东数创业投资中心 ( 有限合伙 ) 住所 : 上海市徐汇区苍梧路 25 号 1 号二层 209 室统一社会信用代码 : 执行事务合伙人 : 上海东熙数元投资管理中心 ( 有限合伙 ) 合伙企业类型 : 有限合伙企业 5. 张春兰身份证 :320621XXXXXXXX5944 住所 : 江苏省海安县海安镇谢庄村 XX 组 XX 号 6. 北京用友企业管理研究所有限公司注册地址 : 北京市海淀区北京路 68 号院 8 号楼 室统一社会信用代码 : C 法定代表人 : 王文京企业类型 : 其他有限责任公司经营范围 : 技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 ; 企业管理咨询 ; 经济贸易咨询 ; 投资管理 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 三 交易情况 ( 一 ) 交易类别 : 受让股权 ( 二 ) 交易标的 : 上海大易云计算股份有限公司股权 ( 三 ) 交易标的基本情况 : 1 企业基本情况类型 : 股份有限公司 ( 非上市 自然人投资或控股 ); 住所 : 上海市浦东新区东方路 3601 号 5 号楼 1242 室 ; 3

4 法定代表人 : 申刚正 ; 注册资本 :1800 万人民币 ; 经营范围 : 云软件服务 计算机软件专业技术领域的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务, 开算计软件的销售, 以电子商务方式销售日用百货 工艺品 ( 象牙及其制品除外 ) 办公用品 计算机软硬件及辅助设备 食品流通, 出版物经营 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ; 成立日期 : 大易公司股权结构情况转让前, 大易股权结构情况如下 : 股东名称或姓名 持有股份数量 ( 股 ) 所持股份占总股 本比例 申刚正 4,861, % 上海云才企业管理咨询中心 ( 有限合伙 ) 3,721, % 王瑛 1,140, % 上海证大金融信息服务有限公司 4,070, % 常春藤 ( 上海 ) 三期股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 光大常春藤 ( 上海 ) 投资中心 ( 有限合伙 ) 1,442, % 1,201, % 上海东数创业投资中心 ( 有限合伙 ) 961, % 张春兰 600, % 合计 % 转让后, 大易股权结构情况如下 : 股东名称或姓名 持有股份数量 ( 股 ) 所持股份占 总股本比例 申刚正 4,861, % 上海云才企业管理咨询中心 ( 有限合 伙 ) 3,721, % 王瑛 1,140, % 4

5 用友网络科技股份有限公司 5,368, % 研究所 2,908, % 合计 18,000, % 3 近一年及一期大易经审计财务及经营数据如下表: 单位 : 万元 科目 2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 资产总额 净资产 负债总额 所有者权益总额 科目 2017 年 5 月 31 日 2016 年度 营业收入 营业利润 净利润 定价经交易各方协商, 本次交易的转让价格每股 元 该价格是依据大易现有的产品 客户和行业资源, 综合考虑其与用友云业务的协同作用 团队和未来的市场潜力等因素, 各方协商一致确定 5 本次交易标的权属清晰, 不存在抵押 质押及其他任何限制转让的情况, 不涉及诉讼 仲裁事项或查封 冻结等司法措施, 不存在妨碍权属转移的其他情况 四 股权转让协议主要内容公司与上海证大金融信息服务有限公司 常春藤 ( 上海 ) 三期股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 光大常春藤( 上海 ) 投资中心 ( 有限合伙 ) 上海东数创业投资中心 ( 有限合伙 ) 张春兰拟分别签署五份 股份转让协议 五份 股份转让协 5

6 议 除转让股票数额及购买股票价款金额外, 其他内容无差异 以下分别叙述五份 股份转让协议 中的涉及转让股票数额及购买股票价款金额的 股份转让 条款, 对于 股份转让协议 的其他条款统一表述, 不再分别叙述 : 1 股份转让 (1) 常春藤 ( 上海 ) 三期股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 将其持有的大易 1,442,140 股股票 ( 占大易总股本的 %) 出售予公司, 公司同意购买该等目标股份 经双方协商一致, 本次交易的购买价款合计为 18,026,750 元 ; (2) 光大常春藤 ( 上海 ) 投资中心 ( 有限合伙 ) 将其持有的大易 1,201,783 股股票 ( 占大易总股本的 %) 出售予公司, 公司同意购买该等目标股份 经双方协商一致, 本次交易的购买价款合计为 15,022, 元 ; (3) 上海东数创业投资中心 ( 有限合伙 ) 将其持有的大易 961,426 股股票 ( 占大易总股本的 %) 出售予公司, 公司同意购买该等目标股份 经双方协商一致, 本次交易的购买价款合计为 12,017,825 元 ; (4) 张春兰将其持有的大易 600,892 股股票 ( 占大易总股本的 %) 出售予公司, 公司同意购买该等目标股份 经双方协商一致, 本次交易的购买价款合计为 7,511,150 元 ; (5) 上海证大金融信息服务有限公司将其持有的大易 1,162,448 股股票 ( 占大易总股本的 %) 出售予公司, 公司同意购买该等目标股份 经双方协商一致, 本次交易的购买价款合计为 14,530,600 元 2 双方同意, 公司应在协议第 2.1 条约定条件满足之日起三 (3) 个工作日内或双方另行约定的其他期限支付购买价款, 但最迟不应晚于协议签署后 60 个工作日 3 协议签署日至本次交易交割日的期间为本次交易过渡期( 过渡期 ) 4 双方同意, 过渡期内目标股份产生的收益和损失均由公司享有和承受, 过渡期间内, 如目标公司发生配股 送股或者资本公积金转增股本等事项, 卖方由此取得的额外目标公司股份亦属于目标股份的一部分, 须同时转让予公司 5 过渡期内, 非经公司事前书面同意, 卖方不得以任何方式处分目标股份或在目标股份上设置质押或者其他任何第三方权利负担 6 除协议另有约定外, 本次交易所产生的相关税收和费用由双方自行承担 7 协议自下列条件均满足之日起生效: 6

7 (1) 本协议经双方亲自和 / 或其有权代表签字并加盖公章 ; (2) 本次交易已经公司董事会审议通过 8 凡因协议引起的或与本协议有关的任何争议, 首先应争取通过友好协商解决, 如果不能协商解决的, 则任何一方均可向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼 五 股权转让的目的和对公司的影响公司此次购买大易股权, 将夯实公司与大易的战略合作, 完善用友云在人力云的业务布局和战略协同, 增强用友人力云的竞争力 六 关联交易应当履行的审议程序本次股权转让经公司第七届董事会第九次会议审议通过 公司独立董事于本次董事会召开前收到公司关于上述关联交易事项的相关材料, 对该事项予以事前认可, 并在本次董事会发表独立意见, 认为此次关联交易不存在违反 公司法 证券法 等法律法规和 公司章程 相关规定的情况, 审议和表决程序合法 合规 本次关联交易公平 合理, 符合公司的长远利益, 不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况 公司第七届董事会关联交易控制委员会第二次会议审议通过了 公司关于受让上海大易云计算股份有限公司部分股权暨关联交易的议案 并发表审核意见, 认为此次关联交易不存在违反 公司法 证券法 等法律法规和 公司章程 相关规定的情况, 审议和表决程序合法 合规 本次关联交易公平 合理, 符合公司的长远利益, 不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况 七 备查文件 ( 一 ) 公司第七届董事会第九次会议决议 ; ( 二 ) 独立董事关于关联交易的事前认可意见 ; ( 三 ) 独立董事关于关联交易的独立意见 ; ( 四 ) 股权转让协议 ; ( 五 ) 上海大易云计算股份有限公司经审计财务资料 特此公告 7 用友网络科技股份有限公司董事会 二零一七年八月二十二日

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