北京赛迪传媒投资股份有限公司2005年第一次临时股东大会决议公告

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牡雍
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1 证券代码 : 证券简称 : 中国宝安公告编号 : 中国宝安集团股份有限公司关于转让永力科技股权的公告本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏特别提示 : 本次交易尚需新雷能股东大会审议通过, 且需取得国防科技工业主管部门的批准 ; 因此本次交易存在不确定性, 敬请投资者注意投资风险一交易概述中国宝安集团股份有限公司 ( 以下简称本公司公司 ) 拟将持有的武汉永力科技股份有限公司 ( 股票简称 : 永力科技, 股票代码 :830840)2, 万股股份 ( 占永力科技总股本的 52%) 以协议转让方式转让给北京新雷能科技股份有限公司 ( 以下简称新雷能 ), 股份转让总价款为人民币 26,000 万元如果交易成功, 预计可产生 6,500 万元左右的收益, 同时, 公司将不再持有永力科技股权公司于 2018 年 3 月 26 日召开第十三届董事局第十七次会议, 以 8 票同意 0 票反对 1 票弃权, 审议通过了关于转让武汉永力科技股份有限公司股权的议案根据深圳证券交易所股票上市规则及公司章程等相关规定, 本次交易无需提交公司股东大会进行审议本次交易尚需新雷能股东大会审议通过, 且需取得国防科技工业主管部门的批准本次交易不构成关联交易, 也不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组二交易对方的基本情况企业名称 : 北京新雷能科技股份有限公司股票简称 : 新雷能股票代码 :300593

2 法定代表人 : 王彬注册资本 :11,554 万元注册地址 : 北京市昌平区科技园区超前路 9 号 B 座 285 室统一社会信用代码 : C 经营范围 : 制造电源变换器放大器通讯产品电子元器件 ; 销售电源变换器放大器通讯产品电子元器件 ; 销售机械设备 ; 货物进出口 ; 技术进出口 ; 代理进出口 ; 科技开发 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 截止 2017 年 12 月 31 日, 新雷能前十名股东的持股情况如下 : 序号股东名称持有数量 ( 股 ) 占股本比例 (%) 1 王彬 25,745, 郑罡 6,954, 邱金辉 5,600, 上海联芯投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 5,000, 白文 4,500, 深圳市创新投资集团有限公司 4,000, 北京坤顺股权投资中心 ( 有限合伙 ) 4,000, 聂根红 2,467, 王金柏 2,100, 李建新 2,042, 新雷能与公司及本公司持股 5% 以上股东不存在产权业务资产债权债务人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系新雷能主营业务为研发生产销售通信航空航天兵器等应用领域的模块电源定制电源大功率电源及电源系统, 是国内技术领先的电源供应商新雷能与本公司不存在产权业务资产债权债务等方面的关联关系新雷能 2017 年度主要财务指标 : 总资产 75,684 万元, 净资产 55,613 万元, 营业收入 34,623 万元, 净利润 3,560 万元新雷能财务状况正常, 董事局认为新雷能具有履约能力三交易标的基本情况 1 交易标的名称: 武汉永力科技股份有限公司 52% 的股权 2 交易标的权属情况: 该项交易标的不存在任何限制转让的情况, 不存在涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施, 不存在涉及妨碍权属转移的其他情况 3 交易标的公司基本情况:

3 企业名称 : 武汉永力科技股份有限公司法定代表人 : 冯佐祥注册资本 :5400 万元成立日期 :2000 年 9 月 29 日注册地址 : 湖北省武汉市东湖新技术开发区流芳园南路 19 号经营范围 : 电力电子通信设备新型激光电源等相关技术研制开发生产销售 ; 充电机及配件销售 ; 输配电及控制设备仪器仪表电工器材电池雷达及配套设备光电光伏设备及组件微电子电子元器件及组件研制开发生产销售 ; 产品试验安装维修 ; 产品设计技术服务技术检测技术推广 ; 机械加工 ; 五金交电电子元器件销售 ; 其他机械设备及电子产品销售 ; 企业管理咨询投资咨询营销策划信息咨询顾问服务 ; 仓储服务 ( 不含危险品易燃易爆品 ); 会展服务 ; 房屋及设备租赁 ; 货物进出口技术进出口代理进出口 ( 上述经营范围中国家有专项规定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证方可经营 ) 截止 2017 年 12 月 31 日, 永力科技股本结构如下 : 序号股东名称持有数量 ( 万股 ) 占股本比例 (%) 1 中国宝安集团股份有限公司 2, 王德丰罗荣辉林杰许国强张惠军龙道志黄志强合计 5, 永力科技最近两年主要财务指标 ( 经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 ) 单位 : 万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日资产总额 29, , 负债总额 3, , 净资产 26, , 年度 2016 年度营业收入 11, , 营业利润 2, , 净利润 2, , 经营活动产生的现金流量净额 ,158.93

4 公司不存在为永力科技提供担保委托其理财, 以及永力科技占用上市公司资金等方面的情况四本次交易定价依据依据中瑞世联资产评估 ( 北京 ) 有限公司出具的北京新雷能科技股份有限公司拟股权收购涉及的武汉永力科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告, 标的公司评估基准日股东全部权益的评估价值为 50, 万元参照该等评估值, 经公司与新雷能协商, 标的股份的交易价款为 26, 万元五股权转让协议的主要内容及履约安排 1 合同主体甲方 : 北京新雷能科技股份有限公司乙方 : 中国宝安集团股份有限公司丙方 : 武汉永力科技股份有限公司 2 交易价款与支付本次交易中, 甲方拟以 26,000 万元购买乙方持有的丙方 2, 万股的股份, 占丙方总股本的 52% 各方协商一致, 本次交易的交易价款, 甲方按照以下方式分四期向乙方支付 : 第一期 : 甲方在其董事会审议通过本次交易方案后的五个自然日内, 向乙方支付预付款, 金额为标的股份交易价款的 10%, 即人民币 2,600 万元整, 本次交易经甲方股东大会及乙方董事会审议通过之日起, 上述预付款即自动转为本次交易的转让价款 ; 第二期 : 在甲方股东大会及乙方董事会批准本次交易的具体方案后十个自然日内, 甲方向乙方支付交易价款的 50%, 即人民币 13,000 万元整 ; 第三期 : 如丙方于 2018 年 6 月 30 日前收到国防科技工业主管部门同意本次交易的军工事项审查批复, 甲方应在 2018 年 6 月 30 日后五个工作日内支付本次交易价款的 5%, 即人民币 1,300 万元整 ; 如丙方于 2018 年 6 月 30 日后收到国防科技工业主管部门同意本次交易的军工事项审查批复的, 甲方应在丙方收到上述军工事项审查批复之日后五个工作日内支付本次交易价款的 5%, 即人民币 1,300 万元整 ; 甲方支付本款前述交易价款的时间不得晚于第四期交易价款的支付时间 ; 第四期 : 根据本协议完成标的股份的交割完成之日起二十个工作日内, 甲方向

5 乙方支付本次交易价款的 35%, 即人民币 9,100 万元整 3 过渡期间 3.1 丙方及乙方须保证丙方在过渡期间不会做出致使或可能致使丙方的业务经营或财务发生重大不利影响的行为 3.2 在过渡期间, 丙方不得进行派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项 3.3 在过渡期间, 非经甲方同意, 乙方不得就标的股份设置抵押质押等任何第三方权利或权利要求 3.4 自本协议签署日起算至本协议生效满 60 日的期间为经营过渡期, 乙方应通过行使股东权利, 保证丙方在本款约定的经营过渡期间履行以下义务 : 非因不可抗力, 丙方资产不发生重大的出售质押和损失, 不会有第三方向丙方提出重大权利主张, 不向任何第三人提供贷款或担保转移支付或者捐赠 ; 不转让许可担保或质押放弃或以其他任何方式处置对于丙方从事其业务具有重要作用的知识产权, 不增加或减少主动放弃丙方资产或财产权, 但与以往惯例一致的正常业务过程中出售存货设备或设施维修维护等通常的业务活动除外 ; 除因履行本协议有关人员安排的条款外, 丙方经营管理团队稳定和业务稳定发展, 维持经营业务的组织结构, 同现有客户及供应商的良好关系 ; 除非按照以往惯例或丙方现有政策和规定, 丙方不会大幅增加目前或将来应向丙方的董事高级职员或员工支付的薪酬奖金分配利润分享社会保险计划商业保险计划或其他利益分配, 获得甲方书面同意的除外 ; 不对丙方现行财务制度进行重大修改, 但根据中国法律中国政府机关要求做出变更的除外 ; 不投资其他任何公司经济实体, 不论是否控股是否控制该公司或该经济实体, 获得甲方书面同意的除外 ; 不与丙方关联方之间达成任何交易或安排, 或促使任何有关交易或安排生效, 但为按照本协议签署时 ( 或之前 ) 的原经营方式及实质上相同的条款进行丙方日常业务运作所必需的除外 ; 不修订终止撤销或放弃丙方对于任何第三人的任何重大权利主张, 或与之达成和解, 不会放弃豁免或和解任何重大民事或行政诉讼仲裁或争议, 不会任由任何与其业务或产品有关的许可证批准资质等政府批准失效, 获得甲方书面同意的除外 ; 不发生其他可能对丙方产生重大不利影响的事项

6 3.5 上述 3.4 款所指的经营过渡期届满之日后至交割日, 如丙方发生上述 3.4 款所述的重大事项的, 乙方及丙方应尽可能在最短的时间内告知甲方 4 人员安排与标的股份的交割 4.1 甲乙双方同意, 乙方应于丙方收到国防科技工业主管部门同意本次交易的军工事项审查批复之日起三十个自然日内 ( 或经甲乙双方书面议定的较后的日期 ), 根据有关的法律法规及丙方公司章程等, 通过行使其股东权利及董事会投票表决权, 达成以下调整事项 : 调整丙方中董事人员构成, 确保丙方中由乙方委派的五名董事中的三人由甲方委派人员替代标的股份交割完成后乙方积极协助甲方委派人员替代乙方委派的剩余两名董事任职 ; 调整丙方监事构成, 根据甲方要求确保截至本协议签署日丙方中由乙方委派的监事由甲方委派人员替代 4.2 协议各方同意, 自丙方收到国防科技工业主管部门同意本次交易的军工事项审查批复之日起六十个自然日内 ( 或经甲乙双方书面议定的较后的日期 ), 乙方应促使丙方根据有关的法律, 妥善办理标的股份的交割手续, 向中登公司北京分公司申请办理变更股东名册, 将甲方及甲方持有的丙方股份在丙方的股东名册中进行登记甲方应积极配合乙方丙方办理上述交割手续 5 过渡期间损益各方一致同意, 过渡期间内丙方所产生的损益, 由甲方按照标的股份占丙方总股本的比例分享和承担 6 先决条件本协议自签署之日起成立, 在下述先决条件全部满足 ( 以下述先决条件成就时间孰晚 ) 之日正式生效本条所约定之任何一项先决条件未能得到满足, 本协议自始无效年 4 月 20 日之前, 甲方董事会股东大会通过决议, 批准本次交易的具体方案 ; 年 4 月 20 日之前, 乙方董事会通过决议, 批准本次交易的具体方案 7 协议生效变更及终止 7.1 协议生效日本协议所述的各项先决条件全部被满足 ( 以各项先决条件中孰晚成就之日或被豁免日为准 ) 之日为本协议生效日

7 7.2 协议有效期本协议有效期 : 自本协议生效之日起计算, 至本次交易涉及的有关事项最终全部完成日止 7.3 协议变更或补充本协议的变更或补充需经本协议各方协商一致并签署书面协议任何对本协议的变更或补充文件均是本协议不可分割的一部分, 与本协议具有同等效力, 变更或补充文件与本协议发生冲突时, 以变更或补充文件为准 7.4 协议终止在以下情况下, 本协议终止 : 经本协议各方协商一致, 终止本协议 ; 如甲方股东大会或乙方董事会未能审议通过本次交易具体方案, 甲乙双方均有权解除本协议, 且甲乙双方均不承担违约赔偿补偿责任按照前述约定解除本协议的, 乙方应在本协议解除之日起五个工作日内向甲方退还甲方依据本协议有关条款向其支付的款项, 并同时返还其持有该等款项期间根据中国人民银行规定的活期存款利率所计算的该等款项的利息乙方未按上述约定向甲方退还上述款项本息的, 乙方应向甲方支付违约金, 违约金按照延迟支付期间应退还款项本息的每日千分之一计算 ; 各方协商一致, 丙方收到国防科技工业主管部门出具的否定性军工事项审查意见之日, 本协议自动终止, 且甲乙双方均不承担违约赔偿补偿责任乙方应在丙方收到国防科技工业主管部门出具否定性军工事项审查意见之日起十个工作日内, 将甲方依据本协议有关条款向乙方支付的款项返还给甲方, 并同时返还乙方持有该等款项期间根据中国人民银行规定的活期存款利率所计算的该等款项的利息乙方未按上述约定向甲方退还上述款项本息的, 乙方应向甲方支付违约金, 违约金按照延迟支付期间应退还款项本息的每日千分之一计算 ; 受不可抗力影响, 一方可依据本协议有关规定终止本协议 ; 本协议被本协议各方就本次交易另行签署的新协议所取代 ( 应在新协议中明确约定取代本协议 ); 本协议已被本协议各方依法并适当履行完毕六本次交易的其他安排本次交易不涉及土地租赁债务重组等安排

8 本次交易前新雷能与本公司及本公司持股 5% 以上股东董事监事高级管理人员均不存在关联关系, 交易完成后也不会产生关联交易七转让股权的目的和对公司的影响 1 近年来, 由于电子信息技术不断发展进步, 新工艺新流程不断推出, 永力科技所处的电源行业呈现出激烈竞争的态势自集团 2011 年投资控股永力科技以来, 永力科技整体经营虽然保持平稳, 但离集团的期望仍有一定差距为进一步调整和优化集团产业结构和资产配置, 加大集团在新材料新能源产业方面的投入和布局, 公司拟对其进行转让, 转让所得的现金将补充公司营运资金 2 若本次交易成功, 将有助于公司回收投资成本, 实现投资收益, 预计可产生 6,500 万元左右的收益 3 本次交易完成后, 公司将不再持有永力科技的股权, 永力科技将不再纳入本公司合并报表范围, 将导致公司合并报表范围内的资产负债和营业收入相应减少, 但不会对公司持续经营和现有业务产生重大影响 4 本次交易尚需新雷能股东大会审议通过, 且需取得国防科技工业主管部门的批准 ; 因此本次交易存在不确定性, 敬请投资者注意投资风险八备查文件 1 第十三届董事局第十七次会议决议; 2 关于武汉永力科技股份有限公司的股权转让协议; 3 武汉永力科技股份有限公司审计报告及资产评估报告特此公告中国宝安集团股份有限公司董事局二〇一八年三月二十七日

资产负债表

资产负债表 2004 OO 11 11 OO 1 3 4 5 6 7 9 24 2 1 JINZHOU PORT CO.,LTD. JZP 2 A 600190 B B 900952 3 1 121007 HTTP://WWW.JINZHOUPORT.COM JZP@JINZHOUPORT.COM 4 5 1 86 416 3586462 86 416 3582431 WJ@JINZHOUPORT.COM 86