统一社会信用代码 : MA3CD1WW28 住所 : 山东省滨州市邹平县经济开发区会仙二路南侧齐星铁塔 9 号楼法定代表人 : 熊平注册资本 : 壹亿元整股权结构 : 公司持有其 100% 股权该股权不存在任何质押查封冻结或其他任何限制转让的情形, 公司不存在为其提供担保委托理

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押赵
6 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 齐星铁塔公告编号 : 山东齐星铁塔科技股份有限公司关于签订资产转让协议暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一本次关联交易的概述山东齐星铁塔科技股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 及全资子公司健和投资管理有限公司 ( 以下简称健和投资 ) 拟与关联自然人李韶军先生李明先生王健先生签署资产转让协议, 将公司持有山东星跃安装工程有限公司 ( 以下简称星跃安装 ) 北京齐星开创立体停车设备技术咨询有限公司( 以下简称齐星开创 ) 青岛齐星车库有限公司( 以下简称齐星车库 ) 的全部股权进行转让 ; 以及公司持有的与车库业务相关的非股权类资产及负债进行转让股权转让完成后, 公司将不再持有上述公司的股份根据深圳证券交易所股票上市规则的相关规定, 本次交易构成关联交易 ; 但不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组二关联方基本情况 1 李韶军先生:1975 年 4 月出生, 中国籍, 无境外居留权关联关系说明 : 现任公司董事长法定代表人 2 李明先生:1963 年 11 月出生, 中国籍, 无境外居留权关联关系说明 : 现任青岛齐星车库有限公司董事长法定代表人 3 王健先生:1978 年 12 月出生, 中国籍, 无境外居留权关联关系说明 : 公司副总经理三转让标的基本情况 1 山东星跃安装工程有限公司

2 统一社会信用代码 : MA3CD1WW28 住所 : 山东省滨州市邹平县经济开发区会仙二路南侧齐星铁塔 9 号楼法定代表人 : 熊平注册资本 : 壹亿元整股权结构 : 公司持有其 100% 股权该股权不存在任何质押查封冻结或其他任何限制转让的情形, 公司不存在为其提供担保委托理财等的情形截至本公告披露日, 星跃安装因补充生产经营流动资金支付部分员工的社保公积金等需要, 本公司代其支付 1,020, 元, 上述资金星跃安装承诺于 2017 年 10 月 15 日前全部偿还给本公司经营范围 : 机械式停车设备安装改造维修 ; 物流仓储设备的安装 ; 钢结构工程的安装 ; 停车场运行管理 ; 铁塔安装 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 最近一年一期经审计的财务数据 : 单位 : 元项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日总资产 5,012, ,450, 净资产 697, , 营业收入 0 9,733, 营业利润 -162, ,073, 净利润 -191, , 青岛齐星车库有限公司统一社会信用代码 : MA3CN0H74C 住所 : 山东省青岛市胶州市九龙工业园新东路 17 号法定代表人 : 李明注册资本 :5,100 万元股权结构 : 公司全资子公司健和投资持有其 100% 股权该股权不存在任何

3 质押查封冻结或其他任何限制转让的情形, 公司不存在为其提供担保委托理财的情形截至本公告披露日, 齐星车库因补充生产经营流动资金支付部分员工的社保公积金等需要, 本公司代其支付 5,407, 元, 上述资金齐星车库承诺于 2017 年 10 月 15 日前全部偿还给本公司经营范围 : 机械式停车设备自走式停车设备的设计制造安装维护及相应软件的开发销售 ; 各类停车场的规划设计及经营 ; 交通设施公路标志标线护栏隔离栅防眩板的制作及施工安装 ; 建筑钢结构钢架构塔架伏光热发电支架的设计加工安装, 光伏光热电站的建设 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 最近一年一期经审计的财务数据 : 单位 : 元项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日总资产 180,792, ,185, 净资产 43,031, ,000,000 营业收入 9,461, 营业利润 -8,171, 净利润 -7,968, 北京齐星开创立体停车设备技术咨询有限公司统一社会信用代码 : 住所 : 北京市朝阳区光华路 2 号 4 号楼 0603 室法定代表人 : 王曰江注册资本 :100 万元股权结构 : 股东名册持股比例山东齐星铁塔科技股份有限公司 60% 上海绿晟投资咨询有限公司 10% 株式会社 EIHO 30% 该股权不存在任何质押查封冻结或其他任何限制转让的情形, 公司不

4 存在为其提供担保委托理财资金往来等情形股东上海绿晟投资咨询有限公司株式会社 EIHO 已放弃优先购买权经营范围 : 自走型停车场技术咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 最近一年一期经审计的财务数据 : 单位 : 元项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日总资产 25, , 净资产 -374, , 营业收入 0 0 营业利润 -3, , 净利润 -3, , 公司持有的与车库业务有关的非股权类资产及负债情况项目金额 ( 万元 ) 流动资产 17, 非流动资产资产总计 17, 流动负债 3, 非流动负债 0 负债合计 3, 净资产 14, 该部分资产不存在任何质押查封冻结或其他任何限制转让的情形, 截止本公告披露日, 本公司代收车库设备销售款 3,384, 元, 本公司承诺于 2017 年 10 月 15 日前将该部分资金全部归还四协议的主要内容 1 协议主体甲方 1: 山东齐星铁塔科技股份有限公司

5 甲方 2: 健和投资管理有限公司乙方 1: 李韶军乙方 2: 李明乙方 3: 王健 ( 甲方 1 甲方 2 合称为甲方 ; 乙方 1 乙方 2 乙方 3 合称为乙方 ; 以上合称各方 ) 2 转让标的 (1) 股权类资产 : 甲方持有的山东星跃安装工程有限公司 100% 股权 ( 简称目标公司 1 ) 北京齐星开创立体停车设备技术咨询有限公司 60% 股权 ( 简称目标公司 2 ) 青岛齐星车库有限公司( 简称目标公司 3 ) 100% 股权 (2) 非股权类资产及负债 : 公司持有的与车库业务相关的非股权类资产及负债 3 转让股权价格 (1) 经青岛天和资产评估有限责任公司出具的资产评估报告书的评估, 山东齐星铁塔科技股份有限公司车库业务资产组在本次评估基准日 2017 年 4 月 30 日的评估值合计为 20, 万元参考上述标的资产的评估价格, 并经交易各方充分协商, 最终确定本次交易的交易总对价为万元即 : 山东齐星铁塔科技股份有限公司车库业务资产组 ( 含股权类资产和非股权类资产及负债 ) 的交易价万元 (2) 各方同意, 甲方 2 指定甲方 1 收取本协议受让方应当向甲方 2 支付的上述全部股权转让价款 4 交易对价的支付 (1) 各方同意, 于本协议生效后 20 个工作日内, 乙方或乙方指定的第三方应向甲方 1 支付总价款的 20 %, 即人民币万元 (2) 各方同意, 自交割日起 10 个工作日内, 乙方或乙方指定的第三方应向甲方 1 支付总价款的 80 %, 即人民币万元

6 (3) 各方同意, 上述标的资产交易对价的支付以银行转账方式或各方认可的其他方式进行 5 标的资产的交割 (1) 各方同意, 自本协议生效且甲方收到乙方支付的第一笔价款之日起双方即开始办理标的资产交割手续并于 60 个工作日内办理完毕 (2) 各方同意, 乙方通过单独或者联合其他机构设立公司或有限合伙作为受让标的资产的最终主体, 甲方同意向乙方设立的相关主体交割标的资产 (3) 各方同意, 标的资产对应的全部权利和风险自交割日起发生转移, 自交割日起乙方或者乙方设立的其他主体成为标的资产的权利人 (4) 各方同意, 如因相关税务机关工商行政管理机关等相关政府部门原因导致本协议项下的交割手续未在上述限定期限内完成的, 不构成违约, 不影响标的资产之上权利义务责任和风险的转移, 除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成 6 过渡期间损益 (1) 各方同意, 交易基准日之前目标公司的未分配利润由乙方或者乙方设立的其他主体按照交易完成后持有目标公司的股权比例享有 (2) 过渡期间, 目标公司产生的盈利及亏损均由乙方或者乙方设立的其他主体按照交易完成后持有的目标公司股权比例享有和承担 7 协议的生效变更终止或解除 (1) 本协议自各方签名盖章之日起成立, 自下列条件均全部成就时生效 ; 以下所列示的同意或批准的最后取得之日为生效日 : 1 转让方已经得到充分授权本次标的资产转让, 包括甲方董事会股东大会审议通过本次交易事宜 2 甲方 1 应按照公司法关于股权转让的规定, 就目标公司 2 的股权转让书面通知其他股东, 并取得其他股东过半数同意, 以及取得其他股东放弃优先购

7 买权声明 ; 如目标公司 2 公司章程关于股权转让另有约定的, 依照该公司章程履行程序 (2) 本协议的变更或补充, 须经各方协商一致并达成书面变更或补充协议在变更或补充协议达成以前, 仍按本协议执行 (3) 一方发生违约导致本协议不能继续履行, 并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后 20 日内仍未予以补救或纠正, 守约方有权单方解除本协议 ; 守约方行使解除协议的权利, 不影响守约方追究违约责任的其他权利 (4) 因不可抗力导致本协议无法履行或已无履行的必要, 各方可协商终止本协议 ; 协议终止后, 各方应互相协调恢复原状, 且互不承担赔偿责任五交易定价依据双方遵循客观公正平等自愿价格公允的原则, 交易价格以评估价值为依据, 双方协商一致, 价格公允, 不存在损害广大中小投资者利益的情形六其他安排交易完成后, 乙方不会进行与公司业务相关的经营活动, 不会与公司形成同业竞争, 转让标的的相关人员安排不会因本次交易的发生而变化七本次交易的目的和对公司的影响本次交易的顺利实施, 公司将增加公司的营运资金, 有利于公司优化资产结构, 更好地支持公司的主业发展本次交易符合公司整体发展战略, 有助于进一步优化公司战略布局, 使公司更加专注于主营业务的技术创新及市场开拓, 提高运营和管理效率, 符合公司和全体股东利益本次资产转让完成后, 将导致公司合并报表范围发生变更, 标的公司将不再并入公司合并报表范围八年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额本年初至披露日与关联人李韶军先生李明先生王健先生累计发生的各类关联交易的业务总额为 0 元九董事会意见独立董事事前认可意见独立意见监事会意见保荐意见 1 董事会意见

8 本次交易的顺利实施, 有利于公司优化资产结构, 更好地支持公司的主业发展, 符合公司整体发展战略, 使公司更加专注于主营业务的技术创新及市场开拓, 提高公司运营和管理效率 2 独立董事事前认可意见本次资产的转让已经有证券期货从业资格的审计机构和评估机构审计评估, 交易定价以评估价值为依据协商确定, 定价公允, 本次交易没有违背公开公平公正的原则, 不存在损害公司和中小股东的利益我们同意将此议案提交公司第四届董事会 2017 年第三次临时会议审议 3 独立意见本次出售资产, 符合相关法律法规的要求, 转让价格公允合理, 对公司及全体股东是公平合理的, 不存在损害公司和中小股东利益的情形 ; 本次关联交易事项的表决程序合法, 关联董事进行了回避, 决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定我们同意本议案 4 监事会意见本次出售资产聘请了具有证券期货从业资格的中介机构进行审计评估, 最终交易价格以评估价值为依据, 定价公允, 没有损害公司和中小股东利益, 履行了相关审议程序, 关联董事在表决过程中依法回避表决, 表决程序合法合规 5 保荐意见齐星铁塔及全资子公司健和投资拟与关联自然人李韶军先生李明先生王健先生签署资产转让协议暨关联交易事项, 已经公司第四届董事会 2017 年第三次临时会议第四届监事会 2017 年第二次临时会议审议通过, 关联董事回避表决, 公司独立董事就该事项发表了事前认可及明确同意意见, 截至目前履行了必要的审议程序, 但该事项仍需公司股东大会审议通过本次关联交易符合深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等文件的要求和公司章程的规定保荐机构对公司本次签署资产转让协议暨关联交易的事项无异议

9 特此公告山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会二〇一七年六月十八日

Microsoft Word _2005_n.doc

Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08