证券代码 : 证券简称 : 华夏幸福编号 : 临华夏幸福基业股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性及完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 近日, 中国

Size: px

Start display at page:

Download "证券代码 : 证券简称 : 华夏幸福编号 : 临华夏幸福基业股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性及完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 近日, 中国"

坂樊
4 years ago
Views:

1 证券代码 : 证券简称 : 华夏幸福编号 : 临华夏幸福基业股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性及完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 近日, 中国银行保险监督管理委员会表示, 为更好地发挥保险公司机构投资者作用, 维护上市公司和资本市场稳定健康发展, 鼓励保险公司使用长久期账户资金, 增持上市公司股票和债券在上述背景下, 华夏幸福基业股份有限公司 ( 下称华夏幸福或公司 ) 控股股东华夏幸福基业控股股份公司 ( 下称华夏控股 ) 与平安资产管理有限责任公司 ( 下称平安资管 ) 签署股份转让协议, 由华夏控股以每股元的价格转让其持有的 170,886,000 股公司股份, 占公司总股本的 5.69%, 股份转让价款共计 4,203,282,942 元公司控制权结构不因本次交易而改变 ; 本次交易后, 公司控股股东仍为华夏控股实际控制人仍为王文学就本次权益变动事项, 各方已签署股份转让协议, 该协议已经生效后续尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户手续, 相关事项尚存在不确定性, 敬请广大投资者注意投资风险公司将按照法律法规的相关规定, 持续披露相关事项的后续进展一本次权益变动基本情况华夏控股平安资管及王文学于 2018 年 7 月 10 日签订股份转让协议, 上述各方与中国平安人寿保险股份有限公司 ( 下称平安人寿 ) 于 2018 年 8 月 10 日签订股份转让协议之补充协议, 约定华夏控股将其持有的 582,124,502 股公司股份转让至平安人寿的股票账户华夏控股及其一致行动人鼎基资本管理有限公司 ( 下称鼎基资本 ) 平安人寿及其一致行动人平安资管分别于 2018 年 7 月 12 日及 2018 年 8 月 11 日披露了简式权益变动报告书及其修订稿华夏控股及鼎基资本在简式 1

2 权益变动报告书中关于未来 12 个月内增持或继续减持上市公司股份的计划, 披露未来 12 个月内无继续减持上市公司股份的计划 ; 若发生相关权益变动事项, 将严格按照相关规定履行信息披露义务 ; 平安人寿及平安资管在简式权益变动报告书中关于是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份, 披露没有在未来 12 个月内继续增加或处置在上市公司中拥有权益的股份计划 ; 若发生相关权益变动事项, 将严格按照相关规定履行信息披露义务公司于今日接到公司控股股东华夏控股的通知, 因中国银行保险监督管理委员会于近日表示鼓励保险公司使用长久期账户资金, 增持上市公司股票和债券, 以更好地发挥保险公司机构投资者作用, 维护上市公司和资本市场稳定健康发展, 且平安资管持续看好公司未来的经营发展, 为进一步增强双方在相关业务领域的潜在合作, 完善公司治理水平, 为公司主营业务发展提供资金支持, 持续提升公司竞争能力与盈利水平, 华夏控股公司实际控制人王文学与平安资管于 2019 年 1 月 31 日签订股份转让协议 ( 下称本协议 ), 约定华夏控股通过协议转让方式, 向平安资管继续减持 170,886,000 股公司股份, 平安资管以其受托管理的保险资金继续增持 170,886,000 股公司股份, 占公司总股本的 5.69%, 每股价格为元, 转让价款共计 4,203,282,942 元本次权益变动前后, 华夏控股及其一致行动人鼎基资本平安资管及其一致行动人平安人寿的持股情况具体如下 : 本次股份转让前本次股份转让后名称持股数量 ( 股 ) 持股比例持股数量 ( 股 ) 持股比例华夏控股 1,240,248, % 1,069,362, % 鼎基资本 20,520, % 20,520, % 小计 1,260,768, % 1,089,882, % 平安人寿 586,098, % 586,098, % 平安资管 1,268, % 172,154, % 小计 587,367, % 758,253, % 合计 1,848,136, % 1,848,136, % 二股权转让双方的基本情况 ( 一 ) 股份转让方基本情况公司名称 : 华夏幸福基业控股股份公司 2

3 住所 : 河北省廊坊市固安县新兴产业示范区卫星导航产业园 44 号楼北侧三层 ( 科技大道北侧规划三路西侧 ) 法定代表人 : 注册资本 : 统一社会信用代码 : 王文学 105, 万人民币 N 企业类型 : 其他股份有限公司 ( 非上市 ) 经营范围 : 经营期限 : 对商业制造业的投资 ; 企业管理咨询 1998 年 7 月 10 日至长期股东 : 北京东方银联投资管理有限公司, 持股比例为 58.00% 廊坊幸福基业投资有限公司, 持股比例为 26.50% 融通资本 ( 固安 ) 投资管理有限公司, 持股比例为 7% 廊坊龙达投资管理有限公司, 持股比例为 8.5% ( 二 ) 股份受让方基本情况公司名称 : 平安资产管理有限责任公司住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区陆家嘴环路 1333 号楼法定代表人 : 注册资本 : 统一社会信用代码 : 企业类型 : 经营范围 : 万放 150,000 万元 Y 有限责任公司管理运用自有资金及保险资金, 受托资金管理业务, 与资金管理业务相关的咨询业务, 国家法律法规允许的其他资产管理业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 经营期限 : 控股股东 : 2005 年 05 月 27 日至 2025 年 05 月 27 日中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司三股份转让协议的主要内容 ( 一 ) 协议当事人甲方 ( 股份转让方 ): 华夏幸福基业控股股份公司 3

4 乙方 ( 受让方 ): 平安资产管理有限责任公司丙方 ( 保证方 ): 王文学 ( 二 ) 股份转让 1 标的股份本次转让的标的股份为甲方所持有的华夏幸福 170,886,000 股股份 ( 无限售流通股, 占华夏幸福股份总数的 5.69%) 上述标的股份含标的股份的全部权益, 包括与甲方所持标的股份有关的所有权利润分配权表决权董事提名权资产分配权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益 2 定价原则与转让价格在符合上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引的规定的前提下, 甲方乙方经协商后一致同意, 将标的股份的转让价格确定为元 / 股, 转让价款共计 4,203,282,942 元 3 股份转让的价款支付及股份过户的步骤 (1) 开立资金共管账户甲方应于本协议签署并生效之日起 10 个工作日内以甲方名义在平安银行开立由甲乙双方共同监管的账户 ( 以下简称共管账户 ), 乙方应为共管账户的开立给予甲方必要的配合 (2) 第一期股份转让价款的支付在共管账户开立完毕之日起 20 个工作日或各方另行同意的期限内, 乙方应将标的股份转让价款的 30%( 即 1,260,984,883 元, 以下简称第一期股份转让价款 ) 支付至共管账户 ; 甲方应将第一期股份转让价款专项用于解除已质押股份中必要股数的质押登记以保证标的股份符合过户条件, 并由共管账户直接支付到甲方指定的相应账户 (3) 交易所合规确认甲方应于乙方支付完毕第一期股份转让价款之日起 10 个工作日内向上海证券交易所 ( 以下简称交易所 ) 提交本次股份转让合法性事项的书面申请, 乙方应给予必要的配合 (4) 第二期股份转让价款的支付在交易所就本次股份转让的合法性出具书面确认文件之日起 5 个工作日内, 乙方 4

5 应将标的股份转让价款的 20%( 即 840,656,588 元, 以下简称第二期股份转让价款 ) 支付至共管账户 (5) 标的股份过户甲乙双方应在乙方支付第二期股份转让价款的 2 个工作日内, 共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份过户登记手续, 甲方应将标的股份过户至乙方指定的股票账户 (6) 第三期股份转让价款的支付在标的股份已过户登记至乙方或乙方管理的保险资金股票账户名下之日起 5 个工作日内, 乙方应将标的股份转让价款的 47%( 即 1,975,542,983 元 ) 支付至甲方指定账户在标的股份已过户登记至乙方或乙方管理的保险资金股票账户名下之日起 5 个工作日内, 甲方乙方应共同指示共管银行, 将共管账户中的第二期股份转让价款支付至甲方指定账户 (7) 第四期股份转让价款的支付在标的股份已过户登记至乙方或乙方管理的保险资金股票账户名下满 9 个月内, 乙方应将标的股份转让价款的 3%( 即 126,098,488 元 ) 支付至甲方指定的银行账户 4 股份数量价格调整机制自本协议签署之日起至标的股份完成过户之日止的期间内, 若上市公司派发股利送股资本公积转增拆分股份增发新股配股等除权除息行为的, 标的股份的数量及每股单价应同时根据交易所除权除息规则作相应调整 5 公司控制权与董事会各方确认, 公司控制权结构不因本次交易而改变 ; 本次交易后, 控股股东仍为甲方实际控制人仍为丙方, 甲方应保证公司实际控制权稳定本次交易前, 公司董事会由 9 席组成 ( 含 3 个独立董事 ), 甲方提名和当选的公司非独立董事 4 人, 乙方管理的保险资金所属保险公司提名和当选的公司非独立董事 2 人双方尊重和维持前述董事会格局, 不因本次交易而改变 6 对上市公司支持本次交易后, 甲方乙方在合法合规的基础上, 均愿意给予公司主营业务持续发展所需的资金支持甲方进一步承诺, 应将其在本次交易项下收到的转让价款扣除税费及本协议约定的股份质押融资还款后的全部余额向上市公司提供资金支持 5

6 ( 三 ) 利润补偿约定本次交易前, 甲方已向乙方承诺公司年度归属于上市公司股东的净利润分别不低于 1,141,505 万元 1,448,833 万元 1,800,065 万元, 如上市公司前述任一会计年度实际净利润小于承诺净利润的 95%, 则甲方应予补偿甲方同意并确认, 在触发前述补偿义务的情形下, 对应甲方向乙方当期补偿金额应按本次交易后乙方及乙方管理的保险资金 / 产品之股票账户持有的公司总股数与公司现有总股本的比例 ( 即 25.25%) 计算, 具体当期补偿金额 =( 截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实际净利润数 ) 25.25% 利润补偿的其他内容及赔偿按各方约定执行 ( 四 ) 保证方担保丙方自愿不可撤销的承诺为甲方在本协议项下的全部义务提供连带保证担保责任 ( 五 ) 违约责任及赔偿责任 1 如甲方丙方未按照本协议约定办理已质押标的股份的解除质押登记向交易所提交本次股份转让合法性事项的书面申请及办理标的股份过户登记至乙方指定的股票账户等手续, 每逾期一日, 甲方应向乙方支付其已支付的股份转让款 0.05% 的违约金 ( 以下简称逾期违约金 ) 在 (1) 本协议签署之日起满 90 日因归咎于甲方的原因仍未完成办理标的股份过户登记至乙方指定的股票账户的 ;( 2) 标的股份过户完成前, 存在甲方应披露未披露的重大问题, 导致无法实现本协议的合同目的或导致上市公司不符合再融资发行股份购买资产重大资产重组实质条件, 即构成甲方丙方对本协议的根本性违约, 乙方有权单方解除本协议, 甲方除应承担前述逾期违约金外, 还应向乙方支付乙方已支付的标的股份转让价款的 10% 作为违约金甲方应在收到乙方发出的解除本协议的通知之日起 10 个工作日内返还乙方已支付的股份转让款及向乙方支付前述标的股份转让价款的 10% 的违约金及逾期违约金, 每逾期一日, 甲方应承担应付但尚未支付款项 0.05% 的违约金 2 如乙方未按照本协议约定支付全部或部分股份转让款, 每逾期一日, 乙方应向甲方支付应付但尚未支付款项 0.05% 的违约金 ; 标的股份过户完成前, 因归咎于乙方的原因拖延付款达 90 日以上的, 构成乙方根本性违约, 甲方有权单方解约, 以及要求乙方按应付未付款 10% 作为违约金 6

7 3 标的股份完成过户登记后 9 个月内, 乙方发现存在甲方应向乙方披露而未向乙方披露的重大问题的, 乙方有权要求甲方和丙方向乙方支付上市公司相应损失金额乘以乙方本次受让的上市公司股份比例 5.69% 对应的赔偿金额 4 如果由于标的股份过户至乙方指定的股票账户之日前甲方丙方上市公司 ( 乙方故意或重大过失行为导致的除外 ) 甲方提名的上市公司董监高的任何重大的违法违规违约侵权对外担保权利放弃或其他任何事项导致上市公司遭受补缴罚款赔偿承担义务 / 责任或其他任何损失的, 由甲方及丙方按照上市公司损失金额乘以乙方本次受让的上市公司股份比例 5.69% 向乙方支付对应的赔偿金额 5 甲方丙方违反各方约定的减持相关陈述与保证的, 乙方有权要求甲方赔偿损失 6 如甲方丙方因违反本协议项下的义务而应承担违约赔偿责任的, 乙方有权要求甲方丙方继续履行本协议, 并直接冲抵与违约金赔偿金等额的标的股份转让价款 ( 六 ) 其他事项 1 本协议经甲方乙方盖章, 丙方签字之日起成立并生效 2 本协议的订立执行效力及解释均适用中华人民共和国法律法规 3 各方同意任何由于本协议签订履行本协议而发生的或与本协议有关的争议, 均应通过各方友好协商解决如果该争议在一方发出要求协商的通知后 30 日内仍未解决, 发出通知的一方有权将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会按照该委员会届时有效的仲裁规则在上海仲裁仲裁裁决是终局性的, 对各方均有约束力四所涉及后续事项 1 就本次权益变动事项, 各方已经签订了股份转让协议, 该协议已经生效, 后续尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户手续, 相关事项尚存不确定性, 敬请广大投资者注意投资风险 2 上述权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化, 不涉及收购报告书摘要要约收购报告书摘要等后续工作 3 根据上市公司收购管理办法的有关规定, 上述公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务 4 平安资管将按照相关法律法规, 在规定时间内披露详式权益变动报告书 7

8 5 公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况, 并及时履行相关事项的信息披露义务特此公告华夏幸福基业股份有限公司董事会 2019 年 2 月 1 日 8

证券代码 : 证券简称 : 华夏幸福编号 : 临华夏幸福基业股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性及完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 本次权益变动

证券代码 : 证券简称 : 华夏幸福编号 : 临华夏幸福基业股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性及完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 本次权益变动证券代码 :600340 证券简称 : 华夏幸福编号 : 临 2018-157 华夏幸福基业股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性及完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 本次权益变动属于控股股东减持, 股份受让方增持, 未触及要约收购本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化