中源协和干细胞生物工程股份公司

Size: px

Start display at page:

Download "中源协和干细胞生物工程股份公司"

校秽廖
5 years ago
Views:

1 中源协和细胞基因工程股份有限公司关于转让浙江赛尚医药科技有限公司 67% 股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 交易简要内容 : 公司决定将持有的浙江赛尚医药科技有限公司 67% 股权以 6,000 万元价格转让给广州达赛医药科技有限责任公司本次交易未构成关联交易和重大资产重组交易实施不存在重大法律障碍一交易概述 ( 一 ) 交易基本情况公司第九届董事会第六次会议审议通过关于转让浙江赛尚医药科技有限公司 67% 的议案, 经友好协商, 公司拟将持有的浙江赛尚医药科技有限公司 ( 以下简称浙江赛尚 )67% 股权以 6,000 万元价格转让给广州达赛医药科技有限责任公司 ( 以下简称广州达赛 ) 交易各方于 2017 年 11 月 24 日签署股权转让协议书和股权质押合同协议签署后广州达赛并未按期支付首期股权转让款 2018 年 2 月 28 日, 公司收到广州达赛和荆杰的承诺函, 承诺函主要内容为 : 广州达赛及荆杰因资金紧张仍无法于 2018 年 2 月 28 日支付首期股权转让款, 广州达赛和荆杰承诺于 2018 年 5 月 15 日前向公司支付股权转让款共计人民币 5,000 万元, 并按照协议约定支付违约金对此, 公司于 2018 年 3 月 1 日与广州达赛荆杰等补充签署了股权转让协议书和股权质押合同截至本公告披露日, 公司已对浙江赛尚实际投资 4,050 万元, 认缴浙江赛尚注册资本 2,403.4 万元 1

2 ( 二 ) 董事会审议情况 2018 年 3 月 1 日, 公司第九届董事会第十四次会议以通讯表决方式召开, 本次会议应参加表决董事 9 人, 实际参加表决董事 9 人, 参加会议的董事人数和召开程序符合公司法及公司章程的有关规定会议审议通过关于转让浙江赛尚医药科技有限公司 67% 股权的议案, 表决结果 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权本次交易尚需提交股东大会审议二交易双方情况介绍 ( 一 ) 公司基本情况 : 公司名称 : 中源协和细胞基因工程股份有限公司注册地址 : 天津市滨海新区 ( 津南 ) 创意中心 A 座 1002 室法定代表人 : 李德福注册资本 :386,081,314 元人民币公司类型 : 股份有限公司 ( 上市 ) 经营范围 : 生命科学技术开发干细胞基因工程产业化风险投资投资理财投资咨询, 国内贸易 ; 货物及技术的进出口主要股东 : 天津开发区德源投资发展有限公司公司 2016 年主要财务指标 ( 经审计 ): 资产总额 300, 万元, 资产净额 158, 万元, 营业收入 83, 万元, 净利润 3, 万元 ( 二 ) 广州达赛基本情况公司名称 : 广州达赛医药科技有限责任公司注册地址 : 广州高新技术产业开发区香山路 19 号二层 314 法定代表人 : 荆杰注册资本 :1,000 万元人民币公司类型 : 有限责任公司 ( 自然人独资 ) 经营范围 : 研究和试验开展主要股东 : 荆杰持股 100% 广州达赛成立于 2016 年 3 月 9 日,2017 年主要财务指标 ( 未经审计 ): 资产总额 9,991, 元, 资产净额 9,991, 元, 营业收入 0 万元, 净利润 2

3 元广州达赛与上市公司之间不存在产权业务资产债权债务人员等方面的关系三交易标的基本情况 ( 一 ) 基本情况本次交易标的为公司持有的浙江赛尚 67% 的股权交易标的产权清晰, 不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况, 不涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施, 不存在妨碍权属转移的其他情况公司名称 : 浙江赛尚医药科技有限公司注册地址 : 绍兴县柯桥经济开发区西环路以西科创大厦二层 210 室法定代表人 : 荆杰注册资本 :5791 万元人民币公司类型 : 有限责任公司成立日期 :2011 年 5 月 19 日经营范围 : 研发全自动免疫细胞体外扩增系统及相关技术服务 ; 货物进出口股东及持股比例 : 序号股东名称持股比例 (%) 1 中源协和细胞基因工程股份有限公司 67 2 荆杰 33 股东荆杰放弃本次股权转让的优先购买权 ( 二 ) 主要财务指标单位 : 万元 2016 年 12 月 31 日 2017 年 10 月 31 日资产总额 2, , 负债总额净资产 2, 年度 2017 年 1-10 月营业收入 0 0 3

4 净利润 -1, , 公司将尽快完成对浙江赛尚 2016 年 12 月 31 日及 2017 年 10 月 31 日财务数据的审计并予以披露 ( 三 ) 定价依据浙江赛尚拥有自主知识产权全自动全封闭免疫细胞体外培养系统专利和专有技术, 其创始股东荆杰博士及其核心团队在免疫细胞治疗行业具备丰富的专业经验交易双方认可, 从行业前景和技术潜力角度分析, 浙江赛尚具备一定的市场价值因此, 经交易双方充分友好协商, 确定本次股权转让的交易价格为 6,000 万元四交易协议的主要内容 ( 一 ) 股权转让协议 (2017 年 11 月 24 日签署 ) 1 协议主体转让方 ( 甲方 ): 中源协和细胞基因工程股份有限公司受让方 ( 乙方 ): 广州达赛医药科技有限责任公司目标公司 ( 丙方 ): 浙江赛尚医药科技有限公司担保人 ( 丁方 ): 荆杰 2 股权转让方案 2.1 本次股转前, 目标公司股权结构如下 : 出资额 ( 单位 : 万元 ) 股东名称认缴额实缴额持股比例 (%) 中源协和细胞基因工程股份有限公司 % 荆杰 % 2.2 甲方将其持有的目标公司 67% 的股权 ( 以下简称标的股权 ) 全部转让给乙方, 乙方同意受让标的股权 2.3 双方确认 : 标的股权转让价格为人民币 6000 万元 ( 大写 : 陆仟万元整 ) 3 款项支付及股权交割 3.1 在本协议生效后 7 日内, 乙方向甲方支付首期股权转让款人民币 5000 万元 ( 大写 : 伍仟万元整 ); 在本协议生效后九个月内, 乙方向甲方支付第二期股权转让款 1000 万元 ( 大写 : 壹仟万元整 ) 3.2 乙方依照第 3.1 款约定支付首期股权转让款后 3 日内, 协议各方须相互 4

5 配合, 办理标的股权转让的税务工商变更登记等手续, 以确保尽快完成标的股权转让的税务和工商变更登记股权质押登记等手续 3.3 在办理标的股权变更登记过程中发生的必要费用由目标公司承担, 协议各方应尽一切合理的努力, 采取一切必要的措施, 确保股权转让的工商变更登记顺利完成 3.4 标的股权完成工商变更登记即视为交割完成届时, 甲方与丙方丁方及上海信诚油脂有限公司于 2016 年 4 月 5 日签署的浙江赛尚医药科技有限公司增资协议书即告终止, 甲方丙方丁方不可撤销地承诺 : 互不依照该增资协议约定追究该增资协议其他方的不妥或违约行为之责任 4 履约担保 4.1 丁方同意 : 为乙方履行股权转让款支付义务承担连带保证责任 4.2 乙方同意 : 以其所持标的公司股权设置质押, 为乙方履行股权转让款支付义务提供担保, 具体以各方签署的股权质押协议约定为准各方在签署本协议的同时签订股权质押协议 5 甲方的权利和义务 5.1 积极准备签署与本次股权转让有关的一切必要文件, 及时协助配合办理工商变更登记手续 ; 5.2 自本协议签署之日起, 甲方不得对其持有的标的股权进行转让质押或设置任何形式的权利负担 ; 但如乙方发生违反本协议约定的行为或情形的, 甲方不受此约定限制 5.3 不实施任何违反陈述保证其应承担的义务影响本协议效力的任何行为 ; 6 乙方的权利和义务 6.1 积极准备签署与本次股权转让有关的一切必要文件, 积极配合办理本次股权转让的工商变更登记等手续 ; 6.2 按照本协议的约定按时足额支付股权转让款 ; 6.3 乙方承诺并确保丁方在本协议签署的同时签订股权质押协议, 以担保乙方第二期股权转让款的支付 7 甲方的承诺与保证 5

6 7.1 甲方具有签署和履行本协议相应的民事权利能力与民事行为能力, 且能够独立地承担民事责任 ; 7.2 本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件已经签署的协议及获得的许可, 也不会导致其违反或需要获得法院政府部门监管机构发出的判决裁定命令或同意 ; 7.3 甲方对标的股权拥有合法完整的所有权, 其有权转让标的股权 ; 标的股权不存在信托委托持股或其他任何类似安排 8 乙方的承诺与保证 8.1 乙方具有签署和履行本协议相应的民事权利能力与民事行为能力, 且能够独立地承担民事责任 ; 8.2 本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件已经签署的协议及获得的许可, 也不会导致其违反或需要获得法院政府部门监管机构发出的判决裁定命令或同意 ; 8.3 对于甲方在标的股权转让前尚未缴纳的注册资金人民币万元, 乙方按照 2016 年 4 月 5 日签署的浙江赛尚医药科技有限公司增资协议书第 3.3 款约定标准按期足额缴纳 8.4 乙方承诺按照本协议履行全部付款义务, 资金来源合法 9 违约责任 9.1 如因甲方原因导致标的股权未能如期办理工商变更登记的, 则每延期一日, 甲方应按照已付股权转让款的万分之一向乙方支付违约金如逾期超过 30 日的, 则乙方除有权要求甲方承担前述违约金责任并继续履行外, 亦有权选择解除本协议, 并要求甲方按照股权转让价款的 10% 支付违约金 9.2 如因乙方丙方或丁方原因导致标的股权未能如期办理工商变更登记的, 甲方有权参照第 10.1 款约定, 追究违约方的违约责任 9.3 如乙方逾期支付股权转让款的, 每延期一日, 则乙方应按照应付股权转让款的万分之一向甲方支付违约金如逾期超过 30 日的, 则甲方除有权要求乙方承担前述违约金责任并继续履行外, 亦有权选择解除本协议, 并要求乙方按照股权转让价款的 10% 支付违约金 10 附则 6

7 10.1 本合同经各方签字盖章后成立, 经甲方董事会审议通过后生效 10.2 本协议未尽事宜, 由各方另行签署补充协议约定补充协议构成本协议不可分割的一部分, 与本协议具有同等效力 ( 二 ) 股权质押合同 (2017 年 11 月 24 日签署 ) 1 合同主体出质人 ( 甲方 ): 广州达赛医药科技有限责任公司质权人 ( 乙方 ): 中源协和细胞基因工程股份有限公司 2 担保债权甲方所担保的主债权为 : 乙方在主合同下对债务人所拥有的全部债权, 包括但不限于乙方对债务人在主合同项下所确认的债务而享有的债权, 即债权人与债务人于 2017 年 11 月 24 日签订的关于浙江赛尚医药科技有限公司之股权转让协议, 以及对其的任何修订和补充项下债务人应向乙方支付的所有转让价款等全部债务 3 质押标的 (1) 甲方以其持有的浙江赛尚医药科技有限公司出资 406 万元 ( 占比 7%) 股权设定质押 (2) 质押股权派生权益, 即 : 质押股权应得红利及其他收益 ( 如有 ) 在股权质押期间归质权人所有, 在股权质押期满且出质人债务人不存在违约行为的情况下, 由质权人返还出质人 4 担保范围本合同的质押担保范围为主合同项下全部债务, 包括但不限于乙方对债务人在主合同项下所确认的债务而享有的债权利息 ( 包括复利和罚息 ) 违约金赔偿金债务人应向乙方支付的其他款项乙方实现债权与担保权利而发生的费用 ( 包括但不限于诉讼费仲裁费财产保全费差旅费执行费评估费拍卖会公证费送达费公告费律师费等 ) 5 质押登记甲方应在主合同约定之标的股权完成工商变更登记后 3 日内办理完毕质押股权的工商登记手续, 将股权质押证明提交给乙方保管 6 不可抗力 7

8 如因不可抗力原因致本合同须作一定删节修改补充时, 应不免除或减少甲方在本合同中所承担的责任, 不影响或侵犯乙方在本合同项下的权益 7 质权处分发生下列事项之一时, 乙方有权依法定方式处分质押股权及其派生权益, 所得款项及权益优先清偿债务本息 (1) 甲方不按本质押项下主合同规定, 如期支付股权转让款偿还债务, 利息及费用 (2) 甲方被宣告解散破产的 8 其他约定在本合同有效期内, 甲方如需转让出质股权, 须经乙方书面同意, 并将转让所得款项提前清偿债务 9 合同变更本合同生效后, 任何一方不得擅自变更或解除合同, 除经各方协议一致并达成书面协议 10 协议生效本合同经各方签章后生效 ( 三 ) 股权转让协议 (2018 年 3 月 1 日签署 ) 1 协议主体转让方 ( 甲方 ): 中源协和细胞基因工程股份有限公司受让方 ( 乙方 ): 广州达赛医药科技有限责任公司目标公司 ( 丙方 ): 浙江赛尚医药科技有限公司担保人 ( 丁方 ): 荆杰 2 款项支付乙方于 2018 年 5 月 15 日前向甲方支付首期股权转让款人民币 5000 万元 ( 大写 : 伍仟万元整 ), 并依照双方于 2017 年 11 月 24 日签订的股权转让协议支付自 2017 年 12 月 1 日至实际付款日的逾期付款利息 ; 乙方于 2018 年 8 月 24 日前向甲方支付第二期股权转让款 1000 万元 ( 大写 : 壹仟万元整 ) 3 本合同经各方签字盖章后成立, 经甲方有权机关审议通过后生效合同其他条款同 2017 年 11 月 24 日签署的股权转让协议 8

9 ( 四 ) 股权质押合同 (2018 年 3 月 1 日签署 ) 1 合同主体出质人 ( 甲方债务人 ): 广州达赛医药科技有限责任公司质权人 ( 乙方 ): 中源协和细胞基因工程股份有限公司 2 担保债权甲方所担保的主债权为 : 乙方在主合同下对债务人所拥有的全部债权, 包括但不限于乙方对债务人在主合同项下所确认的债务而享有的债权, 即债权人与债务人于 2018 年 3 月 1 日签订的关于浙江赛尚医药科技有限公司之股权转让协议, 以及对其的任何修订和补充项下债务人应向乙方支付的所有转让价款等全部债务合同其他条款同 2017 年 11 月 24 日签署的股权质押合同五涉及股权转让的其他安排本次股权转让不涉及人员安置土地租赁等情况, 不会产生关联交易六交易对公司的影响本次股权转让完成后, 公司将获得股权转让收入 6000 万元, 可适当增加公司现金流入 ; 同时有利于进一步优化资产结构与业务经营范围, 有利于公司集中精力聚焦主业发展, 符合公司的发展战略本次股权转让完成后, 公司将不再持有浙江赛尚股权, 浙江赛尚不再纳入公司合并报表范围, 本次交易预计对交易完成当年合并利润将产生 3500 万左右的影响 ( 最终数据以会计师年度审计结果为准 ) 截至目前, 因生产经营需要, 浙江赛尚境外子公司 Huacell Corp Co., Ltd. 从我公司境外子公司 VcanBio USA Co., Ltd. 取得临时借款 30 万美元, 公司将与 Huacell Corp Co., Ltd. 积极沟通, 尽快归还该笔借款公司不存在为浙江赛尚提供担保委托理财等情况特此公告中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会 2018 年 3 月 2 日 9

中源协和干细胞生物工程股份公司

中源协和干细胞生物工程股份公司中源协和细胞基因工程股份有限公司关于收购浙江赛尚医药科技有限公司部分股权并向其增资的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 交易简要内容 : 公司决定受让浙江赛尚医药科技有限公司 42.61% 股权, 其中以 1,200 万元受让上海信诚油脂有限公司持有的浙江赛尚医药科技有限公司