1 沈祥裕: 中国国籍, 身份证号 : 住所 : 武汉市武昌区楚材小区, 直接持有武昌电控 % 股权 ; 2 于冬梅: 中国国籍, 身份证号 : 住所 : 武汉市武昌区粮道街 224 号, 直接持有武昌电控 1% 股

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青有
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1 证券代码 : 证券简称 : 中能电气公告编号 : 关于收购控股子公司武汉市武昌电控设备有限公司股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 ( 以下简称公司或中能电气 ) 于 2018 年 9 月 17 日召开第四届董事会第十九次会议, 审议通过关于收购控股子公司武汉市武昌电控设备有限公司股权的议案, 同意公司以自筹资金 4, 万元人民币收购控股子公司武汉市武昌电控设备有限公司 ( 以下简称武昌电控 )39% 股权根据深圳证券交易所创业板股票上市规则等相关规定, 现将相关情况公告如下 : 一本次交易概述为进一步夯实配电设备制造业务, 中能电气拟以自筹资金收购控股子公司武昌电控 39% 股权, 收购价款为人民币 4, 万元本次收购完成后, 中能电气将持有武昌电控 100% 股权公司于 2018 年 9 月 17 日以通讯方式召开第四届董事会第十九次会议, 会议以 7 票赞成 0 票反对 0 票弃权的表决结果审议通过了关于收购控股子公司武汉市武昌电控设备有限公司股权的议案独立董事已发表同意的独立意见根据深圳证券交易所创业板股票上市规则公司章程等相关规定, 公司连续 12 个月内购买资产累计金额达到 2017 年度经审计净资产的 10%, 本次收购股权事项在董事会决策权限内, 无需提交股东大会审议交易各方已于 2018 年 9 月 17 日签署相关收购协议本次交易事项不构成关联交易, 也不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组二交易对方的基本情况

2 1 沈祥裕: 中国国籍, 身份证号 : ******** 住所 : 武汉市武昌区楚材小区, 直接持有武昌电控 % 股权 ; 2 于冬梅: 中国国籍, 身份证号 : ******** 住所 : 武汉市武昌区粮道街 224 号, 直接持有武昌电控 1% 股权 ; 3 秦永和: 中国国籍, 身份证号 : ******** 住所 : 武汉市武昌区珞珈山南三区, 直接持有武昌电控 0.72% 股权 ; 4 成淑娟: 中国国籍, 身份证号 : ******** 住所 : 武汉市武昌区新华里, 直接持有武昌电控 0.054% 股权 ; 5 林双: 中国国籍, 身份证号 : ******** 住所 : 武汉市武昌区忠孝门, 直接持有武昌电控 0.054% 股权本次交易对方与公司及公司控股股东实际控制人之间不存在产权业务资产债权债务人员等方面的关联关系, 不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系三交易标的基本情况 ( 一 ) 交易标的及其权属情况本次交易标的为沈祥裕于冬梅秦永和成淑娟林双所直接持有的武昌电控 39% 股权交易标的产权清晰, 不存在抵押质押或者其他第三人权利不涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施, 不存在妨碍权属转移的其他情况 ( 二 ) 交易标的基本情况 1 公司名称: 武汉市武昌电控设备有限公司 2 注册资本:10,120 万元 3 公司住所: 武昌区积玉桥街和平大道 716 号武汉航天首府 15 栋 41 层 6 室 4 成立日期:1996 年 11 月 04 日 5 法定代表人: 沈祥裕 6 经营范围: 电器控制设备机电仪表电气成套设备制造 ( 限分支机

3 构经营 ) 研发设计及批零兼营技术服务; 电力工程施工总承包叁级 ; 机电设备安装工程专业承包叁级 ; 承装四级 ( 修试 ) 电力设施业务 ( 依法须经审批的项目, 经相关部门审批后方可开展经营活动 ) 7 本次收购前后的股权结构本次收购前本次收购后股东中能电气股份有限公司认缴出资额 ( 万元 ) 持股比例认缴出资额 ( 万元 ) 持股比例 6, % 10, % 沈祥裕 3, % 0 0 于冬梅 % 0 0 秦永和 % 0 0 成淑娟 % 0 0 林双 % 0 0 合计 10, % 10, % 8 最近一年又一期的财务数据单位 : 人民币元财务指标 2017 年 12 月 31 日 ( 已经审计 ) 2018 年 6 月 30 日 ( 未经审计 ) 资产总额 325,666, ,661, 负债总额 204,079, ,904, 应收款项总额 183,087, ,975, 净资产 121,586, ,757, 财务指标 2017 年 1-12 月 ( 已经审计 ) 2018 年 1-6 月 ( 未经审计 ) 营业收入 224,583, ,421, 营业利润 6,034, ,360, 净利润 5,250, , 经营活动产生的现金流量净额 -19,476, ,523,902.74

4 9 截至目前, 武昌电控不存在为除合并报表范围外的第三方提供担保 10 本次交易后, 公司合并范围未发生变更, 武昌电控由公司控股子公司变更为公司全资子公司四股权收购协议的主要内容 1 交易各方受让方 ( 甲方 ): 转让方 ( 乙方 ): 乙方 1: 沈祥裕 ; 乙方 2: 于冬梅 ; 乙方 3: 秦永和 ; 乙方 4: 成淑娟 ; 乙方 5: 林双标的公司 ( 丙方 ): 武汉市武昌电控设备有限公司 2 标的股权乙方持有的标的公司合计 39% 股权 3 转让价款的确定及支付方式 (1) 经甲乙双方协商一致, 双方依据丙方 2018 年 6 月 30 日的净资产 12, 万元作为作价依据, 确定本次交易中甲方向乙方支付的股权转让对价为 4, 万元 (2) 支付方式 : 甲方于本协议签订之日起 7 个工作日内向乙方 1 支付 3, 万元, 余款 1,300 万元于 2018 年 12 月 31 日前支付甲方于本协议签订之日起 7 个工作日内向乙方 2 乙方 3 乙方 4 以及乙方 5 支付转让对价的 50%, 余款应于办理完成工商变更后 7 日内支付本协议生效后, 由丙方财务部门代表乙方向税务部门申报个人所得税, 乙方需配合提供有关资料, 税务机关核准了乙方应交个人所得税后, 甲方应将代扣代缴所得税后的余额支付到乙方指定的银行账户 4 乙方丙方之义务 (1) 乙方及丙方须及时签署应由其签署并提供的与该股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件 (2) 乙方及丙方须依本协议之规定, 办理该等股权及资产转让之报批备案手续及工商税务等变更登记手续 (3) 乙方持有丙方股权期间, 除本协议另有约定以外, 未经甲方同意, 乙方

5 不得转让其持有的丙方股权, 亦不得在所持有的丙方股权之上设定质押, 否则构成乙方的违约, 其应根据本协议约定向甲方支付违约金 5 受让方之义务 (1) 甲方须严格按照本协议约定的付款方式向乙方支付转让款 (2) 甲方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件 (3) 自标的股权的权属在丙方主管工商行政管理部门登记至甲方之日起, 基于标的股权的一切权利义务由甲方承担 6 生效条件本协议经各方合法签署后即产生法律效力 7 争议之解决因履行本协议及其本协议附件所产生的争议应首先由双方协商解决, 协商不成应向甲方所在地人民法院起诉 8 协议修改变更补充本协议之修改变更, 补充均由各方协商一致后, 以书面形式进行, 经双方正式签署后生效修改变更补充部分以及本合同附件均视与本协议具备同等法律效力且为本协议不可分割部分五涉及收购资产的其他安排无六本次股权收购的目的及对公司的影响风险提示 ( 一 ) 收购目的及对公司的影响公司自成立以来一直专注于输配电产品领域, 主要从事 35kV 及以下电压等级电力电缆配电系统相关产品的技术开发生产制造和销售, 为国家电网行业用户提供输配电一次设备及系统解决方案子公司武昌电控主要从事轨道交通系列产品的生产销售和技术服务, 为较早进入铁路市场的主要供应商之一, 拥有多年的产品技术和经验积累, 和全国各大铁路城市轨道交通设计院有良好的沟通渠道, 在各铁路局有较好的运行业绩近年来, 我国不断加大对高速铁路的投资, 对于设备和维保行业, 其增长的空间仍然十分广阔城市轨道交通方面, 根据交通基础设施重大工程建设三年行动计划, 年新增城市轨道交通

6 2,000 公里以上, 预计投资额达 1.6 万亿元, 年均投资额为十二五期间的 2 倍城市轨道交通将进入高速增长期本次收购后, 公司将持有武昌电控 100% 股权, 有利于加强公司对武昌电控的控制和管理, 进一步整合武昌电控与公司的资源配置, 实施公司战略发展目标, 巩固公司在轨道交通领域的市场地位, 综合提升公司的整体竞争实力与盈利能力公司本次以自筹资金收购股权, 不存在损害公司及股东利益的情形, 不会导致合并范围发生变化, 不会对公司财务状况经营成果产生不利影响 ( 二 ) 风险提示武昌电控未来业绩发展将受产业政策宏观经济市场环境及公司业务整合情况等因素制约, 如果未来出现行业发展未达到预期宏观经济波动市场竞争态势变化整合效果不达预期等情形, 公司经营业绩将受影响公司将切实跟进收购及后续事项, 采取不同的对策和措施控制风险化解风险七独立董事意见独立董事认为, 本次收购武昌电控股权有利于加强公司对武昌电控的控制和管理, 进一步整合武昌电控与公司的资源配置, 夯实公司传统的配电设备制造根基, 符合公司的战略规划及市场发展的需要, 符合全体股东利益 ; 董事会在审议该议案时, 履行了必要的表决程序, 相关审批程序合法合规, 不存在损害公司及全体股东利益的情形八累计收购资产情况连续 12 个月内, 公司及控股子公司收购资产交易金额 9, 万元 ( 包含本次交易 ), 超过 2017 年度经审计净资产的 10% 具体情况如下: 收购方交易事项概述收购福建祥瑞电力工程有限公司 100% 股权, 收购价款 4,000 万元收购湖北熠慧能源有限公司 37.5% 股权, 收购价款 775 万元上海熠冠新能源有限公司收购江苏滨江能源科技有限公司 20% 股权, 收购价款 432 万元武汉市武昌电控设备有限公司 39% 股权, 收购价款万元注 : 上海熠冠新能源有限公司为公司控股子公司九备查文件 1 公司第四届董事会第十九次会议决议 ;

7 2 独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见 ; 3 与沈祥裕于冬梅秦永和等人关于武汉市武昌电控设备有限公司股权的收购协议特此公告! 董事会 2018 年 9 月 18 日

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08