股票简称：曙光股份证券代码：编号：临

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1 股票简称 : 曙光股份证券代码 : 编号 : 临辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于媒体报道的澄清公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任一媒体报道简述近日, 公司关注到华夏时报等媒体发布了名为曙光股份遭遇卖壳难华泰汽车或面临 1.6 亿违约金的报道该报道提及公司大股东辽宁曙光集团有限责任公司 ( 以下简称曙光集团甲方 ) 与华泰汽车集团有限公司 ( 以下简称华泰汽车乙方 ) 股权转让难产, 华泰汽车或面临 1.6 亿违约金二澄清声明为维护广大中小投资者的利益, 避免广大投资者对报道的内容产生误读, 公司对上述信息进行了核实, 现就相关事项说明如下 : ( 一 ) 曙光集团与华泰汽车协议签订情况年 1 月 12 日, 曙光集团与华泰汽车签署了辽宁曙光集团有限责任公司与华泰汽车集团有限公司关于转让辽宁曙光汽车集团股份有限公司股份之股权转让框架协议书, 协议主要内容 : (1) 甲方拟将其持有的上市公司 97,895,000 股 A 股无限售流 1

2 通股股票 ( 占上市公司股本总额的 14.49%, 以下简称标的股份 ) 依法出售给乙方, 甲方并将其持有的上市公司 45,818,300 股 ( 占上市公司股本总额的 6.78% 股权 ) 的投票权委托给乙方经甲乙双方协商, 甲方持有的上市公司 45,818,300 股 ( 占上市公司股本总额的 6.78%) 限售期满后, 甲方将其中 35,671,953 股 ( 占上市公司股本总额的 5.28%) 再行转让给乙方上述转让完成后, 乙方将合计持有上市公司 133,566,953 股股票, 占上市公司股本总额的 19.77%, 甲方并将其仍持有的上市公司 10,146,347 股股票 ( 占上市公司股本总额的 1.5%) 的投票权委托给乙方行使 (2) 经双方协商, 甲方将其持有的标的公司 97,895,000 股 A 股无限售流通股股票 ( 占标的公司股本总额的 14.49%) 转让给乙方初步定价为元 / 股, 股权转让价款的最终成交金额及支付进度以双方签署的正式股权转让协议约定为准双方同意, 甲乙双方共同签署 14.49% 股份转让的股权转让协议的同时, 双方共同签署投票权委托协议, 将甲方持有的上市公司剩余的 6.78% 股份的投票权委托给乙方, 具体权利义务内容以届时双方签订的投票权委托协议为准经甲乙双方协商, 甲方持有的上市公司 45,818,300 股 ( 占标的公司股本总额的 6.78%) 限售期满后, 甲方将其中 35,671,953 股 ( 占标的公司股本总额的 5.28%) 再行转让给乙方, 具体转让每股价格不低于上述 97,895,000 股股份转让的每股价格, 股权转让价款 2

3 的最终成交金额及支付进度届时以双方签署的股权转让协议约定为准 (3) 为敦促双方以诚实信用原则履行本框架协议, 乙方同意于签署股权转让框架协议书之日起 3 个工作日内向甲方支付 3 亿元履约保证金年 2 月 28 日, 曙光集团与华泰汽车签署了辽宁曙光集团有限责任公司与华泰汽车集团有限公司之股权转让协议和投票权委托协议, 股权转让协议主要内容 : (1) 经双方协商, 甲方同意将其持有的标的公司 14.49% 股权转让给乙方 ; 乙方同意按照本协议的约定受让上述 14.49% 股权 (2) 经双方协商,14.49% 股权 (97,895,000 股股份 ) 转让价款按照元 / 股计算, 确定为人民币贰拾贰亿柒仟贰佰万元整 (3) 本次股权转让通过国防科工局关于军工事项的审查程序及商务部关于经营者集中的审查程序后, 且经上海证券交易所审核通过后的 3 个工作日内, 乙方向共管账户支付壹拾柒亿元, 同日从共管账户向甲方支付柒亿元用于解除质押股份的质押手续年 5 月 19 日, 曙光集团与华泰汽车签署了辽宁曙光集团有限责任公司与华泰汽车集团有限公司之股权 (5.28%) 转让协议, 协议主要内容 : (1) 经双方协商, 甲方同意将其持有的标的公司 5.28% 股权转让给乙方 ; 乙方同意按照本协议的约定受让上述 5.28% 股权 (2) 经双方协商,5.28% 股权 (35,671,953 股股份 ) 转让价款 3

4 按照元 / 股计算, 确定为人民币捌亿贰仟捌佰万元整上述内容详见公司于 2017 年 1 月 13 日 3 月 1 日和 5 月 23 日在中国证券报上海证券报和上海证券交易所网站上披露的辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于大股东签订 < 股权转让框架协议书 > 暨控制权变更的提示性公告 ( 公告编号 : 临 ) 辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于大股东签订 < 股权转让协议书 > 和 < 投票权委托协议 > 暨控制权变更的提示性公告 ( 公告编号 : 临 ) 和辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于大股东签订 < 股权转让协议书 > 和 < 投票权委托协议 > 暨控制权变更的提示性公告 ( 公告编号 : 临 ) ( 二 ) 协议履行情况协议签订后, 华泰汽车向共管账户支付了 3 亿元履行保证金, 此后又通过共管账户向曙光集团支付了 7 亿元股权转让款 2017 年 7 月 24 日, 上海证券交易所出具了上市公司股份转让确认申请表, 有效期为 60 天 2017 年 7 月 26 日, 公司收到曙光集团发来的由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书, 曙光集团与华泰汽车 35,671,953 股 ( 占公司股本总额的 5.28%) 股份转让的过户登记手续已办理完毕, 过户日期为 2017 年 7 月 25 日详见公司于 2017 年 7 月 27 日在中国证券报上海证券报和上海证券交易所网站上在披露的辽宁曙光汽车集团股份有限公司 4

5 关于大股东辽宁曙光集团有限责任公司 5.28% 和 14.49% 两次股份转让获得上海证券交易所合规性确认及 5.28% 股份转让完成过户登记的进展公告 ( 公告编号 : 临 ) ( 三 )14.49% 股权未办理过户的原因为了保证公司平稳过渡和后续发展以及高标准高质量完成公司新能源汽车准入认证工作, 双方出于谨慎原则, 经曙光集团和华泰汽车协商, 双方同意股权过户延期办理详见公司于 2017 年 11 月 23 日 12 月 22 日 2018 年 1 月 31 日 4 月 13 日和 6 月 23 日在中国证券报上海证券报和上海证券交易所网站上在披露的辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于大股东辽宁曙光集团有限责任公司协议转让公司 14.49% 股份的进展公告 ( 公告编号 : 临 ) 辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于大股东辽宁曙光集团有限责任公司协议转让公司 14.49% 股份的进展公告 ( 公告编号 : 临 ) 辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于大股东辽宁曙光集团有限责任公司与华泰汽车集团有限公司签署关于延期办理辽宁曙光汽车集团股份有限公司 14.49% 股权转让手续的协议的公告 ( 公告编号 : 临 ) 辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于大股东辽宁曙光集团有限责任公司与华泰汽车集团有限公司签署 < 关于办理辽宁曙光汽车集团股份有限公司 14.49% 股权转让手续的补充协议 > 的公告 ( 公告编号 : 临 ) 和辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于大股东辽宁曙光集团有限责任公司与华泰汽车集团有限公司签署 < 关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司 14.49% 股权转让的延期协议 > 的公告 ( 公告编号 : 临 ) ( 四 ) 关于违约责任的约定 5

6 根据曙光集团 ( 甲方 ) 与华泰汽车 ( 乙方 ) 于 2017 年 2 月 28 日签署的辽宁曙光集团有限责任公司与华泰汽车集团有限公司之股权转让协议, 违约责任主要内容约定如下 : 1 甲乙双方确认, 除本协议约定的情形外, 任何一方未经对方同意, 不得单方终止本协议若乙方单方终止本协议, 乙方支付的 3 亿元履约保证金不予退还 ; 甲方单方终止本协议的, 甲方双倍返还履约保证金 2 乙方未按照本协议付款事项的约定按期支付相应款项的, 每逾期一日, 按照应支付金额的万分之二向甲方支付违约金本协议任何一方未能按本协议付款事项的约定提交相应股份过户手续申请材料的, 每逾期一日按照本次股权转让款总额的万分之二向守约方支付违约金鉴于股权转让过程中出现的变化情况, 经过双方协商同意, 具体违约责任曙光集团和华泰汽车将根据股权转让最终的履行结果, 协商处理上述内容详见公司于 2017 年 3 月 1 日在中国证券报上海证券报和上海证券交易所网站上披露的辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于大股东签订 < 股权转让协议书 > 和 < 投票权委托协议 > 暨控制权变更的提示性公告 ( 公告编号 : 临 ) ( 五 )14.49% 股权转让目前进展情况 6 月 22 日, 公司收到大股东曙光集团与华泰汽车签署的关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司 14.49% 股权转让的延期协议, 为 6

7 高标准高质量完成公司新能源汽车准入实施方案的编制和论证工作, 保证公司新能源汽车生产经营资质完全符合新能源汽车生产企业准入审查要求, 确保 2019 年 7 月 1 日前通过相关部门审查, 经华泰汽车和曙光集团双方慎重研究商定, 同意将 14.49% 股权交易涉及的股份过户时间调整至 2018 年 9 月 28 日前完成详见公司于 2018 年 6 月 23 日在中国证券报上海证券报和上海证券交易所网站上在披露的辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于大股东辽宁曙光集团有限责任公司与华泰汽车集团有限公司签署 < 关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司 14.49% 股权转让的延期协议 > 的公告 ( 公告编号 : 临 ) 公司董事会将积极关注上述事项的进展, 及时披露进展情况, 并督促交易双方按照上市公司收购管理办法等法律法规要求及时履行信息披露义务三风险提示本公司郑重提醒广大投资者 : 本公司的指定信息披露媒体为中国证券报上海证券报和上海证券交易所网站 ( 本公司发布的信息以在上述指定信息披露媒体披露的公告为准, 敬请广大投资者理性投资, 注意投资风险特此公告辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2018 年 7 月 17 日 7

关于公司治理的自查报告和整改计划

关于公司治理的自查报告和整改计划股票简称 : 曙光股份证券代码 :600303 编号 : 临 2017-020 辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于大股东签订股权转让协议书和投票权委托协议暨控制权变更的提示性公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任特别提示 : 1 辽宁曙光集团有限责任公司( 以下简称曙光集团 ) 与华泰汽车集团有限公司

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