2016 年 12 月 28 日, 宝矽投资已按股权转让协议的约定完成了第一期股权转让款的全款支付 2017 年 7 月 21 日, 公司与宝矽投资签署了武汉矽感科技有限公司股权转让协议之补充协议 ( 以下简称补充协议 ) 2 内部决策及审批程序 2016 年 10 月 19 日, 公司第五

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谕铮尹
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1 证券代码 : 证券简称 : 宝鹰股份公告编号 : 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于调整拟出售武汉矽感科技有限公司股权事宜暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一交易概述 1 交易基本情况根据深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 ( 以下简称公司本公司或宝鹰股份 ) 发展战略并结合公司实际经营情况,2016 年 10 月 19 日, 公司与深圳市宝矽投资有限公司 ( 以下简称宝矽投资 ) 签署了武汉矽感科技有限公司股权转让协议 ( 以下简称股权转让协议 ), 本公司拟将持有的武汉矽感科技有限公司 ( 以下简称武汉矽感或标的公司 )20% 的股权 ( 以下简称标的股权 ) 全部出售给宝矽投资 ( 下称本次交易 ), 标的股权分两期转让, 第一期为宝矽投资向公司购买其持有的武汉矽感 10% 的股权, 第二期为宝矽投资向公司购买其持有的武汉矽感另外 10% 的股权, 交易总价款为公司获得武汉矽感股权的成本价即 10,000 万元加上对应的利息 ( 利息的计算公式为 : 10,000 万元银行同期贷款利率 /360 自公司支付增资价款之日起至宝矽投资向公司支付该笔股权转让款之日止的期间 ) 同时股权转让协议约定, 自协议生效之日起 2 年后的 30 日内, 公司可选择是否向宝矽投资出售武汉矽感另外 10% 的股权自股权转让协议生效之日起的三年内, 上市公司有权以本次交易价格回购宝矽投资持有的武汉矽感全部股权 2016 年 11 月 29 日, 双方已按股权转让协议的约定在武汉市东西湖区工商行政管理局完成第一期 10% 股权交割手续的工商变更登记手续

2 2016 年 12 月 28 日, 宝矽投资已按股权转让协议的约定完成了第一期股权转让款的全款支付 2017 年 7 月 21 日, 公司与宝矽投资签署了武汉矽感科技有限公司股权转让协议之补充协议 ( 以下简称补充协议 ) 2 内部决策及审批程序 2016 年 10 月 19 日, 公司第五届董事会第二十七次会议以 7 票同意 0 票反对 0 票弃权的表决结果审议通过关于拟出售武汉矽感科技有限公司股权暨关联交易的议案, 董事古少波古朴为本次交易的关联董事, 已回避表决独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见 2017 年 7 月 21 日, 公司第六届董事会第二次会议以 5 票同意 0 票反对 0 票弃权的表决结果审议通过关于调整拟出售武汉矽感科技有限公司股权事宜暨关联交易的议案, 董事古少波古朴为本次交易的关联董事, 已回避表决独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见 3 本次交易购买方宝矽投资系公司持股 5% 以上股东深圳市宝信投资控股有限公司 ( 以下简称宝信投资 ) 全资子公司, 为公司的关联法人, 根据深圳证券交易所股票上市规则公司关联交易管理办法和公司章程等相关规定, 本次资产出售事宜构成关联交易但本次交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组情况, 本次交易在公司董事会审批权限范围内, 无需提交股东大会审议二交易对方的基本情况 ( 一 ) 关联方基本信息公司名称 : 深圳市宝矽投资有限公司公司类型 : 有限责任公司公司住所 : 深圳市福田区车公庙工业区车公庙厂房 301 栋 6 层 (1) 号成立时间 : 2016 年 10 月 10 日

3 法定代表人 : 古启鑫注册资本 :100 万元人民币实际控制人 : 古少明统一社会信用代码 : MA5DMDKN91 经营范围 : 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 投资咨询投资顾问创业投资 ( 不含投资管理股权投资等许可项目 ) ( 以上经营范围法律行政法规国务院规定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 深圳市宝矽投资有限公司的股权结构如下 : 单位 : 万元股东名称出资额持股比例 (%) 深圳市宝信投资控股有限公司 ( 二 ) 宝信投资是公司持股 5% 以上股东, 持有公司股份 144,100,486 股, 占公司总股本的 11.41%, 截止公告日, 宝信投资股权结构为 : 股东名称出资额持股比例 (%) 古少明古启鑫 50 5 合计 1, ( 三 ) 深圳市宝矽投资有限公司 : 单位 : 万元项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日总资产 53,897, ,896, 净资产 1, 营业收入 0 0 净利润 1, 注 : 财务数据未经审计三交易标的基本情况 ( 一 ) 交易标的基本信息单位 : 元

4 公司名称 : 武汉矽感科技有限公司公司类型 : 有限责任公司公司住所 : 武汉市东西湖区五环大道 31 号成立时间 :2005 年 12 月 21 日法定代表人 : 张鸣注册资本 :10,000 万元人民币统一社会信用代码 : XJ 经营范围 : 仪器仪表研发生产测量及销售 ; 二维条码技术及其识读设备输出设备研发生产与销售 ; 扫描仪摄像头等光电传感器电子产品的生产及销售 ;HXUPC 微机病毒防护卡电脑软件硬件及相关配件研究和技术服务 ; 数据库数据处理计算机网络及电信服务业务 ( 含互联网信息服务短信服务, 不含固定网电话信息服务, 许可证期限至 2016 年 9 月 13 日 ); 自营和代理各类商品和技术的进出口业务 ( 国家限定和禁止进出口的商品除外 ); 光谱设备研发生产销售及质谱设备研发生产销售 ( 国家有专项规定的项目须取得有效审批文件或许可证后在有效期内方可经营 ) ( 二 ) 截至公告日, 武汉矽感股权结构为 : 单位 : 万元股东名称出资额持股比例 (%) 上海矽感信息科技 ( 集团 ) 有限公司 6, 上海感知投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 1, 黄旭明陈玲深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 1, 深圳市宝矽投资有限公司 1, 古少扬合计 10, ( 三 ) 武汉矽感主要财务数据 : 单位 : 万元项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日

5 总资产 12, , 净资产 7, , 营业收入 , 净利润 -1, , 注 : 财务数据未经审计四本次股权转让协议之补充协议的主要内容双方一致同意, 对股权转让协议第一条第 1.1 款项下的第 (2) 项第二条第 2.2 款和第三条做出如下修改, 股权转让协议的其余条款保持不变第一条本次交易安排 1.1 受让方购买标的公司另外 10% 的股权, 交易价格为 : 甲方获得标的公司 10% 股权的成本价即 5000 万元加上对应的利息 ( 利息的计算公式为 :5000 万元银行同期贷款利率 /360 自甲方向标的公司支付增资价款之日起至受让方向甲方支付该笔股权转让款之日止的累计天数 ) 受让方应在本补充协议生效之日起 30 日内, 将上述第二期股权转让款的 20% 一次性支付给甲方的指定账户 ; 受让方应在标的公司第二期 10% 股权的工商变更登记手续办理完成后 30 日内, 将上述第二期股权转让款的剩余 80% 一次性支付给甲方的指定账户第二条工商变更 2.1 自本补充协议生效之日起 60 日内转让方和受让方应办理完毕标的公司第二期 10% 股权转让工商变更登记手续, 因工商部门审批导致的延迟除外第三条本次交易的后续安排 3.1 双方同意, 乙方有权将其持有的标的公司 20% 股权对外转让 3.3 自股权转让协议生效之日起三年内如乙方没有将其持有的标的公司股权转让予第三方, 则甲方仍有权以股权转让协议第一条约定的本次交易价格回购乙方因本次交易而持有的标的公司 20% 股权 3.4 乙方有权按照具体情况要求甲方将其持有的标的公司 10% 股权转让给乙方指定的第三方

6 第四条法律适用与生效 4.1 因本补充协议发生并与本补充协议履行或解释有关的争议应首先由双方进行友好协商如协商不成, 本补充协议任一方有权选择向深圳仲裁委员会提起仲裁 4.2 本补充协议自甲方乙方签字盖章之日起成立, 自甲方董事会通过之日起生效五本次交易目的和对上市公司的影响 ( 一 ) 本次交易目的公司在根据股权转让协议与宝矽投资完成武汉矽感第一期 10% 股权交割手续后, 一直持续高度关注武汉矽感的发展现状与发展前景, 经公司充分评估分析认为, 武汉矽感当前实际经营情况与公司预期之间存在的差距仍然未取得明显改善, 经与武汉矽感实际控制人和管理层充分沟通, 为兼顾上市公司短期业绩与长期发展, 确保公司安全回收投资本金和财务成本, 最大程度降低公司对外投资风险, 经与宝矽投资友好协商确定对双方此前所签股权转让协议相关条款进行必要调整, 有利于维护中小股东利益和上市公司的长远发展 ( 二 ) 对公司的影响 1 本次交易完成可以最大程度降低公司对外投资风险, 保护上市公司及中小股东利益该项资产的处置, 不会对公司的日常生产经营产生不利影响 2 本次交易完成后, 上市公司与武汉矽感在业务层面的战略合作 ( 包括但不限于二维码系统的授权等 ) 保持不变 3 本次交易不影响公司对高新技术产业的战略布局, 继续坚定推动公司主营业务往战略纵深方向进行延伸和发展六上年度末至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2016 年度末至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 元

7 七独立董事事前认可和独立意见 1 独立董事事前认可意见: 公司与宝矽投资签署补充协议, 拟将持有的武汉矽感另外 10% 的股权 ( 原股权转让协议约定可在协议生效之日起 2 年后的 30 日内转让) 提前交割并进行其它相关必要的调整, 遵循自愿平等公允的原则, 确保了公司安全回收投资本金, 有效剥离了短期投资风险, 未损害公司和中小股东的利益, 同意将该议案提交董事会审议 2 独立董事独立意见: 本次关联交易符合公司业务发展需求, 有利于公司的长远利益, 符合公司和全体股东的利益独立董事认为 : 关于调整拟出售武汉矽感科技有限公司股权事宜暨关联交易的议案及相关附件在提交本次董事会审议前, 已经我们全体独立董事一致认可在会议召开及表决程序方面, 公司严格按照有关法律法规及公司章程的规定, 关联董事在表决过程中依法进行了回避关联董事回避后, 其余五名非关联董事对会议议案进行了表决本次交易符合关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见中小企业板上市公司规范运作指引公司章程公司独立董事任职及议事制度等有关规定本次交易旨在确保公司安全回收投资本金和财务成本, 最大程度降低公司对外投资风险, 避免上市公司及中小股东的利益受到损害, 有利于改善上市公司财务状况, 有利于公司的长远持续发展, 符合上市公司全体股东的利益全体独立董事同意该事项本次关联交易履行了必要的审批程序, 关联董事均回避了表决, 关联交易决策程序合法合规, 符合法律法规和公司章程的有关规定八备查文件 1 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第六届董事会第二次会议决议 ; 2 武汉矽感科技有限公司股权转让协议之补充协议 ; 3 公司独立董事关于公司关联交易事项的事前认可意见;

8 4 公司独立董事关于相关事项的独立意见特此公告深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会 2017 年 7 月 21 日

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08