议案一

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规锺
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1 证券代码 : 股票简称 : 大众公用编号 : 临债券代码 : 债券简称 :11 沪大众上海大众公用事业 ( 集团 ) 股份有限公司关于公司向关联人转让参股基金后续部分认缴出资额的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或着重大遗漏, 并对其内容真实性准确性和完整性承担个别及连带责任释义 : 除非另有说明, 以下简称在本公告中含义如下 : 本公司 : 上海大众公用事业 ( 集团 ) 股份有限公司大众企管 : 上海大众企业管理有限公司华璨基金 : 上海华璨股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 重要内容提示 : 交易风险 : 本次转让参股基金后续部分认缴出资额尚需到主管工商管理部门办理工商登记手续本公司过去 12 个月与同一关联人及不同关联人未进行过相同类别的交易一关联交易概述年 7 月 14 日, 本公司与上海大众企业管理有限公司在上海签署上海华璨股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 份额转让协议及补充协议, 本公司将参股的华璨基金中尚未出资的人民币 50,000 万元中的 30,000 万元的认缴出资份额 ( 以下简称标的份额 ) 及其相应的权利义务转让给大众企管本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组 2 鉴于本公司董事局主席杨国平先生执行董事梁嘉玮先生监事赵思渊女士同时兼任上海大众企业管理有限公司董事且上海大众企业管理有限公司系本公司第一大股东根据上海证券交易所股票上市规则的有关规定, 本次投资构成关联交易 3 至本次关联交易为止, 过去 12 个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3000 万元, 但未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上

2 4 本次转让参股基金后续部分认缴出资额尚需到主管工商管理部门办理工商登记手续二关联方介绍 ( 一 ) 关联方关系介绍本公司董事局主席杨国平先生执行董事梁嘉玮先生监事赵思渊女士同时兼任上海大众企业管理有限公司董事且上海大众企业管理有限公司系本公司第一大股东 ( 二 ) 关联人基本情况 1 名称: 上海大众企业管理有限公司登记注册类型 : 有限责任公司 ( 国内合资 ) 注册地址 : 上海市西部工业园区主要办公地点 : 上海市中山西路 1515 号大众大厦 1502 室法定代表人 : 赵思渊注册资本 :159,000,000 元人民币主营业务 : 出租汽车企业及相关企业的经营管理和企业管理投资管理投资咨询, 商务信息咨询, 市场营销策划, 企业形象策划, 会务服务, 室内装潢, 经营出租汽车业务, 销售汽车配件主要股东 : 职工持股会 2 大众企管最近三年的业务以出租汽车企业及相关企业的经营管理和企业管理投资管理为主 3 关联方与本公司在产权业务资产债权债务人员等方面的关系符合相关法律法规的要求 4 最近一年主要财务指标: ( 单位 : 人民币万元 ) 项目 2016 年度总资产资产净额营业收入净利润三关联交易标的基本情况 ( 一 ) 交易标的 1 交易的名称和类别本公司与上海大众企业管理有限公司在上海签署上海华璨股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 份额转让协议及补充协议, 本公司将参股的华璨基金尚未出资的人民币 50,000 万元中的 30,000 万元的认缴出资份额及其相应的权利义务转让给大众企管交易的类别为向关联人转让认缴出资份额 2 权属情况说明本公司所转让的华璨基金认缴出资份额产权清晰, 不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况, 不涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况

3 ( 二 ) 交易标的的基本情况 1 华璨基金基本情况合伙企业名称 : 上海华璨股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 统一社会信用代码 : MA1FL36540 住所 : 上海市松江区荣乐东路 301 号 3 幢 404 室类型 : 有限合伙企业成立时间 : 2016 年 11 月股权投资, 股权投资管理, 投资管理, 实业投资, 财务咨询经营范围 : ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 三 ) 华璨基金规模及投资人出资情况根据华璨基金合伙协议, 华璨基金目标总规模为人民币 20 亿元, 首期募集规模为人民币 16.6 亿元华璨基金合伙协议签署且工商变更登记完成后, 各投资方的认缴出资金额及投资比例情况如下 : 合伙人上海华麟股权投资管理中心 ( 有限合伙 ) 上海大众公用事业 ( 集团 ) 股份有限公司合伙人类型认缴出资额 ( 万元 ) 出资方式投资比例普通合伙人 1,000 货币 0.60% 有限合伙人 100,000 货币 60.24% 上海华谊集团投资有限公司有限合伙人 25,000 货币 15.06% 上海国盛集团资产有限公司有限合伙人 20,000 货币 12.05% 东方国际集团上海投资有限公司有限合伙人 20,000 货币 12.05% 总计 - 166, % ( 四 ) 华璨基金的财务状况公司最近一年及最近一期的主要财务指标 : ( 单位 ; 亿元 ) 2016 年 12 月 31 日 2017 年 3 月 31 日资产总额负债总额 0 0 资产净额营业收入 0 0 净利润 0 0 审计情况未经审计未经审计四关联交易的主要内容和履约安排

4 ( 一 ) 根据公司与大众企管签订的上海华璨股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 份额转让协议及上海华璨股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 份额转让协议之补充协议, 主要内容及履约安排约定如下 : 1 转让标的 : 华璨基金中尚未出资部分人民币 30,000 万元的认缴出资份额 2 转让价格 : 由于本公司对于华璨基金份额尚未实缴出资到位, 因此就标的份额的转让价款, 大众企管应当向转让方支付的对价金额为人民币 0( 零 ) 元 3 转让完成后, 本公司在合伙企业中的认缴出资份额为人民币 70,000 万元 ( 目前实缴出资份额为人民币 50,000 万元 ), 大众企管在合伙企业中的认缴出资份额为人民币 30,000 万元 ( 目前实缴出资份额为人民币 0 元 ) 4 费用负担 : 双方应各自承担与华璨基金份额转让相关的税费 ( 如有 ) 5 标的份额的交付 : 双方应于本协议签署生效后 30 个工作日内, 协助合伙企业办理完成工商有关变更登记备案手续 6 协议生效条件 : 本协议经签署生效之日起即视为本协议所述之标的份额转让完成 7 违约责任 : 本协议双方履行本协议发生争议的, 双方应友好协商解决, 如协商不成, 任何一方均可向合伙企业住所地有管辖权的人民法院申请诉讼解决 8 特别事项说明 : 双方同意华璨基金在标的份额转让完成之前已实际出资投资的项目产生的盈利或亏损, 由本公司享受或承担如在项目退出处置时产生收益的, 由合伙企业普通合伙人按照本协议约定将由本公司享有的项目收益直接划付给公司份额转让完成后, 大众企管按照合伙协议的约定履行出资义务用于基金投资项目及运营并且享有按约定分配收益等权利五进行该项关联交易的目的以及对上市公司的影响情况 1 本次交易是基于公司战略上及双方充分发挥各自在投资项目上的优势之考虑, 有利于进一步发挥公司的资金运用效率 2 本次关联交易价格严格遵循了公平公正自愿诚信的原则, 没有损害公司利益, 对公司经营无不良影响六关联交易应当履行的审议程序年 7 月 14 日召开的公司第十届董事会第二次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决, 表决时本公司董事局主席杨国平先生执行董事梁嘉玮先生按规定予以回避, 其余 11 名非关联董事一致通过了该议案公司 5 名独立董事王开国姚祖辉邹小磊王鸿祥刘正东出具了事前认可的声明表示同意, 并发表了独立意见 2 独立董事的意见

5 ( 一 ) 独立董事事前认可声明 : 作为上海大众公用事业 ( 集团 ) 股份有限公司的独立董事, 我们认真审阅了董事会提供的关于本公司将参股的上海华璨股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 中尚未出资的人民币 50,000 万元中的 30,000 万元的认缴出资份额及其相应的权利义务转让给上海大众企业管理有限公司的有关资料, 认为 : (1) 本公司将参股的上海华璨股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 中尚未出资的人民币 50,000 万元中的 30,000 万元的认缴出资份额及其相应的权利义务转让给上海大众企业管理有限公司主要是基于公司战略上及双方充分发挥各自在投资项目上的优势之考虑, 有利于进一步发挥公司的资金运用效率, 故此项交易是必要的 (2) 此次投资严格遵循了公平公正自愿诚信的原则, 符合公司及全体股东的利益 (3) 董事会严格执行上海证券交易所股票上市规则中的相关规定, 确保本次关联交易程序合法 (4) 我们同意将此事项提交公司第十届董事会第二次会议审议 ( 二 ) 独立董事意见根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见公司法和公司章程以及中国证监会关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定的有关规定, 独立董事对本公司将参股的上海华璨股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 中尚未出资的人民币 50,000 万元中的 30,000 万元的认缴出资份额及其相应的权利义务转让给上海大众企业管理有限公司的关联交易事项发表以下独立意见 : 1 本次董事会之前, 公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通, 提交了相关交易文件, 独立董事一致认为本次方案切实可行, 同意将有关议案提交董事会讨论表决 2 本公司将参股的上海华璨股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 中尚未出资的人民币 50,000 万元中的 30,000 万元的认缴出资份额及其相应的权利义务转让给上海大众企业管理有限公司构成关联交易, 关联董事在董事会上回避表决, 其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案, 表决程序符合有关法律法规的规定 3 本次关联交易切实可行我们认为此次投资严格遵循了公平公正自愿诚信的原则, 符合公司及全体股东的利益七上网公告附件 1 独立董事事前认可的声明 2 独立董事意见附件 : 上海大众公用事业 ( 集团 ) 股份有限公司 2017 年 7 月 15 日 1 上海华璨股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 份额转让协议 ; 2 上海华璨股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 份额转让协议之补充协议

证券代码：股票简称：大众公用编号：临

证券代码：股票简称：大众公用编号：临证券代码 :600635 股票简称 : 大众公用编号 : 临 2014-020 上海大众公用事业 ( 集团 ) 股份有限公司与关联方共同投资的关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或着重大遗漏, 并对其内容真实性准确性和完整性承担个别及连带责任释义 : 除非另有说明, 以下简称在本公告中含义如下 : 本公司 : 上海大众公用事业 ( 集团 ) 股份有限公司大众交通