股票代码：股票简称：北人股份编号：临

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宴逄
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1 股票代码 : 股票简称 : 京城股份编号 : 临北京京城机电股份有限公司 BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED ( 在中华人民共和国注册成立之股份有限公司 ) 关于挂牌出售子公司股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 1 交易内容 : 北京京城机电股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 拟在北京产权交易所挂牌, 转让公司所持有的山东天海高压容器有限公司 ( 以下简称山东天海 )51% 股权, 转让价格不低于经北京市国资委核准的资产评估机构出具的评估值的 51%; 2 山东天海系公司参股子公司, 公司通过控股子公司北京天海工业有限公司 ( 以下简称北京天海 ) 持有其 51.00% 股权, 山东永安合力钢瓶股份有限公司 ( 以下简称永安合力 ) 持有其 49.00% 股权本次公开挂牌实施过程中, 交易对手尚不明确, 尚未签署交易合同, 无履约安排永安合力未放弃其作为山东天海股东的优先购买权若本次公开挂牌实施过程中, 永安合力最终获得受让方资格, 按照香港交易所上市规则的规定, 构成与附属公司层面的关连交易按照上海证券交易所上市规则的规定, 上市公司与关联人因一方参与公开招标公开拍卖等行为所导致的关联交易, 公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露鉴于公司在北京产权交易所公开挂牌出售山东天海股权, 公司豁免按照关联交易的方式进行审议和披露组 ; 3 本次交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重 4 本次交易不存在重大法律障碍 ; 1

2 5 本次交易构成香港交易所上市规则的主要交易, 尚需提交股东大会审议, 待股东大会审议通过后即可通过北京产权交易所公开挂牌出售 6 本次股权转让的交易成交价格以最后摘牌价格为准, 本次交易预计不会对公司 2018 年度经营业绩产生影响, 将对公司 2019 年度的损益产生影响, 具体金额将根据后续正式挂牌转让后的结果进行测算并披露本次交易拟通过公开挂牌转让方式, 最终转让能否成功尚存在不确定性, 敬请广大投资者注意投资风险一交易概述公司拟以公开挂牌的竞价方式出售所持山东天海 51.00% 股权, 交易对手尚不明确, 尚未签署交易合同, 无履约安排永安合力未放弃其作为山东天海股东的优先购买权若本次公开挂牌实施过程中, 永安合力最终获得受让方资格, 则此次交易构成关联交易, 如永安合力未能获得受让方资格, 则此次交易不构成关联交易公司聘请具有证券从业资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产进行评估, 并出具评估报告北京天海工业有限公司拟转让其持有的山东天海高压容器有限公司股权项目所涉及的山东天海高压容器有限公司股东全部权益价值资产评估报告 ( 中企华评报字 (2018) 第 4028 号 ), 至评估基准日 2018 年 4 月 30 日, 山东天海纳入评估范围内的股东全部权益 ( 净资产 ) 评估值为 12, 万元北京天海拟以国资委核准后的山东天海净资产评估值的 51% 作为挂牌价格, 在北京产权交易所公开挂牌转让其持有的山东天海 51% 股权公司第九届董事会第十一次临时会议应出席会议的董事 11 名, 实际出席会议的董事 11 名, 本次会议由董事长王军先生主持, 出席会议的董事审议通过公司子公司北京天海工业有限公司转让持有山东天海高压容器有限公司 51% 股权预挂牌事宜的议案具体表决情况为 : 同意 :11 票, 反对 :0 票 ; 弃权 :0 票 ; 本次交易构成香港交易所上市规则的主要交易, 尚需提交股东大会审议, 待股东大会审议通过后即可通过产权交易机构公开挂牌出售 2

3 二交易标的基本情况 ( 一 ) 交易标的 1 交易标的名称和类别出售公司所持山东天海 51.00% 股权 2 权属状况说明本次交易标的产权清晰, 不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况, 不涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施, 不存在妨碍权属转移的其他情况 3 交易标的基本情况名称 : 山东天海高压容器有限公司类型 : 有限责任公司 ( 其他有限责任公司 ) 注册地 : 山东省临沂市河东区工业园法定代表人 : 陈少春注册资本 : 人民币 11, 万元成立日期 :2014 年 06 月 12 日经营范围 : 生产 : 无缝气瓶 ( 仅限钢质无缝气瓶 ) 焊接气瓶 ; 销售 : 工业气瓶及其配件 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 4 交易标的的股权结构 : 序号股东名称持股比例 1 北京天海工业有限公司 51.00% 2 山东永安合力钢瓶股份有限公司 49.00% 5 交易标的主要财务指标单位 : 元财务指标 2018 年 4 月 30 日 2017 年 12 月 31 日总资产 267,172, ,796, 所有者权益 106,951, ,506, 营业收入 236,606, ,174, 净利润 -1,555, ,623, 注 :2018 年度 4 月 30 日 2017 年度财务数据均经信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 ( 二 ) 交易价格确定的一般原则和方法出售价格将根据公开挂牌结果 ( 或公开竞价结果 ) 确定, 但不得低于最终经北京市国资委核准的经北京中企华资产评估有限责任公司出具的北京天海工业 3

4 有限公司拟转让其持有的山东天海高压容器有限公司股权项目所涉及的山东天海高压容器有限公司股东全部权益价值资产评估报告 ( 中企华评报字 (2018) 第 4028 号 ) 所确定的评估值的 51.00% ( 三 ) 交易标的评估情况公司委托具有从事证券业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对公司拟出售的资产进行评估, 并出具北京天海工业有限公司拟转让其持有的山东天海高压容器有限公司股权项目所涉及的山东天海高压容器有限公司股东全部权益价值资产评估报告 ( 中企华评报字 (2018) 第 4028 号 ) 本次评估采用资产基础法和收益法进行了评定估算 1 收益法评估结果山东天海高压容器有限公司评估基准日总账面价值为 26, 万元, 总负债账面价值为 16, 万元, 净资产账面价值为 10, 万元收益法评估后的股东全部权益价值为 11, 万元, 增值额为万元, 增值率为 5.43% 2 资产基础法评估结果山东天海高压容器有限公司评估基准日总资产账面价值为 26, 万元, 评估价值为 28, 万元, 增值额为 1, 万元, 增值率为 5.04%; 总负债账面价值为 16, 万元, 评估价值为 16, 万元, 无增减值变化 ; 净资产账面价值为 10, 万元, 净资产评估价值为 12, 万元, 增值额为 1, 万元, 增值率为 12.58% 资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表 : 单位 : 万元项目账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A*100 一流动资产 1 14, , 二非流动资产 2 12, , , 其中 : 长期股权投资投资性房地产固定资产 5 10, , , 在建工程无形资产 7 1, , 其中 : 土地使用权 8 1, ,

5 其他非流动资产资产总计 10 26, , , 三流动负债 11 16, , 四非流动负债负债总计 13 16, , 净资产 14 10, , , 评估结论收益法评估后的股东全部权益价值为 11, 万元, 资产基础法评估后的股东全部权益价值为 12, 万元, 两者相差万元, 差异率为 6.79% 差异原因主要是两种评估方法考虑的角度不同, 资产基础法是从资产的再取得途径考虑的, 反映的是企业现有资产的重置价值而收益法是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值山东天海高压容器有限公司成立于 2014 年度, 成立时间较短, 历史年度收入成本以及毛利率等变化幅度较大, 且其主要成本为钢材采购成本, 受钢材市场价格波动影响较大, 近年来钢材市场价格不稳定, 造成企业成本以及毛利率异常, 未来毛利率难以准确预测, 因此, 出于谨慎性原则, 我们认为资产基础法评估结果更能反映企业的整体价值根据上述分析, 本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果, 即 : 山东天海高压容器有限公司的股东全部权益价值评估结果为 12, 万元本资产评估报告没有考虑流动性对评估对象价值的影响四交易的主要内容和履约安排根据公司拟与标的资产受让方签订的产权交易合同, 本次产权交易协议 ( 公司为甲方, 受让方为乙方 ) 的主要条款内容如下 : ( 一 ) 产权转让标的 1 本合同转让标的为甲方所持有的标的企业的 51% 股权以下均称产权 2 甲方就其持有的转让标的所认缴的出资万元人民币 ( 或其他币种 ) 已经全额缴清 3 转让标的上未作过任何形式的担保, 包括但不限于在该产权上设置质押或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施 5

6 ( 二 ) 产权转让方式经北京产权交易所公开挂牌, 产生乙方一个意向受让方, 由乙方依法受让本合同项下转让标的 ( 三 ) 产权转让价款及支付 1 转让价格乙方须根据公开挂牌结果的摘牌价格向甲方支付转让价款乙方按照甲方和北交所的要求支付的保证金, 折抵为转让价款的一部分 2 计价货币上述转让价款以人民币作为计价单位以外币支付转让价款的, 以乙方支付转让价款前一日中国人民银行公布的人民币与外币买入价和卖出价的中间价为汇兑牌价, 确定乙方应向甲方支付的外币金额乙方逾期支付转让价款的, 应付转让价款最后一日与逾期支付日期间的汇率风险, 由乙方承担 3 转让价款支付方式乙方采用下述分期付款方式, 向甲方支付转让价款 : (1) 乙方将转让价款中的 70%, 在本合同生效后 3 日内汇入北交所指定结算账户 (2) 乙方将剩余价款, 按同期银行贷款利率计算自本协议生效之日起至实际付款之日的利息, 且将该笔剩余价款及相应利息在本合同生效之日起半年内一并向甲方付清对于本条款所述剩余价款, 乙方以股权质押或第三方提供连带担保等合法的方式提供担保具体事宜 ( 四 ) 产权转让的交割事项 1 甲乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务, 并尽最大努力, 配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询, 以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准 2 本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后 30 个工作日内, 甲方应促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续, 乙方应给予 6

7 必要的协助与配合登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的企业新的营业执照之日, 视为产权交易完成之日 3 产权交易完成后 30 日内, 双方应商定具体日期地点, 办理有关产权转让的交割事项甲方应按照本合同第 3.8 条规定的标的企业的财产及资料清单, 将标的企业的资产及清单权属证书批件财务报表档案资料印章印鉴建筑工程图表技术资产等移交给乙方, 由乙方核验查收 4 甲方对其提供的上述材料的完整性真实性, 所提供材料与标的企业真实情况的一致性负责, 并承担因隐瞒虚报所引起的一切法律责任 5 甲方应在上述约定的期限内, 将标的企业的资产控制权管理权移交给乙方, 由乙方对标的企业实施管理和控制 6 乙方将原标的企业注销, 将其资产并入本企业或其所控制的其他关联企业, 需要办理相关证书或批件的过户或主体变更手续的, 甲方应予以协助年 5 月 28 日, 就甲方许可标的企业使用约定商标事宜, 甲方与标的企业签署了商标许可协议, 根据商标许可协议的约定, 甲方持有标的企业的股权少于 40% 的情况下, 甲方有权终止商标许可协议, 乙方应促使标的企业根据甲方的要求就终止前述商标许可协议事宜签订协议 8 乙方应促使标的企业在产权交易完成之日起 15 个工作日内完成标的企业名称变更登记手续, 标的企业名称中不得再包含天海字样 ( 五 ) 产权交易费用的承担本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用, 依照有关规定由甲乙双方各自承担 ( 六 ) 违约责任 1 本合同生效后, 任何一方无故提出终止合同, 均应按照本合同转让价款的 30% 向对方一次性支付违约金, 给对方造成损失的, 还应承担赔偿责任 2 乙方未按合同约定期限支付转让价款的, 应向甲方支付逾期付款违约金违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算逾期付款超过 30 日, 甲方有权解除合同, 要求乙方按照本合同转让价款的 10% 承担违约责任, 7

8 并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失 3 甲方未按本合同约定交割转让标的的, 应向乙方支付违约金每延期交割一日, 违约金按照转让价款的万分之五支付逾期交割超过 30 日, 乙方有权解除合同, 并要求甲方按照本合同转让价款的 10% 向乙方支付违约金 4 标的企业的资产债务等存在重大事项未披露或存在遗漏, 对标的企业可能造成重大不利影响, 或可能影响产权转让价格的, 乙方有权解除合同, 并要求甲方按照本合同转让价款的 10% 承担违约责任乙方不解除合同的, 有权要求甲方就有关事项进行补偿补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产债务等事项可能导致的标的企业的损失数额 5 标的企业未在甲方要求的期限内与甲方签订本协议第 7.7 条所述协议的, 或标的企业未在本协议第 7.8 条所述期限内完成企业名称变更登记手续的, 每逾期一日, 乙方应按照股权转让价款的万分之五向甲方支付违约金, 并赔偿甲方因此遭受的全部损失 ( 七 ) 合同的生效本合同自甲乙双方的法定代表人或授权代表签字并盖章之日起生效五交易的目的以及对上市公司的影响本次交易的目的是为了降低公司运营成本, 优化公司资产结构资源配置, 进一步聚焦核心业务, 提高公司资产质量, 提升公司盈利能力本次交易不会损害公司和非关联股东的合法权益, 对上市公司的独立性亦不会构成实质性影响本次交易股权类资产不会导致上市公司合并报表范围产生变化六该交易应当履行的审议程序公司第九届董事会第十一次临时会议应出席会议的董事 11 名, 实际出席会议的董事 11 名, 本次会议由董事长王军先生主持, 出席会议的董事审议通过公司子公司北京天海工业有限公司转让持有山东天海高压容器有限公司 51% 股权预挂牌事宜的议案具体表决情况为 : 同意 :11 票, 反对 :0 票 ; 弃权 :0 票 ; 本次交易涉及的北京天海工业有限公司拟转让其持有的山东天海高压容器 8

9 有限公司股权项目所涉及的山东天海高压容器有限公司股东全部权益价值资产评估报告 ( 中企华评报字 (2018) 第 4028 号 ) 尚需最终经北京市国资委核准本次交易构成香港交易所上市规则的主要交易, 尚需提交股东大会审议, 待股东大会审议通过后即可通过产权交易机构公开挂牌出售七备查文件 1 第九届董事会第十一次临时会议决议; 2 第九届监事会第十七次会议决议; 3 独立董事事前认可意见 4 独立董事意见 5 北京天海工业有限公司拟转让其持有的山东天海高压容器有限公司股权项目所涉及的山东天海高压容器有限公司股东全部权益价值资产评估报告 ( 中企华评报字 (2018) 第 4028 号 ); 6 山东天海高压容器有限公司审计报告特此公告北京京城机电股份有限公司董事会 2019 年 1 月 16 日 9

次挂牌价格人民币 17, 万元为基础, 确定为人民币 15, 万元 ( 一次挂牌价格的 90%), 其他挂牌条件不变上述事项具体内容详见公司分别于 2018 年 5 月 22 日 8 月 2 日刊登于证券时报中国证券报上海证券报证券日报和巨潮资讯网 (

次挂牌价格人民币 17, 万元为基础, 确定为人民币 15, 万元 ( 一次挂牌价格的 90%), 其他挂牌条件不变上述事项具体内容详见公司分别于 2018 年 5 月 22 日 8 月 2 日刊登于证券时报中国证券报上海证券报证券日报和巨潮资讯网 ( 证券代码 :000933 证券简称 : 神火股份公告编号 :2018-053 河南神火煤电股份有限公司关于公开挂牌转让全资子公司河南神火铝材有限公司 100% 股权的进展公告本公司及全体董事监事高级管理人员保证公告内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏重要提示 : 1 交易标的 : 河南神火煤电股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 所持全资子公司河南神火铝材有限公司

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