安徽星马汽车股份有限公司

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1 华菱星马汽车 ( 集团 ) 股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称 : 华菱星马汽车 ( 集团 ) 股份有限公司股票上市地点 : 上海证券交易所股票简称 : 华菱星马股票代码 : 信息披露义务人名称 : 安徽星马汽车集团有限公司 住所 : 安徽省马鞍山市经济技术开发区内 通讯地址 : 安徽省马鞍山市经济技术开发区内 一致行动人 : 马鞍山华神建材工业有限公司 住所 : 安徽省马鞍山市湖北路 23 号 通讯地址 : 安徽省马鞍山市湖北路 23 号 股份变动性质 : 股份减少 ( 协议转让 ) 签署日期 :2017 年 6 月 29 日 1

2 信息披露义务人声明 一 信息披露义务人依据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号 - 权益变动报告书 及相关法律 法规 规范性文件编写本权益变动报告书 二 信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款, 或与之相冲突 三 依据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号 - 权益变动报告书 的规定, 本报告书已全面披露了信息披露义务人在华菱星马汽车 ( 集团 ) 股份有限公司拥有权益的股份变动情况 四 截止本报告书签署之日, 除本报告书披露的持股信息外, 上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华菱星马汽车 ( 集团 ) 股份有限公司中拥有权益的股份 五 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的, 信息披露义务人没有委托或者授权任何其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明 六 本次权益变动事项须按规定程序逐级报国务院国有资产监督管理委员会审核批准方可实施 2

3 目录 第一节释义... 4 第二节信息披露义务人介绍... 5 第三节权益变动的目的... 8 第四节权益变动方式... 9 第五节前 6 个月内买卖华菱星马上市交易股份的情况 第六节其他重大事项 第七节备查文件

4 第一节释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 信息披露义务人 星马集团 指 安徽星马汽车集团有限公司 一致行动人 华神建材 指 马鞍山华神建材工业有限公司 华菱星马 上市公司 指 华菱星马汽车 ( 集团 ) 股份有限公司 恒天集团 指 中国恒天集团有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 本报告书 指 华菱星马汽车 ( 集团 ) 股份有限公司股 份简式权益变动报告书 4

5 第二节信息披露义务人介绍 一 信息披露义务人的基本情况 ( 一 ) 星马集团基本情况 公司名称注册地法定代表人注册资本统一社会信用代码 安徽星马汽车集团有限公司安徽省马鞍山市经济技术开发区内刘汉如 20,000 万元 G 企业类型有限责任公司 ( 国有控股 ) 经营范围经营期限主要股东名称通讯地址 汽车 专用汽车 汽车零部件的研发 ; 企业的投资 ( 依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营 ) 长期马鞍山市工业投资有限责任公司持有星马集团 80% 股份, 安徽皖投工业投资有限公司持有星马集团 20% 股份安徽省马鞍山市经济技术开发区内 邮政编码 联系电话 ( 二 ) 星马集团董事及主要负责人情况 姓名 性别 国籍 长期居住地 其他国家或地 区的居留权 任职情况 刘汉如 男 中国 安徽省 无 董事长 吴斌 男 中国 安徽省 无 董事 陈翔 男 中国 安徽省 无 董事 二 一致行动人的基本情况 ( 一 ) 华神建材基本情况 公司名称 注册地 马鞍山华神建材工业有限公司 安徽省马鞍山市湖北路 23 号 5

6 法定代表人 注册资本 统一社会信用代码 刘汉如 2,524 万元 L 企业类型有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 制造建材 装潢材料 建筑机械 非金属矿物制品 无 经营范围 机非金属材料, 建材新产品 技术开发应用转让, 经济 技术咨询, 销售钢材 木材 五金 百货 ( 依法需经批 准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 经营期限 主要股东名称 通讯地址 长期 星马集团持有华神建材 100% 股份 安徽省马鞍山市湖北路 23 号 邮政编码 联系电话 ( 二 ) 华神建材董事及主要负责人情况 姓名 性别 国籍 长期居住地 其他国家或地 区的居留权 任职情况 刘汉如男中国安徽省无执行董事 三 信息披露义务人存在一致行动关系的说明 一致行动人华神建材系信息披露义务人星马集团的全资子公司 安徽星马汽车集团有限公司 100% 马鞍山华神建材工业有限公司 本次权益变动涉及星马集团及华神建材协议转让所持华菱星马全部股份, 华神建材指定星马集团作为信息披露义务人统一编制权益变动报告书 四 信息披露义务人在境内 境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况截至本报告书签署之日, 信息披露义务人星马集团及其一致行动人华神建材 6

7 不存在在境内 境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股 份 5% 的情况 7

8 第三节权益变动的目的 一 本次权益变动的目的星马集团及华神建材以公开征集受让方的方式协议转让所持华菱星马全部股份给恒天集团, 主要目的为契合政策规划要求, 引进有实力战略伙伴 ; 突出主营业务发展, 促进汽车产业整合, 提升市场竞争力 ; 提升资产质量和盈利能力, 实现转型和良性发展 ; 增强技术水平, 提升核心竞争力 ; 助力产业协同发展 实现地区经济产业结构优化调整 本次权益变动对于促进上市公司挖掘和吸收产业内外优质存量与增量资产 实现上市公司的战略发展规划 拓展相关多领域合作, 以及实现马鞍山市产业结构优化调整和经济发展将有极大的推动作用 二 是否有意在未来 12 个月内增加或继续减少在上市公司拥有权益的股份 截至本报告书签署日, 信息披露义务人及其一致行动人无未来 12 个月内增持或处置上市公司股份的计划 8

9 第四节权益变动方式 一 信息披露人义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例本次股份转让前, 星马集团直接持有本公司 24,136,112 股股份, 并通过其全资子公司华神建材持有本公司 60,544,793 股股份 星马集团直接和间接持有本公司合计 84,680,905 股股份, 占公司总股本的 15.24%, 为公司控股股东 本次股权转让完成后, 星马集团及华神建材将不再持有华菱星马股权, 具体变动情况如下 : 本次变动前本次变动增减本次变动后 股东名称 数量 ( 股 ) 比例 (%) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 星马集团 24,136, ,136, 华神建材 60,544, ,544, 合计 84,680, ,680, 二 股份转让协议的主要内容 2017 年 6 月 26 日, 公司控股股东星马集团及其全资子公司华神建材与恒天集团签署了 股份转让协议, 主要条款如下 : ( 一 ) 交易双方转让方 / 甲方一 : 安徽星马汽车集团有限公司转让方 / 甲方二 : 马鞍山华神建材工业有限公司受让方 / 乙方 : 中国恒天集团有限公司 ( 甲方一与甲方二合称为 甲方, 甲方与乙方单称为 一方, 合称为 双方 ) ( 二 ) 标的股份甲乙双方确认, 本次股份转让的标的股份为甲方所持标的公司 84,680,905 股股份以及由此所衍生的所有股东权利及权益 标的股份情况具体如下 : 序 号 转让方名称 转让股数 ( 股 ) 转让股数占股份 总数比例 (%) 9

10 1 安徽星马汽车集团有限公司 24,136, 马鞍山华神建材工业有限公司 60,544, 总计 84,680, ( 三 ) 股份转让价款 1 定价依据本次交易中标的股份的价格为每股 7.27 元, 系以定价基准日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础, 并经甲乙双方协商一致而确定 2 股份转让价款甲乙双方确认, 标的股份的转让价款总计为 615,630, 元, 其中甲方一所持标的公司股份的转让价款为 175,469, 元, 甲方二所持标的公司股份的转让价款为 440,160, 元 为免歧义, 甲乙双方确认本次股份转让为含权转让, 如过渡期内标的公司发生派息 送股 转增股本 配股等除权 除息事项, 则相应派息归属于乙方所有, 相应送股 转增股本 配股等新增股份亦归属于乙方所有, 同时本次交易中标的公司的每股转让价格及转让股份数量根据前述除权除息事项作出相应调整 3 股份转让价款支付乙方应在本协议签署日起的三个工作日内向甲方一下述指定账户支付其股份转让价款的 30%, 即 52,640, 元 ( 实际支付时需扣除乙方于 2017 年 6 月 5 日向甲方一支付的认购意向金 50,000, 元 ), 向甲方二下述指定账户支付其股份转让价款的 30%, 即 132,048, 元 如因本次股份转让未获得中国法律法规规定的全部批准或核准而使本协议最终未生效, 则自导致本协议未生效的条件发生之日起的五个工作日内, 甲方应将前述款项 ( 含同期银行活期存款利息 ) 全额返还至乙方指定的银行账户 乙方应在就本次股份转让取得国务院国资委批复后的三个工作日内向甲方一下述指定账户支付其股份转让价款的 70%, 即 122,828, 元, 向甲方二下述指定账户支付其股份转让价款的 70%, 即 308,112, 元 如自本次股份转让价款全部支付完毕之日起的二十个工作日 ( 以下简称 办理期限 ) 内未完成标的股份过户登记手续, 除非经乙方事先书面通知延长办理期限, 则甲方应自办理期限届满之日起的五个工作日内, 将乙方已支付的全部款项 ( 含同期银行活期存款利息 ) 全额返还至乙方指定的银行账户 10

11 ( 四 ) 股份过户登记 1 甲乙双方需在股份转让价款全部支付完成后, 立即办理标的股份过户登记相关手续并在获得上交所就本次股份转让出具的确认意见书之日起的三个工作日内, 完成标的股份在中国证券登记结算机构的过户登记手续 2 自股份交割日起, 甲方所持标的股份及附着于该等标的股份之上的所有权利和义务转由乙方享有和承担, 甲方不再持有标的股份, 乙方成为标的公司股东 3 甲乙双方同意, 在股份交割日后由乙方委托审计机构对标的公司自 2017 年 1 月 1 日至股份交割日期间的资产及负债情况进行审计, 并以股份交割日的审计结果作为双方账务调整的依据 ( 五 ) 协议成立 生效 变更 解除和终止 1 本协议经甲乙双方签字盖章后成立 2 本协议在如下条件全部成就之日起生效: (1) 国务院国资委批准本次股份转让 ; (2) 中国法律法规规定的其他生效条件 3 非经甲乙双方协商一致或中国法律法规及本协议另有规定, 任何一方不得擅自变更 补充或解除本协议 对本协议的任何变更 补充或解除, 必须经甲乙双方协商一致并以书面形式作出 (1) 发生下列任一情形, 甲方有权在股份交割日前随时以书面形式通知乙方并单方解除本协议, 且不承担任何法律责任 : 1 乙方未按本协议的约定受让或配合受让标的股份并履行股份转让价款的支付义务, 经甲方合理催告仍不履行前述义务的 2 乙方存在其他重大违约行为, 导致甲方有重大损失或无法实现本协议之目的 (2) 发生下列任一情形, 乙方有权在股份交割日前随时以书面形式通知甲方并单方解除本协议, 且不承担任何法律责任 : 1 甲方未按本协议的约定向乙方转让标的股份或办理过户登记手续, 经乙方合理催告仍不履行前述义务的 2 甲方存在其他重大违约行为, 导致乙方有重大损失或无法实现本协议之目的 11

12 4 发生下列任一情形, 本协议终止 : (1) 本协议项下义务已按约定履行完毕 (2) 甲乙双方协商一致, 同意终止本协议 5 协议终止的法律后果 本协议终止后, 本协议项下尚未履行的义务, 终止履行 ; 已经履行的义务, 守约方可根据履行情况要求违约方承担违约责任 本协议终止后不再对甲乙双方具有法律约束力, 但不影响本协议项下保密事项条款 违约责任条款及争议解决条款的效力 三 本次权益变动是否存在任何权利限制的说明截至本报告书签署日, 本次权益变动涉及的股份不存在任何权力限制, 包括但不限于股份被质押 冻结等 本次股份转让协议内容无本报告书披露内容之外的附加特殊条件, 不存在补充协议, 协议双方未就股票表决权的行使做出其他安排 四 本次权益变动尚需履行的审批程序本次股份转让事项须按规定程序逐级报国务院国资委审核批准方可实施 五 本次股份转让后是否失去对上市公司的控制权本次股份转让完成后, 上市公司控股股东由星马集团变更为恒天集团, 实际控制人由马鞍山市人民政府变更为国务院国资委 六 信息披露义务人对受让方的调查情况信息披露义务人及其一致行动人已聘请财务顾问 律师等中介机构对受让方的主体资格 资信情况及受让意图等进行尽职调查 七 信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债, 未解除上市公司为其负债提供的担保, 或者损害上市公司利益的其他情形信息披露义务人及其一致行动人不存在未清偿其对上市公司的负债, 未解除上市公司为其负债提供的担保, 或者损害上市公司利益的其他情形 12

13 第五节前 6 个月内买卖华菱星马上市交易股份的情况 本报告书签署之日起前 6 个月内, 信息披露义务人及其一致行动人不存在通 过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为 13

14 第六节其他重大事项 截至本报告书签署之日, 信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露, 不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息 14

15 信息披露义务人声明 本人 ( 以及本人所代表的机构 ) 承诺本报告不存在虚假记载 误导性陈述或 重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 信息披露义务人 : 安徽星马汽车集团有限公司 ( 盖章 ) 法定代表人 ( 签字 ): 刘汉如 签署日期 :2017 年 6 月 29 日 15

16 一致行动人声明 本人 ( 以及本人所代表的机构 ) 承诺本报告不存在虚假记载 误导性陈述或 重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 一致行动人 : 马鞍山华神建材工业有限公司 ( 盖章 ) 法定代表人 ( 签字 ): 刘汉如 签署日期 :2017 年 6 月 29 日 16

17 第七节备查文件 1 安徽星马汽车集团有限公司 马鞍山华神建材工业有限公司法人营业执 照 2 信息披露义务人及一致行动人主要负责人名单及身份证明文件 3 安徽星马汽车集团有限公司 马鞍山华神建材工业有限公司与中国恒天集团有限公司关于华菱星马汽车 ( 集团 ) 股份有限公司之股份转让协议 4 本报告书及备查文件备置于上市公司证券部 17

18 附表 : 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 简式权益变动报告书 华菱星马汽车 ( 集团 ) 股份有限公司 上市公司所在地 股票简称华菱星马股票代码 安徽省马鞍山经济技术开发区 信息披露义务人名称 拥有权益的股份数量变化信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 权益变动方式 ( 可多选 ) 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 安徽星马汽车集团有限公司 信息披露义务人注册地 安徽省马鞍山经济技术开发区内 增加 减少 有无一致行动不变, 但持股人发生变化 人 有 无 信息披露义务 是 否 人是否为上市公司实际控制 是 否 人 通过证券交易所的集中交易 协议转让 国有股行政划转或变更 间接方式转让 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 继承 赠与 其他 ( 请注明 ) 股票种类 : 无限售流通股 持股数量 :84,680,905 股 持股比例 :15.24% 本次权益变动后, 信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 股票种类 : 无限售流通股 持股数量 : 减少 84,680,905 股 持股比例 : 减少 15.24% 信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 是 否 否 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的, 信息披露义务人还应当就以下内容予以说明 : 18

19 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的债务, 未解除公司为其负债提供的担保, 或者损害公司利益的其他情形 是 是 否 否 ( 如是, 请注明具体情况 ) 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 是 否 本次权益变动已取得星马集团及华神建材内部决策机构批准, 尚需取得国务院国资委批准 是否已得到批 准 是 否 尚需取得国务院国资委审核批准 信息披露义务人名称 ( 签章 ): 安徽星马汽车集团有限公司 法定代表人 ( 签字 ): 刘汉如 签署日期 :2017 年 6 月 29 日 19