北京金诚同达 ( 深圳 ) 律师事务所关于广东富源科技股份有限公司股票发行合法合规性的 金深法意字 [2016] 第 018 号 深圳市福田区福华一路投行大厦五层 518000 电话 :0755-2223 5518 传真 :0755-2223 5528
目 录 释义... 2 正文... 6 一 本次股票发行的主体资格... 6 二 本次股票发行符合豁免向证监会申请核准的条件... 7 三 本次股票发行的发行方案及发行对象... 7 四 本次股票发行过程及结果的合法合规性... 10 五 本次股票发行的合同文件... 11 六 本次股票发行对现有股东的优先认购安排... 12 七 关于私募投资基金及登记备案情况的核查... 13 八 本次股票发行的新增股份限售安排... 14 九 关于是否存在股份代持及持股平台情况的核查... 14 十 结论性意见... 15
释 义 在本中, 除非文中另有说明, 下列词语具有下述涵义 : 本所 指 北京金诚同达 ( 深圳 ) 律师事务所 富源科技 / 公司 / 发行人 指 广东富源科技股份有限公司 富源实业 指 深圳市富源实业 ( 集团 ) 有限公司 本次股票发行 / 本次发行 指 富源科技根据 股票发行方案 的要求拟定向发行人民币普通股的行为 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 企业信息公示系统 指 全国企业信用信息公示系统 (http://gsxt.saic.gov.cn) 证监会 指 中国证券监督管理委员会 中登 ( 北京 ) 公司 指 中国证券的登记结算有限责任公司北京分公司 梅州市工商局 指 梅州市工商行政管理局 深圳市市场监管局 指 深圳市市场监督管理局 中信证券 / 主办券商 指 中信建投证券股份有限公司 众华会计师 指 众华会计师 ( 深圳 ) 事务所 ( 特殊普通合伙 ) 股权登记日 指 截至股权登记日于中登 ( 北京 ) 公司证券持有人名册中登记的富源科技股东 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 发行业务细则 指 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 业务规则 全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) 投资者适当性管理细 则 指 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理规则 ( 试行 ) 公司章程 指 现行有效的 广东富源科技股份有限公司章程 及其不时之修订和补充 股票发行方案 指 广东富源科技股份有限公司 2015 年股票发行方案 ( 于 2015 年 12 月 3 日在全国股转系统网站公布 ) 股票认购协议书 指 广东富源科技股份有限公司定向发行股票认购协议书
验资报告 指 众华会计师就本次股票发行的资金缴纳出具的 验资报告 ( 编号 : 众会字 [2016] 第 4246 号 ) 中国 指 中华人民共和国, 仅为本之目的, 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区 台湾 元 指 除特别说明外, 均指人民币元
北京金诚同达 ( 深圳 ) 律师事务所关于广东富源科技股份有限公司股票发行合法合规性的 金深法意字 [2016] 第 018 号 致 : 广东富源科技股份有限公司本所接受富源科技的委托, 作为富源科技本次股票发行的特聘专项法律顾问, 为富源科技本次股票发行提供法律服务 本所律师依据 公司法 证券法 管理办法 和 业务规则 等有关法律 法规和规范性文件的规定, 根据富源科技与本所签订的专项委托协议, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 对富源科技本次股票发行提供的文件和有关事实进行查验, 并出具本 本所律师声明 : 1 本所及经办律师依据 证券法 律师事务所从事证券法律业务管理办法 律师事务所证券法律业务执业规则 管理办法 业务规则 等规定, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对本出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证, 保证本所认定的事实真实 准确 完整, 所发表的结论性意见合法 准确, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 ; 2 本所律师对富源科技提供的与出具本有关的所有文件 资料以及有关证言已经进行了审查 判断, 并据此出具 ; 对本至关重要又无法得到独立证据支持的事实, 本所律师依赖于有关政府部门 富源科技或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断 ; 3 富源科技保证已提供本所律师认为出具本所必需的 真实的
完整的原始书面材料 副本材料或口头证言, 并保证所提供的文件资料真实 准确, 复印件与原件一致, 不存在虚假陈述 重大遗漏和隐瞒 ; 4 本所律师同意将本作为富源科技本次股票发行所必备的法律文件, 随同其他材料一同上报 ; 5 本仅就与本次股票发行有关的法律问题发表意见, 并不对会计 审计 资产评估等专业事项发表意见 如涉及会计 审计 资产评估等内容时, 均为严格按照有关中介机构出具的报告引述, 并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证 ; 6 本仅供富源科技为本次股票发行之目的使用, 不得用作其他任何目的
正 文 一 本次股票发行的主体资格 根据发行人现持有的 营业执照 及在登记机关登记 ( 备案 ) 的企业信息并 经本所律师核查, 发行人登记 ( 备案 ) 情况如下 : 公司名称 广东富源科技股份有限公司 注册号 441400000016064 法定代表人 注册资本 缪志峰 6 亿元 公司类型股份有限公司 ( 非上市 自然人投资或控股 ) 住所股东经营范围成立日期营业期限登记机关经营状态 梅县畲江镇广州 ( 梅州 ) 产业转移工业园内深圳市富源实业 ( 集团 ) 有限公司 缪志峰 深圳市新亚电子制程股份有限公司 深圳市远望数码商城市场管理有限公司 李金招 深圳市善根投资中心 ( 有限合伙 ) 深圳市同心投资基金股份公司 深圳市集锦投资中心 ( 有限合伙 ) 缪志勇 李国华 深圳市员聚投资中心 ( 有限合伙 ) 林汉林 龚剑坤 裕荣昌轻工制品 ( 深圳 ) 有限公司 程宏利 王晖 李乐华研发 制造 销售 : 蓝宝石及其他人工晶体材料 ( 法律 行政法规禁止的项目除外, 法律 行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营 ), 蓝宝石产品 工艺品 消费电子产品 手机贴片, LED 封装 照明及其他光电产品, 机械设备 ; 照明工程 城市亮化 景观工程的设计与维护 ; 合同能源管理 ; 货物 技术进出口 ( 法律 行政法规禁止的项目除外, 法律 行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2011 年 6 月 22 日长期梅州市工商局登记成立 2015 年 11 月 16 日, 富源科技股票在全国股转系统挂牌, 证券简称 : 富源 科技, 证券代码 :834315 经核查, 本所律师认为, 发行人系合法存续的股份有限公司, 其股票已在全
国股转系统挂牌 发行人不存在依法或依公司章程需要终止的情形, 具有本次股 票发行的主体资格 二 本次股票发行符合豁免向证监会申请核准的条件根据发行人提供的资料, 富源科技截至股权登记日的在册股东人数为 17 名, 其中法人股东 5 名, 有限合伙企业股东 3 名, 自然人股东 9 名 根据 股票发行方案 2015 年第三次临时股东大会决议 以及 验资报告, 本次股票发行的认购对象为发行人控股股东富源实业 1 名 本次发行完成后, 富源科技的股东人数仍为 17 名, 其中法人股东 5 名, 有限合伙企业股东 3 名, 自然人股东 9 名, 股东人数累计未超过 200 人 综上, 本所律师认为, 发行人本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合 管理办法 第四十五条关于豁免申请核准的条件, 可豁免向证监会申请核准 三 本次股票发行的发行方案及发行对象 ( 一 ) 本次股票发行的发行情况根据 股票发行认购公告, 本次股票发行价格为 8 元 / 股, 股票发行数量不超过 7,000 万股人民币普通股 根据发行人与认购对象签署的 股票认购协议书 以及 验资报告, 最终确定的认购对象为 1 名, 为公司控股股东富源实业, 系内部合格投资者 认购对象和新增股份情况如下 : 序号 名称 认购股数 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 1 深圳市富源实业 ( 集团 ) 有限公司 1,250,000 10,000,000 合计 1,250,000 10,000,000 ( 二 ) 本次股票发行前后公司的股本结构 1 截至股权登记日(2016 年 4 月 12 日 ), 公司的股本结构为 :
序号股东名称 / 姓名股份数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 深圳市富源实业 ( 集团 ) 有限公司 19,800 33 2 缪志峰 7,200 12 3 深圳市新亚电子制程股份有限公司 6,180 10.3 4 深圳市远望数码商城市场管理有限公 司 4,200 7 5 李金招 3,000 5 6 深圳市善根投资中心 ( 有限合伙 ) 3,000 5 7 深圳市同心投资基金股份公司 2,820 4.7 8 深圳市集锦投资中心 ( 有限合伙 ) 2,400 4 9 缪志勇 1,850 3.083 10 李国华 1,850 3.083 11 深圳市员聚投资中心 ( 有限合伙 ) 1,800 3 12 林汉林 1,800 3 13 龚剑坤 1,000 1.667 14 裕荣昌轻工制品 ( 深圳 ) 有限公司 1,000 1.667 15 程宏利 1,000 1.667 16 王晖 600 1 17 李乐华 500 0.833 合计 60,000 100 2 本次股票发行完成后, 公司的股本结构为 : 序号股东名称 / 姓名股份数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 深圳市富源实业 ( 集团 ) 有限公司 19,925 33.1392 2 缪志峰 7,200 11.9750 3 深圳市新亚电子制程股份有限公司 6,180 10.2785 4 深圳市远望数码商城市场管理有限公 司 4,200 6.9854
5 李金招 3,000 4.9896 6 深圳市善根投资中心 ( 有限合伙 ) 3,000 4.9896 7 深圳市同心投资基金股份公司 2,820 4.6902 8 深圳市集锦投资中心 ( 有限合伙 ) 2,400 3.9916 9 缪志勇 1,850 3.0769 10 李国华 1,850 3.0769 11 深圳市员聚投资中心 ( 有限合伙 ) 1,800 2.9937 12 林汉林 1,800 2.9937 13 龚剑坤 1,000 1.6632 14 裕荣昌轻工制品 ( 深圳 ) 有限公司 1,000 1.6632 15 程宏利 1,000 1.6632 16 王晖 600 0.9979 17 李乐华 500 0.8316 合计 60,125 100 ( 三 ) 本次股票发行的发行对象基本情况 本次股票发行的发行对象为发行人控股股东即富源实业, 其具体情况如下 : 公司名称 深圳市富源实业 ( 集团 ) 有限公司 注册号 440306105406443 法定代表人注册资本公司类型住所股东经营范围成立日期经营期限 缪寿良 18700 万元有限责任公司深圳市宝安区新城 45 区翻身大道富源大厦缪寿良 90% 李金招 10% 投资兴办各类实业 ( 具体项目另行申报 ); 国内商业 物资供销业 ( 不含专营 专控 专卖商品 ) 开办市场( 执照另行申报 ) 1993 年 6 月 28 日自 1993 年 6 月 28 日起至 2043 年 6 月 28 日止
登记机关 深圳市市场监管局 经本所律师核查, 本次发行对象为公司控股股东, 符合 管理办法 发行业务细则 相关规定, 具备参与本次股票发行的投资者资格 ( 四 ) 发行对象之间, 发行对象与公司及主要股东之间的关联关系发行对象富源实业为发行人的控股股东, 其实际控制人为缪寿良, 股东李金招与缪寿良系夫妻关系, 股东缪志峰 缪志勇为缪寿良与李金招夫妻之子, 李金招 缪志峰 缪志勇截至股权登记日分别直接持有富源科技 5% 12% 3.083% 股份 ; 因此, 富源实业与李金招 缪志峰 缪志勇存在关联关系 除上述情形外, 发行对象与发行人及在册股东之间不存在其他关联关系 四 本次股票发行过程及结果的合法合规性 ( 一 ) 本次股票发行的授权和批准 1 董事会决议 2015 年 12 月 1 日, 富源科技召开了第一届董事会第七次会议, 审议了 关于广东富源科技股份有限公司 2015 年股票发行方案的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案 关于修改 < 广东富源科技股份有限公司章程 > 的议案 等, 并提交 2015 年第三次临时股东大会审议 2 股东大会决议 2015 年 12 月 18 日, 富源科技召开了 2015 年第三次临时股东大会, 审议通过了 关于广东富源科技股份有限公司 2015 年股票发行方案的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案 关于修改 < 广东富源科技股份有限公司章程 > 的议案 等 ( 二 ) 本次股票发行的信息披露发行人于 2015 年 12 月 3 日在全国股转系统信息披露平台 (www.neeq.com.cn) 上披露 2015 年股票发行方案, 于 2016 年 4 月 14 日
在全国股转系统信息披露平台 (www.neeq.com.cn) 上披露 股票发行认购公告 ( 三 ) 本次股票发行的认购情况经核查, 本次股票发行的 1 名发行对象已按照 股票发行认购公告 的要求缴纳了认购资金, 不存在以非货币资产认购股票的情形 ( 四 ) 本次股票发行的结果根据 股票发行方案 股票认购协议书 及其他相关资料, 发行人以 8 元 / 股的价格发行股份 125 万股, 共募集资金 1,000 万元 2016 年 4 月 25 日, 众华会计师对发行人本次股票发行进行了验资, 并出具了 验资报告 ( 编号 : 众会字 [2016] 第 4246 号 ) 经该验资机构审验, 截至 2016 年 4 月 20 日, 公司已收到本次股票发行的全部股份认购款, 共计 1,000 万元, 其中计入股本 125 万元, 剩余部分扣除发行费用后计入公司资本公积金 变更后的累计公司注册资本为 601,250,000 元, 总股数为 601,250,000 股 综上, 本所律师认为, 发行人本次股票发行已经董事会 股东大会审议通过, 会议的召集 召开程序 表决内容和表决结果均符合 公司法 和 公司章程 的规定 发行人对本次股票发行履行了验资程序, 本次股票发行的认购资金已经全部缴付到位 本次股票的发行过程和发行结果合法 有效 五 本次股票发行的合同文件为本次股票发行, 富源科技与发行对象签订了 股票认购协议书, 对认购股票的种类 认购方式 认购价格 认购数量 支付方式 风险揭示 违约责任及争议解决方式等作了约定 合同当事人主体资格均合法, 当事人意思表示真实, 合同内容不违反法律 法规的强制性规定 根据 股票认购协议书 股票发行方案, 本次股票发行没有设置估值调整条款 综上, 本所律师认为, 发行人与本次发行对象签署的 股票认购协议书 系
各方真实意思表示, 内容真实有效, 与本次股票发行相关的合同等法律文件合法 合规, 且合同生效条件已经成就, 对发行人及发行对象具有法律约束力 六 本次股票发行对现有股东的优先认购安排 ( 一 ) 现有股东的优先认购安排根据 股票发行认购公告, 截至股权登记日 2016 年 4 月 12 日的在册股东对本次股票发行享有优先认购权, 在册股东优先认购的股份数量上限 =[( 在册股东于本次股票发行股权登记日所持公司股份数量 / 公司本次股票发行前总股本 ) 本次股票发行总股份数 ] 的整数部分 根据 股份发行认购公告, 在册股东认购安排如下 : 1 在册股东应当在 2016 年 4 月 18 日前 ( 含当日 ) 进行股份认购, 并与公司签署股份认购协议 ; 2 在册股东应于 2016 年 4 月 19 日 9:00-16:00 期间缴纳认购资金, 并将汇款底单复印件传真或以电子邮件扫描件等形式发送至公司, 同时与公司电话确认 逾期未缴纳认购资金的, 视为在册股东自愿放弃本次股票发行的优先认购权 3 公司在 2016 年 4 月 19 日 18:00 前确认在册股东的认购资金到账无误后, 通知在册股东股份认购成功 2016 年 4 月 15 日, 控股股东富源实业与发行人签订了 股票认购协议书, 并于 2016 年 4 月 19 日缴纳了认购资金 除此以外, 未有其他在册股东认购发行人本次发行的股票 ( 二 ) 本次优先认购安排股权登记日的特殊说明根据 股票发行业务指南 的规定, 确定在册股东范围的股权登记日应为审议股票发行方案的股东大会股权登记日 审议本次股票发行方案的股东大会股权登记日为 2015 年 12 月 12 日 而公司于 2016 年 4 月 14 日发布的 股票发行认购公告 中, 将股权登记日确认为 2016 年 4 月 12 日
根据中国证券登记结算有限公司提供的股东名册及公司工商登记 ( 备案 ) 信息, 自 2015 年 12 月 12 日至 2016 年 4 月 12 日, 公司在中国证券登记结算有限公司登记在册的全体股东并未发生变化, 公司股东共计 17 名, 分别为 : 深圳富源实业 ( 集团 ) 有限公司 缪志峰 缪志勇 李国华 龚剑坤 李乐华 裕荣昌轻工制品 ( 深圳 ) 有限公司 深圳市新亚电子制程股份有限公司 李金招 王晖 深圳市集锦投资中心 ( 有限合伙 ) 深圳市员聚投资中心( 有限合伙 ) 深圳市远望数码商城市场管理有限公司 程宏利 深圳市善根投资中心 ( 有限合伙 ) 林汉林 深圳市同心投资基金股份公司 鉴于前述股权登记日公司全体股东并未发生变化 且本次股票发行及优先认购安排均通过公司董事会及股东大会审议通过, 程序合规合法 股权登记日的差异不会影响本次发行优先认购的安排与效力 ( 三 ) 股东承诺公司全体股东就本次股票发行优先认购安排及本次股票发行结果出具 无异议函, 确认 认可本次股票发行优先认购安排及本次股票发行结果, 本次股票发行合规合法 综上所述, 本所律师认为, 本次股票发行现有股东的上述优先认购安排, 符合 发行业务细则 关于现有股东优先认购安排的规定 七 关于私募投资基金及登记备案情况的核查根据 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等规定, 本所律师对发行人现有股东及本次股票发行认购对象中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金及其登记备案情况进行了核查 本所律师通过查阅核查对象的 营业执照 在中国证券投资基金业协会信息公示系统查询私募基金管理人和私募基金登记备案情况 在全国企业信用信息公示系统进行查询等方式对核查对象进行了核查 核查结果如下 :
( 一 ) 本次股票发行前的现有股东根据本所律师核查, 富源科技至股权登记日的在册股东人数为 17 名, 其中其中法人股东 5 名, 有限合伙企业股东 3 名, 自然人股东 9 名 法人股东中深圳市同心投资基金股份公司已在中国证券投资基金协会进行私募投资基金管理人登记 ( 登记编号 :P1021050) 备案, 其余法人股东及有限合伙企业股东均不存在按照 证券投资基金法 私募基金管理办法 及 私募基金管理人登记备案办法 规定以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形, 也不存在委托基金管理人或普通合伙人管理资产的情形, 也未担任任何私募投资基金的管理人 ( 二 ) 本次股票发行的发行对象本次股票发行的最终认购对象为发行人控股股东富源实业, 根据公司提供的资料并经本所律师核查, 富源实业不属于 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法( 试行 ) 所定义的私募投资基金或私募投资基金管理人, 无需根据 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的相关规定履行登记( 备案 ) 程序 八 本次股票发行的新增股份限售安排根据 股票发行方案 股票认购协议书, 本次股票发行新增股份无限售安排, 没有在全国股份转让系统交易的限售期, 发行对象无自愿锁定的承诺 本所律师认为, 本次股票发行关于新增股份限售的安排符合 发行业务细则 关于转让限制的规定 九 关于是否存在股份代持及持股平台情况的核查 ( 一 ) 经本所律师核查认购对象的认购款缴付凭证 声明与保证, 认购对象均以自有资金真实 合法认购发行人本次发行的股份, 不存在为他人代持股权或委托 信托持股的情形, 也不存在其他类似安排 ; 认购对象目前不存在与他人签署股份转让协议或承诺将本次认购的发行人股份转让给他人的情形
( 二 ) 经本所律师核查, 本次股票发行认购对象富源实业为发行人控股股东, 符合投资者适当性管理要求, 不属于单纯以认购股份为目的而设立的公司法人 合伙企业等持股平台 综上所述, 本所律师认为, 本次股票发行的认购对象符合投资者适当性管理要求, 不存在 非上市公众公司监管问答 -- 定向发行 ( 二 ) 规定的不得参与非上市公众公司的股份发行的持股平台, 可以参与发行人本次股份发行 十 结论性意见本所律师认为, 富源科技的本次股票发行 : ( 一 ) 发行人系合法存续的股份有限公司, 其股票已在全国股转系统挂牌 发行人不存在依法或依公司章程需要终止的情形, 具有本次股票发行的主体资格 ( 二 ) 发行人本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合 管理办法 第四十五条关于豁免申请核准的条件, 可豁免向证监会申请核准 ( 三 ) 本次股票发行的发行对象符合 管理办法 发行业务细则 相关规定, 具备参与本次股票发行的投资者资格 ( 四 ) 发行人本次股票发行已经董事会 股东大会审议通过, 会议的召集 召开程序 表决内容和表决结果均符合 公司法 和 公司章程 的规定 发行人对本次股票发行履行了验资程序, 本次股票发行的认购资金已经全部缴付到位 本次股票的发行过程和发行结果合法 有效 ( 五 ) 发行人与本次发行对象签署的 股票认购协议书 系各方真实意思表示, 内容真实有效, 与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规, 且合同生效条件已经成就, 对发行人及发行对象具有法律约束力 ( 六 ) 本次股票发行在册股东优先认购的安排, 符合 发行业务细则 关于现有股东优先认购安排的规定
( 七 ) 本次股票发行的发行对象无须按照规定完成私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记 ( 八 ) 本次股票发行关于新增股份限售的安排符合法律 行政法规及规范性文件的规定 ( 九 ) 本次股票发行的认购对象符合投资者适当性管理要求, 不存在 非上市公众公司监管问答 -- 定向发行 ( 二 ) 规定的不得参与非上市公众公司的股份发行的持股平台, 可以参与发行人本次股份发行 综上, 本所律师认为, 富源科技本次股票发行符合 公司法 证券法 管理办法 发行业务细则 投资者适当性管理细则 等法律 法规和规范性文件的规定, 本次股票发行的结果合法有效 本一式三份, 具有同等法律效力
( 本页无正文, 为 北京金诚同达 ( 深圳 ) 律师事务所关于广东富源科技股份有 限公司股票发行合法合规性的 签字页 ) 北京金诚同达 ( 深圳 ) 律师事务所 ( 盖章 ) 负责人 :( 签字 ) 经办律师 :( 签字 ) 刘胤宏 : 刘胤宏 : 郑素文 : 冉园 : 年月日