公 司 声 明 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 书 的 内 容 真 实 准 确 和 完 整, 并 对 本 报 告 书 中 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 如

股 票 简 称 : 凯 撒 股 份 证 券 代 码 :002425 股 票 上 市 地 点 : 深 圳 证 券 交 易 所 凯 撒 ( 中 国 ) 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 交 易 对 方 住 所 地 址 通 讯 地 址 何 啸 威 成 都 市 高 新 区 中 和 大 道 **** 张 强 成 都 市 高 新 区 泰 和 二 街 **** 刘 自 明 武 汉 市 武 昌 区 武 珞 路 **** 翟 志 伟 北 京 市 东 城 区 中 华 路 **** 四 川 省 成 都 市 高 新 区 天 府 软 件 园 E 区 **** 丁 辰 灵 上 海 市 闵 行 区 银 都 路 **** 深 圳 市 深 港 产 学 研 创 业 投 资 有 限 公 司 募 集 配 套 资 金 发 行 对 象 凯 撒 集 团 ( 香 港 ) 有 限 公 司 深 圳 市 福 田 区 深 南 中 路 3039 号 国 际 文 化 大 厦 2805A 2805B 室 住 所 地 址 香 港 九 龙 观 塘 鸿 图 道 9 号 建 业 中 心 9 楼 4 室 深 圳 市 福 田 区 深 南 中 路 3039 号 国 际 文 化 大 厦 2805A 2805B 室 通 讯 地 址 香 港 九 龙 观 塘 鸿 图 道 9 号 建 业 中 心 9 楼 4 室 独 立 财 务 顾 问 二 〇 一 五 年 九 月

公 司 声 明 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 书 的 内 容 真 实 准 确 和 完 整, 并 对 本 报 告 书 中 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 调 查 的, 在 案 件 结 论 明 确 之 前, 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 将 暂 停 转 让 其 在 本 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 报 告 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 准 确 完 整 本 次 交 易 的 交 易 对 方 及 其 他 相 关 方 已 出 具 承 诺 函, 保 证 其 为 本 次 交 易 所 提 供 的 有 关 信 息 真 实 准 确 和 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 次 交 易 的 交 易 对 方 已 出 具 承 诺, 如 本 次 发 行 因 涉 嫌 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 之 前, 将 暂 停 转 让 其 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 本 报 告 书 所 述 本 次 交 易 相 关 事 项 的 生 效 和 完 成 尚 待 有 关 审 批 机 关 的 批 准 或 核 准 审 批 机 关 对 本 次 交 易 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 收 益 做 出 的 实 质 性 判 断 或 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 本 公 司 自 行 负 责 ; 因 本 次 交 易 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 报 告 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-2

目 录 目 录...3 释 义...8 重 大 事 项 提 示... 13 一 本 次 交 易 方 案 概 述... 13 二 标 的 资 产 的 估 值 与 定 价... 16 三 交 易 对 方 的 业 绩 承 诺 及 补 偿 奖 励... 17 四 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组... 17 五 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易... 18 六 本 次 交 易 未 导 致 公 司 控 制 权 变 化 亦 不 构 成 借 壳 上 市... 19 七 本 次 交 易 完 成 后 凯 撒 股 份 仍 符 合 上 市 条 件... 19 八 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响... 20 九 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺... 22 十 本 次 重 大 资 产 重 组 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排... 26 十 一 尚 需 履 行 的 程 序... 29 十 二 独 立 财 务 顾 问 的 保 荐 机 构 资 格... 29 重 大 风 险 提 示... 30 一 审 批 风 险... 30 二 交 易 可 能 终 止 的 风 险... 30 三 本 次 交 易 形 成 商 誉 的 减 值 风 险... 30 四 利 润 承 诺 期 内 各 年 度 资 产 评 估 预 测 的 实 现 存 在 不 确 定 性 的 风 险... 31 五 核 心 人 才 流 失 风 险... 32 六 新 游 戏 产 品 盈 利 水 平 未 达 预 期 的 风 险... 32 七 网 络 游 戏 行 业 技 术 发 展 和 游 戏 热 点 转 换 的 风 险... 32 八 标 的 公 司 的 收 入 依 赖 于 少 数 几 款 游 戏 产 品 的 风 险... 33 九 标 的 公 司 日 常 经 营 中 的 知 识 产 权 侵 权 风 险... 33 十 标 的 公 司 所 研 发 的 游 戏 产 品 内 容 可 能 不 符 合 现 行 监 管 法 规 的 风 险... 34 第 一 节 本 次 交 易 概 况... 36 1-1-3

一 本 次 交 易 的 背 景 与 目 的... 36 二 本 次 交 易 的 决 策 程 序... 40 三 本 次 交 易 具 体 方 案... 41 四 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组... 44 五 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易... 46 六 本 次 交 易 不 导 致 实 际 控 制 人 变 更, 亦 不 构 成 借 壳 上 市... 46 七 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响... 46 第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况...50 一 公 司 基 本 情 况 简 介... 50 二 公 司 历 史 沿 革... 51 三 公 司 前 十 大 股 东 情 况... 52 四 公 司 主 营 业 务 的 发 展 情 况 及 主 要 财 务 指 标... 52 五 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人... 54 六 最 近 三 年 一 期 合 法 经 营 情 况... 55 七 公 司 最 近 三 年 一 期 控 制 权 变 动 及 重 大 资 产 重 组 情 况... 56 第 三 节 本 次 交 易 对 方 基 本 情 况...57 一 本 次 交 易 对 方 总 体 情 况... 57 二 交 易 对 方 详 细 情 况... 57 三 交 易 对 方 向 上 市 公 司 推 荐 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 情 况... 69 四 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 未 受 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 说 明... 69 五 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 诚 信 情 况 说 明... 70 六 交 易 对 方 已 经 合 法 拥 有 标 的 资 产 的 完 整 权 利 以 及 不 存 在 限 制 或 者 禁 止 转 让 的 情 形... 70 七 交 易 对 方 与 上 市 公 司 的 关 联 关 系 说 明... 71 八 交 易 对 方 是 否 具 有 关 联 关 系 或 一 致 行 动 关 系 的 说 明... 71 九 募 集 配 套 资 金 发 行 对 象 情 况... 72 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况...74 一 交 易 标 的 天 上 友 嘉 基 本 情 况... 74 二 天 上 友 嘉 主 营 业 务 情 况... 94 三 交 易 标 的 天 上 友 嘉 主 要 财 务 数 据... 131 四 最 近 三 年 天 上 友 嘉 资 产 评 估 交 易 增 资 情 况... 133 1-1-4

第 五 节 交 易 标 的 的 评 估 情 况...138 一 天 上 友 嘉 的 评 估 情 况... 138 二 上 市 公 司 董 事 会 对 本 次 交 易 标 的 评 估 的 合 理 性 以 及 定 价 的 公 允 性 分 析... 191 三 独 立 董 事 对 本 次 交 易 评 估 事 项 意 见... 196 第 六 节 发 行 股 份 情 况... 198 一 本 次 交 易 方 案 概 况... 198 二 本 次 发 行 股 份 具 体 情 况... 201 三 本 次 募 集 配 套 资 金 的 用 途 和 必 要 性... 207 四 本 次 发 行 前 后 主 要 财 务 数 据 比 较... 221 五 本 次 发 行 前 后 公 司 股 本 结 构 变 化... 221 六 本 次 交 易 未 导 致 公 司 控 制 权 变 化... 221 第 七 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容...223 一 上 市 公 司 与 天 上 友 嘉 签 署 的 凯 撒 ( 中 国 ) 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 协 议 书... 223 二 上 市 公 司 与 天 上 友 嘉 股 东 签 署 的 凯 撒 股 份 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 利 润 承 诺 及 补 偿 协 议... 232 三 上 市 公 司 与 凯 撒 集 团 签 署 的 附 生 效 条 件 的 股 份 认 购 合 同... 236 第 八 节 本 次 交 易 的 合 规 性 分 析...240 一 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 规 定... 240 二 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 规 定... 245 三 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 四 条 四 十 四 条 及 其 适 用 意 见 要 求 的 说 明... 247 四 关 于 相 关 主 体 是 否 存 在 依 据 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 第 十 三 条 不 得 参 与 任 何 上 市 公 司 的 重 大 资 产 重 组 的 情 形 的 核 查... 248 五 不 存 在 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 规 定 的 不 得 非 公 开 发 行 股 票 的 情 形... 249 六 不 存 在 不 符 合 关 于 与 并 购 重 组 行 政 许 可 审 核 相 关 的 私 募 投 资 基 金 备 案 的 问 题 与 解 答 相 关 要 求 的 情 形... 249 七 本 次 交 易 中 有 关 利 润 承 诺 补 偿 安 排 的 可 行 性 和 合 理 性 分 析... 251 1-1-5

第 九 节 管 理 层 讨 论 与 分 析...252 一 本 次 交 易 前 上 市 公 司 财 务 状 况 与 经 营 成 果 分 析... 252 二 对 交 易 标 的 行 业 特 点 和 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析... 257 三 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 财 务 状 况 与 经 营 成 果 分 析... 271 四 本 次 交 易 对 公 司 主 营 业 务 和 可 持 续 发 展 能 力 的 影 响... 276 五 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 对 标 的 公 司 的 整 合... 277 第 十 节 财 务 会 计 信 息... 284 一 天 上 友 嘉 最 近 两 年 一 期 简 要 财 务 报 表... 284 二 上 市 公 司 最 近 一 年 一 期 的 简 要 备 考 财 务 报 表... 285 第 十 一 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易...287 一 本 次 交 易 对 上 市 公 司 同 业 竞 争 的 影 响... 287 二 本 次 交 易 对 上 市 公 司 关 联 交 易 的 影 响... 288 第 十 二 节 风 险 因 素... 291 一 与 本 次 重 组 相 关 的 风 险... 291 二 与 标 的 公 司 相 关 的 风 险... 295 第 十 三 节 其 他 重 要 事 项... 302 一 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 是 否 存 在 资 金 资 产 被 实 际 控 制 人 或 其 他 关 联 人 占 用 的 情 形 ; 上 市 公 司 是 否 存 在 为 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形... 302 二 本 次 交 易 完 成 后, 不 存 在 标 的 公 司 的 股 东 及 其 关 联 方 对 拟 购 买 资 产 非 经 营 性 资 金 占 用 的 情 形, 不 存 在 标 的 公 司 为 关 联 方 提 供 担 保 的 情 形... 303 三 上 市 公 司 负 债 结 构 合 理 性 说 明... 303 四 上 市 公 司 在 最 近 十 二 个 月 内 发 生 资 产 交 易 情 况... 303 五 公 司 股 票 连 续 停 牌 前 股 价 波 动 情 况 的 说 明... 307 六 关 于 本 次 交 易 相 关 人 员 买 卖 上 市 公 司 股 票 的 自 查 情 况... 307 七 本 次 交 易 对 上 市 公 司 治 理 机 制 的 影 响... 310 八 利 润 分 配 政 策 与 股 东 分 红 规 划... 313 九 对 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排... 317 十 已 披 露 有 关 本 次 交 易 的 所 有 信 息 的 说 明... 321 第 十 四 节 独 立 董 事 及 中 介 机 构 关 于 本 次 交 易 的 意 见... 322 1-1-6

一 独 立 董 事 意 见... 322 二 独 立 财 务 顾 问 意 见... 323 三 律 师 意 见... 324 第 十 五 节 本 次 有 关 中 介 机 构 情 况...326 一 独 立 财 务 顾 问... 326 二 律 师... 326 三 审 计 机 构... 326 四 资 产 评 估 机 构... 327 第 十 六 节 董 事 及 有 关 中 介 机 构 声 明...328 一 董 事 声 明... 328 二 独 立 财 务 顾 问 声 明... 329 三 律 师 声 明... 330 四 审 计 机 构 声 明... 331 五 评 估 机 构 声 明... 332 第 十 七 节 备 查 文 件... 333 一 备 查 文 件 目 录... 333 二 备 查 地 点... 333 1-1-7

释 义 本 报 告 书 中, 除 非 另 有 说 明, 以 下 词 汇 具 有 如 下 特 定 含 义 : 一 一 般 术 语 公 司 本 公 司 上 市 公 司 凯 撒 股 份 指 凯 撒 ( 中 国 ) 股 份 有 限 公 司 ( 股 票 代 码 :002425) 标 的 公 司 天 上 友 嘉 指 四 川 天 上 友 嘉 网 络 科 技 有 限 公 司 凯 撒 集 团 志 凯 公 司 交 易 标 的 标 的 股 权 标 的 资 产 拟 购 买 资 产 标 的 公 司 股 东 天 上 友 嘉 股 东 指 指 指 指 凯 撒 集 团 ( 香 港 ) 有 限 公 司, 注 册 于 香 港, 现 为 公 司 股 东, 公 司 实 际 控 制 人 控 制 的 公 司 志 凯 有 限 公 司 (Wealth Sigh Limited) 注 册 于 香 港, 现 为 公 司 股 东, 公 司 实 际 控 制 人 控 制 的 公 司 何 啸 威 张 强 刘 自 明 翟 志 伟 丁 辰 灵 和 产 学 研 创 投 持 有 的 天 上 友 嘉 100% 的 股 权 何 啸 威 张 强 刘 自 明 翟 志 伟 丁 辰 灵 和 产 学 研 创 投 天 上 友 嘉 核 心 人 员 指 何 啸 威 张 强 翟 志 伟 本 次 交 易 本 次 重 组 本 次 重 大 资 产 重 组 报 告 书 本 报 告 书 重 组 报 告 书 重 大 资 产 重 组 报 告 书 指 指 凯 撒 股 份 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 天 上 友 嘉 100% 股 权, 同 时 募 集 配 套 资 金 用 于 支 付 购 买 标 的 资 产 的 现 金 对 价 凯 撒 ( 中 国 ) 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 报 告 期 两 年 一 期 指 2015 年 1-4 月 2014 年 度 2013 年 度 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 协 议 书 利 润 承 诺 及 补 偿 协 议 交 易 合 同 指 指 指 上 市 公 司 与 天 上 友 嘉 股 东 签 订 的 凯 撒 ( 中 国 ) 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 协 议 书 上 市 公 司 与 天 上 友 嘉 股 东 签 订 的 凯 撒 ( 中 国 ) 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 利 润 承 诺 及 补 偿 协 议 上 市 公 司 与 天 上 友 嘉 股 东 签 订 的 凯 撒 ( 中 国 ) 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 协 议 书 和 上 市 公 司 与 天 上 友 嘉 股 东 签 订 的 凯 撒 ( 中 国 ) 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 利 润 承 诺 及 补 偿 协 议 以 及 上 市 公 司 与 凯 撒 集 团 签 订 的 附 生 效 条 件 的 股 份 认 购 合 同 1-1-8

定 价 基 准 日 指 凯 撒 股 份 审 议 本 次 交 易 事 宜 的 第 五 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议 决 议 公 告 之 日 审 计 基 准 日 评 估 基 准 日 指 2015 年 4 月 30 日 交 割 日 过 渡 期 承 诺 期 指 指 指 天 上 友 嘉 100% 的 股 权 过 户 至 凯 撒 股 份 名 下 的 工 商 登 记 变 更 之 日 自 审 计 评 估 基 准 日 起 至 天 上 友 嘉 100% 的 股 权 过 户 至 凯 撒 股 份 名 下 的 工 商 登 记 变 更 之 日 止 何 啸 威 张 强 刘 自 明 翟 志 伟 作 出 的 就 标 的 资 产 交 割 后 其 净 利 润 实 现 目 标 所 承 诺 的 3 个 年 度 期 间, 即 承 诺 期 为 2015 年 度 2016 年 度 2017 年 度 独 立 财 务 顾 问 浙 商 证 券 指 浙 商 证 券 股 份 有 限 公 司 国 枫 律 所 公 司 律 师 指 北 京 国 枫 律 师 事 务 所 瑞 华 会 计 师 公 司 会 计 师 指 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 资 产 评 估 机 构 中 企 华 中 企 华 评 估 指 北 京 中 企 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 交 所 交 易 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 登 记 结 算 公 司 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 工 信 部 信 息 产 业 部 指 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部, 原 中 华 人 民 共 和 国 信 息 产 业 部 文 化 部 指 中 华 人 民 共 和 国 文 化 部 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 新 闻 出 版 总 署 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局, 原 中 华 人 民 共 和 国 新 闻 出 版 总 署 国 家 版 权 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 版 权 局 商 务 部 指 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 国 务 院 指 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 重 组 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 准 则 第 26 号 指 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 申 请 文 件 若 干 规 定 重 组 若 干 问 题 的 规 定 指 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 管 理 办 法 指 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 指 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 1-1-9

上 市 规 则 指 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 公 司 章 程 指 凯 撒 ( 中 国 ) 股 份 有 限 公 司 章 程 资 产 评 估 报 告 指 凯 撒 ( 中 国 ) 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 股 权 涉 及 的 四 川 天 上 友 嘉 网 络 科 技 有 限 公 司 股 权 项 目 所 涉 及 的 四 川 天 上 友 嘉 网 络 科 技 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 项 目 评 估 报 告 ( 中 企 华 评 报 字 [2015] 第 1229 号 ) 减 值 测 试 报 告 指 在 承 诺 期 届 满 时, 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 就 天 上 友 嘉 100% 股 权 价 值 进 行 减 值 测 试 并 出 具 的 减 值 测 试 报 告 上 市 公 司 备 考 财 务 报 表 审 阅 报 告 指 凯 撒 ( 中 国 ) 股 份 有 限 公 司 备 考 财 务 报 表 审 阅 报 告 独 立 财 务 顾 问 报 告 指 浙 商 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 凯 撒 ( 中 国 ) 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 之 独 立 财 务 顾 问 报 告 法 律 意 见 书 指 北 京 国 枫 律 师 事 务 所 关 于 凯 撒 ( 中 国 ) 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 法 律 意 见 书 酷 牛 互 动 指 深 圳 市 酷 牛 互 动 科 技 有 限 公 司 杭 州 幻 文 指 杭 州 幻 文 科 技 有 限 公 司 腾 讯 指 深 圳 市 腾 讯 计 算 机 系 统 有 限 公 司 艾 瑞 咨 询 指 艾 瑞 咨 询 集 团 百 度 指 北 京 百 度 移 讯 科 技 有 限 公 司, 为 百 度 旗 下 子 公 司 360 指 奇 虎 科 技 有 限 公 司 旗 下 的 360 手 机 助 手 及 其 他 网 站 或 平 台 产 学 研 创 投 指 深 圳 市 深 港 产 学 研 创 业 投 资 有 限 公 司 佳 定 实 业 指 深 圳 市 佳 定 实 业 有 限 公 司 同 威 投 资 指 深 圳 市 同 威 稳 健 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 戈 壁 风 投 指 Gobi Singapore Media Ventures Fund 指 点 世 纪 指 成 都 指 点 世 纪 网 络 科 技 有 限 公 司 成 都 浩 游 指 成 都 浩 游 网 络 科 技 有 限 公 司 指 点 互 动 指 成 都 指 点 互 动 网 络 科 技 有 限 公 司 岚 悦 网 络 指 深 圳 市 岚 悦 网 络 科 技 有 限 公 司 南 京 观 临 益 指 南 京 观 临 益 网 络 科 技 有 限 公 司 上 海 逸 友 指 上 海 逸 友 网 络 信 息 技 术 有 限 公 司 中 国 手 游 指 中 国 手 游 娱 乐 集 团 有 限 公 司 1-1-10

天 津 随 悦 指 天 津 随 悦 科 技 有 限 公 司 凯 撒 集 团 控 股 股 东 指 凯 撒 集 团 ( 香 港 ) 有 限 公 司, 注 册 于 香 港, 为 公 司 控 股 股 东 黑 桃 互 动 指 上 海 黑 桃 互 动 网 络 科 技 有 限 公 司 卓 智 鑫 盈 指 重 庆 卓 智 鑫 盈 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 为 公 司 股 东 香 港 公 司 香 港 凯 撒 指 凯 撒 ( 中 国 ) 股 份 香 港 有 限 公 司 (Kaiser (China) Holdings HK Limited), 为 公 司 全 资 子 公 司 元 / 万 元 / 亿 元 指 人 民 币 元 / 万 元 / 亿 元 二 专 业 术 语 网 络 游 戏 客 户 端 游 戏 端 游 移 动 网 络 游 戏 手 游 网 页 游 戏 页 游 web 游 戏 2014 年 中 国 游 戏 产 业 报 告 指 指 指 指 指 由 软 件 程 序 和 信 息 数 据 构 成, 通 过 互 联 网 移 动 通 信 网 等 信 息 网 络 提 供 的 游 戏 产 品 和 服 务 游 戏 用 户 需 要 将 游 戏 的 客 户 端 下 载 并 安 装 到 本 地 的 电 脑 中, 并 通 过 客 户 端 入 口 进 入 游 戏 的 一 种 网 络 游 戏 运 行 于 手 机 或 其 他 移 动 终 端 上, 通 过 移 动 网 络 下 载 或 依 靠 移 动 网 络 进 行 的 网 络 游 戏, 在 目 前 情 况 下, 移 动 游 戏 的 运 行 终 端 主 要 为 手 机 和 平 板 电 脑 等 手 持 设 备, 故 也 称 移 动 游 戏 手 游 网 页 游 戏, 简 称 页 游 ; 是 基 于 Web 浏 览 器 的 网 络 在 线 多 人 互 动 游 戏, 无 需 下 载 客 户 端 中 国 版 协 游 戏 工 委 (GPC) 国 际 数 据 公 司 (IDC) 及 中 新 游 戏 ( 伽 马 新 媒 CNG) 联 合 发 布 的 2014 年 中 国 游 戏 产 业 报 告 苹 果 App Store 指 苹 果 公 司 的 在 线 应 用 程 序 商 店 Google Play 指 由 Google 为 Android 设 备 开 发 的 在 线 应 用 程 序 商 店 360 手 机 助 手 指 由 奇 虎 360 研 发 的 一 款 手 机 应 用 管 理 程 序 陌 陌 指 由 北 京 陌 陌 科 技 有 限 公 司 研 发 的 一 款 移 动 社 交 APP 3D UNITY3D 指 指 3D 是 英 文 3 Dimensions 的 简 称, 中 文 是 指 三 维 三 个 维 度 三 个 坐 标, 即 有 长 宽 高 换 句 话 说, 就 是 立 体 的,3D 就 是 空 间 的 概 念 也 就 是 由 X Y Z 三 个 轴 组 成 的 空 间, 是 相 对 于 只 有 长 和 宽 的 平 面 (2D) 而 言 由 丹 麦 Unity 公 司 开 发 的 游 戏 开 发 工 具, 作 为 一 款 跨 平 台 的 游 戏 开 发 工 具, 支 持 包 括 IOS ANDROID PC WEB PS3 XBOX 等 多 个 平 台 的 发 布 ERLANG 指 Erlang 是 一 种 通 用 的 面 向 并 发 的 编 程 语 言, 它 由 瑞 典 1-1-11

UI RPG IP 指 指 指 电 信 设 备 制 造 商 爱 立 信 所 辖 的 CS-Lab 开 发, 目 的 是 创 造 一 种 可 以 应 对 大 规 模 并 发 活 动 的 编 程 语 言 和 运 行 环 境 用 户 界 面,UI 设 计 则 是 指 对 软 件 的 人 机 交 互 操 作 逻 辑 界 面 美 观 的 整 体 设 计 Role-Playing Game 的 缩 写, 角 色 扮 演 类 游 戏, 是 一 种 游 戏 类 型 在 游 戏 中, 玩 家 扮 演 一 位 角 色 在 一 个 虚 构 的 世 界 中 活 动, 并 通 过 一 些 行 动 对 所 扮 演 角 色 在 一 个 结 构 化 规 则 下 进 行 发 展 Intellectual Property 的 缩 写, 知 识 产 权, 是 通 过 智 力 创 造 性 劳 动 所 获 得 的 成 果, 并 且 是 由 智 力 劳 动 者 对 成 果 依 法 享 有 的 专 有 权 利 DEMO 指 游 戏 研 发 中, 用 于 演 示 游 戏 概 念 性 设 计 的 版 本 ARPU UC 九 游 指 指 平 均 每 个 用 户 收 入 贡 献 (Average Revenue PerUser), 而 其 中 的 用 户 基 数 采 用 的 是 付 费 用 户 数,ARPU 值 是 一 项 重 要 的 运 营 业 务 收 入 指 标 即 UC 优 视 科 技 有 限 公 司 旗 下 的 国 内 领 先 的 移 动 互 联 网 游 戏 发 行 平 台 CNNIC 指 中 国 互 联 网 络 信 息 中 心 CNG 指 中 新 游 戏 研 究 IDC 指 互 联 网 数 据 中 心 GPC 指 中 国 出 版 工 作 者 协 会 游 戏 出 版 物 工 作 委 员 会 虚 拟 道 具 虚 拟 货 币 月 流 水 上 线 运 营 留 存 率 指 指 指 指 指 游 戏 中 的 非 实 物 道 具 的 全 称, 所 有 游 戏 中 的 道 具 都 是 虚 拟 的, 只 能 存 在 游 戏 中 使 用, 没 有 实 际 物 体 存 在 由 网 络 游 戏 经 营 企 业 发 行, 游 戏 用 户 使 用 法 定 货 币 按 一 定 比 例 直 接 或 间 接 购 买, 并 以 特 定 数 字 单 位 表 现 的 一 种 虚 拟 兑 换 工 具 某 款 游 戏 中 的 游 戏 玩 家 在 一 个 自 然 月 中 累 计 充 值 金 额 自 游 戏 运 营 企 业 通 过 网 站 论 坛 等 渠 道, 公 开 向 用 户 提 供 某 款 网 络 游 戏 产 品 服 务, 并 可 开 始 向 用 户 收 费, 即 进 入 该 款 游 戏 的 正 式 运 营 阶 段 在 互 联 网 行 业 中, 开 始 使 用 应 用 一 段 时 间 后 仍 然 继 续 使 用 应 用 的 用 户 占 当 期 新 增 用 户 的 比 例 付 费 率 指 付 费 率 = 月 付 费 人 数 / 月 活 跃 用 户 数 账 号 指 用 户 向 网 络 游 戏 服 务 企 业 注 册 的 用 于 进 入 网 络 游 戏 的 一 组 信 息, 包 括 用 户 名 密 码 个 人 信 息 等 内 容 特 别 说 明 : 本 报 告 书 中 所 列 数 据 可 能 因 四 舍 五 入 原 因 而 与 根 据 相 关 单 项 数 据 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 略 有 差 异 1-1-12

重 大 事 项 提 示 本 部 分 所 使 用 的 词 语 或 简 称 与 本 报 告 书 释 义 中 所 定 义 的 词 语 或 简 称 具 有 相 同 含 义 特 别 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 本 报 告 书 全 文, 并 特 别 关 注 下 列 事 项 : 一 本 次 交 易 方 案 概 述 本 次 交 易 中 凯 撒 股 份 拟 通 过 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 天 上 友 嘉 100% 股 权, 并 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 ( 一 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 凯 撒 股 份 拟 通 过 发 行 股 份 和 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式, 购 买 由 何 啸 威 张 强 刘 自 明 翟 志 伟 丁 辰 灵 产 学 研 创 投 持 有 的 天 上 友 嘉 100% 股 权 发 行 股 份 购 买 资 产 的 价 格 以 首 次 董 事 会 决 议 公 告 日 ( 定 价 基 准 日 ) 前 60 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 的 均 价 (16.79 元 / 股 ) 的 90%, 即 15.12 元 / 股 为 参 考 依 据, 在 考 虑 凯 撒 股 份 2014 年 度 权 益 分 配 情 况 并 经 公 司 与 交 易 对 方 协 商, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 所 涉 股 份 价 格 确 定 为 16 元 / 股 经 各 方 协 商, 交 易 价 格 现 金 对 价 和 股 份 对 价 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 交 易 对 方 持 有 天 上 友 嘉 股 权 比 例 作 价 股 份 支 付 现 金 支 付 金 额 支 付 比 例 金 额 支 付 比 例 何 啸 威 31.18% 40,739.67 26,810.17 36.78% 13,929.50 28.66% 张 强 24.03% 31,397.50 20,662.23 28.34% 10,735.27 22.09% 刘 自 明 17.86% 21,699.90 13,019.94 17.86% 8,679.96 17.86% 翟 志 伟 14.43% 18,854.18 12,407.66 17.02% 6,446.52 13.26% 丁 辰 灵 2.22% 1,564.43 0.00 0.00% 1,564.43 3.22% 产 学 研 创 投 10.28% 7,244.32 0.00 0.00% 7,244.32 14.91% 1-1-13

合 计 100.00% 121,500.00 72,900.00 100.00% 48,600.00 100.00% 注 : 计 算 结 果 如 出 现 不 足 1 股 的 尾 数 应 舍 去 取 整 本 次 发 行 股 份 购 买 天 上 友 嘉 100% 股 权 中, 天 上 友 嘉 股 东 何 啸 威 张 强 刘 自 明 翟 志 伟 丁 辰 灵 和 产 学 研 创 投 最 终 获 得 的 对 价 不 以 其 在 本 次 交 易 前 持 有 的 天 上 友 嘉 股 份 比 例 进 行 分 配, 主 要 原 因 如 下 : 1 经 天 上 友 嘉 股 东 内 部 商 议, 同 意 何 啸 威 张 强 刘 自 明 和 翟 志 伟 对 本 次 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 天 上 友 嘉 100% 股 权 中 承 担 业 绩 承 诺 及 补 偿 义 务 ; 2 经 天 上 友 嘉 股 东 内 部 商 议, 同 意 丁 辰 灵 和 产 学 研 创 投 通 过 现 金 支 付 方 式 获 得 其 本 次 交 易 应 获 得 的 全 部 对 价, 同 意 丁 辰 灵 和 产 学 研 创 投 不 承 担 相 应 的 业 绩 承 诺 及 补 偿 义 务 综 上, 本 次 交 易 天 上 友 嘉 各 股 东 出 售 其 持 有 天 上 友 嘉 100% 股 权 的 价 格 存 在 差 异 ( 二 ) 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 凯 撒 股 份 拟 向 包 括 凯 撒 集 团 在 内 的 不 超 过 10 名 符 合 条 件 的 特 定 投 资 者 以 询 价 方 式 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 其 中 凯 撒 集 团 承 诺 以 现 金 形 式 认 购 不 低 于 本 次 募 集 配 套 资 金 总 额 的 20%, 承 诺 不 参 与 本 次 募 集 配 套 资 金 的 询 价 过 程, 并 无 条 件 接 受 询 价 结 果 本 次 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 62,100.00 万 元, 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100% 本 次 募 集 配 套 资 金 用 于 支 付 本 次 交 易 现 金 对 价 交 易 税 费 本 次 交 易 相 关 中 介 费 用 及 补 充 上 市 公 司 流 动 资 金 等 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 价 格 通 过 询 价 确 定 最 终 发 行 价 格, 发 行 价 格 底 价 不 低 于 定 价 基 准 日 ( 即 本 交 易 首 次 董 事 会 决 议 公 告 日 ) 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 (19.02 元 / 股 ) 的 90%, 即 17.12 元 / 股 根 据 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 相 关 协 议 决 议, 考 虑 到 2014 年 年 度 权 益 分 派 情 况, 向 包 括 凯 撒 集 团 在 内 的 不 超 过 10 名 符 合 条 件 的 特 定 投 资 者 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 底 价 调 整 为 不 低 于 17.11 元 / 股 本 次 募 集 配 套 资 金 拟 发 行 股 份 数 的 计 算 公 式 如 下 : 本 次 募 集 配 套 资 金 拟 发 行 股 份 数 = 拟 募 集 配 套 资 金 总 额 / 股 票 发 行 价 格 根 据 上 述 计 算 公 式 及 本 次 为 募 集 配 套 资 金 而 发 行 的 股 份 底 价 17.11 元 / 股 测 算, 公 司 需 向 包 括 凯 撒 集 团 在 内 的 不 超 过 10 名 符 合 条 件 的 特 定 投 资 者 发 行 股 份 1-1-14

的 上 限 不 超 过 36,294,564 股 在 该 范 围 内, 最 终 发 行 股 份 的 数 量 将 由 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权 和 发 行 时 的 实 际 情 况 确 认 认 购 对 象 认 购 资 金 折 股 数 不 足 一 股 的 余 额 计 入 上 市 公 司 资 本 公 积, 如 果 定 价 基 准 日 至 股 份 发 行 日 期 间, 凯 撒 股 份 股 票 发 生 除 权 除 息 事 项 的, 发 行 股 份 价 格 按 深 圳 证 券 交 易 所 的 相 关 规 则 对 发 行 底 价 再 次 进 行 相 应 调 整, 发 行 数 量 随 发 行 价 格 予 以 调 整 最 终 发 行 价 格 将 在 本 次 发 行 获 得 中 国 证 监 会 核 准 后, 由 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权, 按 照 相 关 法 律 行 政 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 依 据 发 行 对 象 申 购 报 价 的 情 况, 与 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 协 商 确 定 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 不 以 配 套 融 资 的 成 功 实 施 为 前 提, 最 终 配 套 融 资 发 行 成 功 与 否, 不 影 响 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 行 为 的 实 施 如 果 募 集 配 套 资 金 出 现 未 能 实 施 配 套 融 资 失 败 或 融 资 金 额 低 于 预 期 的 情 形, 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 不 足 部 分 公 司 将 自 筹 解 决 ( 三 ) 价 格 调 整 方 案 根 据 重 组 办 法 第 四 十 五 条 规 定 : 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 可 以 明 确, 在 中 国 证 监 会 核 准 前, 上 市 公 司 的 股 票 价 格 相 比 最 初 确 定 的 发 行 价 格 发 生 重 大 变 化 的, 董 事 会 可 以 按 照 已 经 设 定 的 调 整 方 案 对 发 行 价 格 进 行 一 次 调 整 前 款 规 定 的 发 行 价 格 调 整 方 案 应 当 明 确 具 体 可 操 作, 详 细 说 明 是 否 相 应 调 整 拟 购 买 资 产 的 定 价 发 行 股 份 数 量 及 其 理 由, 在 首 次 董 事 会 决 议 公 告 时 充 分 披 露, 并 按 照 规 定 提 交 股 东 大 会 审 议 股 东 大 会 作 出 决 议 后, 董 事 会 按 照 已 经 设 定 的 方 案 调 整 发 行 价 格 的, 上 市 公 司 无 需 按 照 本 办 法 第 二 十 八 条 的 规 定 向 中 国 证 监 会 重 新 提 出 申 请 为 应 对 因 整 体 资 本 市 场 波 动 造 成 凯 撒 股 份 股 价 大 幅 下 跌 对 本 次 交 易 可 能 产 生 的 不 利 影 响, 根 据 重 组 办 法 规 定, 拟 引 入 发 行 价 格 调 整 方 案 如 下 : 1 价 格 调 整 方 案 对 象 价 格 调 整 方 案 的 调 整 对 象 为 本 次 交 易 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格, 交 易 标 的 价 格 不 进 行 调 整 2 价 格 调 整 方 案 生 效 条 件 1-1-15

凯 撒 股 份 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 价 格 调 整 方 案 3 可 调 价 期 间 凯 撒 股 份 审 议 本 次 交 易 的 股 东 大 会 决 议 公 告 日 至 本 次 交 易 获 得 证 监 会 核 准 前 4 触 发 条 件 可 调 价 期 间 内, 中 小 板 综 合 指 数 (399101.SZ) 收 盘 点 数 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 三 十 个 交 易 日 中 有 至 少 二 十 个 交 易 日 较 凯 撒 股 份 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 交 易 日 即 2015 年 4 月 22 日 收 盘 点 数 ( 即 12,585.14 点 ) 跌 幅 超 过 10% 5 调 价 基 准 日 可 调 价 期 间 内, 满 足 4 触 发 条 件 的 首 个 交 易 日 6 发 行 价 格 调 整 机 制 当 调 价 基 准 日 出 现 时, 凯 撒 股 份 有 权 在 调 价 基 准 日 出 现 后 十 个 交 易 日 内 召 开 董 事 会 会 议 审 议 决 定 是 否 按 照 本 价 格 调 整 方 案 对 本 次 交 易 的 发 行 价 格 进 行 调 整 若 (1) 本 次 发 行 价 格 调 整 方 案 的 生 效 条 件 满 足 ;(2) 公 司 董 事 会 审 议 决 定 对 发 行 价 格 进 行 调 整, 则 本 次 交 易 的 发 行 价 格 相 应 进 行 调 整, 调 整 为 调 价 基 准 日 前 60 个 交 易 日 凯 撒 股 份 股 票 交 易 均 价 的 95% 若 公 司 董 事 会 审 议 决 定 不 对 发 行 价 格 进 行 调 整, 公 司 后 续 则 不 再 对 发 行 价 格 进 行 调 整 7 发 行 股 份 数 量 调 整 标 的 资 产 价 格 不 进 行 调 整, 发 行 股 份 数 量 根 据 调 整 后 的 发 行 价 格 相 应 进 行 调 整 二 标 的 资 产 的 估 值 与 定 价 中 企 华 评 估 采 用 收 益 法 和 市 场 法 对 本 次 交 易 的 标 的 公 司 进 行 评 估, 评 估 机 构 选 取 了 收 益 法 的 评 估 结 果 作 为 对 交 易 标 的 的 最 终 评 估 结 论 1-1-16

中 企 华 评 估 对 公 司 拟 购 买 的 天 上 友 嘉 100% 股 权 价 值 进 行 了 评 估, 并 出 具 了 中 企 华 评 报 字 2015 第 1229 号 资 产 评 估 报 告 以 2015 年 4 月 30 日 为 基 准 日, 天 上 友 嘉 100% 股 权 的 评 估 值 为 121,532.25 万 元, 经 各 方 友 好 协 商, 天 上 友 嘉 100% 股 权 的 交 易 价 格 为 121,500.00 万 元 三 交 易 对 方 的 业 绩 承 诺 及 补 偿 奖 励 何 啸 威 张 强 刘 自 明 和 翟 志 伟 共 同 承 诺 : 天 上 友 嘉 100% 股 权 完 成 交 割 后, 其 2015 年 度 2016 年 度 和 2017 年 度 实 现 的 净 利 润 分 别 不 低 于 8,550 万 元 11,460 万 元 和 14,330 万 元 如 天 上 友 嘉 在 承 诺 期 限 内 未 能 实 现 业 绩 承 诺 的, 则 业 绩 承 诺 各 方 应 在 承 诺 期 内 向 上 市 公 司 以 股 份 或 现 金 方 式 支 付 补 偿 在 各 年 经 营 业 绩 达 到 承 诺 利 润 的 前 提 下, 如 果 天 上 友 嘉 2015 年 2016 年 和 2017 年 实 现 的 合 并 报 表 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 总 和 高 于 34,340 万 元, 则 超 过 部 分 的 净 利 润 的 50% 作 为 奖 励 对 价, 于 上 市 公 司 公 布 2017 年 财 务 报 表 和 天 上 友 嘉 2017 年 度 审 计 报 告 及 减 值 测 试 报 告 出 具 后 十 个 工 作 日 内, 由 上 市 公 司 一 次 性 以 现 金 方 式 向 仍 在 天 上 友 嘉 留 任 的 核 心 人 员 支 付 上 述 奖 励 金 额 按 照 仍 留 任 的 核 心 人 员 ( 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 协 议 书 中 确 定 的 核 心 人 员 ) 各 自 在 本 次 交 易 中 获 得 的 交 易 对 价 占 其 合 计 获 得 的 交 易 对 价 的 比 例 进 行 分 配 天 上 友 嘉 在 承 诺 年 度 实 际 利 润 未 达 到 当 年 度 承 诺 净 利 润 的, 天 上 友 嘉 业 绩 承 诺 方 将 按 照 凯 撒 股 份 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 利 润 承 诺 及 补 偿 协 议 的 约 定 向 上 市 公 司 进 行 补 偿, 具 体 补 偿 办 法 详 见 本 报 告 书 第 七 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 之 二 上 市 公 司 与 天 上 友 嘉 股 东 签 署 的 凯 撒 股 份 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 利 润 承 诺 及 补 偿 协 议 上 述 净 利 润 是 指 标 的 公 司 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 四 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 十 四 条 的 规 定 : 上 市 公 司 在 12 1-1-17

个 月 内 连 续 对 同 一 或 者 相 关 资 产 进 行 购 买 出 售 的, 以 其 累 计 数 分 别 计 算 相 应 数 额 已 按 照 本 办 法 的 规 定 编 制 并 披 露 重 大 资 产 重 组 报 告 书 的 资 产 交 易 行 为, 无 须 纳 入 累 计 计 算 的 范 围, 但 本 办 法 第 十 三 条 规 定 情 形 除 外 上 市 公 司 在 12 个 月 内 的 资 产 购 买 出 售 行 为 见 本 报 告 书 第 十 三 节 其 他 重 要 事 项 之 四 上 市 公 司 在 最 近 十 二 个 月 内 发 生 资 产 交 易 情 况 上 市 公 司 在 12 个 月 内 连 续 对 同 一 或 者 相 关 资 产 进 行 购 买 出 售 的 行 为 包 含 : 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 酷 牛 互 动 100% 股 权 以 自 有 资 金 收 购 杭 州 幻 文 100% 股 权 和 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 天 上 友 嘉 100% 股 权 其 中, 上 市 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 酷 牛 互 动 100% 股 权 已 按 照 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 的 规 定 编 制 并 披 露 重 大 资 产 重 组 报 告 书, 不 需 再 纳 入 本 次 重 大 资 产 重 组 计 算 范 围 根 据 2014 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 报 表, 凯 撒 股 份 2014 年 末 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 资 产 为 146,913.31 万 元 本 次 交 易 拟 购 买 标 的 资 产 的 交 易 价 格 为 121,500.00 万 元, 并 合 计 考 虑 上 市 公 司 最 近 12 个 月 内 对 同 一 或 相 关 资 产 进 行 购 买 出 售 的 事 项 :2015 年 4 月 上 市 公 司 董 事 会 决 议 通 过 以 自 有 资 金 54,000.00 万 元 收 购 杭 州 幻 文 100% 的 股 权, 两 项 交 易 金 额 合 计 175,500.00 万 元, 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 报 表 期 末 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 资 产 额 的 比 例 达 到 50% 以 上 (119.46%), 且 超 过 5,000 万 元 单 位 : 万 元 项 目 天 上 友 嘉 杭 州 幻 文 合 计 凯 撒 股 份 占 上 市 公 司 对 应 指 标 比 例 资 产 总 额 121,500.00 54,000.00 175,500.00 178,198.03 98.49% 净 资 产 121,500.00 54,000.00 175,500.00 146,913.31 119.46% 营 业 收 入 1,798.47 2,032.16 3,830.63 54,152.11 7.07% 注 : 凯 撒 股 份 的 资 产 总 额 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 资 产 取 自 经 审 计 的 2014 年 12 月 31 日 合 并 资 产 负 债 表, 营 业 收 入 取 自 经 审 计 的 2014 年 度 合 并 利 润 表 ; 计 算 占 比 情 况 时, 天 上 友 嘉 杭 州 幻 文 的 资 产 总 额 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 资 产 指 标 均 根 据 重 组 办 法 的 相 关 规 定, 取 值 交 易 标 的 资 产 的 交 易 金 额 根 据 中 国 证 监 会 重 组 办 法 的 相 关 规 定, 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 五 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 1-1-18

本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 为 何 啸 威 张 强 刘 自 明 翟 志 伟 丁 辰 灵 和 产 学 研 创 投, 根 据 公 司 法 证 券 法 上 市 规 则 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 相 关 规 定, 上 述 交 易 对 方 在 本 次 交 易 前 均 不 属 于 上 市 公 司 的 关 联 方, 因 此 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 交 易 不 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 中, 凯 撒 集 团 承 诺 以 现 金 方 式 认 购 不 少 于 本 次 募 集 配 套 资 金 总 额 的 20% 由 于 凯 撒 集 团 系 上 市 公 司 控 股 股 东, 为 公 司 关 联 方, 因 此, 本 次 募 集 配 套 资 金 交 易 构 成 关 联 交 易 综 上 所 述, 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 交 易 构 成 关 联 交 易 六 本 次 交 易 未 导 致 公 司 控 制 权 变 化 亦 不 构 成 借 壳 上 市 本 次 交 易 前, 公 司 实 际 控 制 人 郑 合 明 和 陈 玉 琴 夫 妇 通 过 凯 撒 集 团 与 志 凯 公 司 合 计 持 有 上 市 公 司 46.05% 股 份 根 据 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 底 价 (17.11 元 / 股 ) 募 集 配 套 资 金 上 限 (62,100.00 万 元 ) 和 凯 撒 集 团 承 诺 认 购 不 低 于 本 次 募 集 配 套 资 金 总 额 的 20% (12,420.00 万 元 ) 计 算, 本 次 交 易 完 成 后, 郑 合 明 和 陈 玉 琴 夫 妇 通 过 凯 撒 集 团 与 志 凯 公 司 合 计 持 有 公 司 不 少 于 40.15% 股 份, 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 不 会 发 生 改 变, 因 此 本 次 交 易 不 构 成 重 组 办 法 规 定 的 借 壳 上 市 七 本 次 交 易 完 成 后 凯 撒 股 份 仍 符 合 上 市 条 件 截 至 2015 年 4 月 30 日, 凯 撒 股 份 的 股 份 总 数 为 434,237,786 股 本 次 交 易 拟 向 天 上 友 嘉 股 东 何 啸 威 张 强 刘 自 明 翟 志 伟 非 公 开 发 行 的 股 票 数 量 合 计 为 45,562,498 股 ; 本 次 交 易 拟 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 62,100.00 万 元, 根 据 发 行 股 份 底 价 和 募 集 资 金 上 限 计 算 发 行 股 份 数 量 为 36,294,564 股, 上 述 两 项 合 计 发 行 股 份 为 81,857,062 股, 本 次 交 易 完 成 后, 凯 撒 股 份 的 股 份 总 数 为 516,094,848 股, 股 本 总 额 超 过 4 亿 元, 社 会 公 众 股 比 例 不 低 于 10%, 继 续 符 合 上 市 公 司 上 市 条 件 1-1-19

八 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 ( 一 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 营 业 务 的 影 响 上 市 公 司 已 确 定 构 建 服 装 和 网 络 游 戏 产 业 为 主, 金 融 产 业 为 辅 的 多 元 化 发 展 平 台, 通 过 三 轮 驱 动 的 发 展 方 式 加 速 完 成 公 司 的 转 型 升 级 和 结 构 调 整, 实 现 公 司 搭 建 前 景 广 阔 和 风 险 较 低 的 业 务 组 合 的 长 期 发 展 战 略, 本 次 交 易 是 上 市 公 司 进 一 步 实 现 游 戏 产 业 链 布 局 的 重 要 举 措 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 以 丰 富 优 质 的 IP 资 源 为 核 心, 通 过 旗 下 各 游 戏 研 发 公 司 实 现 IP 资 源 的 商 业 化, 为 上 市 公 司 带 来 新 的 利 润 增 长 点 本 次 交 易 完 成 后, 天 上 友 嘉 将 与 资 本 市 场 成 功 对 接, 大 大 提 升 了 自 身 品 牌 知 名 度, 为 其 后 续 在 游 戏 行 业 内 快 速 发 展 提 供 支 撑, 并 进 一 步 确 保 上 市 公 司 股 东 利 益 的 最 大 化 ( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 本 次 交 易 前 公 司 的 总 股 本 为 434,237,786 股, 假 定 本 次 交 易 的 发 行 股 份 购 买 资 产 发 行 股 份 数 量 为 45,562,498 股, 配 套 融 资 的 发 行 股 份 数 量 为 36,294,564 股 若 凯 撒 集 团 认 购 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 的 20%, 即 7,258,912 股, 本 次 交 易 完 成 前 后, 上 市 公 司 的 股 本 结 构 变 化 如 下 : 股 东 姓 名 凯 撒 集 团 志 凯 公 司 本 次 重 组 前 社 会 公 众 股 东 本 次 发 行 前 本 次 发 行 股 份 数 量 ( 股 ) 本 次 发 行 后 持 股 数 量 持 股 比 持 股 比 例 购 买 资 产 配 套 融 资 持 股 数 量 ( 股 ) ( 股 ) 例 (%) (%) 152,620,000 35.15-7,258,912 159,878,912 30.98 47,320,000 10.90 - - 47,320,000 9.17 234,297,786 53.95 - - 234,297,786 45.40 何 啸 威 - - 16,756,356-16,756,356 3.25 张 强 - - 12,913,895-12,913,895 2.50 刘 自 明 - - 8,137,462-8,137,462 1.58 翟 志 伟 - - 7,754,785-7,754,785 1.50 1-1-20

配 套 募 集 资 金 新 增 公 众 股 东 - - - 29,035,652 29,035,652 5.62 合 计 434,237,786 100.00 45,562,498 36,294,564 516,094,848 100.00 ( 三 ) 本 次 交 易 前 后 主 要 财 务 数 据 比 较 根 据 上 市 公 司 最 近 一 年 一 期 的 备 考 合 并 财 务 报 表, 本 次 发 行 前 后 公 司 主 要 财 务 数 据 和 财 务 指 标 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015.04.30/ 2015 年 1-4 月 实 现 数 2015.04.30/ 2015 年 1-4 月 备 考 数 增 幅 总 资 产 252,825.05 391,025.38 54.66% 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 190,176.39 327,357.69 72.13% 营 业 收 入 13,484.09 16,764.53 24.33% 利 润 总 额 -118.50 2,253.24 2,001.47% 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 419.75 2,420.39 476.63% 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.01 0.05 400.00% 2014.12.31/ 2014.12.31/ 项 目 2014 年 1-12 月 实 现 2014 年 1-12 月 备 考 增 幅 数 数 总 资 产 178,198.03 313,794.96 76.09% 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 146,913.31 282,093.96 92.01% 营 业 收 入 54,152.11 55,950.58 3.32% 利 润 总 额 1,327.79 1,529.51 15.19% 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 656.40 837.05 27.52% 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.02 0.02-50.00% 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 总 资 产 规 模 净 资 产 规 模 收 入 规 模 净 利 润 水 平 每 股 收 益 等 财 务 指 标 均 有 明 显 增 加, 不 存 在 因 并 购 重 组 交 易 而 导 致 每 股 收 益 被 摊 薄 的 情 况 1-1-21

九 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 如 下 : 序 号 承 诺 方 承 诺 内 容 一 关 于 所 提 供 资 料 真 实 准 确 完 整 及 时 的 承 诺 上 市 公 司 1 及 董 事 会 上 市 公 司 2 董 事 监 事 高 管 3 交 易 对 方 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 本 报 告 书 及 其 摘 要 内 容 的 真 实 准 确 和 完 整, 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 报 告 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 本 人 保 证 本 次 交 易 的 信 息 披 露 和 申 请 文 件 均 为 真 实 完 整 准 确 的, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 披 露 信 息 和 申 请 文 件 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 如 本 次 交 易 所 提 供 或 披 露 的 信 息 涉 嫌 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 形 成 调 查 结 论 以 前, 本 人 将 暂 停 转 让 在 凯 撒 股 份 拥 有 权 益 的 股 份, 并 于 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 日 内 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 请 和 股 票 账 户 提 交 凯 撒 股 份 董 事 会, 由 凯 撒 股 份 董 事 会 代 本 人 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 申 请 锁 定 ; 本 人 未 在 两 个 交 易 日 内 提 交 锁 定 申 请 的, 授 权 凯 撒 股 份 董 事 会 核 实 后 直 接 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 人 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 并 申 请 锁 定 ; 凯 撒 股 份 董 事 会 未 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 人 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 的, 本 人 授 权 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 直 接 锁 定 相 关 股 份 如 调 查 结 论 发 现 本 人 存 在 违 法 违 规 情 节, 本 人 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安 排 本 人 / 本 企 业 保 证 : 本 次 交 易 所 披 露 或 提 供 的 信 息 均 真 实 准 确 和 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 人 / 本 企 业 承 诺 : 向 凯 撒 股 份 及 相 关 中 介 机 构 所 提 供 本 次 交 易 相 关 信 息 资 料 均 为 真 实 准 确 完 整 的 原 始 书 面 资 料 或 副 本 资 料, 资 料 副 本 或 复 印 件 与 原 始 资 料 或 原 件 一 致, 所 有 文 件 的 签 名 印 章 均 是 真 实 的, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 如 因 提 供 的 信 息 资 料 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 凯 撒 股 份 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 本 人 / 本 企 业 承 诺 : 若 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 形 成 调 查 结 论 以 前, 本 人 / 本 企 业 将 暂 停 转 让 凯 撒 股 份 拥 有 权 益 的 股 份, 并 于 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 日 内 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 请 和 股 票 账 户 提 交 凯 撒 股 份 董 事 会, 由 董 事 会 代 本 人 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 申 请 锁 定 ; 本 人 / 本 企 业 未 在 两 个 交 易 日 内 提 交 锁 定 申 请 的, 授 权 凯 撒 股 份 董 事 会 核 实 后 直 接 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 人 的 相 关 信 息 和 账 户 信 息 并 申 请 锁 定 ; 凯 撒 股 份 董 事 会 未 向 证 券 1-1-22

交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 人 / 本 企 业 相 关 信 息 和 账 户 信 息 的, 授 权 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 直 接 锁 定 相 关 股 份 如 调 查 结 论 发 现 存 在 违 法 违 规 情 节, 本 人 / 本 企 业 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安 排 二 交 易 标 的 业 绩 承 诺 天 上 友 嘉 股 东 何 啸 威 张 强 刘 自 明 和 翟 志 伟 天 上 友 嘉 100% 股 权 交 割 完 成 后, 承 诺 天 上 友 嘉 2015 年 度 2016 年 度 和 2017 年 度 实 现 净 利 润 分 别 不 低 于 8,550 万 元 11,460 万 元 和 14,330 万 元 三 股 份 锁 定 承 诺 天 上 友 嘉 股 东 何 啸 威 刘 自 明 翟 志 伟 和 张 强 一 本 人 就 本 次 交 易 中 取 得 的 凯 撒 股 份 的 股 份 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 转 让 二 在 上 述 锁 定 期 的 基 础 上, 为 保 证 本 次 交 易 标 的 资 产 交 易 利 润 承 诺 的 实 现, 本 人 按 下 列 安 排 转 让 本 次 交 易 取 得 的 凯 撒 股 份 的 股 份 : (1) 凯 撒 股 份 本 次 向 本 人 发 行 的 股 份 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 自 前 述 十 二 个 月 限 售 期 满 后, 且 凯 撒 股 份 公 布 天 上 友 嘉 2015 年 年 度 审 计 报 告 后, 本 人 可 转 让 因 本 次 交 易 获 得 的 凯 撒 股 份 股 票 数 额 的 40% 自 前 述 十 二 个 月 限 售 期 满 后, 且 凯 撒 股 份 公 布 天 上 友 嘉 2016 年 年 度 审 计 报 告 后, 本 人 可 转 让 因 本 次 交 易 获 得 的 凯 撒 股 份 股 票 数 额 的 30% 在 凯 撒 股 份 公 布 天 上 友 嘉 2017 年 年 度 审 计 报 告 及 减 值 测 试 报 告 后, 本 人 可 转 让 因 本 次 交 易 获 得 的 凯 撒 股 份 股 票 数 额 的 30% (2) 除 上 述 承 诺 外, 本 人 进 一 步 承 诺 : 若 本 人 取 得 凯 撒 股 份 本 次 发 行 的 股 份 时, 本 人 持 续 拥 有 的 用 于 认 购 上 市 公 司 股 份 的 天 上 友 嘉 股 权 的 权 益 时 间 不 足 十 二 个 月 的, 该 部 分 持 续 拥 有 权 益 不 足 十 二 个 月 的 标 的 资 产 所 认 购 的 凯 撒 股 份 股 份, 自 凯 撒 股 份 本 次 向 本 人 发 行 的 股 份 发 行 结 束 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 转 让 自 发 行 结 束 之 日 起 三 十 六 个 月 后, 在 凯 撒 股 份 公 布 标 的 资 产 2017 年 度 审 计 报 告 及 减 值 测 试 报 告 后, 本 人 方 可 转 让 该 部 分 股 份 本 次 发 行 完 成 后, 由 于 凯 撒 股 份 送 股 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 公 司 股 份, 亦 遵 守 上 述 锁 定 期 安 排 三 本 人 在 转 让 本 次 交 易 中 取 得 的 凯 撒 股 份 的 股 份 时, 如 担 任 凯 撒 股 份 的 董 事 监 事 高 管 职 务, 其 减 持 股 份 数 量 还 应 遵 守 公 司 法 等 法 律 法 规 的 限 制 性 规 定 四 本 人 本 次 交 易 所 认 购 凯 撒 股 份 的 股 份 的 限 售 期, 最 终 将 按 照 中 国 证 监 会 或 深 圳 证 券 交 易 所 的 审 核 要 求 执 行 四 交 易 对 方 关 于 拥 有 标 的 股 权 合 法 有 效 完 整 的 承 诺 天 上 友 嘉 股 东 本 人 / 本 企 业 承 诺 : 天 上 友 嘉 不 存 在 股 东 出 资 不 实 抽 逃 出 资 以 及 其 他 影 响 其 合 法 存 续 正 常 经 营 的 情 况 ; 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形, 亦 未 受 到 行 政 处 罚 或 刑 事 处 罚 本 人 / 本 企 业 作 为 天 上 友 嘉 的 股 东, 合 法 完 整 有 效 地 持 有 天 上 友 嘉 X 万 元 出 资 额 ( 以 下 简 称 标 的 资 产 ); 本 人 / 本 企 业 依 法 有 权 处 置 该 部 分 股 权 该 部 分 股 权 权 属 清 晰, 不 存 在 抵 押 质 押 等 权 利 限 制 的 情 1-1-23

形, 不 存 在 涉 及 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 或 者 妨 碍 权 属 转 移 的 其 他 情 形 ; 不 存 在 产 权 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 本 次 交 易 实 施 完 成 前, 本 人 / 本 公 司 将 确 保 标 的 资 产 权 属 清 晰, 不 发 生 抵 押 质 押 等 权 利 限 制 的 情 形, 不 发 生 涉 及 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 或 者 妨 碍 权 属 转 移 的 其 他 情 形 若 未 履 行 承 诺, 本 人 / 本 企 业 愿 意 承 担 相 应 的 法 律 责 任 五 关 于 诚 信 情 况 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 等 的 承 诺 1 2 3 天 上 友 嘉 股 东 上 市 公 司 董 事 监 事 高 管 天 上 友 嘉 董 事 监 事 高 管 本 人 / 本 企 业 承 诺 : 一 本 人 最 近 五 年 不 存 在 负 有 数 额 较 大 债 务 到 期 未 清 偿 未 履 行 承 诺 ; 不 存 在 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 行 政 处 罚, 以 及 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 或 公 开 谴 责 的 情 况 ; 不 存 在 任 何 重 大 违 法 行 为 或 者 涉 嫌 有 重 大 违 法 行 为 以 及 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 等 行 政 主 管 部 门 立 案 调 查 之 情 形 ; 不 存 在 任 何 证 券 市 场 失 信 行 为 二 本 人 / 本 企 业 最 近 五 年 均 未 受 到 过 刑 事 处 罚 与 证 券 市 场 有 关 的 行 政 处 罚 或 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 民 事 诉 讼 及 仲 裁 的 情 形 上 述 承 诺 均 系 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 任 何 虚 假 误 导 及 遗 漏 之 处, 本 人 / 本 企 业 愿 就 上 述 承 诺 内 容 承 担 相 应 法 律 责 任 本 人 承 诺 : 一 本 人 最 近 五 年 内 未 受 到 过 刑 事 处 罚 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚 ; 最 近 三 十 六 个 月 未 受 到 过 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 ; 最 近 三 十 六 个 月 未 收 到 证 监 会 证 券 交 易 所 的 通 报 批 评 二 本 人 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 等 行 政 主 管 部 门 立 案 调 查 之 情 形 三 本 人 不 存 在 违 反 公 司 法 第 一 百 四 十 七 一 百 四 十 八 条 规 定 的 行 为 四 本 人 与 本 次 交 易 的 交 易 对 方 及 其 股 东 ( 出 资 人 ) 均 不 存 在 一 致 行 动 关 系 及 关 联 关 系 五 凯 撒 集 团 为 本 次 配 套 募 集 资 金 非 公 开 发 行 认 购 方 之 一, 本 人 及 本 人 关 联 方 不 会 直 接 或 间 接 向 凯 撒 集 团 提 供 财 务 资 助 或 支 持 上 述 声 明 均 为 真 实 准 确 完 整 的, 且 不 存 在 任 何 虚 假 误 导 及 遗 漏 之 处, 本 人 愿 就 上 述 声 明 内 容 承 担 相 应 法 律 责 任 本 人 承 诺 : 本 人 最 近 五 年 内 不 存 在 下 述 情 形 :1. 受 到 与 证 券 市 场 相 关 的 行 政 处 罚 ;2. 受 到 刑 事 处 罚 的 情 形 ;3. 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 仲 裁 的 情 形 上 述 声 明 均 系 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 任 何 虚 假 误 导 及 遗 漏 之 处, 本 人 愿 就 上 述 声 明 内 容 承 担 相 应 法 律 责 任 六 关 于 交 易 对 方 管 理 层 股 东 不 泄 密 的 承 诺 天 上 友 嘉 管 理 层 股 东 本 人 承 诺 : 本 人 就 本 次 重 大 资 产 重 组 的 信 息 采 取 了 严 格 的 保 密 措 施, 不 存 在 泄 露 本 次 重 大 资 产 重 组 内 幕 信 息 以 及 利 用 本 次 重 大 资 产 重 组 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 情 形 七 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 天 上 友 嘉 股 东 ( 何 本 人 / 本 企 业 承 诺 : 一 本 人 / 本 企 业 及 本 人 / 本 企 业 控 制 的 公 司 / 企 业 现 1-1-24

啸 威 张 强 翟 志 伟 ) 时 与 凯 撒 股 份 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 的 情 况 二 本 人 / 本 企 业 及 本 人 / 本 企 业 控 制 的 公 司 / 企 业 未 来 不 会 从 事 或 开 展 任 何 与 凯 撒 股 份 构 成 同 业 竞 争 或 可 能 构 成 同 业 竞 争 的 业 务 ; 不 直 接 或 间 接 投 资 任 何 与 凯 撒 股 份 构 成 同 业 竞 争 或 可 能 构 成 同 业 竞 争 的 公 司 / 企 业 三 本 人 / 本 企 业 及 本 人 / 本 企 业 控 制 的 公 司 / 企 业 违 反 本 承 诺 的, 本 人 及 本 人 控 制 的 公 司 / 企 业 所 获 相 关 收 益 将 无 条 件 地 归 凯 撒 股 份 享 有 ; 同 时, 若 造 成 凯 撒 股 份 损 失 的 ( 包 括 直 接 损 失 和 间 接 损 失 ), 本 人 / 本 企 业 及 本 人 / 本 企 业 控 制 的 公 司 / 企 业 将 无 条 件 的 承 担 全 部 赔 偿 责 任 四 本 人 / 本 企 业 直 接 或 间 接 持 有 凯 撒 股 份 股 份 期 间, 本 承 诺 为 有 效 且 不 可 撤 销 之 承 诺 八 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 天 上 友 嘉 1 股 东 2 凯 撒 集 团 本 人 / 本 企 业 承 诺 : 在 本 次 交 易 完 成 后, 本 人 / 本 企 业 及 本 人 / 本 企 业 控 制 的 其 他 公 司 / 企 业 将 尽 量 减 少 与 凯 撒 股 份 发 生 关 联 交 易 若 发 生 不 可 避 免 且 必 要 的 关 联 交 易, 本 人 / 本 企 业 及 本 人 / 本 企 业 控 制 的 企 业 / 公 司 与 凯 撒 股 份 将 根 据 公 平 公 允 等 价 有 偿 等 原 则, 依 法 签 署 合 法 有 效 的 协 议 文 件, 并 将 按 照 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 以 及 凯 撒 股 份 章 程 之 规 定, 履 行 关 联 交 易 审 批 决 策 程 序 信 息 披 露 义 务 等 相 关 事 宜 ; 确 保 从 根 本 上 杜 绝 通 过 关 联 交 易 损 害 凯 撒 股 份 及 其 他 股 东 合 法 权 益 的 情 形 发 生 本 企 业 承 诺 : 在 本 次 交 易 完 成 后, 本 企 业 及 本 企 业 控 制 的 除 凯 撒 股 份 以 外 的 其 他 公 司 / 企 业 将 尽 量 减 少 与 凯 撒 股 份 发 生 关 联 交 易 若 发 生 不 可 避 免 且 必 要 的 关 联 交 易, 本 企 业 及 本 企 业 控 制 的 公 司 / 企 业 与 凯 撒 股 份 将 根 据 公 平 公 允 等 价 有 偿 等 原 则, 依 法 签 署 合 法 有 效 的 协 议 文 件, 并 将 按 照 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 以 及 凯 撒 股 份 章 程 之 规 定, 履 行 关 联 交 易 审 批 决 策 程 序 信 息 披 露 义 务 等 相 关 事 宜 ; 确 保 从 根 本 上 杜 绝 通 过 关 联 交 易 损 害 凯 撒 股 份 及 其 他 股 东 合 法 权 益 的 情 形 发 生 本 公 司 直 接 或 间 接 持 有 凯 撒 股 份 股 份 期 间, 本 承 诺 为 有 效 且 不 可 撤 销 之 承 诺 九 交 易 对 方 关 于 一 致 行 动 关 系 的 承 诺 天 上 友 嘉 股 东 本 人 / 本 企 业 承 诺 : 本 人 作 为 四 川 天 上 友 嘉 网 络 科 技 有 限 公 司 股 东, 未 签 署 或 约 定 过 一 致 行 动 协 议 或 安 排 本 人 / 本 企 业 作 为 本 次 凯 撒 ( 中 国 ) 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方, 未 签 署 或 约 定 过 一 致 行 动 协 议 或 安 排 ; 未 来 也 没 有 签 署 或 约 定 一 致 行 动 协 议 或 安 排 的 计 划 十 关 于 本 次 交 易 买 卖 上 市 公 司 股 票 相 关 人 员 的 承 诺 1 麦 文 哲 本 人 麦 文 哲 ( 公 民 身 份 号 码 :44050719761129****), 系 凯 撒 股 份 监 事 会 主 席 林 华 丽 之 配 偶 本 人 在 2014 年 10 月 23 日 至 2015 年 4 月 22 日 之 间 买 卖 了 凯 撒 ( 中 国 ) 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 凯 撒 股 份 ) 的 股 票 在 2015 年 4 月 23 日 凯 撒 股 份 停 牌 前, 本 人 完 全 不 知 晓 凯 撒 股 份 是 否 在 筹 划 重 大 资 产 重 组 本 人 上 述 买 卖 凯 撒 股 份 股 份 行 为 与 凯 撒 股 份 本 次 重 组 无 任 何 关 联 性, 本 人 上 述 买 卖 凯 撒 股 份 股 份 行 为 系 基 于 股 票 二 级 市 场 情 况 自 行 判 断 并 决 定 的 个 人 投 资 行 为 1-1-25

2 林 华 丽 3 李 超 楠 4 李 洁 芝 若 上 述 买 卖 凯 撒 股 份 股 份 的 行 为 被 有 关 部 门 认 定 有 不 当 之 处, 本 人 自 愿 承 担 相 应 的 法 律 责 任 本 人 郑 重 承 诺 : 上 述 说 明 事 项 均 系 真 实 情 况, 不 存 在 任 何 虚 假 或 隐 瞒 ; 本 人 愿 就 上 述 声 明 事 项 承 担 相 应 的 法 律 责 任 本 人 林 华 丽 ( 公 民 身 份 号 码 :44050919780719****) 本 人 配 偶 麦 文 哲 在 2014 年 10 月 23 日 至 2015 年 4 月 22 日 之 间 买 卖 了 凯 撒 ( 中 国 ) 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 凯 撒 股 份 ) 的 股 票 在 2015 年 4 月 23 日 凯 撒 股 份 停 牌 前, 本 人 及 麦 文 哲 完 全 不 知 晓 凯 撒 股 份 是 否 在 筹 划 重 大 资 产 重 组 麦 文 哲 上 述 买 卖 凯 撒 股 份 股 份 行 为 与 凯 撒 股 份 本 次 重 组 无 任 何 关 联 性, 麦 文 哲 上 述 买 卖 凯 撒 股 份 股 份 行 为 系 基 于 股 票 二 级 市 场 情 况 自 行 判 断 并 决 定 的 个 人 投 资 行 为 若 上 述 买 卖 凯 撒 股 份 股 份 的 行 为 被 有 关 部 门 认 定 有 不 当 之 处, 本 人 及 配 偶 麦 文 哲 自 愿 承 担 相 应 的 法 律 责 任 本 人 郑 重 承 诺 : 上 述 说 明 事 项 均 系 真 实 情 况, 不 存 在 任 何 虚 假 或 隐 瞒 ; 本 人 愿 就 上 述 声 明 事 项 承 担 相 应 的 法 律 责 任 本 人 李 超 楠 ( 公 民 身 份 号 码 :44050719791127****), 系 凯 撒 股 份 独 立 董 事 李 洁 芝 之 兄 弟 本 人 在 2014 年 10 月 23 日 至 2015 年 4 月 22 日 之 间 买 卖 了 凯 撒 ( 中 国 ) 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 凯 撒 股 份 ) 的 股 票 在 2015 年 4 月 23 日 凯 撒 股 份 停 牌 前, 本 人 完 全 不 知 晓 凯 撒 股 份 是 否 在 筹 划 重 大 资 产 重 组 本 人 上 述 买 卖 凯 撒 股 份 股 份 行 为 与 凯 撒 股 份 本 次 重 组 无 任 何 关 联 性, 本 人 上 述 买 卖 凯 撒 股 份 股 份 行 为 系 基 于 股 票 二 级 市 场 情 况 自 行 判 断 并 决 定 的 个 人 投 资 行 为 若 上 述 买 卖 凯 撒 股 份 股 份 的 行 为 被 有 关 部 门 认 定 有 不 当 之 处, 本 人 自 愿 承 担 相 应 的 法 律 责 任 本 人 郑 重 承 诺 : 上 述 说 明 事 项 均 系 真 实 情 况, 不 存 在 任 何 虚 假 或 隐 瞒 ; 本 人 愿 就 上 述 声 明 事 项 承 担 相 应 的 法 律 责 任 本 人 李 洁 芝 ( 公 民 身 份 号 码 :440504197307132021****) 本 人 兄 弟 李 超 楠 在 2014 年 10 月 23 日 至 2015 年 4 月 22 日 之 间 买 卖 了 凯 撒 ( 中 国 ) 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 凯 撒 股 份 ) 的 股 票 在 2015 年 4 月 23 日 凯 撒 股 份 停 牌 前, 本 人 及 李 超 楠 完 全 不 知 晓 凯 撒 股 份 是 否 在 筹 划 重 大 资 产 重 组 李 超 楠 上 述 买 卖 凯 撒 股 份 股 份 行 为 与 凯 撒 股 份 本 次 重 组 无 任 何 关 联 性, 李 超 楠 上 述 买 卖 凯 撒 股 份 股 份 行 为 系 基 于 股 票 二 级 市 场 情 况 自 行 判 断 并 决 定 的 个 人 投 资 行 为 若 上 述 买 卖 凯 撒 股 份 股 份 的 行 为 被 有 关 部 门 认 定 有 不 当 之 处, 本 人 及 兄 弟 李 超 楠 自 愿 承 担 相 应 的 法 律 责 任 本 人 郑 重 承 诺 : 上 述 说 明 事 项 均 系 真 实 情 况, 不 存 在 任 何 虚 假 或 隐 瞒 ; 本 人 愿 就 上 述 声 明 事 项 承 担 相 应 的 法 律 责 任 十 本 次 重 大 资 产 重 组 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 根 据 国 务 院 办 公 厅 关 于 进 一 步 加 强 资 本 市 场 中 小 投 资 者 合 法 权 益 保 护 工 作 1-1-26

的 意 见 ( 国 办 发 [2013]110 号 ) 的 规 定, 公 司 在 本 次 重 大 资 产 重 组 交 易 中 对 中 小 投 资 者 的 权 益 保 护 方 面 做 出 了 合 理 的 安 排, 具 体 情 况 如 下 : ( 一 ) 利 润 承 诺 补 偿 安 排 公 司 与 交 易 对 方 在 附 生 效 条 件 的 凯 撒 股 份 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 利 润 承 诺 及 补 偿 协 议 中 对 利 润 承 诺 和 减 值 补 偿 安 排 进 行 了 约 定 相 关 补 偿 的 具 体 安 排 参 见 本 报 告 书 第 七 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 之 二 上 市 公 司 与 天 上 友 嘉 股 东 签 署 的 凯 撒 股 份 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 利 润 承 诺 及 补 偿 协 议 ( 二 ) 锁 定 期 安 排 本 次 交 易 对 方 对 自 本 次 交 易 中 取 得 的 股 份 按 照 相 关 法 律 法 规 规 定 对 股 份 锁 定 进 行 了 约 定 相 关 股 份 锁 定 的 具 体 安 排 参 见 本 报 告 书 第 六 节 二 本 次 发 行 股 份 的 具 体 情 况 ( 三 ) 独 立 董 事 事 前 认 可 及 发 表 独 立 意 见 公 司 独 立 董 事 ( 李 洁 芝 蔡 开 雄 官 建 华 ) 在 认 真 阅 读 了 有 关 本 次 交 易 的 文 件 和 协 议 后, 于 事 前 认 可 了 本 次 交 易, 并 在 参 与 审 议 关 于 本 次 交 易 的 第 五 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议 后 发 表 了 同 意 公 司 董 事 会 对 本 次 交 易 事 项 的 总 体 安 排 的 独 立 意 见 ( 四 ) 股 东 大 会 通 知 公 告 程 序 凯 撒 股 份 在 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 后, 在 股 东 大 会 召 开 前 以 公 告 方 式 敦 促 全 体 股 东 参 加 本 次 股 东 大 会 ( 五 ) 重 大 风 险 提 示 的 安 排 为 向 投 资 者 充 分 说 明 可 能 影 响 其 权 益 的 信 息, 揭 示 本 次 交 易 可 能 存 在 的 风 险, 公 司 在 本 次 交 易 的 重 组 报 告 书 中 充 分 披 露 了 各 项 重 大 风 险 提 示, 重 大 风 险 提 示 内 容 详 见 重 组 报 告 书 之 重 大 风 险 提 示 1-1-27

( 六 ) 信 息 披 露 程 序 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 制 定 了 较 为 完 善 的 信 息 披 露 管 理 制 度, 包 括 信 息 披 露 管 理 制 度 投 资 者 关 系 管 理 制 度 重 大 信 息 内 部 报 告 制 度 内 部 信 息 知 情 人 登 记 管 理 制 度, 指 定 董 事 会 秘 书 负 责 组 织 协 调 公 司 信 息 披 露 及 本 次 交 易 的 内 幕 信 息 管 理 工 作 从 2015 年 4 月 23 日 公 司 第 一 次 发 布 重 大 事 项 停 牌 公 告 开 始, 上 市 公 司 在 重 大 资 产 重 组 过 程 中 按 照 证 监 会 深 交 所 的 相 关 规 定 及 时 发 布 重 大 资 产 重 组 停 牌 公 告 重 大 资 产 重 组 进 展 公 告 重 大 资 产 重 组 草 案 等, 披 露 内 容 简 明 易 懂, 充 分 揭 示 了 本 次 重 组 相 关 风 险, 方 便 中 小 投 资 者 查 阅 公 司 能 够 按 照 信 息 披 露 管 理 制 度 和 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 真 实 准 确 及 时 完 整 地 披 露 有 关 信 息, 确 保 所 有 股 东 享 有 平 等 机 会 获 取 信 息, 维 护 其 合 法 权 益 ( 七 ) 标 的 公 司 原 管 理 团 队 任 职 期 限 竞 业 禁 止 标 的 公 司 成 为 凯 撒 股 份 全 资 子 公 司 后, 为 保 证 标 的 公 司 持 续 稳 定 地 开 展 生 产 经 营, 天 上 友 嘉 核 心 人 员 承 诺 自 标 的 资 产 交 割 日 起, 仍 需 至 少 在 标 的 公 司 任 职 三 十 六 个 月, 并 承 诺 在 标 的 公 司 工 作 期 间 及 离 职 之 日 起 2 年 内 遵 守 相 关 竞 业 禁 止 安 排 ( 八 ) 健 全 中 小 投 资 者 投 票 机 制 为 便 于 中 小 投 资 者 参 与 公 司 决 策, 在 审 议 本 次 交 易 的 股 东 大 会 上, 在 通 过 现 场 记 名 投 票 的 同 时, 本 公 司 通 过 深 交 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统 向 全 体 流 通 股 股 东 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台, 流 通 股 股 东 特 别 是 中 小 股 东 可 通 过 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统 参 加 网 络 投 票, 切 实 保 护 了 中 小 股 东 的 投 票 权 益 ( 九 ) 资 产 定 价 公 允 性 为 保 证 本 次 交 易 的 公 平 公 正 合 法 高 效, 上 市 公 司 已 聘 请 境 内 具 有 专 业 资 格 的 独 立 财 务 顾 问 律 师 事 务 所 审 计 机 构 评 估 机 构 等 中 介 机 构 对 本 次 交 易 方 案 及 全 过 程 进 行 监 督 并 出 具 专 业 意 见 1-1-28

本 次 交 易 的 标 的 资 产 定 价 均 以 评 估 机 构 出 具 的 评 估 报 告 为 依 据, 由 上 市 公 司 与 全 体 交 易 对 方 协 商 定 价 上 市 公 司 董 事 会 及 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 对 标 的 资 产 定 价 公 允 性 进 行 了 分 析 并 出 具 了 意 见 十 一 尚 需 履 行 的 程 序 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 尚 需 履 行 的 审 批 程 序 包 括 但 不 限 于 : ( 一 ) 公 司 召 开 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 ; ( 二 ) 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 本 次 交 易 能 否 获 得 股 东 大 会 及 相 关 有 权 部 门 的 批 准 或 核 准, 以 及 最 终 取 得 上 述 批 准 或 核 准 的 时 间 存 在 不 确 定 性, 特 此 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 十 二 独 立 财 务 顾 问 的 保 荐 机 构 资 格 本 公 司 聘 请 浙 商 证 券 担 任 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问, 浙 商 证 券 经 中 国 证 监 会 批 准 依 法 设 立, 具 备 保 荐 机 构 资 格 1-1-29

重 大 风 险 提 示 投 资 者 在 评 价 公 司 本 次 交 易 时, 请 特 别 注 意 以 下 风 险 详 细 风 险 情 况 请 阅 读 本 重 组 报 告 书 第 十 二 节 风 险 因 素 相 关 内 容 一 审 批 风 险 本 次 交 易 尚 需 满 足 多 项 条 件 方 可 完 成, 包 括 但 不 限 于 取 得 凯 撒 股 份 股 东 大 会 对 本 次 交 易 的 批 准 中 国 证 监 会 对 本 次 交 易 的 核 准 等 本 次 交 易 能 否 取 得 上 述 批 准 及 取 得 上 述 批 准 时 间 存 在 不 确 定 性, 方 案 的 最 终 能 否 实 施 成 功 存 在 上 述 的 审 批 风 险 二 交 易 可 能 终 止 的 风 险 因 筹 划 重 大 资 产 重 组 事 项, 上 市 公 司 向 深 圳 证 券 交 易 所 申 请 自 2015 年 4 月 23 日 开 市 起 停 牌 公 司 制 定 了 严 格 的 内 幕 信 息 管 理 制 度 公 司 在 本 次 与 交 易 对 方 的 协 商 过 程 中 尽 可 能 控 制 内 幕 信 息 知 情 人 员 范 围, 减 少 内 幕 信 息 的 传 播, 但 仍 不 排 除 有 关 机 构 和 个 人 利 用 关 于 本 次 交 易 内 幕 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 行 为, 公 司 存 在 因 股 价 异 常 波 动 或 异 常 交 易 可 能 涉 嫌 内 幕 交 易 而 暂 停 终 止 或 取 消 本 次 交 易 的 风 险 此 外, 如 有 权 监 管 机 构 对 协 议 的 内 容 和 履 行 提 出 异 议 从 而 导 致 协 议 的 重 要 原 则 条 款 无 法 得 以 履 行 以 致 严 重 影 响 任 何 一 方 签 署 协 议 时 的 商 业 目 的, 则 经 各 方 书 面 协 商 一 致 后, 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 协 议 书 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 协 议 书 可 以 终 止 或 解 除 如 交 易 双 方 无 法 就 完 善 交 易 方 案 的 措 施 达 成 一 致, 则 本 次 交 易 存 在 终 止 的 可 能 三 本 次 交 易 形 成 商 誉 的 减 值 风 险 1-1-30

本 次 交 易 系 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并, 根 据 企 业 会 计 准 则 相 关 规 定, 购 买 方 对 合 并 成 本 大 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 应 当 确 认 为 商 誉 该 等 商 誉 不 作 摊 销 处 理, 但 需 要 在 未 来 每 年 会 计 年 末 进 行 减 值 测 试 根 据 凯 撒 股 份 2015 年 4 月 30 日 备 考 合 并 财 务 报 表, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 合 并 资 产 负 债 表 中 将 增 加 120,567.23 万 元 商 誉, 商 誉 占 总 资 产 比 例 将 达 到 48.34% 由 于 网 络 游 戏 行 业 竞 争 愈 趋 激 烈, 游 戏 产 品 的 盈 利 能 力 受 政 策 行 业 等 多 方 面 因 素 影 响 可 能 存 在 较 大 波 动 若 标 的 公 司 未 来 经 营 中 不 能 较 好 地 实 现 收 益, 那 么 收 购 标 的 资 产 所 形 成 的 商 誉 将 会 有 减 值 风 险, 从 而 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 四 利 润 承 诺 期 内 各 年 度 资 产 评 估 预 测 的 实 现 存 在 不 确 定 性 的 风 险 本 次 交 易 标 的 天 上 友 嘉 之 股 东 何 啸 威 张 强 刘 自 明 和 翟 志 伟 承 诺 天 上 友 嘉 2015 年 2016 年 2017 年 实 现 利 润 ( 合 并 报 表 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 ) 分 别 不 低 于 8,550 万 元 11,460 万 元 和 14,330 万 元 标 的 公 司 利 润 承 诺 期 内 各 年 度 预 测 净 利 润 增 幅 较 大, 主 要 系 标 的 公 司 近 两 年 业 务 快 速 发 展 所 处 细 分 行 业 未 来 发 展 前 景 良 好 和 标 的 公 司 已 具 有 了 较 强 的 竞 争 优 势 及 游 戏 研 发 实 力 所 致 本 次 交 易 标 的 资 产 的 最 终 评 估 结 论 选 用 收 益 法 评 估 结 果 虽 然 评 估 机 构 在 评 估 过 程 中 严 格 按 照 评 估 的 相 关 规 定 履 行 了 勤 勉 尽 责 的 职 责, 但 仍 存 在 因 未 来 实 际 情 况 与 评 估 假 设 不 一 致, 特 别 是 宏 观 经 济 的 波 动 国 家 法 规 及 行 业 政 策 的 变 化 和 竞 争 环 境 等 变 化 使 标 的 资 产 未 来 盈 利 水 平 达 不 到 资 产 评 估 的 预 测 数, 影 响 标 的 资 产 估 值 的 风 险, 从 而 可 能 对 上 市 公 司 股 东 利 益 造 成 损 害 为 了 保 护 上 市 公 司 股 东 的 利 益, 上 市 公 司 与 本 次 交 易 对 方 签 署 确 定 了 利 润 承 诺 补 偿 的 相 关 安 排, 具 体 内 容 请 参 见 本 报 告 书 第 七 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 之 二 上 市 公 司 与 天 上 友 嘉 股 东 签 署 的 凯 撒 股 份 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 利 润 承 诺 及 补 偿 协 议 1-1-31

五 核 心 人 才 流 失 风 险 天 上 友 嘉 作 为 专 业 游 戏 研 发 公 司, 拥 有 专 业 化 的 管 理 团 队 和 技 术 人 才 队 伍, 其 核 心 人 才 对 游 戏 行 业 发 展 趋 势 用 户 需 求 偏 好 有 着 精 准 的 理 解 经 营 管 理 团 队 和 核 心 技 术 人 才 保 持 稳 定 是 标 的 公 司 维 持 业 绩 高 速 增 长 的 重 要 保 障, 也 是 本 次 交 易 成 功 后 整 合 效 果 的 重 要 影 响 因 素 本 次 交 易 完 成 后, 天 上 友 嘉 成 为 上 市 公 司 的 全 资 子 公 司, 天 上 友 嘉 的 管 理 制 度 及 企 业 文 化 均 需 与 上 市 公 司 进 行 融 合 如 果 在 整 合 过 程 中, 标 的 资 产 的 经 营 管 理 团 队 和 核 心 人 才 不 能 适 应 公 司 的 企 业 文 化 和 管 理 模 式, 有 可 能 会 出 现 人 才 流 失 的 风 险 同 时, 在 业 绩 承 诺 期 以 及 承 诺 的 任 职 期 限 届 满 后, 天 上 友 嘉 存 在 股 东 核 心 人 员 何 啸 威 张 强 和 翟 志 伟 等 离 职 的 风 险 前 述 人 才 的 流 失 均 有 可 能 引 致 天 上 友 嘉 经 营 业 绩 下 降, 进 而 对 公 司 经 营 及 收 购 效 果 带 来 负 面 影 响 六 新 游 戏 产 品 盈 利 水 平 未 达 预 期 的 风 险 随 着 网 络 游 戏 行 业 的 快 速 发 展, 游 戏 产 品 的 数 量 大 幅 增 加, 同 类 游 戏 产 品 之 间 的 竞 争 日 趋 激 烈, 未 来 只 有 游 戏 背 景 独 特, 玩 法 新 颖 和 画 面 精 美 的 游 戏 产 品 才 容 易 获 得 市 场 认 可, 取 得 超 额 收 益 但 是 网 络 游 戏 开 发 是 一 项 系 统 工 程, 涉 及 到 策 划 程 序 美 术 和 测 试 等 多 个 环 节, 如 果 新 游 戏 在 题 材 策 划 方 面 不 能 把 握 市 场 热 点, 不 能 及 时 深 刻 地 了 解 玩 家 的 需 求, 或 开 发 在 某 个 环 节 出 现 决 策 失 误 或 技 术 缺 失, 将 直 接 影 响 游 戏 产 品 的 最 终 品 质, 影 响 游 戏 玩 家 对 游 戏 的 认 可, 降 低 游 戏 产 品 的 盈 利 能 力, 对 公 司 的 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 七 网 络 游 戏 行 业 技 术 发 展 和 游 戏 热 点 转 换 的 风 险 标 的 公 司 所 处 的 网 络 游 戏 行 业 目 前 处 于 高 速 发 展 阶 段, 技 术 及 游 戏 内 容 更 迭 速 度 快, 游 戏 开 发 商 需 紧 跟 行 业 技 术 发 展 趋 势 加 大 游 戏 技 术 开 发 的 投 入 若 网 络 游 戏 行 业 的 技 术 出 现 重 大 的 变 革, 游 戏 产 品 热 点 出 现 重 大 转 移, 而 标 的 公 司 未 能 跟 上 行 业 技 术 发 展 游 戏 热 点 转 换 的 步 伐, 导 致 游 戏 产 品 不 符 市 场 需 求, 则 可 能 1-1-32

对 原 有 业 务 的 用 户 体 验 品 牌 形 象 等 造 成 较 大 的 负 面 影 响, 从 而 影 响 标 的 公 司 的 经 营 业 绩 虽 然 标 的 资 产 的 核 心 人 员 均 具 有 多 年 游 戏 开 发 和 运 营 的 经 验, 标 的 资 产 也 已 形 成 了 规 范 的 游 戏 产 品 立 项 及 研 发 流 程, 建 立 了 较 为 完 善 的 市 场 分 析 及 研 究 机 制, 其 目 前 成 功 推 出 的 数 款 游 戏 产 品 亦 形 成 了 一 定 的 影 响 力 但 是 若 标 的 公 司 不 能 及 时 对 正 在 运 营 的 主 打 游 戏 进 行 改 良 升 级, 保 持 其 对 玩 家 的 持 续 吸 引 力 以 尽 可 能 延 长 产 品 生 命 周 期 ; 或 者 不 能 及 时 推 出 新 类 型 新 题 材 的 游 戏 以 实 现 产 品 的 更 新 换 代, 则 可 能 导 致 标 的 公 司 业 绩 波 动 八 标 的 公 司 的 收 入 依 赖 于 少 数 几 款 游 戏 产 品 的 风 险 网 络 游 戏 的 生 命 周 期 存 在 不 确 定 性, 游 戏 生 命 周 期 的 存 在 使 得 游 戏 开 发 企 业 无 法 简 单 依 靠 一 到 两 款 成 功 的 游 戏 在 较 长 时 期 内 保 持 稳 定 的 业 绩 水 平 天 上 友 嘉 于 2014 年 4 月 推 出 了 第 一 款 自 创 IP 类 的 移 动 网 络 游 戏 星 座 女 神, 该 游 戏 故 事 情 节 新 颖 画 工 精 美 玩 法 丰 富 并 在 多 个 知 名 游 戏 平 台 推 广 截 至 2015 年 4 月 30 日, 星 座 女 神 累 计 注 册 玩 家 数 量 超 过 229 万, 累 计 充 值 金 额 达 到 4,000 万 元, 在 众 多 知 名 IP 改 编 的 移 动 网 络 游 戏 的 竞 争 下, 市 场 表 现 良 好 天 上 友 嘉 于 2015 年 陆 续 推 出 了 两 款 移 动 网 络 游 戏 大 作 新 仙 剑 奇 侠 传 3D 和 净 化, 其 中 新 仙 剑 奇 侠 传 3D 改 编 自 知 名 IP 新 仙 剑 奇 侠 传, 该 游 戏 于 2015 年 4 月 16 日 上 线, 截 至 4 月 底 累 计 注 册 用 户 超 过 465 万 人, 游 戏 充 值 流 水 超 过 了 5,000 万 元 如 果 标 的 公 司 天 上 友 嘉 现 有 游 戏 产 品 新 仙 剑 奇 侠 传 3D 净 化 和 星 座 女 神 运 营 状 况 出 现 变 化 导 致 游 戏 生 命 周 期 的 缩 短 或 游 戏 盈 利 能 力 大 幅 下 降, 将 使 天 上 友 嘉 的 经 营 业 绩 产 生 较 大 波 动 九 标 的 公 司 日 常 经 营 中 的 知 识 产 权 侵 权 风 险 一 款 网 络 游 戏 通 常 需 要 集 中 计 算 机 软 件 著 作 权 游 戏 版 权 注 册 商 标 等 多 项 知 识 产 权 保 护 国 内 游 戏 企 业 在 创 业 阶 段 大 多 重 点 关 注 新 游 戏 的 创 意 和 该 创 意 在 1-1-33

技 术 上 的 实 现 问 题, 而 对 研 发 过 程 和 运 营 过 程 中 可 能 涉 及 到 的 知 识 产 权 保 护 意 识 较 为 薄 弱 标 的 公 司 在 游 戏 研 发 过 程 中 已 经 充 分 认 识 到 知 识 产 权 的 重 要 性, 尽 量 避 免 有 可 能 对 知 识 产 权 造 成 侵 权 的 素 材 运 用 我 国 目 前 的 网 络 游 戏 多 集 中 于 水 浒 三 国 西 游 武 侠 知 名 日 本 动 漫 等 为 数 不 多 的 题 材, 标 的 公 司 对 于 取 材 于 网 络 作 家 作 品 的 游 戏 均 取 得 游 戏 改 编 权, 但 对 于 其 他 题 材 的 网 络 游 戏 作 品, 虽 然 在 研 发 过 程 中 对 相 关 素 材 进 行 了 审 慎 评 估, 但 仍 有 可 能 存 在 会 被 原 著 作 者 或 其 授 权 人 认 为 属 于 未 经 许 可 使 用 他 人 知 识 产 权 的 风 险 标 的 公 司 所 研 发 的 游 戏 产 品 在 使 用 推 广 和 运 营 等 方 面 已 经 形 成 一 定 的 公 众 知 名 度 标 的 公 司 所 研 发 的 游 戏 产 品 并 未 全 部 申 请 注 册 商 标, 由 于 相 同 或 相 似 产 品 已 注 册 商 标 或 者 存 在 商 标 恶 意 抢 注 的 情 形, 标 的 公 司 申 请 的 商 标 可 能 无 法 被 核 准 注 册 不 排 除 标 的 公 司 所 研 发 的 游 戏 产 品 可 能 被 已 注 册 商 标 的 所 有 权 人 尤 其 是 竞 争 对 手 指 责 侵 犯 其 注 册 商 标 或 不 正 当 竞 争 我 国 网 络 游 戏 行 业 竞 争 激 烈, 网 络 游 戏 市 场 上 对 于 知 名 游 戏 产 品 的 玩 法 人 物 形 象 情 节 设 置 的 模 仿 抄 袭 较 为 常 见 竞 争 对 手 未 经 许 可 使 用 标 的 公 司 的 知 识 产 权 可 能 会 对 标 的 公 司 的 游 戏 运 营 造 成 伤 害 提 醒 投 资 者 关 注 标 的 公 司 日 常 经 营 中 面 临 的 知 识 产 权 侵 权 风 险 十 标 的 公 司 所 研 发 的 游 戏 产 品 内 容 可 能 不 符 合 现 行 监 管 法 规 的 风 险 文 化 部 为 加 强 网 络 游 戏 管 理, 规 范 网 络 游 戏 经 营 秩 序, 维 护 网 络 游 戏 行 业 的 健 康 发 展, 在 2010 年 6 月 出 台 了 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法, 办 法 中 不 仅 对 从 事 网 络 游 戏 运 营 企 业 的 相 关 资 质 进 行 了 规 定, 同 时 也 对 游 戏 产 品 的 内 容 设 置 进 行 了 原 则 性 规 定, 例 如 游 戏 内 容 不 得 含 有 宣 扬 淫 秽 色 情 赌 博 暴 力 或 者 教 唆 犯 罪 的 内 容, 不 得 在 网 络 游 戏 中 设 置 未 经 网 络 游 戏 用 户 同 意 的 强 制 对 战, 不 得 以 随 机 抽 取 等 偶 然 方 式 诱 导 网 络 游 戏 用 户 采 取 投 入 法 定 货 币 或 者 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 方 式 获 取 网 络 游 戏 产 品 和 服 务, 以 未 成 年 人 为 对 象 的 网 络 游 戏 不 得 含 有 诱 发 未 成 年 人 模 仿 违 反 社 会 公 德 的 行 为 和 违 法 犯 罪 的 行 为 的 内 容, 以 及 恐 怖 残 酷 等 妨 害 未 成 年 人 身 心 健 康 的 内 容 等 虽 然 标 的 公 司 在 研 发 过 程 中 对 游 戏 产 品 内 容 进 行 合 规 性 审 核, 但 标 的 公 司 工 1-1-34

作 人 员 对 监 管 法 规 的 理 解 可 能 存 在 偏 差 同 时 由 于 游 戏 玩 法 模 式 变 化 多 样, 网 络 游 戏 监 管 法 规 可 能 滞 后 于 游 戏 行 业 发 展, 标 的 公 司 经 营 过 程 中 可 能 出 现 游 戏 产 品 内 容 不 符 合 现 行 监 管 法 规, 而 被 责 令 整 改 或 处 罚 的 风 险 1-1-35

第 一 节 本 次 交 易 概 况 一 本 次 交 易 的 背 景 与 目 的 ( 一 ) 本 次 交 易 的 背 景 1 良 好 政 策 环 境 助 力 网 络 游 戏 行 业 快 速 健 康 发 展 2009 年 7 月 22 日, 国 务 院 发 布 文 化 产 业 振 兴 规 划 ( 国 发 [2009]30 号 ), 提 出 将 加 大 对 文 化 产 业 的 政 策 扶 持 力 度, 推 动 跨 地 区 跨 行 业 联 合 或 重 组, 尽 快 壮 大 企 业 规 模, 提 高 集 约 化 经 营 水 平, 促 进 文 化 领 域 资 源 整 合 和 结 构 调 整 ; 指 出 动 漫 游 戏 企 业 是 文 化 创 意 产 业 着 重 发 展 的 对 象 之 一, 要 重 点 扶 持 具 有 民 族 特 色 的 网 络 游 戏 等 产 品 和 服 务 的 出 口, 支 持 动 漫 网 络 游 戏 等 文 化 产 品 进 入 国 际 市 场 ; 支 持 有 条 件 的 文 化 企 业 进 入 资 本 市 场 上 市 融 资 2009 年 9 月 10 日, 文 化 部 发 布 了 文 化 部 关 于 加 快 文 化 产 业 发 展 的 指 导 意 见 ( 文 产 发 [2009]36 号 ), 明 确 了 游 戏 业 的 发 展 方 向 与 发 展 重 点 为 : 增 强 游 戏 产 业 的 核 心 竞 争 力, 推 动 民 族 原 创 网 络 游 戏 的 发 展, 提 高 游 戏 产 品 的 文 化 内 涵 ; 鼓 励 研 发 具 有 自 主 知 识 产 权 的 网 络 游 戏 技 术 电 子 游 戏 软 硬 件 设 备, 优 化 游 戏 产 业 结 构, 提 升 游 戏 产 业 素 质, 促 进 网 络 游 戏 电 子 游 戏 家 用 视 频 游 戏 的 协 调 发 展 ; 鼓 励 游 戏 企 业 打 造 中 国 游 戏 品 牌, 积 极 开 拓 海 外 市 场 2011 年 3 月 14 日, 全 国 人 大 通 过 的 十 二 五 规 划 纲 要 提 出, 要 推 动 文 化 产 业 成 为 国 民 经 济 支 柱 产 业, 增 强 文 化 产 业 整 体 实 力 和 竞 争 力, 将 文 化 产 业 上 升 为 国 家 重 大 战 略 产 业 2011 年 12 月 12 日, 国 务 院 办 公 厅 发 布 了 国 务 院 办 公 厅 关 于 加 快 发 展 高 技 术 服 务 业 的 指 导 意 见 ( 国 办 发 (2011)58 号 ), 提 出 要 重 点 推 进 数 字 内 容 服 务 等 八 个 领 域 的 高 技 术 服 务 加 快 发 展, 拓 展 数 字 动 漫 健 康 游 戏 等 数 字 内 容 服 务 2012 年 8 月, 广 东 省 政 府 发 布 了 广 东 省 文 化 产 业 振 兴 规 划 (2011 2015 1-1-36

年 ), 提 出 到 2015 年, 文 化 产 业 将 成 为 广 东 省 重 要 的 支 柱 产 业, 文 化 服 务 业 增 加 值 达 到 2,200 亿 元, 重 点 发 展 广 电 影 视 创 意 设 计 等 八 大 产 业 移 动 游 戏 行 业 的 发 展 面 临 良 好 的 政 策 环 境 2013 年 8 月 8 日, 国 务 院 发 布 了 国 务 院 关 于 促 进 信 息 消 费 扩 大 内 需 的 若 干 意 见 ( 国 发 [2013]32 号 ), 提 出 了 到 2015 年, 信 息 消 费 规 模 超 过 3.2 万 亿 元, 年 均 增 长 20% 以 上, 带 动 相 关 行 业 新 增 产 出 超 过 1.2 万 亿 元, 其 中 基 于 互 联 网 的 新 型 信 息 消 费 规 模 达 到 2.4 万 亿 元, 年 均 增 长 30% 以 上 的 主 要 目 标, 并 提 出 了 要 大 力 发 展 数 字 出 版 互 动 新 媒 体 移 动 多 媒 体 等 新 兴 文 化 产 业, 促 进 动 漫 游 戏 数 字 音 乐 网 络 艺 术 品 等 数 字 文 化 内 容 的 消 费 2014 年 3 月 14 日, 国 务 院 发 布 了 国 务 院 关 于 推 进 文 化 创 意 和 设 计 服 务 与 相 关 产 业 融 合 发 展 的 若 干 意 见 ( 国 发 [2014]10 号 ), 提 出 了 推 进 文 化 创 意 和 设 计 服 务 等 新 型 高 端 服 务 业 发 展, 促 进 与 实 体 经 济 深 度 融 合, 是 培 育 国 民 经 济 新 的 增 长 点 提 升 国 家 文 化 软 实 力 和 产 业 竞 争 力 的 重 大 举 措, 是 发 展 创 新 型 经 济 促 进 经 济 结 构 调 整 和 发 展 方 式 转 变 加 快 实 现 由 中 国 制 造 向 中 国 创 造 转 变 的 内 在 要 求, 是 促 进 产 品 和 服 务 创 新 催 生 新 兴 业 态 带 动 就 业 满 足 多 样 化 消 费 需 求 提 高 人 民 生 活 质 量 的 重 要 途 径, 并 提 出 要 深 入 挖 掘 优 秀 文 化 资 源, 推 动 动 漫 游 戏 等 产 业 优 化 升 级, 打 造 民 族 品 牌 2014 年 3 月 17 日, 财 政 部 发 布 了 关 于 深 入 推 进 文 化 金 融 合 作 的 意 见 ( 文 产 发 [2014]14 号 ), 指 出 了 文 化 金 融 合 作 已 经 成 为 我 国 文 化 产 业 发 展 的 显 著 特 点 和 重 要 成 果, 成 为 我 国 文 化 产 业 持 续 快 速 健 康 发 展 的 重 要 动 力 并 且 支 持 文 化 企 业 通 过 资 本 市 场 上 市 融 资 再 融 资 和 并 购 重 组, 鼓 励 文 化 企 业 并 购 重 组, 实 现 文 化 资 本 跨 地 区 跨 行 业 跨 所 有 制 整 合 2 网 络 游 戏 行 业 发 展 迅 速, 市 场 前 景 可 期 网 络 游 戏 作 为 文 化 创 意 产 业 的 一 部 分, 在 消 费 型 大 众 经 济 发 展 的 过 程 中, 其 增 速 强 于 一 般 的 新 兴 产 业 根 据 2014 年 中 国 游 戏 产 业 报 告,2011-2014 年 我 国 网 页 游 戏 市 场 销 售 收 入 分 别 为 55.4 亿 元 81.1 亿 元 127.7 亿 元 和 202.7 亿 元, 增 长 率 分 别 为 32.4% 46.4% 57.4% 和 58.8%, 市 场 销 售 收 入 增 长 迅 速 相 比 网 页 游 戏 市 场, 移 动 游 戏 市 场 同 样 增 长 迅 速,2011-2014 年 我 国 移 动 游 戏 市 场 销 售 收 入 分 别 为 51.3 亿 元 89.1 亿 元 310.5 亿 元 357.5 亿 元, 增 长 率 分 别 为 70.2% 1-1-37

73.7% 248.4% 15.1% 根 据 艾 瑞 咨 询 2014 年 发 布 的 统 计 数 据, 预 计 至 2017 年 中 国 网 页 游 戏 市 场 收 入 规 模 有 望 达 到 406.0 亿 元, 移 动 游 戏 市 场 收 入 规 模 有 望 达 到 652.9 亿 元 预 计 至 2017 年 中 国 网 页 游 戏 市 场 收 入 规 模 和 移 动 游 戏 市 场 收 入 规 模 占 整 体 网 络 游 戏 市 场 规 模 的 比 例 分 别 有 望 达 到 18.1%,31.4% 3 标 的 公 司 作 为 网 络 游 戏 行 业 内 优 质 企 业, 未 来 前 景 可 期 天 上 友 嘉 成 立 于 2008 年 7 月, 设 立 之 初 从 事 网 页 游 戏 的 研 发 和 运 营, 现 主 营 业 务 为 移 动 网 络 游 戏 的 研 发 和 运 营 2008 年 至 2013 年 期 间, 天 上 友 嘉 成 功 开 发 了 植 物 大 战 僵 尸 OL 百 将 录 龙 之 塔 OL 等 多 款 网 页 游 戏, 其 中 植 物 大 战 僵 尸 OL 于 2010 年 6 月 23 日 上 线 以 来 一 直 是 市 场 上 明 星 产 品, 2013 年 2014 年 和 2015 年 1-4 月 持 续 为 天 上 友 嘉 带 来 了 867 万 元 307 万 元 和 93 万 元 收 入 天 上 友 嘉 在 产 品 定 位 游 戏 研 发 方 面 积 累 了 丰 富 的 经 验, 为 其 开 发 移 动 网 络 游 戏 奠 定 了 基 础 2014 年 4 月, 天 上 友 嘉 推 出 了 第 一 款 自 主 IP 类 的 移 动 网 络 游 戏 星 座 女 神, 该 游 戏 故 事 情 节 新 颖 画 工 精 美 玩 法 丰 富 并 在 多 个 知 名 游 戏 平 台 进 行 推 广 截 至 2015 年 4 月 30 日, 星 座 女 神 累 计 注 册 玩 家 数 量 超 过 229 万, 累 计 充 值 金 额 达 到 4,000 万 元 在 众 多 知 名 IP 改 编 的 移 动 网 络 游 戏 的 竞 争 下, 对 于 天 上 友 嘉 第 一 款 自 创 IP 类 的 移 动 网 络 游 戏, 星 座 女 神 的 市 场 表 现 良 好 天 上 友 嘉 于 2015 年 陆 续 推 出 了 两 款 移 动 网 络 游 戏 大 作 新 仙 剑 奇 侠 传 3D 和 净 化, 其 中 新 仙 剑 奇 侠 传 3D 改 编 自 知 名 IP 新 仙 剑 奇 侠 传, 该 游 戏 于 2015 年 4 月 16 日 上 线, 截 至 2015 年 4 月 30 日, 仅 半 月 时 间, 累 计 注 册 用 户 已 超 过 465 万 人, 游 戏 充 值 流 水 超 过 了 5,000 万 元 天 上 友 嘉 目 前 上 线 运 营 的 游 戏 产 品 主 要 包 括 新 仙 剑 奇 侠 传 3D 净 化 星 座 女 神 植 物 大 战 僵 尸 OL 等,2013 年 2014 年 及 2015 年 1-4 月 实 现 营 业 收 入 分 别 为 1,392.80 万 元 1,798.47 万 元 3,280.44 万 元, 净 利 润 分 别 为 -144.54 万 元 172.22 万 元 1,920.73 万 元, 营 业 收 入 和 净 利 润 均 呈 现 较 快 增 长 趋 势 ( 二 ) 本 次 交 易 的 目 的 1-1-38