为 提 高 本 次 重 组 绩 效, 增 强 上 市 公 司 盈 利 能 力, 上 市 公 司 拟 向 兴 乐 宝 盈 京 江 美 智 华 创 振 兴 上 海 胥 然 沈 一 开 汪 晓 晨 等 6 名 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 配 套 资 金 总 额

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1 证 券 代 码 : 股 票 简 称 :*ST 海 龙 公 告 编 号 : 恒 天 海 龙 股 份 有 限 公 司 关 于 对 深 圳 证 券 交 易 所 重 组 问 询 函 的 回 复 公 告 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 信 息 披 露 的 内 容 真 实 准 确 完 整, 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 2016 年 1 月 19 日, 恒 天 海 龙 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 本 公 司 上 市 公 司 或 恒 天 海 龙 ) 收 到 深 圳 证 券 交 易 所 关 于 对 恒 天 海 龙 股 份 有 限 公 司 的 重 组 问 询 函 ( 许 可 类 重 组 问 询 函 2016 第 5 号 ) 针 对 问 询 函 中 提 及 的 事 项, 公 司 已 向 深 圳 证 券 交 易 所 做 出 书 面 回 复, 同 时 按 照 问 询 函 的 要 求 对 恒 天 海 龙 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 ( 以 下 简 称 : 交 易 预 案 ) 等 文 件 进 行 了 修 改 和 补 充, 现 将 回 复 的 具 体 内 容 公 告 如 下 本 公 告 所 述 的 词 语 或 简 称 与 恒 天 海 龙 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 ( 修 订 稿 ) 公 告 文 件 中 所 定 义 的 词 语 或 简 称 具 有 相 同 的 涵 义 一 关 于 风 险 提 示 1 据 重 组 预 案 披 露 显 示, 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 与 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 两 项 内 容 互 为 前 提 请 你 公 司 就 募 集 配 套 资 金 未 获 批 准 或 核 准, 以 及 虽 或 批 准 和 核 准 但 最 终 全 部 或 者 部 分 资 金 未 能 完 成 募 集 而 对 本 次 交 易 产 生 的 影 响 分 别 作 风 险 提 示 回 复 : 一 对 本 次 募 集 配 套 资 金 未 能 成 功 实 施 的 风 险 作 重 大 风 险 提 示

2 为 提 高 本 次 重 组 绩 效, 增 强 上 市 公 司 盈 利 能 力, 上 市 公 司 拟 向 兴 乐 宝 盈 京 江 美 智 华 创 振 兴 上 海 胥 然 沈 一 开 汪 晓 晨 等 6 名 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 10.8 亿 元, 拟 用 于 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 动 漫 游 戏 平 台 建 设 项 目 移 动 互 联 网 媒 体 资 源 拓 展 项 目 及 补 充 流 动 资 金 和 偿 还 银 行 贷 款 上 市 公 司 已 与 京 江 美 智 等 6 名 投 资 者 签 署 了 股 份 认 购 协 议 本 次 交 易 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 与 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 共 同 构 成 本 次 交 易 组 成 部 分, 二 者 互 为 前 提 尽 管 上 市 公 司 与 京 江 美 智 等 6 名 投 资 者 就 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 事 宜 签 订 了 股 份 认 购 协 议, 对 认 购 股 份 数 量 金 额 违 约 责 任 等 进 行 了 约 定, 且 兴 乐 宝 盈 的 合 伙 人 已 承 诺 将 保 证 兴 乐 宝 盈 足 额 认 购 8 亿 元 的 配 套 资 金 份 额, 但 本 次 募 集 配 套 资 金 仍 有 可 能 因 交 易 方 案 调 整 或 其 他 不 可 预 测 风 险 因 素 而 导 致 募 集 配 套 资 金 不 足 或 失 败 如 募 集 配 套 资 金 未 获 批 准 或 核 准, 或 募 集 配 套 资 金 获 得 最 终 批 准 和 核 准 但 兴 乐 宝 盈 最 终 放 弃 或 因 为 履 约 能 力 不 足 或 其 他 原 因 导 致 兴 乐 宝 盈 最 终 未 能 足 额 认 购 募 集 配 套 资 金, 本 次 交 易 将 面 临 终 止 的 风 险 特 此 提 请 广 大 投 资 者 注 意 二 对 重 组 预 案 的 补 充 披 露 公 司 已 经 根 据 要 求, 在 本 次 交 易 的 重 组 预 案 重 大 风 险 提 示 之 一 与 本 次 交 易 相 关 的 风 险 及 第 十 节 本 次 交 易 涉 及 的 有 关 报 批 事 项 及 风 险 因 素 之 三 本 次 交 易 涉 及 的 风 险 因 素 之 ( 一 ) 与 本 次 交 易 相 关 的 风 险 第 七 节 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 情 况 之 六 本 次 募 集 配 套 资 金 采 取 锁 价 发 行 相 关 事 项 的 说 明 之 ( 五 ) 发 行 失 败 对 上 市 公 司 可 能 造 成 的 影 响 中, 对 相 关 内 容 进 行 了 补 充 披 露 2 请 你 公 司 结 合 游 戏 行 业 发 展 情 况 交 易 标 的 游 戏 业 务 和 产 品 运 营 情 况, 补 充 披 露 可 能 对 交 易 标 的 未 来 发 展 战 略 和 经 营 目 标 实 现 产 生 重 大 不 利 影 响 的 风 险 因 素, 包 括 但 不 限 于 单 一 游 戏 依 赖 风 险 新 游 戏 开 发 和 运 营 失 败 风 险 游 戏 平 台 吸 引 力 下 降 风 险 等 ( 如 有 ) 回 复 :

3 一 可 能 对 标 的 公 司 未 来 发 展 战 略 和 经 营 目 标 实 现 产 生 重 大 不 利 影 响 的 重 大 风 险 提 示 1 对 代 表 性 游 戏 依 赖 的 风 险 报 告 期 内, 标 的 公 司 开 发 或 运 营 了 多 款 游 戏, 但 少 数 几 款 代 表 性 游 戏 的 成 功 对 标 的 公 司 的 市 场 地 位 和 收 入 贡 献 起 到 重 要 的 作 用, 如 妙 聚 网 络 运 营 的 热 血 三 国 系 列 莽 荒 纪, 灵 娱 网 络 开 发 的 大 闹 天 宫 OL 等 标 的 公 司 将 采 取 版 本 迭 代 开 发 替 代 产 品 等 方 式 维 系 和 开 拓 市 场, 并 加 大 对 其 他 游 戏 产 品 的 投 入, 以 降 低 对 代 表 性 游 戏 产 品 的 依 赖 标 的 公 司 可 能 面 临 无 法 维 持 代 表 性 产 品 的 生 命 力, 或 者 无 法 及 时 上 线 新 的 代 表 性 游 戏 的 风 险, 将 会 对 未 来 标 的 公 司 的 盈 利 能 力 产 生 一 定 影 响, 提 请 投 资 者 注 意 标 的 公 司 收 入 对 代 表 性 游 戏 依 赖 的 风 险 2 新 游 戏 开 发 和 运 营 失 败 风 险 新 游 戏 的 开 发 涉 及 策 划 程 序 美 术 和 测 试 等 多 个 环 节, 概 念 原 型 首 个 可 玩 版 本 量 产 内 测 公 测 等 多 个 阶 段 标 的 资 产 之 一 灵 娱 网 络 目 前 有 多 款 游 戏 已 进 入 量 产 或 公 测 阶 段, 如 诸 神 黄 昏 海 外 版, 已 投 入 较 多 研 发 成 本 公 司 可 能 面 临 因 设 计 技 术 等 原 因 导 致 游 戏 开 发 效 果 未 达 预 期, 或 因 游 戏 内 容 版 权 等 原 因 使 得 游 戏 达 不 到 上 线 发 行 的 标 准, 无 法 在 游 戏 平 台 运 营, 进 而 新 游 戏 开 发 和 运 营 失 败 的 风 险, 将 会 导 致 公 司 的 成 本 增 加, 竞 争 力 下 降, 对 未 来 标 的 公 司 的 盈 利 能 力 产 生 一 定 影 响 提 请 投 资 者 注 意 3 游 戏 运 营 平 台 吸 引 力 下 降 风 险 注 册 用 户 是 游 戏 运 营 平 台 盈 利 的 重 要 来 源 注 册 用 户 的 数 量 一 定 程 度 上 可 以 反 映 游 戏 运 营 平 台 的 吸 引 力 和 盈 利 能 力 标 的 资 产 之 一 妙 聚 网 络 拥 有 乐 都 网 兄 弟 玩 两 个 网 络 游 戏 运 营 平 台, 具 有 一 定 的 行 业 影 响 力 和 用 户 基 础 截 至 2015 年 9 月 底, 乐 都 网 兄 弟 玩 累 计 注 册 用 户 已 突 破 7,000 万 人 次, 日 活 跃 用 户 近 10 万 网 络 游 戏 运 营 平 台 的 吸 引 力 主 要 依 靠 公 司 的 推 广 运 营 能 力 所 代 理 游 戏 的 吸 引 力 平 台 的 运 营 服 务 能 力 以 及 所 处 行 业 的 竞 争 激 烈 程 度 公 司 面 临 行 业 竞 争 加 剧 游 戏 运 营 平 台 吸 引 力 下 降 用 户 流 失 进 而 盈 利 能 力 下 降 的 风 险, 提 请 投 资 者 注 意

4 二 对 重 组 预 案 的 补 充 披 露 公 司 已 经 根 据 要 求, 在 本 次 交 易 的 重 组 预 案 重 大 风 险 提 示 之 二 本 次 交 易 完 成 后 的 行 业 和 业 务 风 险 及 第 十 节 本 次 交 易 涉 及 的 有 关 报 批 事 项 及 风 险 因 素 之 三 本 次 交 易 涉 及 的 风 险 因 素 之 ( 二 ) 本 次 交 易 完 成 后 的 行 业 和 业 务 风 险 中, 对 相 关 内 容 进 行 了 补 充 披 露 3 请 你 公 司 在 行 业 政 策 风 险 部 分 补 充 披 露 交 易 标 的 所 从 事 的 互 联 网 广 告 营 销 业 务 和 互 联 网 游 戏 媒 体 业 务 所 面 临 的 行 业 政 策 风 险, 特 别 是 2015 年 修 订 的 中 华 人 民 共 和 国 广 告 法 对 互 联 网 广 告 营 销 业 务 的 影 响 ( 如 有 ) 回 复 : 一 对 互 联 网 广 告 营 销 业 务 和 互 联 网 游 戏 媒 体 业 务 所 面 临 的 行 业 政 策 风 险 作 重 大 风 险 提 示 互 联 网 广 告 营 销 业 务 和 互 联 网 游 戏 媒 体 业 务 属 于 新 兴 行 业 国 家 出 台 了 包 括 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 (2011 年 本 )(2013 年 修 正 ) 关 于 深 入 贯 彻 落 实 科 学 发 展 观 积 极 促 进 经 济 发 展 方 式 加 快 转 变 的 若 干 意 见 关 于 加 快 发 展 服 务 业 的 若 干 政 策 措 施 的 实 施 意 见 等 一 系 列 产 业 政 策, 对 该 等 行 业 给 予 支 持 和 鼓 励 目 前 我 国 对 互 联 网 广 告 营 销 行 业 和 互 联 网 游 戏 媒 体 业 务 的 政 府 监 管 和 行 业 政 策 处 在 逐 步 规 范 的 过 程 中, 尤 其 是 2015 年 9 月 1 日 施 行 的 中 华 人 民 共 和 国 广 告 法 (2015 新 修 订 ) ( 以 下 简 称 新 广 告 法 ) 正 式 将 互 联 网 广 告 纳 入 监 管 范 围, 并 严 格 了 对 网 络 游 戏 广 告 的 规 定 新 广 告 法 第 四 十 条 规 定 : 在 针 对 未 成 年 人 的 大 众 传 播 媒 介 上 不 得 发 布 不 利 于 未 成 年 人 身 心 健 康 的 网 络 游 戏 广 告 ; 第 四 十 四 条 规 定 : 利 用 互 联 网 从 事 广 告 活 动, 适 用 本 法 的 各 项 规 定 利 用 互 联 网 发 布 发 送 广 告, 不 得 影 响 用 户 正 常 使 用 网 络 在 互 联 网 页 面 以 弹 出 等 形 式 发 布 的 广 告, 应 当 显 著 标 明 关 闭 标 志, 确 保 一 键 关 闭 ; 第 四 十 五 条 规 定 : 公 共 场 所 的 管 理 者 或 者 电 信 业 务 经 营 者 互 联 网 信 息 服 务 提 供 者 对 其 明 知 或 者 应 知 的 利 用 其 场 所 或 者 信 息 传 输 发 布 平 台 发 送 发 布 违 法 广 告 的, 应 当 予 以 制 止 新 广 告 法 还 对 违 反 上 述

5 规 定 的 法 律 责 任 作 出 了 明 确 规 定 新 广 告 法 对 标 的 公 司 从 事 的 互 联 网 广 告 营 销 业 务 和 互 联 网 游 戏 媒 体 业 务 进 行 了 更 为 严 格 的 规 定 标 的 公 司 可 能 面 临 所 从 事 的 行 业 出 台 新 的 法 律 法 规 行 业 监 管 政 策 行 业 自 律 规 则, 从 而 在 一 定 程 度 上 影 响 标 的 公 司 互 联 网 广 告 营 销 业 务 和 互 联 网 游 戏 媒 体 业 务 的 运 营 和 发 展 的 风 险 提 请 投 资 者 注 意 二 对 重 组 预 案 的 补 充 披 露 公 司 已 经 根 据 要 求, 在 本 次 交 易 的 重 组 预 案 重 大 风 险 提 示 之 二 本 次 交 易 完 成 后 的 行 业 和 业 务 风 险 之 ( 二 ) 行 业 政 策 风 险 及 第 十 节 本 次 交 易 涉 及 的 有 关 报 批 事 项 及 风 险 因 素 之 三 本 次 交 易 涉 及 的 风 险 因 素 之 ( 二 ) 本 次 交 易 完 成 后 的 行 业 和 业 务 风 险 之 2 行 业 政 策 风 险 中, 对 相 关 内 容 进 行 了 补 充 披 露 4 请 你 公 司 就 本 次 交 易 标 的 预 测 的 业 绩 目 标 与 过 去 报 告 期 内 实 现 的 业 绩 相 比 存 在 较 大 幅 度 增 长 提 示 相 应 风 险 回 复 : 一 对 预 测 的 业 绩 目 标 增 长 幅 度 较 大 的 风 险 作 重 大 风 险 提 示 根 据 标 的 公 司 未 经 审 计 的 财 务 数 据,2015 年 1-9 月, 妙 聚 网 络 实 现 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 4, 万 元, 灵 娱 网 络 实 现 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 4, 万 元 根 据 预 测, 妙 聚 网 络 2016 年 度 2017 年 度 及 2018 年 度 的 营 业 收 入 分 别 为 71, 万 元 91, 万 元 106, 万 元, 增 长 率 为 45.37% 29.30% 15.91%; 灵 娱 网 络 2016 年 度 2017 年 度 及 2018 年 度 的 营 业 收 入 分 别 为 16, 万 元 23, 万 元 31, 万 元, 增 长 率 为 66.83% 43.17% 36.21%, 与 同 行 业 相 比, 标 的 公 司 2016 年 2017 年 预 测 增 速 相 对 较 高 根 据 上 市 公 司 与 业 绩 承 诺 方 签 署 的 业 绩 补 偿 协 议, 妙 聚 网 络 2016 年 度 2017 年 度 及 2018 年 度 预 测 净 利 润 数 额 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润, 含 软 件 企 业 税 收 优 惠 政 策 的 退 免 税 导 致 的 利 润 增 加 部 分, 下 同 ) 分 别 不 低 于

6 1.19 亿 元 1.58 亿 元 1.94 亿 元 ; 灵 娱 网 络 2016 年 度 2017 年 度 及 2018 年 度 预 测 净 利 润 数 额 分 别 不 低 于 1.14 亿 元 1.52 亿 元 1.85 亿 元 虽 然 上 述 业 绩 承 诺 预 测 的 业 绩 指 标 系 业 绩 承 诺 方 基 于 标 的 公 司 的 经 营 状 况 运 营 能 力 和 发 展 前 景 做 出 的 合 理 判 断, 但 与 标 的 公 司 报 告 期 内 业 绩 相 比, 承 诺 业 绩 目 标 增 长 幅 度 相 对 较 大 增 速 较 快, 未 来 存 在 因 市 场 竞 争 加 剧 技 术 更 新 较 快 等 原 因 可 能 出 现 业 绩 无 法 达 到 预 期 的 风 险 特 提 请 投 资 者 注 意 承 诺 业 绩 无 法 实 现 的 风 险 二 对 重 组 预 案 的 补 充 披 露 公 司 已 经 根 据 要 求, 在 本 次 交 易 的 重 组 预 案 重 大 风 险 提 示 之 一 与 本 次 交 易 相 关 的 风 险 及 第 十 节 本 次 交 易 涉 及 的 有 关 报 批 事 项 及 风 险 因 素 之 三 本 次 交 易 涉 及 的 风 险 因 素 之 ( 一 ) 与 本 次 交 易 相 关 的 风 险 中, 对 相 关 内 容 进 行 了 补 充 披 露 5 请 你 公 司 就 交 易 标 的 研 发 运 营 的 多 款 游 戏 在 报 告 期 内 月 均 活 跃 用 户 数 月 均 付 费 玩 家 数 量 各 期 流 水 月 均 ARPU 值 等 指 标 下 滑 的 情 况 作 风 险 提 示 回 复 : 一 对 部 分 游 戏 产 品 运 营 指 标 下 滑 的 风 险 作 重 大 风 险 提 示 网 络 游 戏 的 生 命 周 期 相 对 较 短, 随 着 游 戏 用 户 体 验 的 进 行 和 新 游 戏 的 竞 争 性 影 响, 原 有 游 戏 在 运 营 的 高 峰 期 过 后, 会 出 现 用 户 流 失 运 营 数 据 下 滑 的 情 况 报 告 期 内, 妙 聚 网 络 运 营 的 热 血 三 国 和 神 曲 灵 娱 网 络 开 发 的 大 闹 天 宫 OL 等 游 戏 产 品 存 在 月 均 活 跃 用 户 数 月 均 付 费 玩 家 数 量 流 水 月 均 ARPU 值 等 指 标 有 所 下 滑 的 情 况 标 的 公 司 面 临 未 来 不 能 及 时 更 新 游 戏 版 本 或 开 发 新 产 品 以 维 持 对 游 戏 用 户 的 吸 引 力, 盈 利 水 平 下 滑 的 风 险 提 请 投 资 者 注 意 二 对 重 组 预 案 的 补 充 披 露 公 司 已 经 根 据 要 求, 在 本 次 交 易 的 重 组 预 案 重 大 风 险 提 示 之 二 本 次 交 易 完 成 后 的 行 业 和 业 务 风 险 及 第 十 节 本 次 交 易 涉 及 的 有 关 报 批 事 项 及

7 风 险 因 素 之 三 本 次 交 易 涉 及 的 风 险 因 素 之 ( 二 ) 本 次 交 易 完 成 后 的 行 业 和 业 务 风 险 中, 对 相 关 内 容 进 行 了 补 充 披 露 二 关 于 交 易 方 案 1 请 你 公 司 根 据 重 组 管 理 办 法 第 十 二 条 的 规 定, 充 分 披 露 本 次 方 案 构 成 重 大 资 产 重 组 的 判 断 依 据 及 计 算 过 程 ; 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 回 复 : 一 本 次 方 案 构 成 重 大 资 产 重 组 的 判 断 依 据 及 计 算 过 程 根 据 上 市 公 司 2014 年 经 审 计 的 财 务 数 据, 上 市 公 司 截 至 2014 年 底 归 属 于 母 公 司 净 资 产 为 21, 万 元 上 市 公 司 于 2015 年 11 月 完 成 了 重 大 资 产 出 售, 恒 天 海 龙 出 售 其 持 有 的 除 博 莱 特 51.26% 股 权 对 博 莱 特 负 债 之 外 的 全 部 资 产 和 负 债 根 据 此 次 交 易 完 成 后 的 上 市 公 司 备 考 审 计 报 告, 上 市 公 司 2014 年 底 归 属 于 母 公 司 净 资 产 为 28, 万 元 本 次 交 易 中, 上 市 公 司 拟 收 购 妙 聚 网 络 100% 股 权 和 灵 娱 网 络 100% 股 权, 交 易 作 价 合 计 为 333, 万 元, 占 上 市 公 司 2014 年 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 净 资 产 额 的 比 例 为 %; 占 上 市 公 司 前 次 重 大 资 产 出 售 完 成 后 2014 年 备 考 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 净 资 产 额 的 比 例 为 %; 且 本 次 交 易 价 格 超 过 5,000 万 元 人 民 币 根 据 中 国 证 监 会 重 组 办 法 的 相 关 规 定, 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 二 中 介 机 构 核 查 意 见 经 核 查, 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 本 次 交 易 构 成 重 组 办 法 第 十 二 条 所 规 定 的 重 大 资 产 重 组 三 对 重 组 预 案 的 补 充 披 露 公 司 已 根 据 要 求, 在 本 次 交 易 重 大 事 项 提 示 之 六 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 以 及 第 一 节 本 次 交 易 概 述 之 三 本 次 交 易 主 要 内 容 之 ( 五 ) 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 中, 对 相 关 内 容 进 行 了 补 充 披 露

8 2 请 你 公 司 按 照 重 组 管 理 办 法 第 十 三 条 的 规 定, 充 分 披 露 本 次 方 案 不 构 成 借 壳 上 市 的 判 断 依 据 及 计 算 过 程 ; 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 回 复 : 一 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 2015 年 5 月, 兴 乐 集 团 与 中 国 恒 天 签 署 关 于 恒 天 海 龙 股 份 有 限 公 司 之 股 份 转 让 协 议, 约 定 兴 乐 集 团 受 让 中 国 恒 天 所 持 公 司 2 亿 股 股 份, 占 上 市 公 司 总 股 本 的 23.15%; 此 次 转 让 完 成 后, 上 市 公 司 的 控 股 股 东 变 更 为 兴 乐 集 团, 虞 文 品 先 生 成 为 上 市 公 司 的 实 际 控 制 人 2015 年 12 月, 上 述 股 份 转 让 的 过 户 登 记 手 续 办 理 完 毕 本 次 交 易 中, 兴 乐 集 团 的 一 致 行 动 人 兴 乐 宝 盈 认 购 募 集 配 套 资 金 80, 万 元, 认 购 股 数 为 15, 万 股, 本 次 交 易 完 成 后, 兴 乐 集 团 及 其 一 致 行 动 人 持 有 公 司 35, 万 股, 占 公 司 总 股 本 的 20.50%, 兴 乐 集 团 仍 为 上 市 公 司 控 股 股 东 本 次 交 易 前 后 上 市 公 司 的 控 制 权 没 有 发 生 变 更 此 外, 本 次 交 易 不 涉 及 向 兴 乐 集 团 虞 文 品 先 生 及 其 关 联 方 购 买 资 产 根 据 中 国 证 监 会 重 组 办 法 的 相 关 规 定, 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 二 中 介 机 构 核 查 意 见 经 核 查, 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 本 次 交 易 不 构 成 重 组 办 法 第 十 三 条 所 规 定 的 借 壳 上 市 的 情 形 三 对 重 组 预 案 的 补 充 披 露 公 司 已 根 据 要 求, 在 本 次 交 易 的 重 组 预 案 重 大 事 项 提 示 之 八 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 及 第 一 节 本 次 交 易 概 述 之 三 本 次 交 易 主 要 内 容 之 ( 七 ) 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 中, 对 相 关 内 容 进 行 了 补 充 披 露 3 据 重 组 预 案 披 露 显 示, 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 本 次 交 易 对 方 芜 湖 义 善 容 管 理 咨 询 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )( 以 下 简 称 芜 湖 义 善 容 ) 持 有 的 杭 州 妙 聚 网 络 科

9 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 妙 聚 网 络 ) 部 分 股 权 被 质 押, 质 权 人 承 诺 其 将 在 本 次 重 组 事 宜 提 交 中 国 证 监 会 重 组 委 员 会 审 核 前 解 除 股 权 质 押 请 你 公 司 披 露 :(1) 质 权 人 中 植 资 本 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 植 资 本 ) 与 富 安 达 资 产 管 理 ( 上 海 ) 有 限 公 司 是 否 存 在 关 联 关 系 或 者 一 致 行 动 关 系 ;(2) 本 次 股 权 质 押 的 具 体 情 况, 包 括 但 不 限 于 股 权 被 质 押 的 事 由 质 权 人 简 介 质 押 的 起 始 日 和 期 限 股 权 质 押 合 同 的 主 要 条 款 等 ;(3) 本 次 交 易 是 否 符 合 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 第 四 条 第 ( 二 ) 款 的 规 定 和 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 四 ) 款 的 规 定, 如 果 不 符 合 相 关 规 定, 公 司 及 交 易 对 手 方 的 解 决 措 施 另 外, 请 你 公 司 就 股 份 未 能 及 时 解 除 质 押 将 给 本 次 重 组 带 来 的 审 批 风 险 作 出 提 示 ; 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 回 复 : 一 质 权 人 中 植 资 本 与 富 安 达 之 间 不 存 在 关 联 关 系 截 至 本 反 馈 回 复 出 具 之 日, 中 植 资 本 的 股 权 结 构 如 下 : 解 直 锟 100% 中 海 晟 丰 ( 北 京 ) 资 本 管 理 有 限 公 司 解 直 锟 王 天 宇 邹 文 昉 90% 10% 90% 10% 中 海 晟 融 ( 北 京 ) 资 本 管 理 有 限 公 司 95% 北 京 中 海 聚 融 投 资 管 理 有 限 公 司 5% 中 植 资 本 管 理 有 限 公 司 100% 常 州 京 江 资 本 管 理 有 限 公 司 常 州 安 通 资 本 管 理 有 限 公 司 90% 10% 常 州 京 江 美 智 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 富 安 达 的 股 权 结 构 如 下 :

10 南 京 市 国 有 资 产 监 督 委 员 会 100% 南 京 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 南 京 市 国 有 资 产 投 资 管 理 控 股 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 100% 南 京 河 西 新 城 区 开 发 建 设 管 理 委 员 会 100% 南 京 东 南 国 资 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 南 京 紫 金 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 江 苏 省 人 民 政 府 南 京 市 河 西 新 城 区 国 有 资 产 经 营 控 股 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 35.70% 南 京 证 券 股 份 有 限 公 司 100% 江 苏 交 通 控 股 有 限 公 司 26% 49% 25% 富 安 达 基 金 管 理 有 限 公 司 100% 富 安 达 资 产 管 理 ( 上 海 ) 有 限 公 司 根 据 中 植 资 本 富 安 达 出 具 的 无 关 联 关 系 确 认 函, 中 植 资 本 与 富 安 达 之 间 不 存 在 关 联 关 系 及 一 致 行 动 关 系 二 本 次 股 权 质 押 的 具 体 情 况 ( 一 ) 芜 湖 义 善 容 将 其 所 持 妙 聚 网 络 20% 股 权 质 押 给 中 植 资 本 1 股 权 被 质 押 的 事 由 根 据 妙 聚 网 络 芜 湖 义 善 容 与 京 江 美 智 中 植 资 本 于 2015 年 4 月 签 署 的 增 资 扩 股 及 股 权 转 让 协 议 之 补 充 协 议, 中 植 资 本 拟 通 过 其 全 资 控 股 的 京 江 美 智, 以 股 权 转 让 和 增 资 的 方 式 对 妙 聚 网 络 进 行 投 资, 在 投 资 完 成 后 将 取 得 妙 聚 网 络 25% 股 权, 协 议 中 各 方 就 增 资 股 权 转 让 补 偿 违 约 等 事 项 进 行 了 约 定 同 时, 根 据 增 资 扩 股 及 股 权 转 让 协 议 之 补 充 协 议 的 约 定, 自 协 议 签 订 之 日 起 至 妙 聚 网 络 与 上 市 公 司 签 订 正 式 收 购 协 议 之 日 止, 芜 湖 义 善 容 需 要 将 其 持 有 的 妙 聚 网 络 20% 股 权 质 押 给 中 植 资 本 京 江 美 智, 作 为 芜 湖 义 善 容 在 增 资 扩 股 及 股 权 转 让 协 议 之 补 充 协 议 项 下 的 全 部 义 务 提 供 担 保 同 日, 芜 湖 义 善 容 与 中 植 资 本 签 署 了 股 权 质 押 协 议, 芜 湖 义 善 容 将 其 所 持 妙 聚 网 络 20% 股 权 质 押 给 中 植 资 本 2 质 权 人 简 介 质 权 人 中 植 资 本 的 基 本 信 息 如 下 : 名 称 中 植 资 本 管 理 有 限 公 司

11 注 册 资 本 公 司 类 型 法 定 代 表 人 万 元 有 限 责 任 公 司 段 迪 住 所 天 宁 区 恒 生 科 技 园 二 区 1601 成 立 日 期 2011 年 05 月 09 日 营 业 执 照 号 码 经 营 范 围 资 产 管 理, 项 目 投 资, 投 资 管 理, 投 资 咨 询 ( 证 券 期 货 投 资 咨 询 除 外 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 3 质 押 的 起 始 日 和 期 限 根 据 芜 湖 义 善 容 与 中 植 资 本 签 署 的 股 权 质 押 协 议, 上 述 股 权 质 押 自 在 工 商 登 记 管 理 部 门 办 理 质 押 物 的 质 押 登 记 时 设 立, 直 至 (1) 出 质 人 在 增 资 扩 股 及 股 权 转 让 协 议 之 补 充 协 议 股 权 质 押 协 议 项 下 的 全 部 责 任 与 义 务 履 行 完 毕 之 时 ; 或 (2) 由 于 妙 聚 网 络 与 上 市 公 司 重 组 国 内 IPO 新 三 板 挂 牌 之 需 要 而 解 除 股 权 质 押 时, 各 方 办 理 完 毕 解 除 质 押 的 工 商 登 记 之 日 终 止 4 股 权 质 押 合 同 的 主 要 条 款 根 据 芜 湖 义 善 容 与 中 植 资 本 于 2015 年 4 月 签 署 的 股 权 质 押 协 议, 股 权 质 押 合 同 的 主 要 条 款 如 下 : (1) 质 押 的 性 质 1 本 协 议 项 下 的 质 押 不 受 质 权 人 就 担 保 义 务 所 拥 有 的 其 他 质 押 或 担 保 利 益 的 影 响, 且 不 影 响 此 等 其 他 质 押 和 担 保 利 益 的 效 力 2 本 协 议 项 下 之 质 权 人 之 权 利 即 使 在 下 列 任 何 情 形 下 也 不 能 被 豁 免 或 影 响 ; A. 经 质 权 人 同 意 的 对 主 合 同 义 务 人 任 何 义 务 的 延 长 豁 免 减 少 或 解 除 ; B. 任 何 对 主 合 同 及 其 补 充 协 议 之 任 何 变 更 修 改 或 补 充 ; C. 就 主 合 同 及 其 补 充 协 议 权 利 之 任 何 其 他 质 押 保 证 或 者 担 保 权 益 的 处 分 改 变 或 解 除 ;

12 D. 质 权 人 任 何 延 迟 行 使 其 在 主 合 同 及 其 补 充 协 议 或 本 协 议 项 下 权 利 ; E. 主 合 同 及 其 补 充 协 议 或 其 执 行 被 认 定 为 不 合 法 无 效 和 / 或 不 可 执 行 ; F. 主 合 同 及 其 补 充 协 议 义 务 人 破 产 清 算 解 散 等 (2) 质 押 物 1 本 协 议 项 下 的 质 押 物 是 指 出 质 人 持 有 的 妙 聚 网 络 的 20% 股 权 ( 包 括 但 不 限 于 利 润 公 积 金 和 其 它 股 东 权 益 ); 2 出 质 人 保 证 前 述 妙 聚 网 络 20% 股 权 不 存 在 任 何 既 有 抵 押 质 押 或 者 他 项 权 利 负 担 (3) 担 保 范 围 1 出 质 人 同 意 将 质 押 物 全 部 质 押 给 质 权 人, 作 为 主 合 同 及 其 补 充 协 议 义 务 人 履 行 主 合 同 及 其 补 充 协 议 义 务 以 及 本 协 议 项 下 所 有 责 任 与 义 务 的 担 保 在 发 生 本 协 议 约 定 的 违 约 事 件 或 主 合 同 及 其 补 充 协 议 义 务 人 未 能 履 行 主 合 同 及 其 补 充 协 议 义 务 以 及 本 协 议 ( 如 适 用 ) 项 下 责 任 与 义 务 时, 质 权 人 有 权 按 照 主 合 同 及 其 补 充 协 议 和 本 协 议 的 约 定 处 置 质 押 物 2 本 协 议 中, 质 押 物 担 保 的 范 围 为 主 合 同 及 其 补 充 协 议 义 务 人 在 主 合 同 及 其 补 充 协 议 项 下 的 义 务 以 及 本 协 议 的 所 有 责 任 与 义 务 3 出 质 人 同 意, 出 质 物 担 保 的 范 围 不 局 限 于 各 方 签 订 的 增 资 扩 股 及 股 权 转 让 协 议 之 补 充 协 议, 如 根 据 需 要 各 方 就 增 资 扩 股 及 股 权 转 让 协 议 之 补 充 协 议 签 订 补 充 协 议, 质 物 担 保 的 范 围 自 动 扩 至 补 充 协 议 (4) 质 押 期 限 本 协 议 项 下 的 质 押 权 自 在 工 商 登 记 管 理 部 门 办 理 质 押 物 的 质 押 登 记 时 设 立, 直 至 (1) 出 质 人 在 本 协 议 主 合 同 项 下 的 全 部 责 任 与 义 务 履 行 完 毕 之 时 ; 或 (2) 由 于 妙 聚 网 络 与 上 市 公 司 重 组 国 内 IPO 新 三 板 挂 牌 之 需 要 而 解 除 股 权 质 押 时, 各 方 办 理 完 毕 解 除 质 押 的 工 商 登 记 之 日 终 止 (5) 质 押 登 记 和 备 案

13 1 本 协 议 签 署 后, 出 质 人 应 及 时 通 知 妙 聚 网 络 内 部 决 策 程 序 2 在 本 协 议 签 署 后, 质 权 人 随 时 有 权 发 出 书 面 通 知 要 求 出 质 人 办 理 股 权 质 押 登 记 自 质 权 人 发 出 书 面 通 知 之 日 起 十 (10) 个 工 作 日 ( 以 下 如 无 特 指, 日 均 指 工 作 日 ) 内, 出 质 人 和 妙 聚 网 络 应 在 工 商 登 记 管 理 部 门 完 成 本 协 议 项 下 的 股 权 质 押 登 记 手 续, 如 有 需 要 质 权 人 应 给 予 必 要 的 配 合 3 质 押 登 记 完 成 当 日, 出 质 人 和 妙 聚 网 络 应 将 出 质 人 的 股 权 出 资 证 明 书 记 载 质 权 的 股 东 名 册 及 出 质 登 记 文 件 原 件 ( 如 有 ) 交 由 质 权 人 保 管 质 权 人 将 在 质 押 期 限 内 一 直 保 管 该 等 文 件 4 主 合 同 约 定 的 质 押 终 止 事 项 发 生 后 ( 即 妙 聚 网 络 或 相 关 主 体 与 上 市 公 司 签 订 正 式 收 购 协 议 之 日 止 ) 或 为 妙 聚 网 络 与 上 市 公 司 重 组 国 内 lpo 或 者 新 三 板 挂 牌 的 需 要 需 解 除 股 权 质 押 的, 出 质 人 随 时 有 权 发 出 书 面 通 知 要 求 质 权 人 配 合 办 理 解 除 股 权 质 押 登 记 自 出 质 人 发 出 书 面 通 知 之 日 起 十 (10) 个 工 作 日 内, 质 权 人 应 配 合 妙 聚 网 络 和 出 质 人 在 工 商 登 记 管 理 部 门 完 成 解 除 股 权 质 押 登 记 手 续, 质 权 人 需 配 合 办 理 (6) 质 权 的 实 现 1 如 果 出 现 本 协 议 所 述 之 违 约 事 件 时, 质 权 人 有 权 随 时 在 中 国 法 律 允 许 的 范 围 内 按 照 主 合 同 及 其 补 充 协 议 和 本 协 议 中 约 定 的 方 式 以 及 法 律 允 许 的 其 它 方 式 采 取 行 动 以 实 现 其 在 本 协 议 项 下 的 质 权 2 在 出 现 第 1 款 的 情 形 下, 出 质 人 和 妙 聚 网 络 应 无 条 件 配 合 且 出 质 人 应 无 条 件 配 合 质 权 人 按 照 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 要 求 尽 快 签 署 所 有 必 要 的 文 件 并 办 理 与 质 权 人 实 现 质 权 相 关 的 一 切 变 更 登 记 手 续 (7) 转 让 本 协 议 应 约 束 各 方 及 其 各 自 承 继 人 经 许 可 的 受 让 人 和 被 转 让 人, 并 对 其 有 效, 但 未 经 质 权 人 事 先 书 面 同 意, 出 质 人 不 得 转 让 其 在 本 协 议 项 下 的 部 分 或 全 部 权 利 或 义 务 ( 二 ) 芜 湖 义 善 容 将 其 所 持 妙 聚 网 络 10% 股 权 质 押 给 富 安 达

14 1 股 权 被 质 押 的 事 由 根 据 芜 湖 义 善 容 与 富 安 达 于 2015 年 12 月 签 署 的 股 权 收 益 转 让 及 回 购 合 同, 芜 湖 义 善 容 拟 将 其 持 有 的 妙 聚 网 络 10% 股 权 之 收 益 权 转 让 至 富 安 达, 芜 湖 义 善 容 将 在 股 权 收 益 权 转 让 生 效 之 日 起 满 12 个 月 的 当 日 或 妙 聚 网 络 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 实 施 完 毕 后 芜 湖 义 善 容 收 到 第 一 笔 现 金 股 权 转 让 款 之 日 起 第 五 (5) 个 工 作 日 回 购 妙 聚 网 络 10% 股 权 之 收 益 权 在 经 芜 湖 义 善 容 提 前 书 面 申 请 且 富 安 达 书 面 同 意 后, 芜 湖 义 善 容 可 以 部 分 或 全 部 提 前 支 付 相 应 的 股 权 收 益 权 回 购 价 款, 并 根 据 已 支 付 的 回 购 价 款, 部 分 或 全 部 回 购 股 权 收 益 权 为 保 证 富 安 达 资 金 安 全, 芜 湖 义 善 容 以 其 所 持 妙 聚 网 络 10% 股 权 为 其 按 期 履 行 到 期 回 购 义 务 向 富 安 达 提 供 股 权 质 押 担 保 措 施 2015 年 12 月, 芜 湖 义 善 容 与 富 安 达 签 署 了 股 权 质 押 合 同, 芜 湖 义 善 容 将 其 所 持 妙 聚 网 络 10% 股 权 质 押 给 富 安 达 2 质 权 人 简 介 质 权 人 富 安 达 的 基 本 信 息 如 下 : 名 称 注 册 资 本 富 安 达 资 产 管 理 ( 上 海 ) 有 限 公 司 2, 万 元 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 法 定 代 表 人 住 所 成 立 日 期 蒋 晓 刚 上 海 市 虹 口 区 广 纪 路 738 号 2 幢 228 室 2013 年 1 月 17 日 营 业 执 照 号 码 经 营 范 围 3 质 押 的 起 始 日 和 期 限 特 定 客 户 资 产 管 理 业 务 以 及 中 国 证 监 会 许 可 的 其 他 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 根 据 芜 湖 义 善 容 与 富 安 达 签 署 的 股 权 收 益 转 让 及 回 购 合 同 股 权 质 押 合 同, 上 述 股 权 质 押 自 在 工 商 登 记 管 理 部 门 办 理 质 押 物 的 质 押 登 记 时 设 立, 至 芜 湖 义 善 容 根 据 股 权 收 益 权 转 让 及 回 购 合 同 股 权 质 押 合 同 的 约 定 足 额 支 付 回 购 价 款 且 履 行 完 毕 相 关 的 责 任 与 义 务 时, 各 方 办 理 完 毕 解 除 质 押 的 工 商 登 记 之 日 终 止

15 4 股 权 质 押 合 同 的 主 要 条 款 根 据 芜 湖 义 善 容 与 富 安 达 于 2015 年 12 月 签 署 的 股 权 质 押 合 同, 其 主 要 条 款 如 下 : (1) 质 押 内 容 本 合 同 项 下 被 担 保 的 债 权 ( 主 债 权 ) 系 指 债 务 人 应 当 按 主 合 同 的 约 定 向 富 安 达 支 付 股 权 收 益 权 回 购 价 款 的 义 务 主 债 权 的 金 额 期 限 及 其 他 具 体 内 容 以 主 合 同 的 相 关 约 定 为 准 芜 湖 义 善 容 以 其 持 有 的 杭 州 妙 聚 网 络 科 技 有 限 公 司 10% 的 股 权 ( 即 200 万 元 股 权, 担 保 数 额 为 人 民 币 3000 万 元 的 主 债 权 ) 为 债 务 人 按 期 履 行 到 期 回 购 义 务 向 富 安 达 提 供 股 权 质 押 担 保 措 施 (2) 质 押 权 利 1 芜 湖 义 善 容 以 本 合 同 质 押 权 利 清 单 所 列 之 权 利 设 定 质 押 2 如 果 质 押 权 利 清 单 记 载 的 权 利 与 富 安 达 实 际 接 受 的 权 利 凭 证 质 权 证 书 或 质 押 证 明 文 件 或 登 记 机 关 质 押 登 记 簿 所 表 明 的 权 利 不 一 致 的, 富 安 达 实 际 接 受 的 权 利 凭 证 质 权 证 书 或 质 押 证 明 文 件 或 登 记 机 关 质 押 登 记 簿 所 表 明 的 权 利 为 质 押 权 利 3 若 质 押 权 利 换 发 新 的 所 有 权 或 其 他 权 利 证 书 ( 明 ), 导 致 本 合 同 质 押 权 利 清 单 或 者 富 安 达 收 执 的 质 权 证 书 或 质 押 证 明 文 件 与 上 述 新 的 权 利 证 书 ( 明 ) 或 登 记 机 关 的 登 记 簿 相 关 记 载 不 一 致 的, 芜 湖 义 善 容 不 得 以 此 为 由 拒 绝 承 担 担 保 责 任 4 芜 湖 义 善 容 应 以 最 大 的 谨 慎 维 持 质 押 权 利 的 有 效 性 和 价 值, 防 止 因 为 超 过 规 定 的 期 限 或 者 发 生 任 何 其 他 事 由, 导 致 质 押 权 利 失 效 或 贬 值 质 押 权 利 价 值 增 加, 增 加 的 部 分 仍 作 为 富 安 达 债 权 的 质 押 担 保 5 质 押 权 利 的 孳 息 由 富 安 达 收 取 ; 孳 息 作 为 质 押 权 利 的 一 部 分 用 于 富 安 达 债 权 的 质 押 担 保, 但 应 优 先 用 于 清 偿 收 取 孳 息 的 费 用

16 6 如 果 质 押 权 利 的 价 值 已 经 或 者 可 能 减 少, 影 响 富 安 达 权 利 的 实 现, 芜 湖 义 善 容 应 按 照 富 安 达 要 求 提 供 新 的 担 保 (3) 担 保 范 围 本 合 同 的 质 押 担 保 范 围 : 包 括 但 不 限 于 股 权 收 益 权 回 购 价 款 罚 息 违 约 金 赔 偿 金 ; 债 务 人 应 向 富 安 达 支 付 的 其 他 款 项 ( 包 括 但 不 限 于 有 关 手 续 费 电 讯 费 杂 费 等 ); 富 安 达 垫 付 的 以 及 富 安 达 为 实 现 债 权 支 出 的 全 部 费 用 等 ( 包 括 但 不 限 于 诉 讼 费 仲 裁 费 财 产 保 全 费 差 旅 费 执 行 费 评 估 费 拍 卖 费 公 证 费 送 达 费 公 告 费 律 师 费 等 ) (4) 质 押 权 利 的 登 记 或 交 付 1 依 法 需 要 办 理 质 押 登 记 ( 含 记 载 备 案 ) 的, 双 方 应 于 本 合 同 签 订 之 日 起 10 个 工 作 日 内 到 相 应 的 登 记 部 门 办 妥 质 押 登 记 手 续 芜 湖 义 善 容 应 于 质 押 登 记 完 成 当 日 将 质 权 证 书 质 押 登 记 文 件 正 本 原 件 及 其 他 权 利 证 书 交 富 安 达 持 有 2 依 法 不 需 要 办 理 质 押 登 记 的, 芜 湖 义 善 容 应 于 本 合 同 签 订 后 5 个 工 作 日 内 将 质 押 权 利 的 凭 证 交 付 给 富 安 达 依 法 需 要 背 书 的, 芜 湖 义 善 容 应 在 权 利 凭 证 上 完 成 背 书 后 交 付 富 安 达 3 质 权 的 实 现 需 要 第 三 方 履 行 义 务 的, 芜 湖 义 善 容 应 当 将 质 押 事 实 书 面 通 知 该 第 三 方 (5) 质 押 合 同 的 效 力 1 本 合 同 为 主 合 同 的 从 合 同, 主 债 权 债 务 合 同 无 效, 本 合 同 无 效, 但 法 律 另 有 规 定 的 除 外 本 合 同 被 确 认 无 效 后, 债 务 人 出 质 人 质 权 人 有 过 错 的, 应 当 根 据 其 过 错 各 自 承 担 相 应 的 民 事 责 任 2 如 本 合 同 的 某 条 款 或 某 条 款 的 部 分 内 容 现 在 是 或 将 来 成 为 无 效, 该 无 效 条 款 或 该 无 效 部 分 并 不 影 响 本 合 同 及 本 合 同 其 它 条 款 或 该 条 款 其 它 内 容 的 有 效 性 (6) 主 合 同 变 更 1 如 果 富 安 达 与 债 务 人 协 议 变 更 主 合 同 条 款 ( 包 括 但 不 限 于 变 更 支 付 币 种

17 支 付 方 式 支 付 账 号 支 付 计 划 支 付 日 违 约 责 任 债 务 履 行 期 限 的 起 始 日 或 截 止 日 变 更 ), 芜 湖 义 善 容 同 意 对 变 更 后 的 主 合 同 项 下 债 务 继 续 承 担 担 保 责 任, 无 须 另 行 办 理 任 何 手 续 2 芜 湖 义 善 容 的 担 保 责 任 不 因 出 现 下 列 任 一 情 况 而 减 免 : A. 富 安 达 或 债 务 人 发 生 改 制 合 并 兼 并 分 赢 增 减 资 本 合 资 联 营 更 名 等 情 形 ; B. 富 安 达 委 托 第 三 方 履 行 其 在 主 合 同 项 下 的 义 务 (7) 对 芜 湖 义 善 容 处 分 质 押 权 利 的 限 制 1 未 经 富 安 达 书 面 同 意, 芜 湖 义 善 容 不 得 以 任 何 方 式 处 分 质 押 权 利 的 全 部 或 部 分 2 经 富 安 达 书 面 同 意, 芜 湖 义 善 容 处 分 质 押 权 利 而 获 得 价 款 或 其 他 款 项 应 当 存 入 富 安 达 指 定 的 账 户 富 安 达 有 权 选 择 本 合 同 第 8 条 第 2 款 第 A 至 C 项 约 定 的 任 一 方 法 对 上 述 款 项 进 行 处 理, 芜 湖 义 善 容 应 协 助 办 理 有 关 手 续 3 本 合 同 有 效 期 内, 芜 湖 义 善 容 任 何 行 为 足 以 使 质 押 权 利 价 值 减 少 的, 芜 湖 义 善 容 应 于 事 故 发 生 之 日 起 十 五 日 内, 书 面 通 知 富 安 达 损 失 的 情 况, 富 安 达 有 权 要 求 芜 湖 义 善 容 停 止 其 行 为 因 芜 湖 义 善 容 或 第 三 方 的 行 为 导 致 质 押 权 利 价 值 减 少 时, 富 安 达 有 权 要 求 芜 湖 义 善 容 恢 复 质 押 权 利 的 价 值 或 者 提 供 富 安 达 书 面 认 可 的 新 的 担 保 4 在 本 合 同 有 效 期 内, 芜 湖 义 善 容 非 经 富 安 达 书 面 同 意, 不 得 馈 赠 质 押 权 利, 芜 湖 义 善 容 再 质 押 或 以 其 他 任 何 方 式 转 移 本 合 同 项 下 的 质 押 权 利 的, 应 事 先 取 得 富 安 达 书 面 同 意 (8) 第 三 方 妨 碍 1 国 家 或 者 其 他 第 三 方 对 质 押 权 利 进 行 注 销 没 收 强 制 收 同 查 封 冻 结 扣 押 监 管 扣 划 留 置 拍 卖 强 行 占 有 毁 损 或 者 进 行 其 他 处 置, 芜 湖 义 善 容 应 当 立 即 通 知 富 安 达, 并 及 时 采 取 制 止 排 除 或 补 救 措 施, 防 止 损 失 扩 大 ; 若 富 安 达 提 出 要 求, 芜 湖 义 善 容 应 提 供 符 合 富 安 达 要 求 的 新 担 保

18 2 在 本 合 同 有 效 期 内, 质 押 权 利 若 价 值 减 少, 或 质 押 权 利 发 生 前 款 情 形, 则 质 押 权 利 剩 余 部 分 仍 作 为 富 安 达 债 权 的 质 押 担 保 如 芜 湖 义 善 容 因 上 述 原 因 取 得 的 赔 偿 金 补 偿 金, 应 存 入 富 安 达 指 定 账 户 富 安 达 有 权 选 择 下 列 任 一 方 法 对 上 述 款 项 进 行 处 理, 芜 湖 义 善 容 应 协 助 办 理 有 关 手 续 : A. 经 富 安 达 同 意, 用 于 修 复 质 押 权 利 项 下 财 产, 以 恢 复 其 价 值 ; B. 清 偿 或 提 前 清 偿 主 合 同 项 下 债 务 本 息 及 相 关 费 用 ; C. 芜 湖 义 善 容 提 供 符 合 富 安 达 要 求 的 新 的 担 保 后, 由 芜 湖 义 善 容 自 由 处 分 (9) 质 权 的 实 现 1 在 本 合 同 有 效 期 内, 发 生 下 列 情 形 之 一 的, 富 安 达 有 权 处 分 质 押 权 利 ( 股 权 不 得 流 质 ) 芜 湖 义 善 容 同 意 富 安 达 有 权 选 择 折 价 变 卖 拍 卖 等 方 式 处 分 质 押 权 利 : A. 主 合 同 债 务 人 不 履 行 主 合 同 项 下 到 期 债 务 或 不 履 行 被 宣 布 提 前 到 期 的 债 务, 或 违 反 主 合 同 的 其 他 约 定 ; B. 主 合 同 债 务 人 在 本 合 同 有 效 期 内 被 宣 告 解 散 破 产 或 者 被 撤 销 ; C. 主 合 同 债 务 人 与 第 三 人 发 生 纠 纷, 法 院 或 者 仲 裁 机 构 裁 决 主 合 同 债 务 人 承 担 责 任, 导 致 存 在 主 合 同 债 务 人 无 力 履 行 主 合 同 的 可 能 ; D. 发 生 了 针 对 芜 湖 义 善 容 或 其 资 产 的 重 大 诉 讼 仲 裁 或 行 政 程 序 ; E. 芜 湖 义 善 容 违 反 其 在 本 合 同 项 下 的 其 他 义 务 或 发 生 富 安 达 认 为 将 会 严 重 不 利 地 影 响 富 安 达 在 本 合 同 项 下 权 利 的 其 他 事 件 2 本 合 同 质 押 权 利 清 单 记 载 的 或 双 方 另 行 约 定 的 质 押 权 利 的 价 值 ( 下 称 暂 定 价 值 ), 均 不 表 明 质 押 权 利 的 最 终 价 值, 其 最 终 价 值 为 富 安 达 处 分 质 押 权 利 所 得 价 款 在 扣 除 各 项 税 费 后 的 净 额 若 以 质 押 权 利 抵 偿 富 安 达 债 权 的, 上 述 暂 定 价 值 并 不 作 为 质 押 权 利 抵 偿 富 安 达 债 权 的 依 据, 届 时 质 押 权 利 的 价 值 应 由 甲 乙 双 方 协 商 一 致 或 依 法 公 平 评 估 确 定

19 3 芜 湖 义 善 容 不 得 以 任 何 方 式 ( 包 括 作 为 或 不 作 为 ) 妨 碍 富 安 达 实 现 质 权 4 无 论 富 安 达 是 否 拥 有 其 他 担 保 措 施 ( 包 括 但 不 限 于 保 证 抵 押 质 押 保 函 备 用 信 用 证 等 担 保 方 式 ), 不 论 上 述 其 他 担 保 何 时 成 立 是 否 有 效 富 安 达 是 否 向 其 他 担 保 人 提 出 权 利 主 张, 也 不 论 是 否 有 第 三 方 同 意 承 担 主 合 同 项 下 的 全 部 或 部 分 债 务, 也 不 论 其 他 担 保 是 否 由 债 务 人 自 己 所 提 供, 芜 湖 义 善 容 在 本 合 同 项 下 的 担 保 责 任 均 不 因 此 减 免, 富 安 达 均 可 直 接 要 求 芜 湖 义 善 容 依 照 本 合 同 约 定 在 其 担 保 范 围 内 承 担 担 保 责 任, 芜 湖 义 善 容 将 不 提 出 任 何 异 议 三 本 次 交 易 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定 根 据 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 第 四 条 第 ( 二 ) 款 的 规 定, ( 二 ) 上 市 公 司 拟 购 买 资 产 的, 在 本 次 交 易 的 首 次 董 事 会 决 议 公 告 前, 资 产 出 售 方 必 须 已 经 合 法 拥 有 标 的 资 产 的 完 整 权 利, 不 存 在 限 制 或 者 禁 止 转 让 的 情 形 上 市 公 司 拟 购 买 的 资 产 为 企 业 股 权 的, 该 企 业 应 当 不 存 在 出 资 不 实 或 者 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 ; 上 市 公 司 在 交 易 完 成 后 成 为 持 股 型 公 司 的, 作 为 主 要 标 的 资 产 的 企 业 股 权 应 当 为 控 股 权 上 市 公 司 拟 购 买 的 资 产 为 土 地 使 用 权 矿 业 权 等 资 源 类 权 利 的, 应 当 已 取 得 相 应 的 权 属 证 书, 并 具 备 相 应 的 开 发 或 者 开 采 条 件 根 据 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 四 ) 款 的 规 定, 上 市 公 司 实 施 重 大 资 产 重 组, 应 当 就 本 次 交 易 符 合 下 列 要 求 作 出 充 分 说 明, 并 予 以 披 露 :...( 四 ) 重 大 资 产 重 组 所 涉 及 的 资 产 权 属 清 晰, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍, 相 关 债 权 债 务 处 理 合 法 2016 年 1 月 22 日, 中 植 资 本 富 安 达 签 署 了 股 权 出 质 注 销 登 记 申 请 书, 同 意 解 除 上 述 股 权 质 押 ;2016 年 1 月 25 日, 妙 聚 网 络 向 杭 州 市 余 杭 区 工 商 行 政 管 理 局 递 交 了 解 除 质 押 的 申 请 材 料, 并 于 当 日 办 理 完 成 股 权 出 质 注 销 登 记 手 续 综 上, 妙 聚 网 络 30% 股 权 质 押 事 项 已 办 理 完 成 股 权 出 质 注 销 登 记 手 续, 本 次 交 易 涉 及 的 资 产 过 户 或 转 移 将 不 存 在 实 质 性 障 碍, 符 合 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 第 四 条 第 ( 二 ) 款 的 规 定 和 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 四 ) 款 的 规 定 四 关 于 未 能 解 除 股 权 质 押 所 带 来 的 审 批 风 险 提 示

20 本 次 交 易 对 方 芜 湖 义 善 容 持 有 的 妙 聚 网 络 20% 的 股 权 曾 质 押 给 中 植 资 本 管 理 有 限 公 司, 持 有 的 妙 聚 网 络 10% 的 股 权 曾 质 押 给 富 安 达 资 产 管 理 ( 上 海 ) 有 限 公 司 2016 年 1 月 22 日, 中 植 资 本 富 安 达 签 署 了 股 权 出 质 注 销 登 记 申 请 书, 同 意 解 除 上 述 股 权 质 押 ;2016 年 1 月 25 日, 妙 聚 网 络 向 杭 州 市 余 杭 区 工 商 行 政 管 理 局 递 交 了 解 除 质 押 的 申 请 材 料, 并 于 当 日 办 理 完 成 股 权 出 质 注 销 登 记 手 续 五 中 介 机 构 核 查 意 见 经 核 查, 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 中 植 资 本 与 富 安 达 之 间 不 存 在 关 联 关 系 或 者 一 致 行 动 关 系, 妙 聚 网 络 30% 股 权 质 押 事 项 已 办 理 完 成 股 权 出 质 注 销 登 记 手 续, 本 次 交 易 涉 及 的 资 产 过 户 或 转 移 将 不 存 在 实 质 性 障 碍, 符 合 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 第 四 条 第 ( 二 ) 款 的 规 定 和 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 四 ) 款 的 规 定 六 对 重 组 预 案 的 补 充 披 露 公 司 已 根 据 要 求, 在 本 次 交 易 的 重 组 预 案 重 大 风 险 提 示 之 一 与 本 次 交 易 相 关 的 风 险 第 十 节 本 次 交 易 涉 及 的 有 关 报 批 事 项 及 风 险 因 素 之 三 本 次 交 易 涉 及 的 风 险 因 素 之 ( 一 ) 与 本 次 交 易 相 关 的 风 险 及 第 八 节 本 次 交 易 的 合 规 性 分 析 之 一 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 规 定 之 ( 四 ) 本 次 交 易 涉 及 的 资 产 产 权 清 晰, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍, 相 关 债 权 债 务 处 理 合 法 中, 对 相 关 内 容 进 行 了 补 充 披 露 4 据 重 组 预 案 披 露 显 示, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 为 董 事 会 决 议 日 前 120 个 交 易 日 的 股 票 交 易 均 价, 请 你 公 司 补 充 披 露 按 照 重 组 管 理 办 法 第 四 十 五 条 计 算 的 董 事 会 就 发 行 股 份 购 买 资 产 作 出 决 议 公 告 日 前 二 十 个 交 易 日 六 十 个 交 易 日 或 者 一 百 二 十 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价, 以 及 发 行 股 份 市 场 参 考 价 的 选 择 依 据 及 理 由, 并 进 行 合 理 性 分 析 ; 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 回 复 : 一 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 市 场 参 考 价 选 择 依 据 及 合 理 性 分 析 根 据 重 组 管 理 办 法 第 四 十 五 条 的 规 定, 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得

21 低 于 市 场 参 考 价 的 90% 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 票 发 行 定 价 基 准 日 为 上 市 公 司 第 九 届 董 事 会 第 三 十 一 次 临 时 会 议 决 议 公 告 日, 董 事 会 会 议 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 120 个 交 易 日 的 股 票 交 易 均 价 具 体 情 况 如 下 表 : 不 低 于 交 易 均 价 的 90% 市 场 参 考 价 交 易 均 价 ( 元 / 股 ) ( 元 / 股 ) 前 20 日 股 票 均 价 前 60 日 股 票 均 价 前 120 日 股 票 均 价 本 次 交 易 以 公 司 股 票 停 牌 前 120 个 交 易 日 的 交 易 均 价 为 市 场 参 考 价, 上 市 公 司 向 交 易 对 方 发 行 股 票 价 格 发 行 价 格 以 市 场 参 考 价 的 90%, 即 3.99 元 / 股 本 次 重 组 上 市 公 司 拟 通 过 发 行 股 份 和 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 购 买 妙 聚 网 络 100% 股 权 和 灵 娱 网 络 100% 股 权 通 过 此 次 重 组, 上 市 公 司 的 主 营 业 务 将 在 原 有 的 帘 帆 布 业 务 基 础 上 增 加 网 络 游 戏 研 发 发 行 及 运 营 业 务, 上 市 公 司 将 实 现 网 络 游 戏 研 发 运 营 营 销 推 广 至 网 络 游 戏 门 户 网 站 运 营 的 全 链 条 协 同 化 经 营, 上 市 公 司 的 主 营 业 务 也 将 实 现 转 型 升 级, 上 市 公 司 发 展 空 间 和 持 续 经 营 能 力 将 得 到 有 效 提 升 本 次 重 组 购 买 资 产 发 行 股 份 的 市 场 参 考 价 选 择 定 价 基 准 日 前 120 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价, 参 考 了 同 行 业 上 市 公 司 估 值 水 平 ( 因 上 市 公 司 处 于 亏 损 状 态, 因 而 选 用 市 净 率 作 为 参 考 依 据 ) 根 据 Wind 资 讯 提 供 数 据, 截 至 上 市 公 司 停 牌 前 一 个 交 易 日 (2015 年 10 月 12 日 ), 恒 天 海 龙 与 同 行 业 上 市 公 司 ( 上 市 公 司 行 业 分 类 :CSRC 化 学 纤 维 制 造 业 ) 市 净 率 对 比 情 况 如 下 : 证 券 代 码 证 券 简 称 市 净 率 SZ *ST 春 晖 SZ 新 民 科 技 SZ 华 讯 方 舟 SZ 美 达 股 份 SZ 泰 和 新 材 SZ 吉 林 化 纤 SZ 澳 洋 科 技 4.25

22 SZ 友 利 控 股 SH 南 京 化 纤 SZ 尤 夫 股 份 SZ 华 峰 氨 纶 SZ 荣 盛 石 化 SZ 海 利 得 SH 江 南 高 纤 SZ 华 西 股 份 SH 华 鼎 股 份 SZ 新 乡 化 纤 SH 皖 维 高 新 SZ 恒 逸 石 化 SH 桐 昆 股 份 SH 神 马 股 份 1.46 CSRC 化 学 纤 维 制 造 业 平 均 值 ( 算 术 平 均 )( 剔 除 *ST 海 龙 ) 4.41 恒 天 海 龙 ( SZ) 重 大 资 产 出 售 前 (2015 年 7 月 31 日 ) 重 大 资 产 出 售 后 ( 备 考 ) (2015 年 7 月 31 日 ) 年 6 月 30 日 注 : 市 净 率 = 上 市 公 司 停 牌 前 一 个 交 易 日 (2015 年 10 月 12 日 ) 的 总 市 值 / 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 在 上 表 的 计 算 中, 同 行 业 可 比 上 市 公 司 的 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 数 据 采 用 2015 年 中 报 数 据, 恒 天 海 龙 另 外 选 择 2015 年 7 月 31 日 重 大 资 产 出 售 前 后 的 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 数 据 进 行 对 比 计 算 根 据 上 表, 与 同 行 业 上 市 公 司 相 比, 恒 天 海 龙 相 对 估 值 水 平 较 高, 公 司 市 净 率 较 同 行 业 上 市 公 司 均 值 明 显 偏 高, 因 此, 选 择 以 董 事 会 决 议 公 告 日 前 120 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 作 为 本 次 交 易 的 市 场 参 考 价 较 为 合 理 另 外, 考 虑 到 自 2014 年 下 半 年 以 来 国 内 A 股 股 票 市 场 整 体 波 动 较 大, 采 用 更 长 时 间 区 间 的 交 易 均 价 更 能 合 理 反 映 上 市 公 司 股 票 价 格 在 重 组 定 价 基 准 日 前 的 变 动 趋 势, 也 更 能 真 实 准 确 地 反 应 公 司 股 票 的 价 值 二 中 介 机 构 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 本 次 交 易 中 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 符 合

23 重 组 管 理 办 法 的 相 关 规 定, 具 有 合 理 性 三 对 重 组 预 案 的 补 充 披 露 公 司 已 根 据 要 求, 在 本 次 交 易 的 重 组 预 案 第 六 节 本 次 交 易 涉 及 的 股 份 发 行 情 况 之 四 关 于 本 次 股 份 发 行 价 格 的 说 明 中, 对 相 关 内 容 进 行 了 补 充 披 露 5 请 你 公 司 明 确 本 次 股 份 发 行 的 解 锁 安 排 中 所 称 该 方 业 绩 补 偿 义 务 ( 若 有 ) 履 行 完 毕 之 日 是 否 指 该 方 截 至 当 年 实 际 发 生 的 补 偿 义 务 已 履 行 完 毕 之 日 回 复 : 本 次 股 份 发 行 的 解 锁 安 排 中 所 称 该 方 业 绩 补 偿 义 务 ( 若 有 ) 履 行 完 毕 之 日 系 指 该 方 截 至 当 年 实 际 发 生 的 补 偿 义 务 已 履 行 完 毕 之 日 相 关 业 绩 承 诺 方 与 恒 天 海 龙 已 于 2016 年 1 月 25 日 签 署 关 于 恒 天 海 龙 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 事 宜 的 确 认 函, 明 确 前 述 安 排 6 关 于 募 集 配 套 资 金, 请 你 公 司 补 充 披 露 :(1) 对 募 集 配 套 资 金 中 全 部 交 易 对 手 方 产 权 结 构 关 系 执 行 穿 透 原 则, 每 层 次 追 溯 披 露 直 至 自 然 人 或 国 有 资 产 管 理 部 门, 并 披 露 募 集 配 套 资 金 的 交 易 对 手 方 是 否 符 合 重 组 管 理 办 法 证 券 发 行 管 理 办 法 的 相 关 规 定 ; 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 ;(2) 据 重 组 预 案 披 露 显 示, 乐 清 兴 乐 宝 盈 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )( 筹 )( 以 下 简 称 兴 乐 宝 盈 ) 的 出 资 总 额 仅 500 万 元, 而 根 据 募 集 配 套 资 金 安 排, 该 方 需 认 购 800,000,000 元 补 充 披 露 兴 乐 宝 盈 参 与 募 集 配 套 资 金 的 最 终 资 金 来 源 和 履 约 能 力 ; 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 ;(3) 根 据 证 监 会 关 于 并 购 重 组 募 集 配 套 资 金 计 算 比 例 用 途 等 问 题 与 解 答 的 要 求, 补 充 披 露 本 次 募 集 配 套 资 金 方 案 的 必 要 性 可 行 性, 以 及 募 集 资 金 规 模 的 合 理 性 ; 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 ;(4) 若 兴 乐 宝 盈 最 终 放 弃 或 未 能 认 购 募 集 配 套 资 金 将 对 本 次 交 易 后 上 市 公 司 的 股 权 结 构 产 生 什 么 影 响, 以 及 会 否 使 本 次 交 易 构 成 借 壳 上 市 如 果 构 成 借 壳 上 市, 请 你 公 司 披 露 本 次 交 易 购 买 的 资 产 对 应 的 经 营 实 体 是 否 符 合 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理

24 办 法 规 定 的 发 行 条 件, 若 不 符 合, 请 你 公 司 提 示 相 应 风 险 ; 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 回 复 : 一 募 集 配 套 资 金 的 交 易 对 方 股 权 结 构 穿 透 结 果 本 次 交 易 中, 募 集 配 套 资 金 的 交 易 对 方 穿 透 至 自 然 人 或 国 有 资 产 部 门 后, 涉 及 认 购 主 体 数 量 具 体 如 下 : 序 号 认 购 对 象 涉 及 认 购 主 体 数 量 1 兴 乐 宝 盈 17 2 京 江 美 智 3 3 华 创 振 兴 2 备 注 普 通 合 伙 人 为 虞 文 品 有 限 合 伙 人 为 郑 理 兴 乐 集 团, 其 中 兴 乐 集 团 最 终 穿 透 至 自 然 人 戴 本 旺 朱 丰 美 何 可 仁 虞 一 杰 林 广 法 郑 学 清 陈 小 洋 虞 文 品 郑 理 朱 松 奶 林 岩 林 叶 根 金 童 亦 成 金 孝 荣 冯 江 平 屠 甘 媚 及 上 海 兴 乐 投 资 控 股 有 限 公 司, 上 海 兴 乐 投 资 控 股 有 限 公 司 最 终 穿 透 至 自 然 人 虞 文 品 童 亦 成 屠 甘 媚 郑 小 燕, 共 计 涉 及 主 体 17 人 普 通 合 伙 人 为 常 州 京 江 资 本 管 理 有 限 公 司, 有 限 合 伙 人 为 常 州 安 通 资 本 管 理 有 限 公 司, 均 为 中 植 资 本 全 资 子 公 司, 中 植 资 本 有 限 公 司 最 终 穿 透 至 自 然 人 解 直 锟 王 天 宇 邹 文 昉, 共 计 3 人 最 终 穿 透 至 普 通 合 伙 人 谷 鹏 飞 及 有 限 合 伙 人 蒋 晓 东, 共 计 2 人 4 上 海 胥 然 1 最 终 穿 透 至 张 桂 珍, 共 计 1 人 5 沈 一 开 1-6 汪 晓 晨 1 - 合 计 25 本 次 交 易 中, 募 集 配 套 资 金 的 交 易 对 方 穿 透 至 自 然 人 国 资 委 和 股 份 公 司 后 共 计 25 名 认 购 主 体, 未 超 过 200 名, 认 购 对 象 符 合 重 组 办 法 证 券 发 行 管 理 办 法 的 相 关 规 定 二 兴 乐 宝 盈 具 备 认 购 配 套 资 金 的 实 力 ( 一 ) 兴 乐 宝 盈 参 与 募 集 配 套 资 金 的 资 金 来 源 本 次 交 易 上 市 公 司 拟 通 过 非 公 开 发 行 股 份 的 方 式 募 集 配 套 资 金, 其 中, 向 兴 乐 宝 盈 发 行 不 超 过 153,256,704 股 股 票 以 募 集 不 超 过 80, 万 元 的 配 套 资 金

25 兴 乐 宝 盈 是 由 兴 乐 集 团 虞 文 品 郑 理 共 同 设 立 的 用 于 认 购 本 次 交 易 配 套 融 资 的 主 体 根 据 兴 乐 宝 盈 的 出 资 人 虞 文 品 郑 理 及 兴 乐 集 团 出 具 的 关 于 资 金 来 源 的 承 诺 函, 本 企 业 / 本 人 以 现 金 认 购 *ST 海 龙 重 大 资 产 重 组 配 套 融 资 非 公 开 发 行 的 股 票, 相 关 认 购 资 金 系 本 企 业 / 本 人 的 自 有 资 金 或 合 法 筹 集 的 资 金, 资 金 来 源 合 法, 不 存 在 向 第 三 方 募 集 的 情 况, 不 存 在 来 源 于 *ST 海 龙 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 关 联 方 直 接 或 间 接 提 供 的 资 金 财 务 资 助 及 补 偿 的 情 况, 不 存 在 通 过 与 *ST 海 龙 进 行 资 产 置 换 或 者 其 他 交 易 获 取 资 金 的 情 况 本 企 业 / 本 人 本 次 认 购 *ST 海 龙 非 公 开 发 行 的 股 票 的 最 终 出 资 不 包 含 任 何 杠 杆 融 资 结 构 化 设 计 产 品 及 结 构 化 安 排, 不 存 在 任 何 结 构 化 融 资 方 式 ( 二 ) 兴 乐 宝 盈 出 资 人 控 制 的 资 产 情 况 截 至 本 反 馈 回 复 出 具 之 日, 出 资 人 虞 文 品 先 生 控 制 的 核 心 企 业 基 本 情 况 如 下 : 序 号 企 业 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 业 务 范 围 1 上 海 兴 乐 投 资 控 股 有 限 公 司 5,000 投 资 2 乐 清 汇 聚 投 资 有 限 公 司 500 投 资 3 温 州 融 易 购 科 技 股 份 有 限 公 司 1,000 电 子 商 务 4 温 州 山 海 之 味 电 子 商 务 有 限 公 司 300 电 子 商 务 5 浙 江 兴 乐 易 购 电 子 商 务 有 限 公 司 500 电 子 商 务 6 上 海 兴 乐 电 子 商 务 有 限 公 司 100 电 子 商 务 7 黄 山 兴 乐 铜 业 有 限 公 司 5,000 电 线 电 缆 生 产 销 售 8 黄 山 兴 乐 铜 材 有 限 公 司 3,000 铜 杆 贸 易 出 资 人 兴 乐 集 团 控 制 的 重 要 核 心 企 业 如 下 : 序 号 企 业 名 称 持 股 比 例 注 册 资 本 ( 万 元 ) 1 兴 乐 电 缆 有 限 公 司 65.50% 5,500 2 浙 江 兴 乐 高 分 子 材 料 有 限 公 司 % 800 业 务 范 围 一 般 经 营 项 目 : 电 力 电 缆 控 制 电 缆 架 空 绝 缘 电 缆 铝 绞 线 钢 芯 铝 绞 线 计 算 机 电 缆 其 他 电 线 电 缆 制 造 加 工 销 售 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 一 般 经 营 项 目 :PVC 电 缆 材 料 电 线 电 缆 及 配 件 制 造 销 售 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 ( 法 律 行 政 法 规 禁 止 经

26 序 号 企 业 名 称 持 股 比 例 浙 江 兴 乐 电 线 电 缆 制 造 有 限 公 司 江 西 赣 电 兴 乐 电 缆 有 限 公 司 黄 山 兴 乐 电 缆 有 限 公 司 兴 乐 集 团 内 蒙 古 长 荣 电 缆 有 限 公 司 兴 乐 集 团 宁 夏 电 缆 有 限 公 司 兴 乐 集 团 温 州 浙 高 电 气 有 限 公 司 注 册 资 本 ( 万 元 ) % 5, % 1, % 20,111 25% 3,000 24% 10,300 30% 2,000 业 务 范 围 营 的 项 目 除 外 ; 法 律 行 政 法 规 限 制 经 营 的 项 目 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 一 般 经 营 项 目 : 电 线 电 缆 电 器 建 筑 材 料 五 金 生 产 销 售, 自 营 进 出 口 业 务 电 线 电 缆 铜 铝 电 缆 原 材 料 生 产 销 售 集 电 线 电 缆 及 附 件 高 频 线 数 据 电 缆 信 号 电 缆 电 子 线 特 种 电 缆 电 磁 线 高 分 子 材 料 电 缆 桥 架 母 线 槽 连 接 装 置 及 原 材 料 的 研 发 设 计 咨 询 制 造 和 销 售 ; 商 品 进 出 口 业 务 ( 国 家 禁 止 经 营 指 定 经 营 和 限 定 经 营 的 商 品 除 外 ) ( 以 上 经 营 范 围 涉 及 行 政 许 可 的 凭 有 效 许 可 证 经 营 ) 电 线 电 缆 生 产 加 工 销 售 ; 机 电 产 品 ( 不 含 汽 车 ) 销 售 计 算 机 电 缆 矿 用 电 缆 监 控 电 缆 电 力 电 缆 控 制 电 缆 布 电 线 屏 蔽 电 缆 及 其 他 电 线 电 缆 ; 铜 铝 材 深 加 工 高 分 子 材 料 生 产 销 售 一 般 经 营 项 目 : 高 低 压 电 器 原 件 成 套 设 备 电 缆 配 套 附 件 加 工 制 造 销 售 ; 电 气 技 术 开 发 ( 涉 及 许 可 生 产 的 凭 有 效 证 件 生 产 经 营 ) 兴 乐 集 团 最 近 一 年 一 期 的 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015/9/30( 未 经 审 计 ) 2014/12/31 资 产 总 额 205, , 负 债 总 额 147, , 净 资 产 57, , 项 目 2015 年 1-9 月 ( 未 经 审 计 ) 2014 年 度 营 业 总 收 入 109, , 利 润 总 额 10, , 净 利 润 10, , 如 上 所 述, 兴 乐 宝 盈 的 出 资 人 中, 虞 文 品 及 兴 乐 集 团 资 产 实 力 较 为 雄 厚, 具 备 认 购 募 集 配 套 资 金 的 实 力 兴 乐 宝 盈 的 出 资 人 已 出 具 承 诺, 保 证 将 在 上 市 公 司 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 和 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 获 得 中 国 证 监 会 核 准 后, 独 立 财 务 顾 问 向 中 国 证 监 会 上 报 发 行 方 案 前, 采 取 包 括 但 不 限 于 借 款 增 资 等 方

27 式 确 保 兴 乐 宝 盈 认 购 资 金 足 额 到 位 ( 三 ) 放 弃 认 购 的 违 约 责 任 恒 天 海 龙 与 虞 文 品 郑 理 及 兴 乐 集 团 签 署 的 股 份 认 购 合 同 中 对 兴 乐 宝 盈 可 能 出 现 的 违 约 情 形 设 置 了 如 下 违 约 金 条 款 : 本 协 议 生 效 后, 如 乙 方 不 能 在 本 协 议 规 定 的 甲 方 发 出 的 缴 款 通 知 书 约 定 的 认 购 款 项 支 付 时 间 内 支 付 全 部 认 购 款 项, 则 视 为 乙 方 放 弃 本 次 认 购, 甲 方 有 权 取 消 其 认 购 资 格, 且 有 权 要 求 乙 方 按 其 认 购 款 项 的 10% 向 甲 方 支 付 违 约 金 该 等 违 约 金 不 足 以 赔 偿 甲 方 损 失 的, 甲 方 有 权 向 乙 方 追 偿 兴 乐 宝 盈 的 合 伙 人 虞 文 品 郑 理 及 兴 乐 集 团 同 时 出 具 承 诺 函, 如 兴 乐 宝 盈 未 按 时 足 额 认 购 80,000 万 元 的 配 套 资 金 份 额, 兴 乐 宝 盈 将 承 担 股 份 认 购 合 同 所 约 定 的 违 约 责 任, 虞 文 品 郑 理 及 兴 乐 集 团 亦 将 承 担 连 带 赔 偿 责 任 三 募 集 配 套 资 金 的 必 要 性 合 理 性 及 配 套 资 金 规 模 的 合 理 性 ( 一 ) 上 市 公 司 前 次 募 集 资 金 已 使 用 完 毕 公 司 曾 于 2007 年 12 月 12 日 向 社 会 公 开 发 行 股 票 2,064 万 股, 共 募 得 资 金 32, 万 元, 用 于 年 产 三 万 吨 高 湿 模 量 及 系 列 产 品 粘 胶 短 丝 技 术 改 造 项 目 和 补 充 流 动 资 金 截 止 2009 年 12 月 31 日, 上 市 公 司 上 述 募 集 资 金 已 全 部 使 用 完 毕 自 此 以 后, 上 市 公 司 未 再 进 行 过 资 本 市 场 融 资 行 为 ( 二 ) 上 市 公 司 标 的 资 产 报 告 期 末 货 币 资 金 金 额 及 用 途 1 上 市 公 司 报 告 期 末 货 币 资 金 金 额 及 用 途 上 市 公 司 于 2015 年 11 月 完 成 了 重 大 资 产 出 售, 恒 天 海 龙 出 售 其 持 有 的 除 博 莱 特 51.26% 股 权 对 博 莱 特 负 债 之 外 的 全 部 资 产 和 负 债 此 次 出 售 完 成 后, 上 市 公 司 将 主 要 经 营 帘 帆 布 的 生 产 和 销 售 根 据 重 大 资 产 出 售 完 成 后 的 上 市 公 司 备 考 审 计 报 告, 截 至 2015 年 7 月 底, 上 市 公 司 账 面 货 币 资 金 余 额 为 7, 万 元, 占 资 产 总 额 的 比 例 为 8.82%, 占 比 较 小 根 据 Wind 资 讯 数 据, 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 的 可 比 同 行 业 上 市 公 司 ( 证 监 会 行 业 分 类 化 学 纤 维 制 造 业, 剔 除 上 市 公 司 ) 的 货 币 资 金 平 均 余 额 为 75, 万 元, 占 2015 年 9 月 末 总 资 产 平 均 余 额 比 重 为 12.71% 与 同 行 业 相 比, 公 司 的 资 金 余 额 处 于 相 对 较 低 水 平 公 司

28 从 事 的 帘 帆 布 相 关 业 务 对 销 售 及 运 营 活 动 现 金 流 有 一 定 要 求, 上 市 公 司 需 要 保 留 一 定 金 额 的 货 币 资 金 用 于 支 付 运 营 资 金 保 持 企 业 经 营 周 转 等 活 动 目 前 公 司 货 币 资 金 余 额 的 主 要 用 途 主 要 为 支 持 经 营 活 动 所 需 支 付 现 金 流 2 标 的 资 产 报 告 期 末 货 币 资 金 金 额 及 用 途 (1) 妙 聚 网 络 根 据 妙 聚 网 络 截 至 2015 年 9 月 30 日 未 经 审 计 的 财 务 数 据, 妙 聚 网 络 账 面 货 币 资 金 余 额 为 12, 万 元 妙 聚 网 络 于 2015 年 11 月 进 行 了 现 金 分 红 5,700 万 元, 使 得 妙 聚 网 络 账 面 货 币 资 金 减 少 目 前 妙 聚 网 络 货 币 资 金 余 额 的 主 要 用 途 为 支 持 经 营 活 动 所 需 支 付 现 金 流, 包 括 产 品 运 营 与 推 广 互 联 网 媒 体 资 源 的 采 购 等 项 目 妙 聚 网 络 主 营 业 务 为 网 络 游 戏 的 运 行 与 发 行 互 联 网 广 告 营 销 网 页 游 戏 门 户 网 站 运 营, 公 司 构 建 了 国 内 较 为 领 先 的 网 络 游 戏 发 行 推 广 与 运 营 网 络 ; 利 用 其 发 行 和 运 营 经 验, 进 一 步 整 合 公 司 互 联 网 广 告 营 销 网 页 游 戏 门 户 网 站 运 营 资 源, 实 现 更 低 成 本 更 高 效 率 的 发 行 与 推 广 业 务 同 时, 妙 聚 网 络 也 将 拓 展 其 在 移 动 网 络 游 戏 动 漫 游 戏 移 动 互 联 网 营 销 等 方 面 的 布 局, 以 进 一 步 拓 宽 产 品 范 围, 丰 富 其 IP 资 源 储 备, 增 强 行 业 竞 争 力, 而 此 类 业 务 的 拓 展 也 亟 需 必 要 的 资 金 支 持 (2) 灵 娱 网 络 根 据 灵 娱 网 络 截 至 2015 年 9 月 30 日 未 经 审 计 的 财 务 数 据, 灵 娱 网 络 账 面 货 币 资 金 余 额 5, 万 元,2015 年 12 月 灵 娱 网 络 进 行 现 金 分 红 3,200 万 元, 使 得 灵 娱 网 络 账 面 货 币 资 金 有 所 减 少 目 前 灵 娱 网 络 货 币 资 金 余 额 的 主 要 用 途 为 支 持 经 营 活 动 所 需 支 付 现 金 流, 包 括 产 品 研 发 IP 资 源 采 购 等 为 丰 富 游 戏 产 品 内 容 提 高 游 戏 产 品 的 吸 引 力 以 及 持 续 扩 大 公 司 业 务 规 模, 灵 娱 网 络 拟 购 买 并 储 备 一 定 数 量 优 质 的 IP 资 源, 并 依 托 自 身 强 大 的 游 戏 研 发 能 力 将 网 络 文 学 作 品 影 视 漫 画 作 品 等 改 编 为 游 戏 产 品, 从 而 推 动 相 关 作 品 爱 好 者 发 展 成 为 游 戏 玩 家, 有 效 地 将 作 品 爱 好 者 转 化 为 游 戏 玩 家 乃 至 付 费 玩 家, 提 高 公 司 游 戏 玩 家 付 费 率 对 优 秀 文 学 作 品 动 漫 产 品 影 视 产 品 IP 版 权 金 的 购 买 需

29 要 相 当 数 量 的 资 金, 这 些 都 需 要 有 赖 于 灵 娱 网 络 保 持 稳 健 的 财 务 负 债 水 平 移 动 游 戏 市 场 是 近 年 来 发 展 最 为 迅 速 的 细 分 市 场, 随 着 WiFi 4G 的 普 及 和 智 能 手 机 渗 透 率 的 提 高, 用 户 已 经 逐 渐 养 成 了 在 手 机 上 玩 游 戏 的 习 惯 游 戏 已 经 成 为 在 智 能 手 机 上 启 动 最 为 频 繁 的 应 用 类 型 之 一 为 进 一 步 提 高 公 司 现 有 的 业 务 发 展 速 度 增 强 公 司 盈 利 能 力, 未 来 三 年 灵 娱 网 络 将 在 持 续 巩 固 提 高 网 页 游 戏 市 场 地 位 的 情 况 下, 进 一 步 捕 捉 和 把 握 互 联 网 行 业 新 的 业 务 机 会 和 增 长 点, 继 续 推 进 移 动 网 络 游 戏 产 品 的 研 发 与 应 用 移 动 网 络 游 戏 研 发 相 关 的 游 戏 引 擎 后 台 管 理 系 统 等 的 研 发 和 升 级 均 需 要 营 运 资 金 的 支 持 ( 三 ) 募 集 配 套 资 金 金 额 及 用 途 与 现 有 生 产 经 营 规 模 财 务 状 况 相 匹 配 根 据 重 大 资 产 出 售 完 成 后 的 上 市 公 司 备 考 审 计 报 告, 截 至 2015 年 7 月 底, 上 市 公 司 合 并 报 表 资 产 总 额 为 82, 万 元 本 次 交 易 中, 上 市 公 司 拟 以 合 计 333, 万 元 的 对 价, 收 购 妙 聚 网 络 100% 股 权 和 灵 娱 网 络 100% 股 权 ; 同 时 拟 募 集 不 超 过 108, 万 元 的 配 套 资 金, 扣 除 用 于 支 付 交 易 对 价 的 金 额 后, 用 于 投 资 项 目 偿 还 银 行 贷 款 和 补 充 流 动 资 金 的 金 额 为 34, 万 元, 占 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 资 产 总 额 及 负 债 总 额 的 比 例 均 较 为 合 理 因 此, 本 次 募 集 配 套 资 金 额 与 上 市 公 司 现 有 经 营 规 模 财 务 状 况 相 匹 配, 有 助 于 上 市 公 司 的 可 持 续 发 展 四 兴 乐 宝 盈 最 终 放 弃 或 未 能 认 购 募 集 配 套 资 金 对 本 次 交 易 的 影 响 ( 一 ) 本 次 交 易 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 与 募 集 配 套 资 金 互 为 前 提, 上 市 公 司 不 存 在 被 借 壳 上 市 的 风 险 根 据 上 市 公 司 与 交 易 对 方 签 订 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议, 本 次 交 易 方 案 为 上 市 公 司 拟 通 过 发 行 股 份 和 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 购 买 芜 湖 义 善 容 京 江 美 智 合 计 持 有 的 妙 聚 网 络 100% 股 权 和 购 买 王 锐 上 海 万 未 西 藏 万 雨 京 江 美 智 万 海 闽 汪 鸿 海 张 磊 陈 荣 龙 等 合 计 持 有 灵 娱 网 络 100% 股 权 同 时, 公 司 拟 向 兴 乐 宝 盈 京 江 美 智 华 创 振 兴 上 海 胥 然 沈 一 开 汪 晓 晨 等 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 10.8 亿 元 上 述 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 与 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 两 项 内 容 互 为

30 前 提, 同 时 实 施, 均 为 本 次 交 易 不 可 分 割 的 组 成 部 分, 其 中 任 何 一 项 未 获 得 中 国 证 监 会 的 批 准 或 核 准, 则 本 次 交 易 自 始 不 生 效 ( 二 ) 兴 乐 宝 盈 具 备 认 购 募 集 配 套 资 金 的 实 力 兴 乐 宝 盈 是 兴 乐 集 团 虞 文 品 郑 理 设 立 的 用 于 认 购 本 次 交 易 配 套 融 资 的 主 体, 其 合 伙 人 兴 乐 集 团 虞 文 品 郑 理 资 产 实 力 较 为 雄 厚, 兴 乐 宝 盈 具 备 认 购 募 集 配 套 资 金 的 实 力, 详 细 分 析 请 详 见 本 题 回 复 之 二 兴 乐 宝 盈 具 备 认 购 配 套 资 金 的 实 力 综 上 所 述, 本 次 交 易 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 与 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 两 项 内 容 互 为 前 提, 同 时 实 施, 均 为 本 次 交 易 不 可 分 割 的 组 成 部 分, 其 中 任 何 一 项 未 获 得 所 需 的 中 国 证 监 会 的 批 准 或 核 准, 则 本 次 交 易 自 始 不 生 效 兴 乐 宝 盈 的 合 伙 人 资 产 实 力 雄 厚, 具 备 认 购 募 集 配 套 资 金 的 实 力 如 果 在 取 得 证 监 会 核 准 后 兴 乐 宝 盈 最 终 放 弃 或 未 能 认 购 募 集 配 套 资 金, 本 次 交 易 将 面 临 终 止 的 风 险 五 中 介 机 构 核 查 意 见 经 核 查, 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 认 为 : 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 的 交 易 对 手 方 符 合 重 组 办 法 证 券 发 行 管 理 办 法 的 相 关 规 定 ; 本 次 配 套 融 资 投 资 者 兴 乐 宝 盈 及 其 出 资 人 承 诺 认 购 募 集 配 套 资 金 的 资 金 均 来 源 于 其 自 有 资 金 或 自 筹 资 金, 同 时 各 方 已 在 股 份 认 购 协 议 中 约 定 兴 乐 宝 盈 放 弃 认 购 的 违 约 赔 偿 责 任 ; 本 次 交 易 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 与 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 两 项 内 容 互 为 前 提, 同 时 实 施, 均 为 本 次 交 易 不 可 分 割 的 组 成 部 分, 其 中 任 何 一 项 未 获 得 所 需 的 中 国 证 监 会 的 批 准 或 核 准, 则 本 次 交 易 自 始 不 生 效, 如 果 在 取 得 证 监 会 核 准 后 兴 乐 宝 盈 最 终 放 弃 或 未 能 足 额 认 购 募 集 配 套 资 金, 本 次 交 易 将 面 临 终 止 的 风 险 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 具 备 必 要 性 可 行 性, 募 集 资 金 规 模 与 现 有 生 产 经 营 规 模 财 务 状 况 相 匹 配 六 对 重 组 预 案 的 补 充 披 露 公 司 已 根 据 要 求, 在 本 次 交 易 的 重 组 预 案 第 三 节 交 易 对 方 情 况 之 二 募 集 配 套 资 金 的 交 易 对 方 情 况 第 七 节 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 情 况 之 二 募 集 配 套 资 金 的 必 要 性 分 析 重 大 风 险 提 示 之 一 与 本 次

31 交 易 相 关 的 风 险 及 第 十 节 本 次 交 易 涉 及 的 有 关 报 批 事 项 及 风 险 因 素 之 三 本 次 交 易 涉 及 的 风 险 因 素 之 ( 一 ) 与 本 次 交 易 相 关 的 风 险 中, 对 相 关 内 容 进 行 了 补 充 披 露 7 根 据 重 组 预 案 披 露 显 示, 中 植 资 本 常 州 京 江 美 智 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 )( 以 下 简 称 京 江 美 智 ) 出 具 的 豁 免 同 意 函 称 同 意 解 除 增 资 扩 股 及 股 权 转 让 协 议 之 补 充 协 议 中 对 中 植 资 本 京 江 美 智 的 保 护 条 款 以 及 其 他 与 本 次 重 组 的 协 议 方 案 安 排 等 文 件 相 冲 突 或 妨 碍 本 次 重 组 实 施 的 条 款 请 你 公 司 充 分 披 露 被 解 除 条 款 的 内 容 和 具 体 范 围 回 复 : 一 中 植 资 本 京 江 美 智 与 芜 湖 义 善 容 妙 聚 网 络 签 署 的 增 资 扩 股 及 股 权 转 让 协 议 之 补 充 协 议 中 被 解 除 条 款 的 内 容 2015 年 4 月, 中 植 资 本 京 江 美 智 与 芜 湖 义 善 容 妙 聚 网 络 签 署 了 增 资 扩 股 及 股 权 转 让 协 议 之 补 充 协 议, 根 据 协 议 约 定, 各 方 确 认, 中 植 资 本 京 江 美 智 将 通 过 股 权 转 让 及 增 资 的 方 式 取 得 妙 聚 网 络 25% 股 权, 同 时 约 定 中 植 资 本 京 江 美 智 享 有 部 分 特 别 权 力 2016 年 1 月 12 日, 针 对 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组, 中 植 资 本 京 江 美 智 出 具 豁 免 同 意 函, 同 意 本 次 重 组, 同 意 以 妙 聚 网 络 灵 娱 网 络 等 资 产 注 入 上 市 公 司 及 相 关 重 组 架 构 的 安 排 ; 同 意 解 除 补 充 协 议 ( 即 中 植 资 本 京 江 美 智 与 芜 湖 义 善 容 妙 聚 网 络 签 署 的 增 资 扩 股 及 股 权 转 让 协 议 之 补 充 协 议 ) 中 对 中 植 资 本 京 江 美 智 的 保 护 条 款 以 及 其 他 与 本 次 重 组 的 协 议 方 案 安 排 等 文 件 相 冲 突 或 妨 碍 本 次 重 组 实 施 的 条 款 同 意 放 弃 关 于 妙 聚 网 络 等 拟 注 入 恒 天 海 龙 资 产 的 基 于 上 述 补 充 协 议 的 部 分 或 全 部 权 利 根 据 中 植 资 本 京 江 美 智 与 芜 湖 义 善 容 妙 聚 网 络 签 署 的 增 资 扩 股 及 股 权 转 让 协 议 之 补 充 协 议, 被 解 除 的 条 款 的 内 容 如 下 : 1 优 先 购 买 权 在 此 次 增 资 及 股 权 转 让 完 成 后, 妙 聚 网 络 现 有 股 东 拟 向 任 何 第 三 方 ( 无 论 是 否 为 妙 聚 网 络 股 东 ) 出 售 其 持 有 的 妙 聚 网 络 部 分 或 全 部 股 权 的, 应 事 先 征 得 中 植

32 资 本 京 江 美 智 同 意, 中 植 资 本 京 江 美 智 有 一 票 否 决 权 ; 中 植 资 本 京 江 美 智 有 权 以 相 同 条 件 及 价 格 优 先 于 任 何 拟 受 让 方 购 买 该 部 分 拟 出 售 的 股 权 但 是, 如 芜 湖 义 善 容 或 芜 湖 义 善 容 实 际 控 制 人 出 让 累 计 不 超 过 妙 聚 网 络 5% 的 股 权, 中 植 资 本 京 江 美 智 须 予 以 同 意 2 优 先 出 售 权 在 此 次 增 资 及 股 权 转 让 完 成 后, 若 妙 聚 网 络 现 有 股 东 拟 向 任 何 第 三 方 ( 无 论 是 否 为 妙 聚 网 络 股 东 ) 出 售 其 拥 有 的 妙 聚 网 络 部 分 或 全 部 股 权, 应 事 先 征 得 中 植 资 本 京 江 美 智 同 意, 中 植 资 本 京 江 美 智 有 一 票 否 决 权 如 中 植 资 本 京 江 美 智 同 意 芜 湖 义 善 容 向 任 何 第 三 方 出 售 股 权 的, 中 植 资 本 京 江 美 智 有 权 以 相 同 条 件 及 价 格 优 先 于 妙 聚 网 络 现 有 股 东 出 售 股 权, 直 至 中 植 资 本 京 江 美 智 股 权 全 部 被 出 售 妙 聚 网 络 现 有 股 东 应 尽 最 大 努 力 确 保 任 何 拟 受 让 方 接 受 前 述 安 排 3 反 稀 释 权 在 本 次 交 易 完 成 后, 妙 聚 网 络 未 来 和 上 市 公 司 重 组 前, 除 非 获 得 中 植 资 本 京 江 美 智 书 面 同 意, 妙 聚 网 络 及 其 子 公 司 不 得 引 入 新 的 投 资 者 如 果 因 妙 聚 网 络 发 展 需 要 引 入 新 的 投 资 者, 新 投 资 者 的 入 股 价 格 不 得 低 于 本 次 股 权 转 让 的 价 格, 确 保 中 植 资 本 京 江 美 智 在 妙 聚 网 络 的 权 益 不 得 被 稀 释 4 知 情 权 复 核 权 和 监 督 权 (1) 妙 聚 网 络 在 本 协 议 ( 即 中 植 资 本 京 江 美 智 与 芜 湖 义 善 容 妙 聚 网 络 签 署 的 增 资 扩 股 及 股 权 转 让 协 议 之 补 充 协 议 ) 签 署 日 后, 必 须 按 时 提 供 核 算 预 算 的 报 表 报 告 等 相 关 信 息 : 1 应 在 每 个 会 计 年 度 结 束 后 一 百 二 十 (120) 日 内 向 中 植 资 本 京 江 美 智 提 供 经 审 计 的 年 度 财 务 报 告, 但 中 植 资 本 京 江 美 智 同 意 延 期 的 除 外 ; 2 应 在 每 个 季 度 结 束 后 三 十 (30) 日 内 向 中 植 资 本 京 江 美 智 提 供 未 审 计 的 季 度 财 务 报 表 ( 包 括 但 不 限 于 利 润 表 资 产 负 债 表 和 现 金 流 量 表 ), 但 中 植 资 本 京 江 美 智 同 意 延 期 的 除 外 (2) 中 植 资 本 京 江 美 智 对 妙 聚 网 络 的 财 务 信 息 和 财 务 报 告 拥 有 知 情 权

33 复 核 权 和 监 督 权 中 植 资 本 京 江 美 智 有 权 在 不 干 扰 妙 聚 网 络 正 常 工 作 的 前 提 下, 了 解 妙 聚 网 络 财 务 运 营 管 理 等 相 关 信 息 及 资 料, 当 中 植 资 本 京 江 美 智 发 现 妙 聚 网 络 财 务 经 营 等 存 在 严 重 问 题 时, 可 委 派 人 员 或 聘 请 中 介 机 构 审 计 或 复 核 妙 聚 网 络 的 财 务 或 其 他 状 况 若 经 审 计 或 复 核, 妙 聚 网 络 确 实 存 在 伪 造 掩 盖 隐 瞒 等 虚 假 不 实 问 题 或 其 他 重 大 错 报 的, 妙 聚 网 络 应 立 即 根 据 中 植 资 本 京 江 美 智 要 求 予 以 纠 正, 如 由 于 芜 湖 义 善 容 的 原 因 对 中 植 资 本 京 江 美 智 权 益 造 成 损 害 的, 芜 湖 义 善 容 应 承 担 赔 偿 责 任, 并 承 担 聘 请 中 介 机 构 的 费 用 5 赎 回 权 除 另 有 约 定 外, 如 下 述 任 一 情 形 发 生, 在 此 次 增 资 及 股 权 转 让 完 成 后 至 妙 聚 网 络 与 上 市 公 司 重 组 完 成 的 期 间 内, 中 植 资 本 京 江 美 智 有 权 以 书 面 形 式 要 求 芜 湖 义 善 容 以 本 条 约 定 的 方 式 回 购 或 受 让 中 植 资 本 京 江 美 智 届 时 所 持 有 的 全 部 或 部 分 股 份 ( 前 述 股 份 包 括 中 植 资 本 京 江 美 智 在 此 次 增 资 及 股 权 转 让 中 获 得 的 全 部 股 权 及 在 此 次 增 资 及 股 权 转 让 后, 中 植 资 本 京 江 美 智 取 得 的 红 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 中 植 资 本 京 江 美 智 获 得 的 甲 方 股 权, 上 述 权 利 称 为 中 植 资 本 京 江 美 智 的 赎 回 权 ) 中 植 资 本 京 江 美 智 赎 回 权 在 以 下 情 况 下 产 生 : (1) 除 经 中 植 资 本 京 江 美 智 同 意 外, 自 本 次 交 易 对 应 的 工 商 变 更 手 续 完 成 后 起 18 个 月 内 公 司 未 能 完 成 与 上 市 公 司 重 组 新 三 板 挂 牌 或 者 A 股 IPO; 完 成 与 上 市 公 司 重 组 的 标 准 为 妙 聚 网 络 出 售 给 上 市 公 司 并 办 理 完 毕 妙 聚 网 络 工 商 变 更 手 续 ; 新 三 板 挂 牌 的 标 准 为 妙 聚 网 络 取 得 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 司 出 具 的 关 于 同 意 妙 聚 网 络 股 票 挂 牌 交 易 的 批 准 文 件 ; A 股 IPO 的 标 准 为 妙 聚 网 络 取 得 主 管 机 关 关 于 妙 聚 网 络 新 股 发 行 的 批 准 文 件 (2) 妙 聚 网 络 及 芜 湖 义 善 容 出 现 未 向 中 植 资 本 京 江 美 智 披 露 重 大 信 息 或 作 出 虚 假 具 有 误 导 性 或 重 大 遗 漏 的 陈 述 声 明 承 诺 保 证, 导 致 与 上 市 公 司 重 组 出 现 实 质 性 障 碍 (3) 妙 聚 网 络 及 芜 湖 义 善 容 出 现 重 大 违 约 行 为 导 致 妙 聚 网 络 的 权 利 受 到 严

34 重 限 制 或 利 益 受 到 重 大 损 害 或 威 胁 ; 重 大 违 约 行 为 系 指 给 妙 聚 网 络 造 成 的 实 际 损 失 金 额 达 到 妙 聚 网 络 当 年 净 利 润 的 20% 以 上 的 违 约 行 为 (4) 妙 聚 网 络 芜 湖 义 善 容 及 芜 湖 义 善 容 实 际 控 制 人 出 现 导 致 上 市 公 司 重 组 出 现 实 质 性 障 碍 的 重 大 违 法 行 为 (5) 在 本 次 交 易 完 成 后, 除 经 中 植 资 本 京 江 美 智 同 意 外, 芜 湖 义 善 容 以 任 何 方 式 直 接 或 间 接 处 置 ( 包 括 但 不 限 于 转 让 赠 与 质 押 信 托 托 管 ) 其 直 接 持 有 或 者 间 接 控 制 的 妙 聚 网 络 股 份 6 强 制 出 售 权 在 此 次 增 资 及 股 权 转 让 完 成 后, 如 果 依 据 补 充 协 议 中 植 资 本 京 江 美 智 行 使 赎 回 权 但 芜 湖 义 善 容 不 履 行 股 份 回 购 / 收 购 义 务 ( 中 植 资 本 京 江 美 智 发 出 赎 回 通 知 后, 芜 湖 义 善 容 须 在 一 个 月 内 完 成 赎 回 款 支 付 或 确 认 拒 绝 赎 回, 如 芜 湖 义 善 容 同 意 赎 回, 须 在 同 意 赎 回 的 书 面 通 知 发 出 后 二 个 月 内 将 赎 回 款 全 部 付 给 中 植 资 本 京 江 美 智 ), 中 植 资 本 京 江 美 智 有 权 向 其 他 第 三 方 出 售 妙 聚 网 络 股 权, 芜 湖 义 善 容 须 同 时 将 自 身 持 有 的 妙 聚 网 络 股 权 以 同 样 条 件 转 让 给 该 第 三 方 ; 如 届 时 芜 湖 义 善 容 不 同 意 中 植 资 本 京 江 美 智 向 其 他 第 三 方 出 售 标 的 股 权, 则 相 关 股 权 将 由 芜 湖 义 善 容 或 者 芜 湖 义 善 容 指 定 的 第 三 方 按 照 前 述 中 植 资 本 京 江 美 智 与 第 三 方 协 商 相 同 的 价 格 条 款 和 条 件 进 行 收 购 如 果 中 植 资 本 京 江 美 智 通 过 强 制 出 售 权 出 售 所 持 有 妙 聚 网 络 股 权 所 得 款 项 低 于 通 过 行 使 赎 回 权 所 收 回 的 款 项 ( 赎 回 金 额 以 中 植 资 本 京 江 美 智 发 出 赎 回 通 知 日 为 准 ), 则 芜 湖 义 善 容 有 责 任 补 偿 中 植 资 本 京 江 美 智, 使 中 植 资 本 京 江 美 智 在 出 售 妙 聚 网 络 股 权 后 所 得 金 额 不 低 于 行 使 赎 回 权 所 收 回 的 款 项 7 董 事 会 安 排 此 次 增 资 及 股 权 转 让 后, 中 植 资 本 京 江 美 智 有 权 向 妙 聚 网 络 委 派 一 名 董 事 妙 聚 网 络 如 下 事 项 须 经 妙 聚 网 络 董 事 会 审 议 通 过 : (1) 单 笔 合 同 金 额 超 过 人 民 币 1,000 万 元 ; (2) 单 笔 金 额 超 过 人 民 币 1,000 万 元 的 资 产 处 置 ;

35 (3) 妙 聚 网 络 解 散 清 算 注 销 ; (4) 妙 聚 网 络 增 加 或 减 少 注 册 资 本 ; (5) 妙 聚 网 络 修 改 公 司 章 程 前 述 (2)-(5) 项 董 事 会 作 出 决 议 时, 必 须 经 中 植 资 本 京 江 美 智 委 派 董 事 同 意 方 可 通 过 8 时 间 限 制 上 述 条 款 至 妙 聚 网 络 签 署 上 市 公 司 重 组 并 购 协 议 之 日 自 行 终 止 如 与 上 市 公 司 重 组 并 购 协 议 最 终 未 生 效 或 被 解 除 协 议, 则 上 述 条 款 重 新 生 效 2015 年 11 月 30 日 以 后, 如 妙 聚 网 络 与 上 市 公 司 重 组 未 能 完 成, 协 议 各 方 同 意 继 续 进 行 与 上 市 公 司 重 组, 则 上 述 条 款 继 续 有 效 如 协 议 各 方 一 致 同 意 不 再 进 行 上 市 公 司 重 组, 而 选 择 新 三 板 挂 牌 或 A 股 IPO, 则 上 述 条 款 由 协 议 各 方 另 行 商 议 约 定 二 京 江 美 智 与 西 藏 万 雨 签 署 的 股 权 转 让 协 议 之 补 充 协 议 中 被 解 除 条 款 的 内 容 2015 年 11 月 1 日, 京 江 美 智 与 西 藏 万 雨 签 署 了 股 权 转 让 协 议 之 补 充 协 议, 根 据 协 议 约 定, 京 江 美 智 通 过 股 权 转 让 方 式 取 得 灵 娱 网 络 28% 的 股 权, 同 时 协 议 约 定 了 投 资 者 权 益 保 护 条 款 2016 年 1 月 12 日, 针 对 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组, 中 植 资 本 京 江 美 智 出 具 豁 免 同 意 函, 同 意 本 次 重 组, 同 意 以 妙 聚 网 络 灵 娱 网 络 等 资 产 注 入 上 市 公 司 及 相 关 重 组 架 构 的 安 排 ; 同 意 解 除 补 充 协 议 ( 即 中 植 资 本 京 江 美 智 与 芜 湖 义 善 容 妙 聚 网 络 签 署 的 增 资 扩 股 及 股 权 转 让 协 议 之 补 充 协 议 ) 中 对 中 植 资 本 京 江 美 智 的 保 护 条 款 以 及 其 他 与 本 次 重 组 的 协 议 方 案 安 排 等 文 件 相 冲 突 或 妨 碍 本 次 重 组 实 施 的 条 款 同 意 放 弃 关 于 妙 聚 网 络 等 拟 注 入 恒 天 海 龙 资 产 的 基 于 上 述 补 充 协 议 的 部 分 或 全 部 权 利 被 解 除 的 关 于 投 资 者 权 益 保 护 条 款 的 内 容 如 下 : 投 资 者 权 益 保 护 条 款 是 过 渡 性 质 的, 将 在 灵 娱 网 络 与 上 市 公 司 重 组 过 程 中 重 组 顺 利 完 成 以 及 京 江 美 智 不 再 持 有 灵 娱 网 络 的 股 权 后 失 效, 不 与 上 市 公 司 重 组

36 协 议 重 复 适 用 如 与 上 市 公 司 签 署 重 组 协 议 另 有 约 定 的, 以 与 上 市 公 司 重 组 协 议 为 准, 但 与 上 市 公 司 的 重 组 协 议 必 须 获 得 京 江 美 智 的 认 可 1 优 先 购 买 权 此 次 股 权 转 让 完 成 后, 灵 娱 网 络 非 投 资 方 股 东 拟 向 任 何 第 三 方 ( 无 论 是 否 为 灵 娱 网 络 股 东 ) 出 售 其 持 有 的 灵 娱 网 络 部 分 或 全 部 股 权 的, 应 事 先 征 得 京 江 美 智 同 意, 京 江 美 智 有 一 票 否 决 权 同 时, 京 江 美 智 有 权 以 相 同 条 件 及 价 格 优 先 于 任 何 拟 受 让 方 购 买 该 部 分 拟 出 售 的 股 权 2 优 先 出 售 权 此 次 股 权 转 让 完 成 后, 若 灵 娱 网 络 非 投 资 方 股 东 拟 向 任 何 第 三 方 ( 无 论 是 否 为 灵 娱 网 络 股 东 ) 出 售 其 拥 有 的 灵 娱 网 络 部 分 或 全 部 股 权, 如 京 江 美 智 同 意 灵 娱 网 络 其 余 股 东 向 任 何 第 三 方 出 售 股 权 的, 京 江 美 智 有 权 以 相 同 条 件 及 价 格 优 先 于 灵 娱 网 络 其 他 股 东 出 售 股 权, 直 至 京 江 美 智 股 权 全 部 被 出 售 灵 娱 网 络 非 投 资 方 股 东 应 尽 最 大 努 力 确 保 任 何 拟 受 让 方 接 受 前 述 安 排 3 反 稀 释 权 此 次 股 权 转 让 完 成 后, 灵 娱 网 络 未 来 和 上 市 公 司 重 组 前, 除 非 获 得 京 江 美 智 书 面 同 意, 灵 娱 网 络 及 其 子 公 司 不 得 进 行 增 资 如 果 因 灵 娱 网 络 发 展 需 要 增 资, 新 投 资 者 的 入 股 价 格 不 得 低 于 京 江 美 智 入 股 的 价 格, 确 保 京 江 美 智 在 灵 娱 网 络 的 权 益 不 得 被 稀 释 4 知 情 权 复 核 权 和 监 督 权 (1) 西 藏 万 雨 承 诺, 灵 娱 网 络 在 本 协 议 签 署 日 后, 必 须 按 时 提 供 核 算 预 算 的 报 表 报 告 等 相 关 信 息 (2) 京 江 美 智 对 灵 娱 网 络 的 财 务 信 息 和 财 务 报 告 拥 有 知 情 权 复 核 权 和 监 督 权 5 赎 回 权 除 另 有 约 定 外, 如 下 述 任 一 情 形 发 生, 此 次 股 权 转 让 完 成 后 至 灵 娱 网 络 与 上 市 公 司 重 组 完 成 的 期 间 内, 京 江 美 智 有 权 以 书 面 形 式 要 求 西 藏 万 雨 以 本 条 约 定 的

37 方 式 回 购 或 受 让 京 江 美 智 届 时 所 实 际 持 有 的 全 部 或 部 分 股 份 京 江 美 智 赎 回 权 在 以 下 情 况 下 产 生 : (1) 除 经 京 江 美 智 同 意 外, 至 2016 年 6 月 30 日 灵 娱 网 络 未 能 完 成 与 上 市 公 司 重 组 完 成 与 上 市 公 司 重 组 的 标 准 为 灵 娱 网 络 被 出 售 给 上 市 公 司 并 办 理 完 毕 灵 娱 网 络 工 商 变 更 手 续 (2) 灵 娱 网 络 西 藏 万 雨 出 现 未 向 京 江 美 智 披 露 重 大 信 息 或 作 出 虚 假 具 有 重 大 误 导 性 或 重 大 遗 漏 的 陈 述 声 明 承 诺 保 证, 且 导 致 与 上 市 公 司 重 组 出 现 实 质 性 障 碍 (3) 灵 娱 网 络 西 藏 万 雨 出 现 重 大 违 约 行 为 导 致 灵 娱 网 络 的 权 利 受 到 严 重 限 制 或 利 益 受 到 重 大 损 害 ; 重 大 违 约 行 为 系 指 给 灵 娱 网 络 造 成 的 实 际 损 失 金 额 达 到 灵 娱 网 络 当 年 净 利 润 的 20% 以 上 的 违 约 行 为 (4) 灵 娱 网 络 西 藏 万 雨 出 现 导 致 上 市 公 司 重 组 出 现 实 质 性 障 碍 的 重 大 违 法 行 为 (5) 此 次 股 权 转 让 完 成 后, 除 经 京 江 美 智 同 意 外, 西 藏 万 雨 以 任 何 方 式 直 接 或 间 接 处 置 ( 包 括 但 不 限 于 转 让 赠 与 质 押 信 托 托 管 ) 其 直 接 持 有 或 者 间 接 控 制 的 灵 娱 网 络 股 份 6 领 售 权 若 灵 娱 网 络 在 2016 年 6 月 30 日 之 前 未 能 完 成 出 售 给 上 市 公 司 或 者 西 藏 万 雨 未 能 在 赎 回 权 义 务 触 发 之 日 起 的 15 个 工 作 日 内 履 行 赎 回 义 务, 则 在 此 之 后, 由 京 江 美 智 主 导 灵 娱 网 络 的 后 续 重 组 安 排, 或 者 京 江 美 智 可 以 向 第 三 方 出 售 所 持 有 的 灵 娱 网 络 股 权, 重 组 或 出 售 的 价 格 根 据 出 售 正 式 启 动 时 点 前 6 个 月 相 应 A 股 证 券 市 场 上 市 公 司 收 购 网 络 游 戏 研 发 项 目 PE 倍 数 均 值 ( 以 交 易 完 成 当 年 净 利 润 对 应 PE 倍 数 为 准 ) 确 定, 如 果 不 存 在 同 类 案 例, 则 PE 倍 数 按 照 市 场 惯 例 由 京 江 美 智 西 藏 万 雨 与 第 三 方 协 商 确 定 ; 届 时 西 藏 万 雨 等 原 股 东 应 按 照 同 样 的 价 格 和 条 件 进 行 重 组 或 出 售 7 董 事 会 安 排

38 本 次 交 易 完 成 后, 灵 娱 网 络 应 成 立 董 事 会 董 事 会 由 5 人 组 成, 京 江 美 智 有 权 委 派 2 名 董 事 灵 娱 网 络 如 下 事 项 须 经 灵 娱 网 络 董 事 会 审 议 通 过 : (1) 单 笔 需 对 外 付 款 的 合 同 金 额 超 过 人 民 币 500 万 元 ; (2) 单 笔 金 额 超 过 人 民 币 500 万 元 的 资 产 处 置 ; (3) 灵 娱 网 络 解 散 清 算 注 销 ; (4) 灵 娱 网 络 增 加 或 减 少 注 册 资 本 ; (5) 灵 娱 网 络 修 改 公 司 章 程 就 前 述 第 2-5 项 事 宜, 董 事 会 作 出 决 议 时, 必 须 经 京 江 美 智 委 派 董 事 同 意 方 可 通 过 8 服 务 期 及 竞 业 禁 止 西 藏 万 雨 承 诺, 在 协 议 签 署 后 15 个 工 作 日 内, 灵 娱 网 络 核 心 管 理 人 员 ( 人 员 名 单 附 后 ) 就 本 次 交 易 完 成 后 的 保 密 服 务 期 限 以 及 竞 业 禁 止 事 宜 签 署 京 江 美 智 认 可 的 核 心 管 理 人 员 承 诺 函 西 藏 万 雨 承 诺, 灵 娱 网 络 核 心 管 理 人 员 于 本 次 交 易 完 成 后 其 在 灵 娱 网 络 的 服 务 期 限 不 少 于 5 年 ( 即 本 协 议 生 效 之 日 起 60 个 月 ), 如 与 上 市 公 司 的 重 组 协 议 另 有 约 定 的, 以 与 上 市 公 司 重 组 协 议 为 准, 但 与 上 市 公 司 的 重 组 协 议 必 须 获 得 京 江 美 智 的 认 可 西 藏 万 雨 承 诺, 灵 娱 网 络 与 其 核 心 管 理 人 员 签 署 京 江 美 智 认 可 的 竞 业 禁 止 协 议, 核 心 管 理 人 员 自 其 离 职 后 2 年 内 不 从 事 与 灵 娱 网 络 相 同 或 类 似 业 务 ( 投 资 业 务 除 外, 投 资 业 务 指 作 为 参 股 股 东 的 持 股 比 例 不 超 过 25% 的 财 务 性 投 资 ), 但 灵 娱 网 络 应 当 给 予 合 理 的 补 偿 如 与 上 市 公 司 的 重 组 协 议 另 有 约 定 的, 以 与 上 市 公 司 重 组 协 议 为 准, 但 与 上 市 公 司 的 重 组 协 议 必 须 获 得 京 江 美 智 的 认 可 三 对 重 组 预 案 的 补 充 披 露 公 司 已 根 据 要 求, 在 本 次 交 易 的 重 组 预 案 第 四 节 标 的 资 产 之 一 : 妙 聚 网

39 络 之 十 二 其 他 情 况 之 ( 一 ) 中 植 资 本 京 江 美 智 与 芜 湖 义 善 容 妙 聚 网 络 签 署 的 增 资 扩 股 及 股 权 转 让 协 议 之 补 充 协 议 及 第 五 节 标 的 资 产 之 二 : 灵 娱 网 络 之 十 一 其 他 情 况 之 ( 一 ) 京 江 美 智 与 西 藏 万 雨 签 署 的 股 权 转 让 协 议 之 补 充 协 议 中, 对 相 关 内 容 进 行 了 补 充 披 露 三 关 于 上 市 公 司 和 交 易 对 方 1 请 你 公 司 核 实 重 组 预 案 第 62 页 第 63 页 所 披 露 的 两 张 股 权 结 构 及 控 制 关 系 图 的 准 确 性, 并 补 充 披 露 中 植 资 本 的 股 权 结 构 ( 按 照 穿 透 原 则 追 溯 披 露 到 自 然 人 或 国 有 资 产 管 理 部 门 ); 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 回 复 : 一 关 于 重 组 预 案 第 62 页 第 63 页 股 权 结 构 及 控 制 关 系 图 的 准 确 性 公 司 已 修 改 重 组 预 案 第 62 页 第 63 页 股 权 结 构 及 控 制 关 系 图 二 中 植 资 本 按 照 穿 透 原 则 股 权 结 构 图 截 至 本 反 馈 回 复 出 具 之 日, 中 植 资 本 的 股 权 结 构 及 控 制 权 关 系 ( 按 照 穿 透 原 则 追 溯 披 露 到 自 然 人 或 国 有 资 产 管 理 部 门 ) 如 下 :

40 解 直 锟 100% 中 海 晟 丰 ( 北 京 ) 资 本 管 理 有 限 公 司 解 直 锟 王 天 宇 邹 文 昉 90% 10% 90% 10% 中 海 晟 融 ( 北 京 ) 资 本 管 理 有 限 公 司 95% 北 京 中 海 聚 融 投 资 管 理 有 限 公 司 5% 中 植 资 本 管 理 有 限 公 司 100% 常 州 京 江 资 本 管 理 有 限 公 司 常 州 安 通 资 本 管 理 有 限 公 司 90% 10% 常 州 京 江 美 智 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 三 中 介 机 构 核 查 意 见 经 核 查, 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 认 为 : 重 组 预 案 中 已 按 照 要 求 补 充 披 露 中 植 资 本 的 股 权 结 构 图 四 对 重 组 预 案 的 补 充 披 露 公 司 已 根 据 要 求, 在 本 次 交 易 的 重 组 预 案 第 三 节 交 易 对 方 情 况 之 一 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 情 况 中, 对 相 关 内 容 进 行 了 补 充 披 露 2 请 你 公 司 根 据 上 市 公 司 监 管 法 律 法 规 常 见 问 题 与 解 答 修 订 汇 编 第 十 三 点 的 要 求, 披 露 本 次 重 组 是 否 涉 及 私 募 投 资 基 金, 如 有, 披 露 各 私 募 投 资 基 金 的 备 案 情 况 ; 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 回 复 : 一 本 次 重 组 涉 及 私 募 投 资 基 金 备 案 情 况 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 第 二 条 规 定 : 本 办 法 所 称 私 募 投 资 基 金 ( 以 下 简 称 私 募 基 金 ), 是 指 在 中 华 人 民 共 和 国 境 内, 以 非 公 开 方 式 向 投 资

41 者 募 集 资 金 设 立 的 投 资 基 金 ; 非 公 开 募 集 资 金, 以 进 行 投 资 活 动 为 目 的 设 立 的 公 司 或 者 合 伙 企 业, 资 产 由 基 金 管 理 人 或 者 普 通 合 伙 人 管 理 的, 其 登 记 备 案 资 金 募 集 和 投 资 运 作 适 用 本 办 法 根 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 投 资 基 金 法, 基 金 管 理 人 由 依 法 设 立 的 公 司 或 者 合 伙 企 业 担 任 本 次 交 易 对 方 中, 王 锐 万 海 闽 汪 鸿 海 张 磊 陈 荣 龙 沈 一 开 汪 晓 晨 为 自 然 人 ; 芜 湖 义 善 容 上 海 万 未 兴 乐 宝 盈 华 创 振 业 均 为 有 限 合 伙 企 业, 但 芜 湖 义 善 容 上 海 万 未 兴 乐 宝 盈 华 创 振 业 不 存 在 对 外 募 集 资 金 的 情 形, 不 属 于 私 募 投 资 基 金 备 案 范 围 经 核 查, 京 江 美 智 属 于 中 华 人 民 共 和 国 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 和 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 规 范 的 私 募 投 资 基 金, 应 当 依 法 办 理 登 记 或 备 案 手 续 京 江 美 智 的 普 通 合 伙 人 常 州 京 江 资 本 管 理 有 限 公 司 已 于 2015 年 5 月 14 日 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 进 行 了 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记, 取 得 了 登 记 编 号 为 P 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 明 根 据 京 江 美 智 出 具 的 承 诺, 目 前 其 正 在 申 请 办 理 登 记 或 备 案 手 续, 并 将 尽 快 完 成 前 述 私 募 投 资 基 金 备 案 手 续 二 中 介 机 构 核 查 意 见 综 上 所 述, 本 次 交 易 的 律 师 认 为 : 本 次 重 组 的 交 易 对 方 符 合 上 市 公 司 监 管 法 律 法 规 常 见 问 题 与 解 答 修 订 汇 编 第 十 三 点 关 于 私 募 投 资 基 金 备 案 的 要 求 经 核 查, 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 本 次 交 易 对 方 中, 王 锐 万 海 闽 汪 鸿 海 张 磊 陈 荣 龙 沈 一 开 汪 晓 晨 为 自 然 人 ; 芜 湖 义 善 容 上 海 万 未 兴 乐 宝 盈 华 创 振 业 不 属 于 私 募 投 资 基 金 备 案 范 围 ; 京 江 美 智 正 在 申 请 办 理 登 记 或 备 案 手 续, 并 将 尽 快 完 成 前 述 私 募 投 资 基 金 备 案 手 续 三 对 重 组 预 案 的 补 充 披 露 公 司 已 根 据 要 求, 在 本 次 交 易 的 重 组 预 案 第 三 节 交 易 对 方 情 况 之 二 募 集 配 套 资 金 的 交 易 对 方 情 况 中, 对 相 关 内 容 进 行 了 补 充 披 露 3 请 你 公 司 根 据 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上

42 市 公 司 重 大 资 产 重 组 ( 以 下 简 称 26 号 准 则 ) 第 七 条 第 ( 四 ) 项 的 要 求 补 充 披 露 未 披 露 的 各 合 伙 及 法 人 形 式 的 交 易 对 手 方 的 主 要 财 务 指 标 回 复 : 公 司 已 根 据 要 求, 在 本 次 交 易 的 重 组 预 案 第 三 节 交 易 对 方 情 况 之 一 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 情 况 中, 对 交 易 对 手 方 的 主 要 财 务 指 标 相 关 内 容 进 行 补 充 披 露 如 下 : ( 一 ) 芜 湖 义 善 容 芜 湖 义 善 容 成 立 于 2014 年 12 月, 最 近 一 年 一 期 未 经 审 计 的 主 要 财 务 指 标 如 下 : 单 位 : 万 元 资 产 负 债 表 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 总 额 18, 负 债 总 额 16, 所 有 者 权 益 2, 损 益 表 2015 年 1-9 月 2014 年 度 营 业 收 入 - - 营 业 利 润 净 利 润 主 要 财 务 指 标 2015 年 1-9 月 2014 年 度 资 产 负 债 率 89.19% - 毛 利 率 - - 每 股 收 益 ( 净 利 润 / 实 收 资 本 ) 0.03% - 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 二 ) 京 江 美 智 京 江 美 智 成 立 于 2015 年 4 月, 最 近 一 期 未 经 审 计 的 主 要 财 务 指 标 如 下 : 资 产 负 债 表 单 位 : 万 元 2015 年 9 月 30 日 资 产 总 额 27, 负 债 总 额 27,500.00

43 所 有 者 权 益 - 损 益 表 2015 年 1-9 月 营 业 收 入 - 营 业 利 润 - 净 利 润 - 主 要 财 务 指 标 2015 年 1-9 月 资 产 负 债 率 100% 毛 利 率 - 每 股 收 益 - 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 27, ( 三 ) 京 江 资 本 京 江 资 本 成 立 于 2014 年 4 月, 最 近 一 年 一 期 未 经 审 计 的 主 要 财 务 指 标 如 下 : 单 位 : 万 元 资 产 负 债 表 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 总 额 22, , 负 债 总 额 20, 所 有 者 权 益 1, , 损 益 表 2015 年 1-9 月 2014 年 度 营 业 收 入 - - 营 业 利 润 净 利 润 主 要 财 务 指 标 2015 年 1-9 月 2014 年 度 资 产 负 债 率 91.15% 0.16% 毛 利 率 - - 每 股 收 益 ( 净 利 润 / 实 收 资 本 ) - - 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 四 ) 西 藏 万 雨 西 藏 万 雨 为 持 股 型 企 业, 于 2015 年 8 月 3 日 成 立, 注 册 资 本 500 万 元, 截 至 目 前 尚 未 实 缴 出 资, 预 计 在 设 立 之 日 起 一 年 之 内 出 资 到 位, 其 自 身 无 实 质 性 经 营 业 务 截 至 本 反 馈 回 复 出 具 之 日, 西 藏 万 雨 成 立 时 间 较 短, 未 编 制 财 务 报 表 ; 西 藏 万 雨 持 有 的 灵 娱 网 络 股 权 拟 按 照 长 期 股 权 投 资 ( 成 本 法 ) 核 算 西 藏 万 雨 所

44 持 有 的 灵 娱 网 络 股 权 权 属 清 晰, 股 权 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 四 ) 款 的 相 关 规 定 ( 五 ) 上 海 万 未 上 海 万 未 为 持 股 型 企 业, 于 2015 年 10 月 21 日 成 立, 认 缴 出 资 额 100 万 元, 截 至 目 前 尚 未 实 缴 出 资, 预 计 在 设 立 之 日 起 一 年 之 内 出 资 到 位, 其 自 身 无 实 质 性 经 营 业 务 上 海 万 未 持 有 的 灵 娱 网 络 股 权 拟 按 照 长 期 股 权 投 资 核 算 截 至 本 反 馈 回 复 出 具 之 日, 上 海 万 未 成 立 时 间 较 短, 未 编 制 财 务 报 表 ; 上 海 万 未 持 有 的 灵 娱 网 络 股 权 拟 按 照 长 期 股 权 投 资 ( 成 本 法 ) 核 算 上 海 万 未 所 持 有 的 灵 娱 网 络 股 权 权 属 清 晰, 股 权 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 四 ) 款 的 相 关 规 定 ( 六 ) 华 创 振 兴 华 创 振 兴 为 持 股 型 企 业, 于 2016 年 1 月 11 日 成 立, 认 缴 出 资 额 3000 万 元, 截 至 目 前 尚 未 实 缴 出 资, 其 自 身 无 实 质 性 经 营 业 务 截 至 本 反 馈 回 复 出 具 之 日, 华 创 振 兴 成 立 时 间 较 短, 未 编 制 财 务 报 表 ( 七 ) 上 海 胥 然 上 海 胥 然 暂 未 开 展 经 营 业 务, 于 2015 年 9 月 14 日 成 立, 认 缴 出 资 额 10 万 元, 截 至 目 前 尚 未 实 缴 出 资 截 至 本 反 馈 回 复 出 具 之 日, 上 海 胥 然 成 立 时 间 较 短, 未 编 制 财 务 报 表 4 请 你 公 司 明 确 本 次 交 易 对 方 之 间, 以 及 交 易 对 方 与 上 市 公 司 现 有 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 之 间 是 否 存 在 未 披 露 的 关 联 关 系 或 者 一 致 行 动 关 系, 如 有, 请 你 公 司 予 以 披 露 回 复 : 一 交 易 对 方 之 间 以 及 交 易 对 方 与 上 市 公 司 现 有 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 之 间 的 关 联 关 系 或 者 一 致 行 动 关 系 本 次 交 易 中, 上 市 公 司 拟 通 过 发 行 股 份 和 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 购 买 芜 湖 义

45 善 容 京 江 美 智 合 计 持 有 的 妙 聚 网 络 100% 股 权 ; 购 买 王 锐 上 海 万 未 西 藏 万 雨 京 江 美 智 万 海 闽 汪 鸿 海 张 磊 陈 荣 龙 等 合 计 持 有 灵 娱 网 络 100% 股 权 ; 并 拟 向 兴 乐 宝 盈 京 江 美 智 华 创 振 兴 上 海 胥 然 沈 一 开 汪 晓 晨 等 6 名 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 上 述 芜 湖 义 善 容 京 江 美 智 王 锐 西 藏 万 雨 上 海 万 未 汪 鸿 海 陈 荣 龙 万 海 闽 张 磊 兴 乐 宝 盈 华 创 振 兴 上 海 胥 然 沈 一 开 汪 晓 晨 为 本 次 交 易 的 交 易 对 方 上 述 交 易 对 方 中, 兴 乐 宝 盈 是 兴 乐 集 团 虞 文 品 郑 理 设 立 的 用 于 认 购 本 次 交 易 配 套 融 资 的 主 体, 其 中 虞 文 品 为 兴 乐 集 团 的 实 际 控 制 人 ; 王 锐 西 藏 万 雨 上 海 万 未 为 一 致 行 动 人, 除 上 述 关 联 关 系 外, 本 次 交 易 对 方 之 间, 以 及 交 易 对 方 与 上 市 公 司 现 有 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 之 间 不 存 在 其 他 关 联 关 系 或 一 致 行 动 关 系 二 中 介 机 构 核 查 意 见 经 核 查, 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 认 为 : 兴 乐 宝 盈 是 兴 乐 集 团 虞 文 品 郑 理 设 立 的 用 于 认 购 本 次 交 易 配 套 融 资 的 主 体, 其 中 虞 文 品 为 兴 乐 集 团 的 实 际 控 制 人 ; 王 锐 西 藏 万 雨 上 海 万 未 为 一 致 行 动 人, 除 上 述 关 联 关 系 外, 根 据 本 次 交 易 各 方 出 具 的 承 诺, 本 次 交 易 对 方 之 间, 以 及 交 易 对 方 与 上 市 公 司 现 有 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 之 间 不 存 在 其 他 关 联 关 系 或 一 致 行 动 关 系 四 关 于 交 易 标 的 1 据 重 组 预 案 披 露 显 示, 两 个 交 易 标 的 的 业 务 之 间 具 有 较 好 的 协 同 性, 请 你 公 司 :(1) 结 合 妙 聚 网 络 和 上 海 灵 娱 网 络 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 灵 娱 网 络 ) 的 业 务 模 式 采 购 和 销 售 客 户 资 源 企 业 文 化 团 队 管 理 等 具 体 情 况, 补 充 披 露 二 者 如 何 实 现 协 同 效 应 ;(2) 结 合 预 估 的 财 务 指 标 补 充 披 露 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 主 营 业 务 构 成 未 来 经 营 发 展 战 略 和 业 务 管 理 模 式 ;(3) 披 露 该 协 同 效 应 对 未 来 上 市 公 司 业 绩 的 影 响, 以 及 本 次 重 组 预 估 定 价 时 是 否 考 虑 了 上 述 协 同 效 应 回 复 :

46 一 妙 聚 网 络 与 灵 娱 网 络 协 同 效 应 的 实 现 灵 娱 网 络 为 一 家 网 络 游 戏 研 发 公 司, 主 营 业 务 为 网 页 游 戏 移 动 网 络 游 戏 的 研 发 妙 聚 网 络 为 一 家 网 络 游 戏 的 运 营 发 行 推 广 一 体 的 综 合 性 互 联 网 公 司, 主 营 业 务 主 要 分 为 网 络 游 戏 运 营 与 发 行 互 联 网 广 告 营 销 游 戏 媒 体 运 营 1 业 务 模 式 上 的 协 同 效 应 灵 娱 网 络 与 妙 聚 网 络 为 产 业 链 上 下 游 的 关 系, 灵 娱 网 络 的 游 戏 产 品 研 发 完 成 前 后, 需 要 通 过 游 戏 媒 体 来 宣 传 推 广 游 戏 产 品 品 牌, 产 品 达 到 可 上 线 运 营 程 度 时, 需 要 游 戏 发 行 商 和 运 营 平 台 帮 助 运 营 游 戏, 二 者 的 结 合 可 实 现 游 戏 产 业 链 的 整 合 和 共 赢 (1) 妙 聚 网 络 发 行 业 务 与 灵 娱 网 络 的 协 同 性 网 络 游 戏 产 品 的 收 入 规 模 与 市 场 联 运 的 规 模 成 正 比 灵 娱 网 络 的 产 品 历 史 上 主 要 在 37 玩 的 运 营 平 台 开 服 妙 聚 网 络 依 靠 较 好 的 行 业 口 碑, 与 国 内 多 家 联 运 平 台 具 有 稳 定 良 好 的 合 作 关 系, 包 括 但 不 限 于 360 游 戏 百 度 游 戏 51 游 戏 YY 游 戏 PPTV 游 戏 搜 狗 游 戏 顺 网 游 戏 腾 讯 开 放 平 台 等, 已 经 成 功 发 行 了 莽 荒 纪 热 血 三 国 2 等 市 场 热 门 产 品, 取 得 了 较 好 的 业 绩 灵 娱 网 络 与 妙 聚 网 络 业 务 整 合 后, 可 以 依 托 妙 聚 网 络 的 强 大 发 行 能 力 和 渠 道 进 一 步 扩 大 灵 娱 网 络 的 游 戏 产 品 在 国 内 其 他 联 运 平 台 的 业 务 (2) 妙 聚 网 络 运 营 业 务 与 灵 娱 网 络 的 协 同 性 网 络 游 戏 产 品 需 要 通 过 运 营 平 台 运 营 来 获 得 收 入, 妙 聚 网 络 拥 有 自 有 网 络 游 戏 运 营 平 台 乐 都 网 和 兄 弟 玩, 运 营 规 模 能 力 处 在 行 业 第 一 梯 队 妙 聚 网 络 与 灵 娱 网 络 业 务 整 合 后, 妙 聚 网 络 会 对 灵 娱 网 络 的 游 戏 产 品 加 大 市 场 投 放 力 度, 包 括 但 不 限 于 平 台 主 页 / 论 坛 宣 传 安 排 明 星 代 言 安 排 线 上 线 下 游 戏 活 动 等 方 式 同 时 妙 聚 网 络 可 结 合 游 戏 运 营 的 数 据 表 现 ( 包 括 但 不 限 于 用 户 注 册 转 化 各 时 间 节 点 / 等 级 的 留 存 付 费 率 ARPU/ARPPU 值 等 ), 精 准 反 馈 游 戏 产 品 在 各 个 运 营 阶 段 主 要 可 能 存 在 的 问 题, 并 第 一 时 间 提 供 给 灵 娱 网 络, 帮 助 其 及 时 进 行 优 化 调 整 二 者 的 合 作 协 同 可 以 使 产 品 快 速 获 得 第 一 手 的 市 场 和 用 户 反 馈, 通 过 不 断 优 化, 打 造 出 最 满 足 用 户 需 求 的 产 品

47 (3) 妙 聚 网 络 互 联 网 广 告 营 销 业 务 与 灵 娱 网 络 的 协 同 性 在 网 络 游 戏 产 品 品 质 既 定 的 情 况 下, 网 络 游 戏 运 营 平 台 收 入 水 平 主 要 取 决 于 导 入 游 戏 的 用 户 数 量 和 质 量 妙 聚 旗 下 的 优 思 行 传 媒 是 国 内 知 名 的 互 联 网 广 告 营 销 服 务 商, 其 中 搜 索 引 擎 广 告 业 务 可 以 为 游 戏 带 来 高 性 价 比 的 主 动 搜 索 用 户, DSP 广 告 业 务 可 以 为 游 戏 导 入 精 准 的 目 标 用 户, 流 量 包 断 广 告 可 以 为 游 戏 迅 速 导 入 大 量 用 户 通 过 以 上 手 段, 妙 聚 网 络 可 以 为 灵 娱 网 络 的 产 品 定 制 广 告 投 放 计 划, 以 更 低 的 价 格 购 买 到 更 优 质 的 流 量 和 用 户, 有 效 提 升 灵 娱 网 络 游 戏 产 品 的 营 收 水 平 和 盈 利 能 力 (4) 妙 聚 网 络 媒 体 运 营 业 务 与 灵 娱 网 络 的 协 同 性 网 络 游 戏 产 品 在 游 戏 制 作 的 中 后 期 和 运 营 前 期, 需 要 进 行 游 戏 产 品 品 牌 的 推 广, 包 括 游 戏 门 户 网 站 硬 广 发 软 文 宣 传 广 告 做 游 戏 品 牌 专 区 制 作 宣 传 片 视 频 发 送 游 戏 激 活 码 / 礼 包 等, 这 些 宣 传 推 广 需 要 依 靠 专 业 游 戏 媒 体 进 行 整 体 包 装 策 划 以 及 传 播 妙 聚 旗 下 有 国 内 知 名 的 网 页 游 戏 媒 体 游 戏 网 ( 是 国 内 网 页 游 戏 产 品 推 广 宣 传 最 重 要 的 渠 道 和 平 台 之 一, 能 够 为 灵 娱 网 络 的 游 戏 产 品 达 到 更 好 的 市 场 推 广 宣 传 效 果 妙 聚 网 络 与 灵 娱 网 络 的 业 务 整 合 后, 妙 聚 网 络 可 以 将 凭 借 自 有 媒 体 的 优 势 资 源 为 灵 娱 网 络 的 游 戏 产 品 的 市 场 推 广 宣 传 方 面 提 供 极 大 的 帮 助 2 采 购 和 销 售 渠 道 上 的 协 同 效 应 对 于 灵 娱 网 络 研 发 的 可 上 线 运 营 的 游 戏, 可 通 过 妙 聚 网 络 的 乐 都 网 或 兄 弟 玩 平 台, 以 独 家 代 理 运 营 或 联 合 运 营 的 方 式 实 现 上 线 运 营, 减 少 游 戏 上 线 运 营 环 节 的 平 台 获 取 成 本 和 谈 判 成 本 ; 而 对 于 妙 聚 网 络 的 游 戏 运 营 平 台, 灵 娱 网 络 的 产 品 储 备 可 丰 富 其 产 品 线, 降 低 游 戏 平 台 的 产 品 筛 选 和 获 取 成 本, 二 者 结 合 实 现 较 好 的 协 同 效 应 3 企 业 文 化 与 团 队 管 理 上 的 协 同 效 应 灵 娱 网 络 和 妙 聚 网 络 虽 处 在 产 业 链 的 不 同 环 节, 但 均 为 新 型 互 联 网 公 司, 在 企 业 文 化 和 团 队 管 理 风 格 上 具 有 一 定 的 共 性 和 互 补 性 二 者 均 强 调 创 新, 灵 娱 网 络 研 发 团 队 对 合 理 性 和 专 业 性 的 追 求 可 以 被 妙 聚 网 络 所 借 鉴, 促 进 游 戏 运 营 的 稳

48 定 性 ; 而 妙 聚 网 络 开 放 性 互 动 性 的 平 台 氛 围 也 有 利 于 灵 娱 网 络 借 鉴 并 推 动 在 产 品 研 发 上 的 创 新, 实 现 协 同 效 应 综 上, 在 业 务 模 式 采 购 和 销 售 客 户 资 源 企 业 文 化 团 队 管 理 等 方 面, 灵 娱 网 络 与 妙 聚 网 络 两 个 标 的 公 司 之 间 可 实 现 较 好 的 协 同 效 应 二 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 主 营 业 务 构 成 未 来 经 营 发 展 战 略 和 业 务 管 理 模 式 1 主 营 业 务 构 成 上 市 公 司 于 2015 年 11 月 完 成 了 重 大 资 产 出 售, 恒 天 海 龙 出 售 其 持 有 的 除 博 莱 特 51.26% 股 权 对 博 莱 特 负 债 之 外 的 全 部 资 产 和 负 债 此 次 出 售 完 成 后, 上 市 公 司 主 要 经 营 帘 帆 布 的 生 产 和 销 售 根 据 交 易 完 成 后 的 上 市 公 司 备 考 审 计 报 告,2015 年 1-7 月 上 市 公 司 实 现 营 业 收 入 26, 万 元, 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 万 元 根 据 未 经 审 计 的 标 的 资 产 的 财 务 数 据, 妙 聚 网 络 2015 年 1-9 月 营 业 收 入 36, 万 元 归 属 于 母 公 司 净 利 润 4, 万 元 ; 灵 娱 网 络 2015 年 1-9 月 营 业 收 入 7, 万 元 归 属 于 母 公 司 净 利 润 4, 万 元 本 次 交 易 完 成 后, 除 帘 帆 布 生 产 和 销 售 业 务 之 外, 上 市 公 司 主 营 业 务 将 新 增 以 网 络 游 戏 为 主 的 新 兴 文 化 产 业 业 务, 成 为 一 家 以 互 联 网 游 戏 的 研 发 和 运 营 为 核 心, 兼 具 互 联 网 广 告 和 互 联 网 媒 体 资 源 业 务, 以 及 传 统 的 帘 帆 布 生 产 和 销 售 业 务 的 综 合 公 司 2 未 来 经 营 发 展 战 略 根 据 目 前 标 的 资 产 的 业 务 发 展 情 况 及 标 的 资 产 的 预 估 情 况, 未 来 3 年 互 联 网 业 务 版 块 的 收 入 预 测 为 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 2017 年 2018 年 营 业 收 入 占 比 营 业 收 入 占 比 营 业 收 入 占 比 游 戏 研 发 16, % 23, % 31, % 网 页 游 戏 运 营 与 发 行 26, % 37, % 45, % 互 联 网 营 销 38, % 48, % 53, % 互 联 网 媒 体 5, % 6, % 7, %

49 合 计 87, % 115, % 138, % 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 将 加 强 对 互 联 网 业 务 版 块 的 经 营, 以 创 造 进 一 步 的 发 展 空 间, 具 体 经 营 发 展 战 略 为 : (1) 结 合 热 门 IP 研 发 和 运 营 优 质 网 络 游 戏 产 品 公 司 将 加 强 与 影 视 动 漫 文 学 等 行 业 内 公 司 合 作, 签 约 或 共 同 孵 化 热 门 IP, 取 得 IP 的 游 戏 改 编 权, 并 依 托 子 公 司 灵 娱 网 络 的 研 发 能 力 打 造 融 合 IP 文 化 的 创 新 型 网 络 游 戏, 提 升 玩 家 体 验 ; 依 托 子 公 司 妙 聚 网 络 的 发 行 和 运 营 能 力, 实 现 产 品 价 值 (2) 代 理 更 多 精 品 网 络 游 戏 公 司 将 围 绕 妙 聚 网 络 的 网 络 游 戏 平 台, 利 用 妙 聚 网 络 旗 下 媒 体 业 务 的 信 息 优 势, 吸 引 并 签 约 更 多 的 独 代 型 产 品, 进 一 步 提 升 妙 聚 网 络 的 口 碑 和 市 场 地 位 ; 同 时 在 自 有 运 营 平 台 上 积 极 联 运 市 场 主 流 产 品, 以 满 足 并 吸 引 更 多 玩 家 (3) 拓 展 手 游 发 行 市 场 公 司 将 通 过 妙 聚 网 络 进 一 步 拓 展 手 游 发 行 业 务, 增 加 精 品 手 游 的 签 约 和 发 行 量, 构 筑 页 游 + 手 游 的 全 方 位 产 品 线 (4) 强 化 互 联 网 广 告 和 媒 体 业 务 公 司 将 进 一 步 强 化 互 联 网 广 告 和 游 戏 媒 体 业 务, 拓 展 互 联 网 广 告 的 代 理 范 围 和 客 户 量, 并 继 续 提 升 游 戏 媒 体 的 市 场 影 响 力 (5) 利 用 上 市 公 司 平 台 进 行 产 业 链 整 合 公 司 将 利 用 上 市 公 司 平 台, 对 互 联 网 游 戏 相 关 产 业 链 上 包 括 但 不 限 于 IP 创 造 流 量 导 入 产 品 研 发 游 戏 推 广 发 行 运 营 等 细 分 方 向 的 优 质 公 司, 寻 找 投 资 并 购 机 会 3 业 务 管 理 模 式 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 以 相 对 独 立 的 模 式, 以 全 资 子 公 司 的 形 式, 对 妙 聚 网 络 和 灵 娱 网 络 进 行 管 理

50 根 据 上 市 公 司 与 芜 湖 义 善 容 等 9 名 交 易 对 方 签 署 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议, 各 方 对 于 标 的 公 司 交 割 及 交 割 后 公 司 治 理 约 定 如 下 : (1) 交 割 完 成 后, 标 的 公 司 作 为 上 市 公 司 的 子 公 司, 应 按 照 上 市 公 司 的 要 求, 规 范 公 司 治 理 各 方 一 致 同 意, 在 业 绩 承 诺 期 内, 妙 聚 网 络 及 灵 娱 网 络 的 董 事 会 均 应 由 5 名 董 事 构 成, 其 中 2 名 董 事 应 从 标 的 公 司 现 有 管 理 团 队 中 产 生, 董 事 长 由 上 市 公 司 提 名 并 经 标 的 公 司 董 事 会 选 举 产 生 标 的 公 司 总 经 理 从 标 的 公 司 现 有 管 理 团 队 提 名, 标 的 公 司 财 务 负 责 人 由 上 市 公 司 提 名, 总 经 理 及 财 务 负 责 人 均 最 终 由 标 的 公 司 董 事 会 聘 任 (2) 交 割 完 成 后, 就 上 市 公 司 董 事 会 的 人 选, 芜 湖 义 善 容 等 9 名 交 易 对 方 中, 除 京 江 美 智 之 外 的 其 他 方 有 权 共 同 提 名 一 名 非 独 立 董 事, 京 江 美 智 有 权 提 名 一 名 非 独 立 董 事 ; 就 上 市 公 司 的 高 级 管 理 人 选, 芜 湖 义 善 容 等 9 名 交 易 对 方 中, 除 京 江 美 智 之 外 的 其 他 方 有 权 共 同 提 名 其 中 1-2 名 副 总 经 理 (3) 上 市 公 司 承 诺 不 干 预 标 的 公 司 的 日 常 经 营 管 理, 保 持 标 的 公 司 业 务 团 队 的 相 对 独 立 性, 芜 湖 义 善 容 等 9 名 交 易 对 方 对 标 的 公 司 的 经 营 仍 具 有 自 主 权 未 来 经 营 中, 上 市 公 司 将 制 定 统 一 的 企 业 战 略 目 标, 对 标 的 公 司 的 发 展 方 向 资 金 资 产 人 员 组 织 进 行 总 领 性 的 协 调 管 理 标 的 公 司 将 获 得 上 市 公 司 的 充 分 授 权, 充 分 发 挥 各 团 队 的 主 观 能 动 性, 自 主 执 行 经 营 任 务, 为 增 进 公 司 发 展 和 实 现 股 东 价 值 做 出 贡 献 三 该 协 同 效 应 对 未 来 上 市 公 司 业 绩 的 影 响 上 市 公 司 于 2015 年 11 月 完 成 了 重 大 资 产 出 售, 恒 天 海 龙 出 售 其 持 有 的 除 博 莱 特 51.26% 股 权 对 博 莱 特 负 债 之 外 的 全 部 资 产 和 负 债 此 次 出 售 完 成 后, 上 市 公 司 主 要 经 营 帘 帆 布 的 生 产 和 销 售 根 据 重 大 资 产 出 售 完 成 后 的 上 市 公 司 备 考 审 计 报 告,2015 年 1-7 月 上 市 公 司 实 现 营 业 收 入 26, 万 元, 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 万 元, 基 本 每 股 收 益 元 / 股 根 据 未 经 审 计 的 标 的 资 产 的 财 务 数 据, 妙 聚 网 络 2015 年 1-9 月 营 业 收 入 36, 万 元 归 属 于 母 公 司 净 利 润 4, 万 元 ; 灵 娱 网 络 2015 年 1-9 月 营 业 收 入 7, 万 元 归 属 于 母 公 司 净 利 润 4, 万 元 根 据 初 步 测 算, 假 设 本 次 交 易 期 初 就 完 成, 上 市 公

51 司 2015 年 归 属 母 公 司 净 利 润 基 本 每 股 收 益 都 将 显 著 提 升 若 协 同 效 应 得 以 发 挥 实 现, 未 来 上 市 公 司 的 业 绩 和 盈 利 能 力 将 会 得 到 进 一 步 的 提 升 四 本 次 重 组 预 估 定 价 时 未 考 虑 协 同 效 应 本 次 交 易 中, 评 估 机 构 采 用 市 场 法 与 收 益 法 分 别 对 标 的 资 产 进 行 预 估, 并 采 用 市 场 法 预 估 结 果 作 为 标 的 资 产 的 预 估 价 值 截 至 预 估 基 准 日, 妙 聚 网 络 预 估 值 为 178, 万 元, 灵 娱 网 络 预 估 值 为 164, 万 元 以 上 述 预 估 值 为 基 础 并 扣 除 预 估 基 准 日 后 妙 聚 网 络 用 于 利 润 分 配 金 额 5, 万 元 灵 娱 网 络 用 于 利 润 分 配 金 额 3, 万 元, 经 交 易 各 方 协 商 确 定, 本 次 交 易 妙 聚 网 络 100% 股 权 作 价 约 为 172, 万 元, 灵 娱 网 络 100% 股 权 作 价 约 为 161, 万 元, 标 的 资 产 合 计 作 价 为 两 个 标 的 资 产 作 价 加 和 333, 万 元 出 于 谨 慎 和 保 护 中 小 投 资 者 权 益 的 目 的, 本 次 重 组 预 估 定 价 时 未 考 虑 协 同 效 应 五 对 重 组 预 案 的 补 充 披 露 公 司 已 经 根 据 要 求, 在 本 次 交 易 的 预 案 第 一 节 本 次 交 易 概 述 之 一 本 次 交 易 的 背 景 和 目 的 之 ( 一 ) 本 次 交 易 的 背 景 中, 对 相 关 内 容 进 行 了 补 充 披 露 2 关 于 交 易 标 的 的 主 要 资 产, 请 你 公 司 补 充 披 露 :(1) 据 重 组 预 案 披 露 显 示, 本 次 交 易 标 的 妙 聚 网 络 及 其 子 公 司 和 灵 娱 网 络 都 存 在 租 赁 多 处 房 产 经 营 的 情 形, 其 中 有 多 处 房 产 的 租 赁 期 限 已 近 到 期, 请 你 公 司 披 露 这 些 房 产 对 于 交 易 标 的 开 展 业 务 的 重 要 程 度, 租 赁 期 限 到 期 后 与 出 租 方 是 否 有 续 租 安 排, 以 及 如 果 未 能 续 租, 对 于 维 持 交 易 标 的 的 持 续 经 营 公 司 是 否 有 相 应 的 保 障 措 施 及 相 应 成 本 ;(2) 据 重 组 预 案 披 露 显 示, 本 次 交 易 标 的 妙 聚 网 络 及 其 子 公 司 拥 有 的 多 项 域 名 已 近 到 期 时 间, 请 你 公 司 披 露 这 些 域 名 对 于 交 易 标 的 开 展 业 务 的 重 要 程 度, 到 期 后 能 否 延 长 相 关 域 名 的 使 用 期 限, 以 及 如 果 未 能 延 长, 对 于 维 持 交 易 标 的 的 持 续 经 营 公 司 是 否 有 相 应 的 保 障 措 施 及 相 应 成 本 回 复 :

52 一 关 于 标 的 公 司 租 赁 房 产 的 到 期 情 况 及 安 排 ( 一 ) 标 的 公 司 房 产 租 赁 的 情 况 及 其 租 赁 期 限 截 至 本 反 馈 回 复 出 具 之 日, 标 的 公 司 妙 聚 网 络 及 其 子 公 司 灵 娱 网 络 的 房 产 租 赁 情 况 如 下 : 序 号 出 租 方 承 租 方 物 业 坐 落 期 限 杭 州 聚 落 文 化 创 意 有 限 公 司 杭 州 聚 落 文 化 创 意 有 限 公 司 北 京 京 点 联 创 科 技 孵 化 器 有 限 公 司 上 海 明 捷 置 业 有 限 公 司 芜 湖 乐 时 杭 州 分 公 司 妙 聚 网 络 芜 湖 乐 思 芜 湖 乐 思 5 刘 霞 云 芜 湖 乐 思 6 苏 如 亮 芜 湖 乐 思 辽 宁 青 年 杂 志 社 上 海 微 风 企 业 管 理 有 限 公 司 上 海 微 风 企 业 管 理 有 限 公 司 上 海 微 风 企 业 管 理 有 限 公 司 上 海 微 风 企 业 管 理 有 限 公 司 上 海 宝 山 科 技 控 股 有 限 公 司 沈 阳 欢 乐 时 光 灵 娱 网 络 灵 娱 网 络 灵 娱 网 络 灵 娱 网 络 灵 娱 网 络 杭 州 市 西 湖 区 文 一 西 路 776 号 ( 福 地 创 业 园 3.0)1 幢 A 座 5 层 杭 州 市 西 湖 区 文 一 西 路 776 号 ( 福 地 创 业 园 3.0)1 幢 A 座 5 层 北 京 市 朝 阳 区 建 国 路 98 号 院 5 号 楼 京 点 盛 世 第 206 房 间 上 海 市 普 陀 区 岚 皋 路 597 号 201 室 广 州 市 天 河 区 华 穗 路 406 号 之 二 (A4-2)1512 房 号 北 京 市 朝 阳 区 建 国 路 88 号 院 9 号 楼 12 层 1510 沈 阳 市 和 平 区 十 一 纬 路 12 号 21 层 上 海 市 闸 北 区 共 和 新 路 1481 号 1 栋 2 楼 11 室 上 海 市 闸 北 区 共 和 新 路 1481 号 1 栋 3 楼 ( ) 室 上 海 市 闸 北 区 共 和 新 路 1481 号 1 栋 3 楼 12 室 上 海 市 闸 北 区 共 和 新 路 1481 号 1 栋 4 楼 室 上 海 市 宝 山 区 沪 太 路 2999 弄 22 号 3 层 ( 二 ) 租 赁 房 产 到 期 后 的 续 租 安 排 标 的 公 司 及 其 子 公 司 的 上 述 共 计 12 处 租 赁 房 产 中,2 处 房 产 将 于 2016 年 6 月 30 日 前 到 期, 其 中 :(1) 序 号 6 所 列 房 产 为 芜 湖 乐 思 租 赁, 主 要 用 于 日 常 办 公, 该 处 房 产 租 赁 将 于 2016 年 3 月 19 日 到 期, 目 前 芜 湖 乐 思 拟 在 该 处 房 产 到 期 后 不 再 续 租, 并 已 完 成 了 与 新 办 公 场 地 的 租 赁 手 续 ( 序 号 3 所 列 房 产 );(2) 序 号 7 所 列 房 产 为 沈 阳 欢 乐 时 光 租 赁, 主 要 用 于 日 常 办 公, 沈 阳 欢 乐 时 光 与 房 屋 出

53 租 方 保 持 稳 定 的 合 作 关 系, 拟 在 该 处 房 产 到 期 后 续 租 若 届 时 无 法 完 成 续 租, 鉴 于 该 等 房 屋 的 用 途 为 办 公, 附 近 类 似 房 源 充 足 可 替 代 性 强, 且 考 虑 到 标 的 公 司 所 处 行 业 的 轻 资 产 特 点, 标 的 公 司 及 其 子 公 司 办 公 场 地 的 搬 迁 也 不 涉 及 大 型 机 器 设 备 移 址 等 搬 迁 费 用, 可 迅 速 完 成 搬 迁 且 不 会 产 生 较 大 成 本 因 此, 标 的 公 司 前 述 房 产 租 赁 近 期 到 期 的 情 况 不 会 对 标 的 公 司 及 其 子 公 司 的 业 务 经 营 产 生 重 大 不 利 影 响 二 关 于 妙 聚 网 络 及 其 子 公 司 域 名 到 期 情 况 及 安 排 ( 一 ) 妙 聚 网 络 及 其 子 公 司 拥 有 的 域 名 情 况 截 至 本 反 馈 回 复 出 具 之 日, 妙 聚 网 络 及 其 子 公 司 拥 有 的 域 名 如 下 : 序 号 注 册 人 域 名 注 册 时 间 到 期 时 间 1 妙 聚 网 络 aiyou.com 2002 年 1 月 16 日 2017 年 1 月 16 日 2 妙 聚 网 络 mjutech.com 2013 年 8 月 10 日 2016 年 8 月 10 日 3 妙 聚 网 络 Miaoju.cn 2007 年 03 月 09 日 2016 年 03 月 09 日 4 妙 聚 网 络 uleapp.com 2013 年 8 月 16 日 2017 年 8 月 16 日 5 芜 湖 乐 时 55yeyou.com 2015 年 10 月 21 日 2016 年 10 月 21 日 6 芜 湖 乐 时 92yeyou.com 2014 年 11 月 25 日 2016 年 11 月 25 日 7 芜 湖 乐 时 2333game.com 2014 年 11 月 25 日 2016 年 11 月 25 日 8 芜 湖 乐 时 3288wan.com 2015 年 7 月 27 日 2016 年 7 月 27 日 9 芜 湖 乐 时 3688wan.com 2015 年 7 月 16 日 2016 年 7 月 16 日 10 芜 湖 乐 时 5941wan.com 2008 年 8 月 19 日 2016 年 8 月 19 日 11 芜 湖 乐 时 8765wan.com 2015 年 7 月 27 日 2016 年 7 月 27 日 12 芜 湖 乐 时 8765you.com 2015 年 7 月 27 日 2016 年 7 月 27 日 13 芜 湖 乐 时 laiwan77.com 2015 年 7 月 16 日 2016 年 7 月 16 日 14 芜 湖 乐 时 Ledu.com 2005 年 4 月 16 日 2017 年 4 月 16 日 15 芜 湖 乐 时 leshiyx.com 2014 年 12 月 8 日 2016 年 12 月 8 日 16 芜 湖 乐 时 xdwan.com 2010 年 8 月 15 日 2017 年 8 月 15 日 17 芜 湖 乐 时 xiaoyou998.com 2015 年 7 月 27 日 2016 年 7 月 27 日 18 芜 湖 乐 时 yeyou567.com 2015 年 7 月 16 日 2016 年 7 月 16 日 19 芜 湖 乐 时 yiqiwan78.com 2015 年 7 月 16 日 2016 年 7 月 16 日 20 芜 湖 乐 时 youxi765.com 2015 年 7 月 27 日 2016 年 7 月 27 日

54 21 芜 湖 乐 时 7477youxi.com 2015 年 10 月 21 日 2016 年 10 月 21 日 22 芜 湖 乐 时 aiwan22.com 2015 年 10 月 21 日 2016 年 10 月 21 日 23 芜 湖 乐 时 legame7.com 2015 年 10 月 21 日 2016 年 10 月 21 日 24 芜 湖 乐 时 Okgame11.com 2015 年 10 月 21 日 2016 年 10 月 21 日 25 芜 湖 乐 时 Playyx5.com 2015 年 10 月 21 日 2016 年 10 月 21 日 26 芜 湖 乐 时 Wan7878.com 2015 年 10 月 21 日 2016 年 10 月 21 日 27 芜 湖 乐 时 Wangame1.com 2015 年 10 月 21 日 2016 年 10 月 21 日 28 芜 湖 乐 时 Yiqiwan22.com 2015 年 10 月 21 日 2016 年 10 月 21 日 29 芜 湖 乐 时 Youxi9919.com 2015 年 10 月 21 日 2016 年 10 月 21 日 30 乐 思 科 技 usingad.com 2009 年 11 月 17 日 2016 年 11 月 17 日 31 乐 思 科 技 usingde.com 2014 年 08 月 05 日 2016 年 08 月 05 日 32 乐 思 科 技 ailewan.com 2012 年 12 月 20 日 2017 年 12 月 20 日 33 芜 湖 乐 善 5kbox.com 2013 年 2 月 1 日 2017 年 2 月 1 日 34 芜 湖 乐 善 cn 2007 年 3 月 26 日 2016 年 3 月 26 日 35 芜 湖 乐 善 073img.com 2012 年 3 月 22 日 2021 年 3 月 22 日 36 芜 湖 乐 善 org 2009 年 9 月 17 日 2018 年 9 月 17 日 37 芜 湖 乐 善 com 2002 年 9 月 17 日 2021 年 9 月 17 日 38 芜 湖 乐 善 zuihuiwan.com 2011 年 3 月 10 日 2022 年 3 月 10 日 39 芜 湖 乐 善 41game.com 2012 年 9 月 4 日 2017 年 9 月 4 日 40 芜 湖 乐 善 56a.com 2004 年 1 月 9 日 2017 年 1 月 9 日 41 芜 湖 乐 善 07073h5.com 2015 年 5 月 6 日 2018 年 5 月 6 日 42 芜 湖 乐 善 dl32.com 2015 年 11 月 24 日 2017 年 11 月 24 日 43 芜 湖 乐 善 kf765.com 2015 年 8 月 18 日 2017 年 8 月 18 日 44 芜 湖 乐 善 kf911.com 2015 年 8 月 18 日 2017 年 8 月 18 日 45 芜 湖 乐 善 ls798.com 2015 年 11 月 11 日 2018 年 11 月 11 日 46 芜 湖 乐 善 ls799.com 2015 年 11 月 11 日 2018 年 11 月 11 日 47 芜 湖 乐 善 ls997.com 2015 年 11 月 11 日 2018 年 11 月 11 日 48 芜 湖 乐 善 wgxe.com 2006 年 3 月 20 日 2017 年 3 月 20 日 49 芜 湖 乐 善 sxdce.com 2014 年 12 月 26 日 2019 年 12 月 26 日 50 北 京 乐 优 优 leyyad.com 2015 年 6 月 25 日 2016 年 6 月 25 日 ( 二 ) 域 名 到 期 后 的 延 期 安 排 根 据 妙 聚 网 络 的 确 认, 截 至 本 反 馈 回 复 出 具 之 日, 上 述 域 名 中 妙 聚 网 络 及 其

55 子 公 司 主 要 使 用 的 域 名 为 上 述 第 项, 前 述 域 名 分 别 将 于 2017 年 4 月 16 日 2017 年 8 月 15 日 到 期 根 据 妙 聚 网 络 的 确 认, 妙 聚 网 络 及 其 子 公 司 已 就 该 等 域 名 的 续 期 事 宜 与 相 关 域 名 注 册 服 务 机 构 达 成 自 动 续 费 延 期 安 排, 域 名 到 期 前 一 定 时 限 内 该 等 域 名 注 册 服 务 机 构 应 向 妙 聚 网 络 及 其 子 公 司 作 出 提 示, 妙 聚 网 络 及 其 子 公 司 将 及 时 办 理 该 等 域 名 的 延 期 事 宜 在 妙 聚 网 络 及 时 办 理 的 情 况 下, 域 名 延 期 事 宜 不 存 在 实 质 性 障 碍 域 名 的 自 动 续 费 延 期 成 本 较 低, 一 般 每 个 域 名 续 费 延 期 成 本 约 为 50~100 元 / 年 妙 聚 网 络 及 其 子 公 司 成 立 至 今 亦 不 存 在 主 要 域 名 因 未 能 及 时 到 期 延 展 而 失 效 的 情 况 因 此 该 等 主 要 域 名 即 将 到 期 的 情 况 不 会 对 妙 聚 网 络 及 其 子 公 司 的 业 务 经 营 产 生 重 大 不 利 影 响 三 对 重 组 预 案 的 补 充 披 露 公 司 已 根 据 要 求, 在 本 次 交 易 的 重 组 预 案 第 四 节 标 的 资 产 之 一 : 妙 聚 网 络 之 四 主 要 资 产 权 属 状 况 对 外 担 保 情 况 及 主 要 负 债 情 况 之 ( 一 ) 主 要 资 产 权 属 状 况 及 第 五 节 标 的 资 产 之 二 : 灵 娱 网 络 之 四 主 要 资 产 权 属 状 况 对 外 担 保 情 况 及 主 要 负 债 情 况 之 ( 一 ) 主 要 资 产 权 属 状 况 中, 对 相 关 内 容 进 行 了 补 充 披 露 3 关 于 交 易 标 的 的 业 务 资 质, 请 你 公 司 补 充 披 露 :(1) 交 易 标 的 是 否 存 在 应 取 得 而 未 取 得 的 资 质 证 书 ;(2) 据 重 组 预 案 披 露 显 示, 妙 聚 网 络 的 网 络 文 化 经 营 许 可 证 ( 证 书 编 号 : 浙 网 文 [2013] 号 ) 将 于 2016 年 3 月 31 日 到 期, 请 披 露 该 资 质 到 期 后 的 展 期 可 能 性 如 未 能 展 期 对 标 的 所 经 营 业 务 的 影 响, 以 及 公 司 是 否 有 相 应 的 补 救 措 施 及 相 应 成 本 (3) 据 重 组 预 案 披 露 显 示,2015 年 8 月, 现 由 妙 聚 网 络 运 营 的 游 戏 网 因 擅 自 从 事 经 营 性 互 联 网 文 化 活 动 的 违 法 违 规 行 为 而 被 取 缔, 而 该 网 站 为 妙 聚 网 络 从 事 互 联 网 游 戏 媒 体 业 务 的 重 要 载 体 请 披 露 该 网 站 被 取 缔 后, 妙 聚 网 络 是 否 已 纠 正 了 违 法 违 规 行 为, 该 网 站 目 前 是 否 正 常 运 营, 如 果 未 能 正 常 运 营 对 公 司 后 续 开 展 相 关 业 务 有 何 影 响, 以 及 公 司 是 否 有 相 应 的 补 救 措 施 及 相 应 成 本 (4) 据 重 组 预 案 披 露 显 示, 截 至 预 案 披 露 时 为 止, 妙 聚 网 络 未 取 得 互 联 网 出 版 许 可 证, 而 需 委 托 具 有 互 联 网 出 版 许 可 证 的 第 三 方 申 请 出 版 审 批 和 游 戏 版 号 请 披 露 目 前 妙 聚 网 络 申 请 互 联 网 出 版

56 许 可 证 的 进 展 情 况, 委 托 第 三 方 申 请 出 版 审 批 和 游 戏 版 号 与 自 己 申 请 相 比 的 成 本 增 加 额, 以 及 目 前 与 具 有 互 联 网 出 版 许 可 证 的 第 三 方 的 合 作 稳 定 程 度 回 复 : 一 标 的 公 司 的 资 质 完 备 情 况 ( 一 ) 妙 聚 网 络 妙 聚 网 络 是 一 家 网 络 游 戏 的 运 营 发 行 推 广 一 体 的 综 合 性 互 联 网 公 司, 主 营 业 务 主 要 分 为 网 络 游 戏 运 营 与 发 行 互 联 网 广 告 营 销 游 戏 媒 体 运 营 截 至 本 反 馈 回 复 出 具 之 日, 妙 聚 网 络 及 其 子 公 司 拥 有 的 业 务 资 质 及 其 他 行 政 许 可 如 下 : 1 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 证 书 名 称 证 书 编 号 有 效 期 证 书 持 有 人 名 称 发 证 单 位 备 注 业 务 种 类 : 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务 ( 仅 限 互 联 网 信 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 浙 B 年 6 月 15 日 至 2018 年 12 月 5 日 杭 州 妙 聚 网 络 科 技 有 限 公 司 浙 江 省 通 信 管 理 局 息 服 务 ); 互 联 网 信 息 服 务 不 含 新 闻 出 版 教 育 医 疗 保 健 药 品 和 医 疗 器 械 广 播 电 影 电 视 节 目 电 子 公 告, 含 文 化 业 务 种 类 : 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 皖 B 年 3 月 18 日 至 2020 年 3 月 18 日 芜 湖 乐 时 网 络 科 技 有 限 公 司 安 徽 省 通 信 管 理 局 务 业 务 ( 仅 限 互 联 网 信 息 服 务 ); 互 联 网 信 息 服 务 不 含 新 闻 出 版 教 育 医 疗 保 健 药 品 和 医 疗 器 械 广 播 电 影 电 视 节 目 电 子 公 告, 含 文 化 内 容 业 务 种 类 : 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 皖 B 年 3 月 18 日 至 2020 年 3 月 18 日 芜 湖 乐 善 网 络 科 技 有 限 公 司 安 徽 省 通 信 管 理 局 务 业 务 ( 仅 限 互 联 网 信 息 服 务 ); 互 联 网 信 息 服 务 不 含 新 闻 出 版 教 育 医 疗 保 健 药 品 和 医 疗 器 械 广 播 电 影

57 电 视 节 目 电 子 公 告, 含 文 化 内 容 2 网 络 文 化 经 营 许 可 证 证 书 名 称 证 书 编 号 有 效 期 证 书 持 有 人 名 称 发 证 单 位 备 注 网 络 文 化 经 营 许 可 证 浙 网 文 [2013] 号 2015 年 8 月 13 日 至 2016 年 03 月 31 日 杭 州 妙 聚 网 络 科 技 有 限 公 司 浙 江 省 文 化 厅 利 用 信 息 网 络 经 营 游 戏 产 品 ( 含 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 发 行 ) 网 站 域 名 : wan.com; 网 络 文 化 经 营 许 可 证 皖 网 文 号 2015 年 01 月 19 日 至 2018 年 01 月 19 日 芜 湖 乐 时 网 络 科 技 有 限 公 司 安 徽 省 文 化 厅 2333game.com; 92yeyou.com xdwan.com; ledu.com; gameol.com; 经 营 范 围 : 利 用 信 息 网 络 经 营 游 戏 产 品 ( 含 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 发 行 ) 网 络 文 化 经 营 许 可 证 皖 网 文 号 2015 年 12 月 07 日 至 2018 年 12 月 06 日 芜 湖 乐 善 网 络 科 技 有 限 公 司 安 徽 省 文 化 厅 利 用 信 息 网 络 经 营 游 戏 产 品 ( 含 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 发 行 ) 3 互 联 网 出 版 许 可 证 截 至 本 反 馈 回 复 出 具 之 日, 妙 聚 网 络 尚 未 取 得 互 联 网 出 版 许 可 证, 其 互 联 网 出 版 许 可 证 正 在 办 理 过 程 当 中 根 据 互 联 网 出 版 管 理 暂 行 规 定 ( 中 国 新 闻 出 版 总 署 中 国 信 息 产 业 部 令 第 17 号 ), 申 请 从 事 互 联 网 出 版 业 务, 应 当 由 主 办 者 向 所 在 地 省 自 治 区 直 辖 市 新 闻 出 版 行 政 部 门 提 出 申 请, 经 省 自 治 区 直 辖 市 新 闻 出 版 行 政 部 门 审 核 同 意 后, 报 新 闻 出 版 总 署 审 批 妙 聚 网 络 需 通 过 具 有 出 版 资 质 的 出 版 单 位 对 网 络 游 戏 内 容 进 行 审 核 并 向 省 级 出 版 管 理 部 门 申 报, 由 省 级 出 版 管 理 部 门 上 报 请 示 到 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 审 批, 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 核 准 出 版 后, 下 发 核 准 批 文 妙 聚 网 络 委 托 具 有 互 联 网 出 版 许 可 证 的 第 三 方 申 请 出 版 审 批 和 游 戏 版 号 的 行 为 并 不 违 反 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 的 相 关 要 求, 未 取 得 互 联 网 出 版 许 可 证 不 影 响 妙 聚 网 络 的 正 常 经 营

58 ( 二 ) 灵 娱 网 络 经 核 查, 截 至 本 反 馈 回 复 出 具 之 日, 灵 娱 网 络 及 其 子 公 司 的 主 营 业 务 为 网 页 游 戏 移 动 网 络 游 戏 的 开 发, 除 营 业 执 照 组 织 机 构 代 码 证 等 基 本 证 照 外, 无 需 取 得 特 殊 行 业 资 质 综 上, 截 至 本 反 馈 回 复 出 具 之 日, 除 上 述 披 露 的 情 形 外, 标 的 公 司 妙 聚 网 络 和 灵 娱 网 络 及 其 子 公 司 不 存 其 他 在 应 取 得 而 未 取 得 的 资 质 证 书 二 标 的 公 司 网 络 文 化 经 营 许 可 证 的 续 期 事 宜 ( 一 ) 展 期 的 办 理 程 序 根 据 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 及 互 联 网 文 化 管 理 暂 行 规 定 的 规 定, 网 络 文 化 经 营 许 可 证 有 效 期 为 3 年 有 效 期 届 满, 需 继 续 从 事 经 营 的, 应 当 于 有 效 期 届 满 30 日 前 申 请 续 办 根 据 浙 江 省 文 化 厅 规 定, 省 内 的 网 络 文 化 经 营 许 可 证 到 期 时 间 为 每 年 的 3 月 31 日 换 证 申 请 受 理 时 间 为 每 年 的 3 月 10 日 -31 日 妙 聚 网 络 持 有 的 浙 网 文 号 网 络 文 化 经 营 许 可 证 将 于 2016 年 3 月 31 日 到 期 根 据 妙 聚 网 络 的 说 明, 妙 聚 网 络 将 于 浙 江 省 文 化 厅 开 始 办 理 该 等 业 务 后 立 即 申 请 办 理 该 网 络 文 化 经 营 许 可 证 的 延 期 事 宜 ( 二 ) 展 期 办 理 不 存 在 实 质 性 障 碍 根 据 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 及 互 联 网 文 化 管 理 暂 行 规 定 的 规 定, 申 请 网 络 文 化 经 营 许 可 证 的 单 位 应 符 合 如 下 条 件 : ( 一 ) 单 位 的 名 称 住 所 组 织 机 构 和 章 程 ;( 二 ) 确 定 的 互 联 网 文 化 活 动 范 围 ;( 三 ) 适 应 互 联 网 文 化 活 动 需 要 并 取 得 相 应 从 业 资 格 的 8 名 以 上 业 务 管 理 人 员 和 专 业 技 术 人 员 ;( 四 ) 适 应 互 联 网 文 化 活 动 需 要 的 设 备 工 作 场 所 以 及 相 应 的 经 营 管 理 技 术 措 施 ;( 五 ) 不 低 于 100 万 元 的 注 册 资 金, 其 中 申 请 从 事 网 络 游 戏 经 营 活 动 的 应 当 具 备 不 低 于 1000 万 元 的 注 册 资 金 ;( 六 ) 符 合 法 律 行 政 法 规 和 国 家 有 关 规 定 的 条 件 根 据 浙 江 省 文 化 厅 规 定, 在 换 证 时 需 要 审 核 公 司 在 取 得 网 络 文 化 经 营 许 可 证 以 来 互 联 网 文 化 经 营 业 务 开 展 情 况 及 今 后 三 年 经 营 业 务 发 展 规 划 公 司 财 务

59 状 况 及 备 案 内 容 是 否 与 工 商 一 致 等 根 据 妙 聚 网 络 的 说 明, 妙 聚 网 络 目 前 仍 旧 符 合 前 述 申 请 网 络 文 化 经 营 许 可 证 的 条 件, 且 自 成 立 以 来 经 营 情 况 正 常, 妙 聚 网 络 财 务 状 况 及 备 案 内 容 与 工 商 信 息 一 致 因 此, 网 络 文 化 经 营 许 可 证 ( 证 书 编 号 : 浙 网 文 号 ) 的 展 期 办 理 不 存 在 实 质 性 障 碍 ( 三 ) 未 能 展 期 对 经 营 业 务 的 影 响 妙 聚 网 络 旗 下 的 网 络 游 戏 运 营 业 务 主 要 由 子 公 司 芜 湖 乐 时 开 展, 芜 湖 乐 时 于 2015 年 1 月 16 日 取 得 了 网 络 文 化 经 营 许 可 证 ( 证 书 编 号 : 皖 网 文 号 ), 该 证 有 效 期 至 2018 年 1 月 15 日 综 上, 妙 聚 网 络 所 持 有 的 浙 网 文 [2013] 号 网 络 文 化 经 营 许 可 证 即 将 到 期 的 情 况 不 会 对 妙 聚 网 络 及 其 子 公 司 的 业 务 经 营 产 生 重 大 不 利 影 响 三 游 戏 网 违 规 处 罚 及 整 改 的 说 明 ( 一 ) 游 戏 网 受 处 罚 事 项 的 情 况 说 明 2015 年 8 月, 沈 阳 市 文 化 市 场 行 政 执 法 总 队 向 沈 阳 分 分 钟 科 技 有 限 公 司 送 达 行 政 处 罚 决 定 书 (( 辽 沈 ) 文 罚 字 2015 第 号 ):2015 年 8 月 6 日, 沈 阳 市 文 化 市 场 行 政 执 法 总 队 对 文 化 部 文 化 市 场 司 要 求 查 处 的 游 戏 网 涉 嫌 未 经 批 准, 擅 自 从 事 经 营 性 互 联 网 文 化 活 动 的 违 规 行 为 进 行 查 处 经 现 场 检 查, 认 定 沈 阳 分 分 钟 运 营 的 游 戏 网 ( 备 案 编 号 : 皖 B ), 未 经 批 准, 擅 自 从 事 经 营 性 互 联 网 文 化 活 动 ( 运 营 网 页 游 戏 ), 违 反 了 互 联 网 文 化 管 理 暂 行 规 定, 对 其 擅 自 从 事 经 营 性 互 联 网 文 化 活 动 的 违 法 违 规 行 为 进 行 取 缔, 并 对 沈 阳 分 分 钟 科 技 有 限 公 司 作 出 罚 款 2 万 元 的 行 政 处 罚 ( 二 ) 妙 聚 网 络 已 纠 正 受 处 罚 行 为,07073 游 戏 网 目 前 正 常 运 营 2016 年 1 月, 沈 阳 市 文 化 市 场 行 政 执 法 总 队 出 具 证 明 : 游 戏 网 已 按 照 我 队 要 求 进 行 整 改, 且 沈 阳 分 分 钟 科 技 有 限 公 司 已 按 要 求 缴 纳 罚 款 游 戏 网 的 该 等 被 处 罚 行 为 不 构 成 重 大 违 法 违 规 行 为, 我 队 对 游 戏 网 作 出 的 行 政 处 罚 亦 不 属 于 重 大 行 政 处 罚 除 上 述 行 政 处 罚 外, 自 2013 年 1 月

60 1 日 起 至 该 证 明 出 具 之 日, 游 戏 网 在 经 营 过 程 中 能 够 遵 守 国 家 及 地 方 互 联 网 文 化 方 面 的 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件, 其 经 营 活 动 符 合 相 关 法 律 法 规 的 要 求 和 标 准, 截 至 本 证 明 出 具 之 日 不 存 其 他 因 违 反 国 家 及 地 方 互 联 网 文 化 相 关 的 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 而 受 到 行 政 处 罚 的 记 录 因 此, 根 据 沈 阳 市 文 化 市 场 行 政 执 法 总 队 出 具 的 证 明, 游 戏 网 违 法 违 规 行 为 已 按 照 要 求 完 成 了 整 改 截 至 目 前 网 站 运 行 正 常 四 标 的 公 司 互 联 网 出 版 许 可 证 申 领 进 展 事 宜 ( 一 ) 妙 聚 网 络 申 请 互 联 网 出 版 许 可 证 的 进 展 情 况 截 至 本 反 馈 回 复 出 具 之 日, 妙 聚 网 络 互 联 网 出 版 许 可 证 正 在 办 理 过 程 当 中, 拟 将 于 2016 年 1 月 底 将 相 关 申 请 材 料 提 交 至 浙 江 省 新 闻 出 版 广 电 局 ( 二 ) 妙 聚 网 络 委 托 第 三 方 申 请 出 版 审 批 和 游 戏 版 号 的 成 本 说 明 游 戏 出 版 可 以 通 过 出 版 社 出 版, 也 可 以 通 过 具 有 互 联 网 出 版 许 可 证 的 互 联 网 公 司 出 版, 妙 聚 网 络 目 前 游 戏 出 版 均 由 出 版 社 代 为 出 版 截 至 本 反 馈 回 复 出 具 之 日, 妙 聚 网 络 与 主 要 合 作 的 出 版 机 构 保 持 了 长 期 稳 定 的 合 作 关 系, 包 括 : 北 京 青 鸟 科 教 电 子 出 版 社 有 限 公 司 江 苏 凤 凰 电 子 音 像 出 版 社 有 限 公 司 浦 东 电 子 出 版 社 有 限 公 司 上 海 同 济 大 学 电 子 音 像 出 版 社 等 妙 聚 网 络 委 托 出 版 费 用 一 般 价 格 为 万 元 / 款 游 戏 由 于 出 版 社 较 多, 市 场 竞 争 相 对 充 分, 版 号 办 理 成 本 相 对 较 低, 妙 聚 网 络 委 托 出 版 社 代 为 出 版 不 会 对 公 司 经 营 产 生 实 质 影 响 按 照 行 业 惯 例, 游 戏 产 品 由 研 发 商 或 主 运 营 商 申 请 版 号 妙 聚 网 络 目 前 运 营 的 游 戏 产 品 中, 由 妙 聚 网 络 总 代 理 的 游 戏 产 品, 如 研 发 商 无 能 力 申 请 版 号 的, 则 由 妙 聚 网 络 代 为 申 请, 办 理 费 用 由 妙 聚 网 络 和 研 发 商 根 据 具 体 商 务 条 款 共 同 承 担 ; 由 妙 聚 网 络 联 合 运 营 的 游 戏 产 品, 不 需 要 妙 聚 网 络 代 为 办 理 版 号 五 中 介 机 构 核 查 意 见 经 核 查, 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 认 为 : 截 至 本 反 馈 回 复 出 具 之 日, 除 披 露 情 形 外, 标 的 公 司 不 存 在 其 他 应 取 得 而 未 取 得 的 资 质 证 书 ; 妙 聚 网 络 所 持 有 的 浙 网 文 [2013] 号 网 络 文 化 经 营 许 可 证 即 将 到 期 的 情 况 不 会

61 对 妙 聚 网 络 及 其 子 公 司 的 业 务 经 营 产 生 重 大 不 利 影 响 ; 标 的 公 司 游 戏 网 违 法 违 规 行 为 已 按 照 要 求 完 成 了 整 改, 目 前 网 站 运 行 正 常 ; 标 的 公 司 目 前 正 在 申 请 互 联 网 出 版 许 可 证, 标 的 公 司 与 具 有 互 联 网 出 版 许 可 证 的 第 三 方 的 合 作 稳 定 六 对 重 组 预 案 的 补 充 披 露 公 司 已 根 据 要 求, 在 本 次 交 易 的 重 组 预 案 第 四 节 标 的 资 产 之 一 : 妙 聚 网 络 之 五 主 营 业 务 情 况 及 十 二 其 他 情 况 中, 对 相 关 内 容 进 行 了 补 充 披 露 4 关 于 交 易 标 的 的 主 营 业 务 情 况, 请 你 公 司 补 充 披 露 :(1) 妙 聚 网 络 所 运 营 的 游 戏 平 台 在 报 告 期 内 新 增 运 营 的 游 戏 数 量, 以 及 各 报 告 期 末 运 营 的 游 戏 数 量 ;(2) 对 于 报 告 期 内 妙 聚 网 络 和 灵 娱 网 络 所 开 发 及 运 营 的 收 入 占 其 游 戏 业 务 总 收 入 30% 以 上 的 游 戏 ( 下 称 主 要 游 戏 )( 如 有 ), 其 名 称 所 属 游 戏 类 型 ( 端 游 页 游 手 游 等 ) 运 营 模 式 ( 自 主 运 营 联 合 运 营 等 ) 收 费 方 式 ( 时 间 收 费 道 具 收 费 技 能 收 费 剧 情 收 费 客 户 端 服 务 收 费 等 ), 报 告 期 内 主 要 游 戏 收 入 及 其 占 公 司 游 戏 业 务 收 入 的 比 例 ;(3) 报 告 期 内 主 要 游 戏 投 入 的 推 广 营 销 费 用 总 额, 及 其 占 公 司 游 戏 推 广 营 销 费 用 总 额 主 要 游 戏 收 入 总 额 的 比 例 ;(4) 交 易 标 的 运 营 或 开 发 的 相 关 游 戏 是 否 存 在 版 权 纠 纷 回 复 : 一 妙 聚 网 络 所 运 营 的 游 戏 平 台 在 报 告 期 内 新 增 运 营 的 游 戏 数 量, 以 及 各 报 告 期 末 运 营 的 游 戏 数 量 的 情 况 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月, 妙 聚 网 络 所 运 营 的 游 戏 平 台 新 增 运 营 的 游 戏 数 量 分 别 为 4 款 19 款 16 款 ; 截 至 2013 年 底 2014 年 底 2015 年 9 月 底, 妙 聚 网 络 所 运 营 的 游 戏 平 台 运 营 的 游 戏 数 量 分 别 为 40 款 41 款 37 款 二 报 告 期 内 主 要 游 戏 收 入 占 比 情 况 ( 一 ) 妙 聚 网 络 妙 聚 网 络 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 所 运 营 的 收 入 占 其 游 戏 业

62 务 总 收 入 30% 以 上 的 游 戏 分 别 是 莽 荒 纪 神 曲 神 曲, 主 要 情 况 如 下 : 2015 年 1-9 月 序 号 游 戏 名 称 游 戏 类 型 运 营 模 式 收 费 方 式 游 戏 收 入 ( 万 元 ) 占 总 游 戏 收 入 比 1 莽 荒 纪 页 游 自 主 运 营 道 具 收 费 1, % 2 莽 荒 纪 页 游 联 合 运 营 道 具 收 费 % 合 计 3, % 2014 年 序 号 游 戏 名 称 游 戏 类 型 运 营 模 式 收 费 方 式 游 戏 收 入 ( 万 元 ) 占 总 游 戏 收 入 比 1 神 曲 页 游 联 合 运 营 道 具 收 费 2, % 合 计 2, % 2013 年 序 号 游 戏 名 称 游 戏 类 型 运 营 模 式 收 费 方 式 游 戏 收 入 ( 万 元 ) 占 总 游 戏 收 入 比 1 神 曲 页 游 联 合 运 营 道 具 收 费 % ( 二 ) 灵 娱 网 络 合 计 % 1 灵 娱 网 络 上 线 运 营 的 主 要 游 戏 的 基 本 情 况 游 戏 名 称 研 发 主 体 类 别 上 线 时 间 目 前 状 态 运 营 模 式 收 费 方 式 大 闹 天 宫 OL 灵 娱 网 络 网 页 游 戏 持 续 运 营 代 理 运 营 道 具 收 费 暴 风 王 座 灵 娱 网 络 网 页 游 戏 持 续 运 营 代 理 运 营 道 具 收 费 仙 战 灵 娱 网 络 移 动 网 络 游 戏 持 续 运 营 代 理 运 营 道 具 收 费 诸 神 黄 昏 灵 耀 网 络 网 页 游 戏 持 续 运 营 代 理 运 营 道 具 收 费 2 主 要 游 戏 收 入 占 灵 娱 网 络 收 入 的 比 例 单 位 : 万 元 游 戏 名 称 2015 年 1-9 月 占 比 2014 年 占 比 2013 年 占 比 大 闹 天 宫 OL 1, % 11, % 4, % 暴 风 王 座 2, % 仙 战 2, % % %

63 诸 神 黄 昏 % 合 计 7, % 11, % 5, % 注 : 截 至 2015 年 9 月 末, 游 戏 B 已 处 于 收 费 测 试 阶 段, 但 尚 未 正 式 上 线 运 营, 期 间 产 生 少 量 收 入, 占 比 较 小 三 报 告 期 内 主 要 游 戏 投 入 的 推 广 营 销 费 用 及 占 比 情 况 ( 一 ) 妙 聚 网 络 1 主 要 游 戏 投 入 的 推 广 营 销 费 用 总 额, 占 公 司 游 戏 推 广 营 销 费 用 总 额 的 额 比 例 情 况 单 位 : 万 元 项 目 2013 年 月 2014 年 2015 年 1-9 月 神 曲 热 血 三 国 莽 荒 纪 - - 1, 合 计 , 广 告 费 总 计 , , 占 比 2.42% 1.72% 55.60% 注 : 热 血 三 国 2 莽 荒 纪 为 妙 聚 网 络 2015 年 新 增 游 戏 2 报 告 期 内 主 要 游 戏 投 入 的 推 广 营 销 费 用 总 额 占 主 要 游 戏 收 入 总 额 的 比 例 情 况 单 位 : 万 元 2015 年 1-9 月 项 目 推 广 营 销 费 游 戏 收 入 总 额 占 比 神 曲 , % 热 血 三 国 , % 莽 荒 纪 1, , % 合 计 1, , % 2014 年 度 项 目 推 广 营 销 费 游 戏 收 入 总 额 占 比 神 曲 , % 热 血 三 国 2 - -

64 莽 荒 纪 - - 合 计 , % 2013 年 度 项 目 推 广 营 销 费 游 戏 收 入 总 额 占 比 神 曲 % 热 血 三 国 莽 荒 纪 - - 合 计 % 注 : 神 曲 推 广 营 销 费 用 占 该 游 戏 自 主 运 营 收 入 的 占 比 较 小 的 原 因 说 明 : 由 于 该 游 戏 于 2012 年 1 月 正 式 上 线 进 行 商 业 化 运 营, 而 2013 年 至 2015 年 9 月 已 处 于 其 生 命 周 期 的 衰 退 期, 故 推 广 营 销 费 用 占 比 较 小 莽 荒 纪 是 2015 年 5 月 正 式 上 线 进 行 商 业 化 运 营, 一 般 来 说 在 游 戏 的 前 3 个 月 是 投 入 高 峰 期, 故 占 比 较 大 ( 二 ) 灵 娱 网 络 灵 娱 网 络 为 游 戏 研 发 公 司, 游 戏 推 广 等 广 告 费 主 要 由 运 营 商 承 担, 目 前 暂 无 游 戏 推 广 营 销 费 用 四 交 易 标 的 运 营 或 开 发 的 相 关 游 戏 是 否 存 在 版 权 纠 纷 根 据 妙 聚 网 络 灵 娱 网 络 出 具 的 说 明, 截 至 本 反 馈 回 复 出 具 之 日, 妙 聚 网 络 灵 娱 网 络 运 营 正 常, 其 运 营 或 开 发 的 相 关 游 戏 不 存 在 与 版 权 纠 纷 相 关 的 未 决 诉 讼 仲 裁 五 对 重 组 预 案 的 补 充 披 露 公 司 已 根 据 要 求, 在 本 次 交 易 的 重 组 预 案 第 四 节 标 的 资 产 之 一 : 妙 聚 网 络 之 五 主 营 业 务 情 况 及 第 五 节 标 的 资 产 之 二 : 灵 娱 网 络 之 六 标 的 公 司 的 主 营 业 务 情 况 中, 对 相 关 内 容 进 行 了 补 充 披 露 5 请 你 公 司 根 据 游 戏 业 务 和 产 品 特 点, 结 合 不 同 的 收 费 方 式 以 及 交 易 标 的 承 担 的 义 务 和 风 险, 详 细 披 露 交 易 标 的 游 戏 开 发 和 运 营 业 务 的 收 入 确 认 成 本 结 转 的 具 体 方 法, 以 及 存 货 结 转 和 无 形 资 产 摊 销 的 方 法

65 回 复 : 一 妙 聚 网 络 的 收 入 确 认 成 本 结 转 存 货 结 转 和 无 形 资 产 摊 销 的 方 法 ( 一 ) 收 入 确 认 根 据 游 戏 运 营 平 台 的 所 有 权 不 同, 妙 聚 网 络 的 游 戏 运 营 模 式 主 要 包 括 自 有 平 台 运 营 和 第 三 方 平 台 联 运 两 种 运 营 模 式 1 自 有 平 台 运 营 自 有 平 台 运 营 是 指 妙 聚 网 络 通 过 代 理 第 三 方 或 开 发 商 交 由 联 运 等 形 式 获 得 一 款 网 络 游 戏 产 品 的 代 理 权 后, 利 用 自 有 游 戏 平 台 发 布 并 运 营 游 戏 产 品 在 自 有 运 营 模 式 下, 妙 聚 网 络 全 面 负 责 游 戏 的 运 营 推 广 与 维 护, 提 供 平 台 游 戏 上 线 的 广 告 投 放 在 线 客 服 及 充 值 收 款 的 统 一 管 理 游 戏 玩 家 直 接 在 自 有 游 戏 平 台 注 册 并 进 入 游 戏, 通 过 对 游 戏 充 值 获 得 游 戏 内 的 虚 拟 货 币, 使 用 虚 拟 货 币 进 行 游 戏 道 具 的 购 买, 妙 聚 网 络 在 游 戏 玩 家 消 耗 完 毕 虚 拟 货 币 时 将 游 戏 玩 家 实 际 充 值 并 已 消 费 的 金 额 确 认 为 收 入 2 第 三 方 平 台 联 合 运 营 第 三 方 平 台 联 运 是 指 妙 聚 网 络 获 得 某 一 款 游 戏 的 运 营 权 后, 与 第 三 方 游 戏 平 台 进 行 合 作, 共 同 联 合 运 营 某 一 款 游 戏 在 第 三 方 平 台 联 运 模 式 下, 游 戏 玩 家 需 要 在 第 三 方 平 台 的 充 值 系 统 中 进 行 充 值 从 而 获 得 虚 拟 货 币 后, 再 在 游 戏 中 购 买 虚 拟 道 具 第 三 方 平 台 妙 聚 网 络 负 责 平 台 的 运 营 推 广 充 值 服 务 以 及 计 费 系 统 的 管 理, 妙 聚 网 络 与 游 戏 开 发 商 联 合 提 供 技 术 支 持 服 务 妙 聚 网 络 按 照 与 第 三 方 游 戏 平 台 妙 聚 网 络 合 作 协 议 所 计 算 的 分 成 金 额 在 双 方 结 算 完 毕 核 对 无 误 后 确 认 为 收 入 对 于 妙 聚 网 络 同 时 收 取 一 次 性 版 权 金 的 情 况 下, 妙 聚 网 络 在 收 到 版 权 金 时 计 入 递 延 收 益, 并 在 协 议 约 定 的 收 益 期 内 直 线 摊 销 计 入 收 入 ( 二 ) 成 本 结 转 1 自 有 平 台 运 营 根 据 游 戏 版 权 的 归 属 不 同, 自 有 运 营 平 台 运 营 的 游 戏 可 分 为 独 家 代 理 游 戏 和 普 通 代 理 游 戏, 每 款 运 营 的 游 戏 都 会 与 研 发 商 或 授 权 方 签 订 运 营 合 同, 合 同 中 会

66 对 双 方 协 商 好 的 分 成 比 例, 以 及 结 算 支 付 事 宜 做 明 确 规 定, 每 月 会 根 据 自 有 平 台 的 游 戏 充 值 金 额 按 照 合 同 中 约 定 的 比 例 进 行 对 账 结 算, 相 应 结 转 成 本 2 第 三 方 平 台 联 合 运 营 妙 聚 网 络 获 得 某 一 款 游 戏 的 独 家 代 理 权 后, 与 第 三 方 游 戏 平 台 进 行 合 作, 共 同 联 合 运 营 某 一 款 游 戏 每 月 会 根 据 第 三 方 平 台 的 游 戏 充 值 金 额 按 照 与 研 发 商 合 同 约 定 的 比 例 进 行 对 账 结 算, 相 应 结 转 成 本 ( 三 ) 存 货 结 转 报 告 期 内, 妙 聚 网 络 无 存 货 核 算 情 况 ( 四 ) 无 形 资 产 摊 销 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产, 在 使 用 寿 命 内 按 照 与 该 项 无 形 资 产 有 关 的 经 济 利 益 的 预 期 实 现 方 式 系 统 合 理 地 摊 销, 无 法 可 靠 确 定 预 期 实 现 方 式 的, 采 用 直 线 法 摊 销 具 体 年 限 为 : 商 标, 摊 销 年 限 为 10 年 ; 互 联 网 域 名, 摊 销 年 限 为 10 年 ; 游 戏 版 权 金, 按 照 合 同 期 限 来 摊 销 二 灵 娱 网 络 的 收 入 确 认 成 本 结 转 存 货 结 转 和 无 形 资 产 摊 销 的 方 法 ( 一 ) 收 入 确 认 灵 娱 网 络 收 入 确 认 的 确 认 标 准 及 收 入 确 认 时 间 的 具 体 判 断 标 准 : 1 根 据 游 戏 运 营 平 台 的 所 有 权 玩 家 账 户 信 息 数 据 所 有 权 以 及 对 玩 家 承 担 的 义 务 角 度 划 分, 灵 娱 网 络 的 网 络 游 戏 运 营 模 式 为 授 权 第 三 方 运 营 模 式, 根 据 协 议 约 定, 灵 娱 网 络 不 承 担 主 要 运 营 责 任, 按 照 净 额 法, 即 按 照 运 营 月 份 结 束, 灵 娱 网 络 按 约 定 获 得 向 运 营 方 收 取 分 成 款 项 的 权 利, 按 双 方 确 认 的 结 算 单 的 金 额 确 认 营 业 收 入 2 对 于 灵 娱 网 络 向 运 营 商 收 取 一 次 性 版 权 金 的 情 况 下, 灵 娱 网 络 在 收 到 版 权 金 时 计 入 递 延 收 益, 并 在 收 益 期 内 自 游 戏 上 线 起 按 照 直 线 摊 销 计 入 营 业 收 入 3 对 于 灵 娱 网 络 向 运 营 商 收 取 的, 游 戏 运 营 后 玩 家 充 值 收 入 ( 或 其 他 游 戏 考 核 指 标 ) 达 到 合 同 中 所 约 定 水 平 后, 运 营 商 对 灵 娱 网 络 支 付 的 奖 励 金, 按 照 实

67 际 收 到 运 营 商 支 付 的 奖 励 款 项 确 认 营 业 收 入 ( 二 ) 成 本 结 转 灵 娱 网 络 的 营 业 成 本 为 游 戏 上 线 后 的 日 常 维 护 及 更 新 所 产 生 的 成 本 费 用 ( 三 ) 存 货 结 转 报 告 期 内, 灵 娱 网 络 无 存 货 核 算 情 况 ( 四 ) 无 形 资 产 摊 销 外 购 的 与 游 戏 无 关 的 企 业 内 控 管 理 系 统 及 自 行 研 发 的 各 类 与 游 戏 无 关 的 游 戏 开 发 引 擎 及 管 理 系 统, 按 税 法 相 关 规 定 以 10 年 平 均 摊 销 ; 自 行 研 发 并 资 本 化 的 游 戏 产 品, 待 游 戏 研 发 成 功 上 线 后, 按 照 直 线 法 平 均 摊 销 三 对 重 组 预 案 的 补 充 披 露 公 司 已 根 据 要 求, 在 本 次 交 易 的 重 组 预 案 第 四 节 标 的 资 产 之 一 : 妙 聚 网 络 之 十 相 关 会 计 处 理 方 法 及 第 五 节 标 的 资 产 之 二 : 灵 娱 网 络 之 十 相 关 会 计 处 理 方 法 中, 对 相 关 内 容 进 行 了 补 充 披 露 6 据 重 组 预 案 披 露 显 示,2015 年 1 月, 芜 湖 义 善 容 创 始 合 伙 人 针 对 妙 聚 网 络 进 行 了 一 系 列 业 务 整 合 请 你 公 司 进 一 步 补 充 披 露 该 次 整 合 的 具 体 情 况, 包 括 但 不 限 于 整 合 的 具 体 时 间 范 围 整 合 涉 及 资 产 的 业 务 构 成 财 务 状 况 主 要 资 产 和 负 债 情 况 定 价 及 其 合 理 性 分 析 如 存 在 资 产 评 估 的, 请 你 公 司 详 细 披 露 其 评 估 过 程 和 评 估 结 果, 并 披 露 其 与 本 次 重 组 资 产 预 估 情 况 是 否 存 在 差 异, 若 存 在, 披 露 其 原 因 及 合 理 性 ; 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 回 复 : 一 妙 聚 网 络 2014 年 底 业 务 整 合 的 具 体 情 况 2014 年 以 前, 妙 聚 网 络 主 营 业 务 为 网 络 游 戏 的 自 主 平 台 运 营 2014 年 底, 为 实 现 资 源 互 补 合 作 共 赢, 妙 聚 网 络 的 创 始 股 东 陈 博 与 北 京 优 思 行 传 媒 的 创 始 股 东 宫 怀 兵 沈 阳 游 戏 网 的 创 始 股 东 王 嵩 达 成 了 合 作 意 向, 拟 以 妙 聚 网 络

68 为 主 体, 就 各 自 实 际 控 制 的 公 司 及 其 他 相 关 关 联 主 体 和 流 量 采 购 营 销 资 源 进 行 系 列 股 权 调 整 及 业 务 整 合, 将 妙 聚 网 络 打 造 成 为 以 流 量 控 制 和 游 戏 变 现 为 核 心 的 互 联 网 娱 乐 营 销 公 司 2014 年 底, 陈 博 王 嵩 宫 怀 兵 等 三 名 自 然 人 签 署 了 合 作 框 架 协 议, 对 业 务 整 合 约 定 如 下 : 1 关 于 业 务 合 同 及 经 营 性 资 产 各 方 ( 指 陈 博 王 嵩 宫 怀 兵, 下 同 ) 将 其 实 际 控 制 公 司 的 相 关 业 务 合 同 及 经 营 性 资 产 全 部 转 移 至 芜 湖 系 子 公 司, 其 中 : (1) 除 杭 州 妙 聚 本 身 已 在 运 营 的 兄 弟 玩 游 戏 运 营 平 台 业 务 外, 陈 博 还 将 其 实 际 控 制 的 杭 州 乐 港 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 乐 港 科 技 ) 中 的 乐 都 游 戏 运 营 平 台 相 关 业 务 全 部 转 移 至 芜 湖 乐 时, 包 括 :1 将 所 有 在 2010 年 12 月 31 日 之 前 未 能 履 行 完 毕 的 乐 都 游 戏 运 营 平 台 业 务 合 同 主 体 变 更 为 芜 湖 乐 时 ;2 自 本 协 议 签 订 之 日 起 所 有 新 签 订 的 游 戏 平 台 业 务 合 同 均 以 芜 湖 乐 时 作 为 主 体 签 订 ;3 由 芜 湖 乐 时 向 乐 港 科 技 购 买 乐 都 游 戏 运 营 平 台 业 务 相 关 固 定 资 产 ;4 将 乐 港 科 技 名 下 的 与 乐 都 游 戏 运 营 平 台 班 务 相 关 的 无 形 资 产 ( 商 标 域 名 等 ) 所 有 人 变 更 为 芜 湖 乐 时 (2) 王 嵩 将 其 实 际 控 制 的 沈 阳 分 分 钟 芜 湖 分 分 钟 广 告 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 沈 阳 及 芜 湖 分 分 钟 ) 的 游 戏 媒 体 相 关 业 务 全 部 转 移 至 芜 湖 乐 尚 ( 即 妙 聚 网 络 于 2014 年 12 月 成 立 的 芜 湖 乐 善, 下 同 ), 包 括 :1 将 所 有 在 2014 年 12 月 31 日 之 前 未 能 展 行 完 毕 的 业 务 合 同 主 体 变 更 为 芜 湖 乐 尚 ;2 自 本 协 议 签 订 之 日 起 所 有 新 签 订 的 业 务 合 同 均 以 芜 湖 乐 尚 作 为 主 体 签 订 ;3 由 芜 湖 乐 尚 向 沈 阳 分 分 钟 芜 湖 分 分 钟 购 买 游 戏 媒 体 业 务 相 关 固 定 资 产 ;4 将 沈 阳 分 分 钟 芜 湖 分 分 钟 名 下 的 与 游 戏 媒 体 业 务 相 关 的 无 形 资 产 ( 商 标 域 名 等 ) 所 有 人 变 更 为 芜 湖 乐 尚 (3) 宫 怀 兵 基 于 之 前 在 流 量 采 购 营 销 相 关 业 务 方 面 的 经 验 和 资 源, 全 职 经 营 芜 湖 乐 思, 包 括 :1 自 本 协 议 签 订 之 日 起 全 职 负 责 芜 湖 乐 思 的 流 量 采 购 营 销 业 务, 不 得 实 际 控 制 任 何 其 他 从 事 流 量 采 购 营 销 业 务 的 公 司 ;2 宫 怀 兵 在 流 量 采 购 营 销 领 域 洽 谈 下 来 签 订 的 业 务 合 同 均 以 芜 湖 乐 思 作 为 主 体 签 订

69 2 关 于 人 员 陈 博 王 嵩 上 述 整 合 业 务 所 涉 及 的 人 员 转 移 至 芜 湖 乐 时 芜 湖 乐 尚, 以 及 宫 怀 兵 全 职 全 资 源 投 入 至 芜 湖 乐 思 分 别 设 立 的 杭 州 沈 阳 北 京 分 / 子 公 司, 具 体 为 :1 由 杭 州 沈 阳 北 京 分 / 子 公 司 分 别 与 相 关 员 工 签 订 劳 动 合 同 ; 同 时,2 依 据 杭 州 北 京 沈 阳 当 地 社 保 及 住 房 公 积 金 管 理 部 门 的 要 求 为 所 有 员 工 缴 纳 各 项 社 会 保 险 及 住 房 公 积 金 3 关 于 业 务 资 质 由 芜 湖 乐 时 芜 湖 乐 尚 芜 湖 乐 思 及 其 分 别 设 立 的 杭 州 沈 阳 北 京 分 / 子 公 司 将 根 据 其 未 来 业 务 经 营 发 展 的 需 要 重 新 申 请 办 理 相 关 经 营 资 质, 包 括 但 不 限 于 增 值 电 信 业 务 许 可 经 营 互 联 网 经 营 服 务 许 可 等 二 妙 聚 网 络 2014 年 底 业 务 整 合 中 相 关 无 形 资 产 收 购 情 况 序 号 2015 年 1 月, 妙 聚 网 络 通 过 全 资 子 公 司 分 别 与 沈 阳 分 分 钟 乐 港 科 技 沈 阳 芝 麻 开 门 科 技 有 限 公 司 芜 湖 艾 优 传 媒 有 限 公 司 北 京 优 思 行 宫 怀 兵 签 署 了 资 产 收 购 协 议, 由 妙 聚 网 络 及 其 全 资 子 公 司 收 购 其 所 持 有 的 域 名 商 标 软 件 著 作 权 等 无 形 资 产 原 乐 港 科 技 下 属 游 戏 运 营 及 发 行 业 务 王 嵩 控 制 的 互 联 网 游 戏 媒 体 相 关 业 务 及 宫 怀 兵 控 制 的 互 联 网 广 告 相 关 业 务 全 部 转 移 至 妙 聚 网 络 相 关 资 产 收 购 主 要 情 况 如 下 : 转 让 时 间 转 让 方 受 让 方 转 让 内 容 是 否 进 行 评 估 评 估 结 果 ( 元 ) 转 让 价 格 ( 元 ) 年 1 月 杭 州 乐 港 科 技 有 限 公 司 妙 聚 网 络 域 名 著 作 权 商 标 版 权 金 是 5,177,600 5,177, 年 1 月 沈 阳 分 分 钟 科 网 站 域 名 为 芜 湖 乐 思 技 有 限 公 司 ailewan.com) 是 50,000 34, 年 1 月 芜 湖 艾 优 传 媒 商 标 ( 申 请 号 分 别 为 : 芜 湖 乐 思 有 限 公 司 ) 是 2,044,500 1,950, 年 1 月 北 京 优 思 行 广 域 名 以 及 相 芜 湖 乐 思 是 告 有 限 公 司 关 的 二 级 域 名 与 子 目 录 20,000 8, 年 1 月 宫 怀 兵 芜 湖 乐 思 域 名 Usingde.com 是 8, 年 1 月 年 1 月 沈 阳 分 分 钟 科 技 有 限 公 司 沈 阳 芝 麻 开 门 科 技 有 限 公 司 芜 湖 乐 善 芜 湖 乐 善 域 名 (5kbox.com cn 073img.com org com) 著 作 权 ( 账 号 发 放 系 统 V1.0 网 络 广 告 投 放 系 统 V1.0 发 条 网 页 游 戏 浏 览 器 软 件 V1.0 网 页 游 戏 开 服 平 台 V1.0 分 布 式 网 站 内 容 管 理 系 统 V1.0) 商 标 (07073 商 标 第 9 类 图 形 商 标 第 35 类 文 字 及 图 形 是 2,650,000 2,500,000 是 1,080,000 1,000,000

70 07073 商 标 第 41 类 文 字 及 图 形 商 标 第 42 类 文 字 及 图 形 ) 著 作 权 (07073 游 戏 资 讯 门 户 网 站 LOGO) 合 计 11,022,100 10,677,600 妙 聚 网 络 在 进 行 上 述 无 形 资 产 收 购 时, 相 关 资 产 均 进 行 了 评 估, 资 产 转 让 价 格 均 是 以 评 估 值 为 基 础 由 双 方 协 商 确 定 本 次 交 易 中, 妙 聚 网 络 100% 股 权 预 估 值 为 178, 万 元, 与 前 次 资 产 收 购 中 对 相 关 无 形 资 产 进 行 的 评 估 ( 以 下 简 称 前 次 评 估 ) 相 比 :(1) 两 次 评 估 标 的 不 同, 本 次 预 估 为 针 对 妙 聚 网 络 100% 股 权 的 企 业 整 体 价 值 评 估, 前 次 评 估 为 针 对 无 形 资 产 的 专 项 价 值 评 估 ;(2) 评 估 方 法 不 同, 本 次 预 估 采 用 市 场 法 与 收 益 法 进 行 预 估, 且 以 市 场 法 作 为 最 终 的 定 价 依 据 ; 前 次 评 估 中, 主 要 资 产 ( 评 估 结 果 在 10 万 元 以 上 ) 的 评 估 均 为 收 益 法 评 估 ;(3) 收 益 法 评 估 下 的 预 测 逻 辑 不 同, 本 次 收 益 法 预 估 中, 采 用 企 业 自 由 现 金 流 折 现 模 型 确 定 企 业 自 由 现 金 流 价 值, 并 分 析 溢 余 资 产 非 经 营 性 资 产 ( 负 债 ) 的 价 值, 确 定 企 业 整 体 价 值, 然 后 扣 除 付 息 债 务 及 少 数 股 东 权 益 后 确 定 股 东 全 部 权 益 价 值, 且 收 益 期 为 永 续 期 ; 前 次 评 估 中, 采 用 无 形 资 产 在 未 来 特 定 时 期 内 的 预 期 超 额 收 益 按 照 适 当 的 折 现 率 折 算 成 当 期 价 值 的 总 金 额 来 进 行 评 估, 由 于 无 形 资 产 必 须 与 其 他 资 产 结 合 才 能 创 造 收 益, 无 形 资 产 带 来 的 超 额 收 益 一 般 无 法 单 独 测 算, 一 般 采 用 从 无 形 资 产 运 作 后 企 业 的 净 利 润 分 成 方 法 来 测 算 ; 且 与 企 业 整 体 价 值 评 估 中 的 永 续 收 益 期 不 同 的 是, 无 形 资 产 收 益 期 有 限, 一 般 采 用 测 算 技 术 更 新 周 期 的 方 法 测 算 无 形 资 产 剩 余 的 经 济 年 限, 从 而 确 定 收 益 期 因 此 本 次 预 估 与 前 次 评 估 的 评 估 结 果 不 具 有 可 比 性 三 中 介 机 构 核 查 意 见 经 核 查, 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 妙 聚 网 络 2015 年 通 过 无 形 资 产 收 购 和 业 务 承 接 的 方 式 进 行 了 业 务 整 合, 相 关 无 形 资 产 均 进 行 了 评 估 ; 由 于 前 次 资 产 收 购 与 本 次 交 易 中, 资 产 评 估 标 的 不 同, 评 估 结 果 不 具 有 可 比 性 重 组 预 案 中 已 按 照 要 求 补 充 披 露 了 妙 聚 网 络 2015 年 业 务 整 合 的 具 体 情 况 四 对 重 组 预 案 的 补 充 披 露 公 司 已 根 据 要 求, 在 本 次 交 易 的 重 组 预 案 第 四 节 标 的 资 产 之 一 : 妙 聚 网 络 之 五 主 营 业 务 情 况 及 八 最 近 三 年 进 行 的 资 产 评 估 交 易 增 资

71 及 改 制 情 况 中, 对 相 关 内 容 进 行 了 补 充 披 露 7 据 重 组 预 案 披 露 显 示, 本 次 交 易 标 的 相 关 财 务 指 标 ( 归 母 净 利 润 和 毛 利 率 ) 波 动 较 大 请 你 公 司 结 合 上 述 年 份 行 业 环 境 和 交 易 标 的 的 经 营 情 况, 包 括 妙 聚 网 络 2015 年 1 月 开 始 的 业 务 整 合, 充 分 披 露 两 家 交 易 标 的 相 关 财 务 指 标 波 动 较 大 的 原 因 回 复 : 一 妙 聚 网 络 相 关 财 务 指 标 波 动 较 大 的 原 因 ( 一 ) 归 属 于 母 公 司 净 利 润 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月, 妙 聚 网 络 实 现 营 业 收 入 为 万 元 6, 万 元 36, 万 元, 实 现 归 属 于 母 公 司 净 利 润 为 万 元 万 元 4, 万 元,2014 年 2015 年 收 入 及 净 利 润 增 幅 较 大, 主 要 原 因 为 : 年 归 属 于 母 公 司 净 利 润 较 2013 年 增 加 1, 万 元, 主 要 是 因 为 妙 聚 网 络 成 立 于 2013 年 9 月, 前 期 公 司 尚 处 于 筹 备 期, 旗 下 仅 有 的 兄 弟 玩 自 主 运 营 平 台 在 2013 年 11 月 才 开 始 由 妙 聚 网 络 运 营, 前 期 实 现 收 入 及 净 利 润 均 较 低 ; 2014 年 以 来, 兄 弟 玩 平 台 开 始 进 入 稳 定 运 营 期, 并 伴 随 着 热 门 游 戏 神 曲 流 水 大 幅 增 长, 妙 聚 网 络 2014 年 营 业 收 入 净 利 润 均 有 所 提 升 此 外, 网 页 游 戏 行 业 在 2013 年 2014 年 期 间 处 于 快 速 增 长 阶 段, 根 据 2015 年 中 国 游 戏 市 场 产 业 报 告 数 据 显 示, 中 国 网 页 游 戏 市 场 实 际 销 售 收 入 在 2013 年 2014 年 的 增 长 率 分 别 为 57% 58.8%, 高 于 2011 年 的 32% 以 及 2012 年 的 46.4% 因 此,2014 年 妙 聚 网 络 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 获 得 了 快 速 增 长 年 1-9 月 归 属 于 母 公 司 净 利 润 较 2014 年 增 加 3, 万 元, 主 要 是 因 为 2015 年 1 月 妙 聚 网 络 完 成 了 对 网 页 游 戏 第 三 方 平 台 联 合 运 营 业 务 互 联 网 游 戏 媒 体 业 务 及 互 联 网 广 告 营 销 业 务 的 整 合, 公 司 新 增 乐 都 网 游 戏 平 台, 并 开 始 承 接 互 联 网 游 戏 媒 体 业 务 合 同 及 互 联 网 广 告 营 销 业 务 合 同 由 于 上 述 新 增 业 务 以 及 业 务 整 合 完 成 后 的 协 同 效 应 等 原 因, 妙 聚 网 络 的 收 入 与 净 利 润 在 2015 年 有 较 大 的 增 长

72 ( 二 ) 毛 利 率 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月, 妙 聚 网 络 毛 利 率 分 别 为 47.89% 68.77% 35.25%, 存 在 一 定 幅 度 的 波 动, 主 要 原 因 为 : 年 毛 利 率 68.77%, 较 2013 年 上 升 个 百 分 点, 主 要 是 因 为 妙 聚 网 络 成 立 于 2013 年 9 月, 前 期 公 司 尚 处 于 筹 备 期, 由 于 前 期 筹 备 及 管 理 等 原 因 造 成 成 本 偏 高, 毛 利 率 相 对 较 低 年 1-9 月 毛 利 率 35.25%, 较 2014 年 下 降 个 百 分 点, 主 要 是 因 为 2015 年 1 月 妙 聚 网 络 完 成 了 对 网 页 游 戏 第 三 方 平 台 联 合 运 营 业 务 互 联 网 游 戏 媒 体 业 务 及 互 联 网 广 告 营 销 业 务 的 整 合, 新 增 的 第 三 方 平 台 联 合 运 营 业 务 互 联 网 游 戏 媒 体 业 务 及 互 联 网 广 告 营 销 业 务 与 原 有 业 务 的 毛 利 率 有 所 差 异, 导 致 综 合 毛 利 率 有 所 波 动 整 合 后 妙 聚 网 络 的 各 项 业 务 中 :(1) 网 络 游 戏 运 营 与 发 行 业 务 整 体 毛 利 率 61.09%, 与 2014 年 略 有 下 降, 主 要 是 因 为 2015 年 新 增 了 第 三 方 平 台 联 合 运 营 业 务, 由 于 联 合 运 营 业 务 模 式 的 原 因, 其 毛 利 率 低 于 自 主 运 营 业 务 ; (2) 互 联 网 广 告 营 销 业 务 毛 利 率 9.94%, 由 于 其 所 处 行 业 的 业 务 模 式 决 定 其 需 要 向 百 度 腾 讯 等 媒 体 资 源 支 付 较 高 的 成 本 费 用, 使 得 该 项 业 务 毛 利 率 较 低 ;(3) 互 联 网 游 戏 媒 体 业 务 毛 利 率 86.08%, 由 于 其 盈 利 模 式 为 通 过 游 戏 网 为 游 戏 厂 商 推 送 游 戏 介 绍 游 戏 宣 传 与 推 广 游 戏 攻 略 等 及 游 戏 开 服 表 推 送 获 取 收 入, 成 本 较 低, 使 得 该 项 业 务 毛 利 率 较 高 二 灵 娱 网 络 相 关 财 务 指 标 波 动 较 大 的 原 因 灵 娱 网 络 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 3, 万 元 7, 万 元 及 4, 万 元, 存 在 一 定 的 波 动 ; 灵 娱 网 络 2013 年 2014 年 及 2015 年 1-9 月 的 毛 利 率 分 别 为 98.83% 98.81% 及 99.05%, 保 持 稳 定 ; 灵 娱 网 络 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月 期 间 费 用 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 38.78% 45.61% 及 30.17%, 存 在 一 定 幅 度 的 波 动 灵 娱 网 络 波 动 较 大 的 指 标 分 析 如 下 : ( 一 ) 归 属 于 母 公 司 净 利 润 1 灵 娱 网 络 2013 年 度 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 3, 万 元,2014

73 年 度 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 7, 万 元, 同 比 上 升 % 2014 年 度 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 快 速 上 升 的 主 要 原 因 是 两 款 新 推 出 的 游 戏 所 带 来 的 业 务 快 速 上 升 灵 娱 网 络 成 立 于 2012 年 4 月, 公 司 成 立 后, 通 过 一 年 多 的 游 戏 研 发 工 作, 于 2013 年 5 月 及 2013 年 8 月 推 出 了 网 页 游 戏 大 闹 天 宫 OL 和 移 动 网 络 游 戏 仙 战 由 于 上 述 两 款 游 戏 在 2013 年 度 处 于 成 长 期 且 2013 年 5 月 前 公 司 处 于 游 戏 的 研 发 阶 段, 未 实 现 收 入 2014 年 度 通 过 运 营 商 的 前 期 推 广 及 宣 传, 大 闹 天 宫 OL 和 仙 战 分 别 进 入 了 成 熟 期, 其 中 大 闹 天 宫 OL 在 2014 年 1 月 到 达 流 水 最 高 峰 ( 月 流 水 突 破 1 亿 元 ) 全 年 实 现 营 业 收 入 11, 万 元, 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 7, 万 元 此 外, 网 页 游 戏 行 业 在 2013 年 2014 年 期 间 处 于 快 速 增 长 阶 段, 根 据 2015 年 中 国 游 戏 市 场 产 业 报 告 数 据 显 示, 中 国 网 页 游 戏 市 场 实 际 销 售 收 入 在 2013 年 2014 年 的 增 长 率 分 别 为 57% 58.8%, 高 于 2011 年 的 32% 以 及 2012 年 的 46.4% 因 此,2014 年 灵 娱 网 络 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 获 得 了 快 速 增 长 2 灵 娱 网 络 2014 年 度 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 7, 万 元,2015 年 度 1-9 月 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 4, 万 元,2015 年 净 利 润 年 化 后 较 2014 年 略 有 下 降 2015 年 度 1-9 月, 大 闹 天 宫 OL 和 仙 战 两 款 游 戏 贡 献 收 入 为 4,078 万 元, 较 2014 年 有 所 下 降 同 时, 灵 娱 网 络 在 2015 年 3 月 和 2015 年 8 月 新 推 出 的 网 页 游 戏 暴 风 王 座 及 诸 神 黄 昏 处 于 成 长 期, 在 2015 年 3 月 -9 月 仅 分 别 贡 献 收 入 2,530.9 万 元 和 755 万 元 因 此, 灵 娱 网 络 2015 年 1-9 月 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 略 有 下 降 ( 二 ) 期 间 费 用 灵 娱 网 络 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月 期 间 费 用 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 38.78% 45.61% 及 30.17%, 期 间 费 用 占 比 存 在 一 定 幅 度 的 波 动 1 灵 娱 网 络 2014 年 度 期 间 费 用 占 比 较 2013 年 度 有 较 大 增 长 主 要 系 灵 娱 网 络 人 员 的 增 长 所 导 致 的 薪 酬 等 费 用 的 增 加 所 致 随 着 2014 年 灵 娱 网 络 自 行 研 发 的 网 页 游 戏 大 闹 天 宫 OL 等 的 成 功, 灵 娱 网 络 累 计 了 一 定 的 技 术 沉 淀 和 资 金 盈 余 为 持 续 提 高 盈 利 能 力, 公 司 在 原 有 2 个 研 发 团 队 的 基 础 上, 新 组 建 了 2 个 研 发 项 目 组 以 及 海 外 组 另 外, 为 加 强 内 控 管 理, 公 司 也 相 应 增 加 了 行 政 人 事 财 务 等 后 勤 部 门 的 人 员 编 制

74 2 灵 娱 网 络 2015 年 1-9 月 期 间 费 用 占 比 下 降 的 主 要 原 因 系 管 理 费 用 下 降 所 致 管 理 费 用 下 降 主 要 系 2015 年 度 网 页 游 戏 大 闹 天 宫 OL 和 移 动 网 络 游 戏 仙 战 的 大 量 维 护 和 更 新 技 术 人 员 已 转 入 新 游 戏 的 研 发 项 目 组, 只 保 留 部 分 基 础 人 员 在 做 以 上 两 款 游 戏 的 标 准 化 更 新 维 护 所 致 上 述 的 调 整 导 致 2015 年 1-9 月 管 理 费 用 较 2014 年 度 有 较 大 幅 度 的 下 降, 进 而 导 致 灵 娱 网 络 在 2015 年 1-9 月 的 期 间 费 用 占 比 下 降 三 对 重 组 预 案 的 补 充 披 露 公 司 已 根 据 要 求, 在 本 次 交 易 的 重 组 预 案 第 四 节 标 的 资 产 之 一 : 妙 聚 网 络 之 五 主 营 业 务 情 况 及 第 五 节 标 的 资 产 之 二 : 灵 娱 网 络 之 六 标 的 公 司 的 主 营 业 务 情 况 中, 对 相 关 内 容 进 行 了 补 充 披 露 8 请 你 公 司 补 充 披 露 妙 聚 网 络 灵 娱 网 络 近 三 年 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 离 职 的 情 况, 并 披 露 此 次 重 组 后 公 司 如 何 保 证 管 理 团 队 和 核 心 技 术 人 员 的 稳 定 性 回 复 : 一 标 的 公 司 近 三 年 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 员 工 离 职 情 况 截 至 本 反 馈 回 复 出 具 之 日, 妙 聚 网 络 拥 有 核 心 技 术 人 员 9 人, 高 级 管 理 人 员 2 人 ; 灵 娱 网 络 拥 有 核 心 技 术 人 员 4 人, 高 级 管 理 人 员 3 人 2013 年 至 今, 妙 聚 网 络 灵 娱 网 络 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 变 动 的 情 况 如 下 : 标 的 公 司 年 份 年 初 新 增 离 职 年 末 备 注 妙 聚 网 络 灵 娱 网 络 年 12 月 赵 暄 离 职, 由 刘 峰 接 任 总 经 理 职 位 至 今 2015 年 7 月 财 务 负 责 人 刘 小 晶 加 入 妙 聚 网 络 2013 年 1 月, 新 增 总 经 理 助 理 姜 凡 龑 年 1 月, 新 增 财 务 负 责 人 周 剑 华 ;2015 年 5 月, 项 目 制 作 人

75 谌 维 离 职 根 据 上 表, 标 的 公 司 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 近 三 年 较 为 稳 定, 除 妙 聚 网 络 高 级 管 理 人 员 赵 暄 灵 娱 网 络 高 级 管 理 人 员 谌 维 离 职 外, 其 他 核 心 技 术 人 员 及 高 级 管 理 人 员 均 未 发 生 离 职 情 况 二 重 组 后 公 司 保 证 管 理 团 队 和 核 心 技 术 人 员 稳 定 性 的 措 施 鉴 于 标 的 公 司 部 分 重 要 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 为 标 的 公 司 股 东, 或 其 控 制 的 企 业 持 有 标 的 公 司 股 权, 为 保 持 前 述 人 员 的 稳 定, 公 司 采 取 了 包 括 业 绩 对 赌 股 份 锁 定 超 额 业 绩 奖 励 等 措 施, 具 体 如 下 : 1 业 绩 对 赌 与 股 份 锁 定 根 据 上 市 公 司 与 芜 湖 义 善 容 王 锐 西 藏 万 雨 上 海 万 未 汪 鸿 海 陈 荣 龙 万 海 闽 张 磊 签 署 的 业 绩 补 偿 协 议, 芜 湖 义 善 容 承 诺 妙 聚 网 络 2016 年 度 2017 年 度 及 2018 年 度 预 测 净 利 润 数 额 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润, 含 软 件 企 业 税 收 优 惠 政 策 的 退 免 税 导 致 的 利 润 增 加 部 分, 下 同 ) 分 别 不 低 于 1.19 亿 元 1.58 亿 元 1.94 亿 元 ; 王 锐 西 藏 万 雨 上 海 万 未 汪 鸿 海 陈 荣 龙 万 海 闽 张 磊 承 诺 灵 娱 网 络 2016 年 度 2017 年 度 及 2018 年 度 预 测 净 利 润 数 额 分 别 不 低 于 1.14 亿 元 1.52 亿 元 1.85 亿 元 若 标 的 公 司 于 业 绩 承 诺 期 内 各 年 度 实 际 实 现 净 利 润 未 达 到 业 绩 承 诺 人 在 相 应 年 度 承 诺 净 利 润 数 额, 则 芜 湖 义 善 容 王 锐 西 藏 万 雨 上 海 万 未 汪 鸿 海 陈 荣 龙 万 海 闽 张 磊 应 就 未 达 到 承 诺 净 利 润 的 部 分 向 上 市 公 司 承 担 补 偿 责 任 上 述 业 绩 承 诺 方 中, 芜 湖 义 善 容 的 合 伙 人 为 妙 聚 网 络 的 董 事 及 核 心 技 术 人 员 陈 博 王 嵩 宫 怀 兵 ; 王 锐 汪 鸿 海 陈 荣 龙 万 海 闽 张 磊 为 灵 娱 网 络 的 董 事 高 管 及 核 心 技 术 人 员, 西 藏 万 雨 上 海 万 未 为 王 锐 控 制 的 企 业 同 时, 上 述 各 方 在 本 次 交 易 中 取 得 的 上 市 公 司 股 份, 锁 定 期 为 三 年 或 在 三 年 内 分 期 解 锁, 在 一 定 程 度 上 保 障 了 标 的 公 司 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 的 稳 定 性 2 超 额 业 绩 奖 励 根 据 上 市 公 司 与 芜 湖 义 善 容 王 锐 西 藏 万 雨 上 海 万 未 汪 鸿 海 陈 荣 龙 万 海 闽 张 磊 签 署 的 业 绩 补 偿 协 议, 若 妙 聚 网 络 / 灵 娱 网 络 ( 杭 州 妙 聚 及 上 海

76 灵 娱 应 分 别 各 自 计 算 ) 在 业 绩 承 诺 期 实 现 的 净 利 润 总 和 超 出 其 承 诺 的 净 利 润 总 和, 上 市 公 司 应 将 超 出 部 分 的 40% 以 现 金 方 式 奖 励 给 妙 聚 网 络 / 灵 娱 网 络 管 理 团 队 具 体 奖 励 对 象 及 奖 励 安 排 届 时 由 上 市 公 司 董 事 会 审 议 通 过 并 负 责 具 体 实 施 3 其 他 保 障 措 施 除 上 述 情 况 之 外, 本 次 重 组 完 成 后, 为 进 一 步 保 持 包 括 核 心 技 术 团 队 在 内 的 对 上 市 公 司 经 营 发 展 具 有 重 要 作 用 的 人 员 稳 定, 公 司 不 排 除 在 上 市 公 司 层 面 或 标 的 公 司 层 面 采 取 相 关 激 励 措 施, 或 积 极 与 核 心 技 术 人 员 沟 通 并 签 署 长 期 劳 动 合 同 三 对 重 组 预 案 的 补 充 披 露 公 司 已 根 据 要 求, 在 本 次 交 易 的 重 组 预 案 第 九 节 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 之 六 本 次 交 易 对 上 市 公 司 治 理 机 制 的 影 响 中, 对 相 关 内 容 进 行 了 补 充 披 露 9 据 重 组 预 案 披 露 显 示,2015 年 7 月 灵 娱 网 络 的 股 权 发 生 转 让 之 后, 灵 娱 网 络 不 再 是 深 圳 墨 麟 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 墨 麟 科 技 ) 的 子 公 司, 请 你 公 司 披 露 灵 娱 网 络 在 作 为 墨 麟 科 技 子 公 司 时, 与 母 公 司 和 母 公 司 的 其 他 子 公 司 之 间 是 否 存 在 业 务 人 员 技 术 客 户 方 面 的 合 作 或 协 同 关 系, 以 及 不 再 是 深 圳 墨 麟 的 子 公 司 后, 灵 娱 网 络 的 业 务 人 员 技 术 客 户 是 否 受 到 消 极 影 响, 若 是, 公 司 是 否 有 相 应 的 补 救 措 施 及 相 应 成 本 回 复 : 一 灵 娱 网 络 业 务 人 员 技 术 和 客 户 等 发 展 情 况 结 合 灵 娱 网 络 历 次 股 权 变 更 的 情 况, 灵 娱 网 络 的 业 务 人 员 技 术 和 客 户 等 发 展 情 况 主 要 分 为 以 下 几 个 阶 段 : 年 成 立 至 2012 年 12 月 股 权 转 让 灵 娱 网 络 于 2012 年 4 月 由 陈 默 和 王 锐 共 同 出 资 设 立, 其 中 王 锐 出 资 25 万 元, 占 注 册 资 本 的 25%; 陈 默 出 资 75 万 元, 占 注 册 资 本 的 75% 灵 娱 网 络 成 立 至 2012

77 年 12 月 股 权 转 让 前, 灵 娱 网 络 与 墨 麟 科 技 均 由 陈 默 控 股, 灵 娱 网 络 的 日 常 经 营 管 理 由 总 经 理 王 锐 负 责 灵 娱 网 络 在 成 立 之 初, 拥 有 独 立 的 研 发 团 队 以 及 研 发 技 术 基 础, 主 要 核 心 技 术 人 员 ( 陈 荣 龙 等 ) 系 由 原 上 海 华 启 网 络 科 技 有 限 公 司 项 目 团 队 部 分 成 员 构 成, 成 员 中 拥 有 美 术 总 监 前 端 主 程 JAVA 服 务 端 主 程 等 关 键 技 术 人 员, 核 心 技 术 人 员 之 间 具 备 良 好 的 团 队 协 作 关 系, 均 拥 有 较 长 的 游 戏 研 发 经 验 鉴 于 灵 娱 网 络 与 墨 麟 科 技 均 由 陈 默 控 股, 灵 娱 网 络 及 部 分 人 员 存 在 着 与 墨 麟 科 技 及 其 子 公 司 之 间 的 技 术 交 流 讨 论 在 上 述 期 间 内 几 款 游 戏 研 发 上, 陈 默 亦 给 予 了 一 定 的 协 助 在 客 户 拓 展 上, 灵 娱 网 络 开 始 以 墨 麟 科 技 为 平 台 与 运 营 商 展 开 合 作, 陈 默 及 其 控 制 的 墨 麟 科 技 以 及 王 锐 均 在 上 述 期 间 内 提 供 了 一 定 的 协 助 此 外, 在 上 述 期 间 内, 灵 娱 网 络 尚 处 于 初 创 期, 陈 默 及 其 控 制 的 墨 麟 科 技 王 锐 作 为 股 东 都 为 灵 娱 网 络 提 供 了 一 定 的 资 金 支 持 年 12 月 股 权 转 让 至 2015 年 7 月 股 权 转 让 2012 年 12 月, 陈 默 将 持 有 的 部 分 灵 娱 网 络 股 权 转 让 给 墨 麟 科 技, 灵 娱 网 络 成 为 墨 麟 科 技 的 子 公 司 ;2015 年 7 月, 墨 麟 科 技 陈 默 将 持 有 的 灵 娱 网 络 全 部 股 权 转 让 给 王 锐 及 其 关 联 方 随 着 灵 娱 网 络 游 戏 业 务 的 进 一 步 发 展, 尤 其 是 大 闹 天 宫 仙 战 等 多 款 游 戏 的 成 功, 灵 娱 网 络 运 营 能 力 盈 利 能 力 研 发 能 力 等 均 得 到 大 幅 的 提 升 灵 娱 网 络 在 原 有 的 独 立 进 行 游 戏 研 发 的 基 础 上, 不 断 策 划 新 的 游 戏 优 化 研 发 队 伍 积 累 研 发 经 验 在 上 述 期 间 内, 灵 娱 网 络 及 部 分 技 术 人 员 亦 存 在 着 与 墨 麟 科 技 及 其 子 公 司 之 间 的 技 术 交 流 讨 论 ; 王 锐 作 为 灵 娱 网 络 的 负 责 人 在 公 司 运 营 管 理 游 戏 市 场 发 展 研 发 经 验 等 方 面 亦 存 在 着 与 墨 麟 科 技 及 其 子 公 司 相 关 人 员 之 间 的 交 流 在 客 户 开 拓 方 面, 凭 借 着 多 款 游 戏 的 成 功, 灵 娱 网 络 获 得 了 业 内 的 充 分 认 可, 逐 步 形 成 了 自 己 的 运 营 商 渠 道, 其 中 包 括 百 度 游 戏 中 青 宝 等 因 此, 灵 娱 网 络 在 作 为 墨 麟 科 技 子 公 司 期 间, 灵 娱 网 络 在 运 营 商 合 作 上 已 逐 步 形 成 自 主 接 洽 自

78 主 决 策 的 客 户 开 拓 能 力 因 此, 在 2012 年 12 月 至 2015 年 7 月 期 间, 随 着 经 营 能 力 的 不 断 提 高, 灵 娱 网 络 逐 步 独 立 开 展 业 务 活 动, 墨 麟 科 技 则 主 要 通 过 持 有 股 权 享 有 对 灵 娱 网 络 的 股 东 权 利 ( 三 )2015 年 7 月 股 权 转 让 至 今 2015 年 7 月 股 权 转 让 之 后, 墨 麟 科 技 不 再 是 灵 娱 网 络 的 控 股 股 东, 灵 娱 网 络 的 业 务 人 员 技 术 客 户 未 因 此 次 股 权 转 让 受 到 消 极 影 响 2015 年 7 月 以 来, 灵 娱 网 络 的 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 保 持 稳 定, 在 研 游 戏 进 展 良 好, 灵 娱 网 络 与 主 要 游 戏 运 营 商 的 合 作 关 系 也 未 受 到 影 响 二 对 重 组 预 案 的 补 充 披 露 公 司 已 根 据 要 求, 在 本 次 交 易 的 重 组 预 案 第 五 节 标 的 资 产 之 二 : 灵 娱 网 络 之 十 二 其 他 情 况 中, 对 相 关 内 容 进 行 了 补 充 披 露 五 关 于 评 估 与 作 价 1 请 你 公 司 按 照 26 号 准 则 第 七 节 的 相 关 规 定 和 信 息 披 露 业 务 备 忘 录 第 6 号 资 产 评 估 相 关 事 宜 的 规 定, 完 整 披 露 采 用 市 场 法 和 收 益 法 对 交 易 标 的 价 值 进 行 预 估 的 相 关 情 况 特 别 考 虑 到 妙 聚 网 络 的 主 营 业 务 包 括 网 络 游 戏 运 营 与 发 行 互 联 网 广 告 营 销 和 互 联 网 游 戏 媒 体 等 多 元 业 务, 请 你 公 司 结 合 可 比 案 例 发 生 的 时 间 分 布 收 购 对 象 所 处 行 业 披 露 可 比 案 例 选 取 的 合 理 性 ; 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 回 复 : 一 妙 聚 网 络 的 预 估 情 况 ( 一 ) 市 场 法 预 估 过 程 1 市 场 法 方 法 简 介 和 选 择 市 场 法, 是 指 将 评 估 对 象 与 可 比 上 市 公 司 或 者 可 比 交 易 案 例 进 行 比 较, 确 定

79 评 估 对 象 价 值 的 评 估 方 法 市 场 法 常 用 的 两 种 具 体 方 法 是 上 市 公 司 比 较 法 和 交 易 案 例 比 较 法 上 市 公 司 比 较 法 是 指 获 取 并 分 析 可 比 上 市 公 司 的 经 营 和 财 务 数 据, 计 算 适 当 的 价 值 比 率, 在 与 被 评 估 单 位 比 较 分 析 的 基 础 上, 确 定 评 估 对 象 价 值 的 具 体 方 法 交 易 案 例 比 较 法 是 指 通 过 分 析 与 被 评 估 单 位 处 于 同 一 或 类 似 行 业 的 公 司 的 买 卖 收 购 及 合 并 案 例, 获 取 并 分 析 这 些 交 易 案 例 的 数 据 资 料, 计 算 适 当 的 价 值 比 率 或 经 济 指 标, 在 与 被 评 估 单 位 比 较 分 析 的 基 础 上, 得 出 评 估 对 象 价 值 的 方 法 由 于 本 次 评 估 对 象 与 可 比 上 市 公 司 在 业 务 结 构 经 营 模 式 企 业 规 模 与 资 产 配 置 以 及 所 处 的 经 营 阶 段 成 长 性 与 经 营 风 险 等 方 面 差 异 较 大, 故 本 次 评 估 不 选 择 上 市 公 司 比 较 法 近 期 类 似 游 戏 公 司 股 权 收 购 的 交 易 案 例 较 多, 交 易 标 的 与 评 估 对 象 一 样 均 处 于 业 务 发 展 期, 主 营 业 务 均 为 网 页 网 络 游 戏 和 移 动 网 络 游 戏, 交 易 完 成 后 均 实 现 了 控 制 权 的 转 移 结 合 本 次 资 产 评 估 的 对 象 评 估 目 的 和 所 收 集 的 资 料, 评 估 人 员 采 用 交 易 案 例 比 较 法 对 委 托 评 估 的 妙 聚 网 络 的 股 东 全 部 权 益 价 值 进 行 评 估 2 市 场 法 评 估 思 路 交 易 案 例 比 较 法 是 指 通 过 分 析 与 评 估 对 象 处 于 同 一 或 类 似 行 业 的 公 司 的 买 卖 收 购 及 合 并 案 例, 获 取 并 分 析 这 些 交 易 案 例 的 数 据 资 料, 计 算 适 当 的 价 值 比 率 或 经 济 指 标, 在 与 评 估 对 象 比 较 分 析 的 基 础 上, 得 出 评 估 对 象 价 值 的 方 法 具 体 如 下 : (1) 选 择 足 够 数 量 的 可 比 交 易 案 例 ; (2) 选 择 适 当 的 价 值 比 率, 对 交 易 案 例 进 行 修 正 调 整, 进 而 估 算 出 目 标 公 司 ( 即 被 评 估 单 位 ) 的 价 值 比 率 ; (3) 分 析 测 算 目 标 公 司 的 非 经 营 性 资 产 和 溢 余 资 产 价 值, 并 对 相 关 参 数 进 行 修 正 ; (4) 根 据 目 标 公 司 的 价 值 比 率 和 相 关 参 数 确 定 目 标 公 司 的 市 场 价 值 本 次 评 估 采 用 市 盈 率 (PE) 估 值 模 型 进 行 评 估 评 估 人 员 通 过 公 开 渠 道 选 取 了

80 标 的 企 业 与 目 标 公 司 所 处 行 业 相 似 的 若 干 个 并 购 交 易 案 例, 并 对 并 购 案 例 的 市 盈 率 指 标 按 照 公 司 特 性 综 合 情 况 交 易 时 间 交 易 方 式 交 易 股 权 的 控 制 权 等 情 况 等 进 行 了 修 正 调 整, 按 所 有 并 购 案 例 修 正 后 市 盈 率 的 加 权 平 均 数 ( 权 重 由 交 易 案 例 的 进 展 情 况 确 定 ) 确 定 目 标 公 司 的 市 盈 率, 然 后 乘 以 公 司 ( 承 诺 期 ) 首 年 净 利 润 确 定 目 标 公 司 的 市 场 价 值 计 算 公 式 如 下 : 目 标 公 司 市 场 价 值 = 目 标 公 司 ( 首 年 ) 动 态 市 盈 率 首 年 净 利 润 + 溢 余 资 产 + 非 经 营 性 资 产 目 标 公 司 动 态 市 盈 率 (PE)= [ 可 比 企 业 基 准 日 市 盈 率 (PE) 公 司 特 性 综 合 修 正 系 数 交 易 方 式 修 正 系 数 交 易 时 间 修 正 系 数 控 制 权 因 素 修 正 ] 注 : (1) 目 标 公 司 动 态 市 盈 率 根 据 各 可 比 公 司 修 正 后 数 据 的 加 权 平 均 数 确 定 ; (2) 目 标 公 司 首 年 净 利 润 采 用 2016 年 预 计 全 年 净 利 润, 确 定 方 式 详 见 收 益 法 3 市 场 法 预 估 测 算 过 程 (1) 选 择 可 比 交 易 案 例 1) 可 比 交 易 案 例 的 选 择 标 准 市 场 法 预 估 应 当 选 择 与 预 估 对 象 有 可 比 性 的 公 司 或 者 案 例 本 次 预 估 确 定 的 可 比 案 例 选 择 原 则 为 : 1 同 处 一 个 行 业, 受 相 同 经 济 因 素 影 响 ; 2 企 业 业 务 结 构 和 经 营 模 式 类 似 ; 3 企 业 规 模 和 成 长 性 可 比, 盈 利 能 力 相 当 ; 4 交 易 行 为 性 质 类 似 本 次 预 估, 围 绕 以 运 营 或 运 营 加 广 告 的 经 营 业 态, 参 考 其 领 域 是 否 主 要 为 网 页 游 戏 或 同 时 包 括 网 页 游 戏 与 移 动 网 络 游 戏 为 核 心 的 价 值 评 价 体 系, 同 时 考 虑 交 易 性 质 等 因 素, 通 过 公 开 信 息 搜 集 了 2013 年 至 2015 年 9 月 报 会 或 过 会 的 8 个 案

81 例 作 为 可 比 案 例 2) 可 比 案 例 的 选 取 本 次 预 估 确 定 的 可 比 交 易 案 例 选 择 的 原 则 为 : 同 处 一 个 行 业, 受 相 同 经 济 因 素 影 响 ; 企 业 业 务 结 构 和 经 营 模 式 类 似 ; 企 业 规 模 和 成 长 性 可 比, 盈 利 能 力 相 当 ; 交 易 行 为 性 质 类 似 选 取 的 可 比 交 易 案 例 涉 及 的 标 的 公 司 均 为 游 戏 行 业, 企 业 的 成 长 性 均 较 好, 交 易 行 为 基 本 相 同 根 据 本 次 预 估 的 实 际 情 况, 案 例 选 择 的 主 要 标 准 为 业 务 结 构 和 经 营 模 式 相 近, 对 该 项 因 素 分 别 分 析 如 下 : 1 江 阴 中 南 重 工 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 南 重 工 ) 收 购 深 圳 市 值 尚 互 动 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 值 尚 互 动 ) A. 值 尚 互 动 业 务 结 构 分 析 值 尚 互 动 主 要 从 事 移 动 游 戏 的 代 理 发 行 和 运 营 服 务, 旨 在 为 游 戏 研 发 商 和 第 三 方 平 台 渠 道 搭 建 一 个 快 捷 精 细 互 利 的 桥 梁 作 为 移 动 发 行 运 营 商, 值 尚 互 动 主 要 职 责 分 为 三 部 分 :(1) 为 游 戏 研 发 商 提 供 精 细 化 运 营 方 案 ;(2) 为 第 三 方 平 台 渠 道 提 供 互 惠 互 利 的 合 作 推 广 方 案 ;(3) 为 游 戏 玩 家 提 供 良 好 的 售 后 服 务 从 2013 年 创 建 至 今, 值 尚 互 动 形 成 了 从 发 行 到 运 营 的 一 站 式 服 务 体 系, 包 括 从 游 戏 的 引 入 端 口 接 入 本 地 化 市 场 营 销 推 广 支 付 支 持 及 完 善 的 客 户 服 务 等 值 尚 互 动 运 营 的 产 品 已 基 本 覆 盖 国 内 大 部 分 平 台 渠 道, 使 国 内 用 户 能 方 便 快 捷 的 寻 找 体 验 到 相 关 游 戏 产 品 值 尚 互 动 拥 有 较 为 完 善 的 产 品 线, 从 休 闲 游 戏 领 域 到 中 重 度 网 游 领 域 均 广 泛 布 局, 其 负 责 发 行 且 已 上 线 成 功 运 营 的 龙 印 OL 马 上 三 国 兄 弟 萌 街 头 激 战 等 产 品 涉 及 众 多 游 戏 类 型, 并 以 其 各 自 特 色 而 深 受 玩 家 喜 爱 B. 值 尚 互 动 运 营 模 式 值 尚 互 动 网 络 游 戏 的 运 营 模 式 分 为 自 主 运 营 模 式 和 第 三 方 平 台 联 合 运 营 模 式

82 值 尚 互 动 信 息 推 广 服 务 是 指 值 尚 互 动 通 过 自 主 运 营 的 游 戏 产 品 或 者 与 各 大 流 量 拥 有 者 ( 如 各 种 网 站 应 用 APP 开 发 者 游 戏 开 发 或 运 营 商 其 他 拥 有 用 户 的 产 品 ) 进 行 技 术 对 接, 将 流 量 与 用 户 接 入 到 值 尚 互 动 的 信 息 推 广 服 务 平 台 值 尚 互 动 向 用 户 发 布 / 推 广 游 戏 应 用 软 件 移 动 网 站 等 信 息, 当 这 些 信 息 经 用 户 接 受 并 采 纳 时 ( 如 用 户 通 过 接 收 到 的 信 息 成 功 下 载 了 某 个 产 品 或 成 为 了 某 个 网 站 / 应 用 的 用 户 ), 广 告 主 将 向 值 尚 互 动 支 付 一 定 的 信 息 推 广 服 务 费 被 收 购 标 的 值 尚 互 动 与 预 估 对 象 的 经 营 业 务 相 似 度 高, 可 比 性 强, 本 次 预 估 将 本 交 易 案 例 作 为 可 比 交 易 案 例 之 一 2 泰 亚 鞋 业 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 泰 亚 股 份 ) 收 购 上 海 恺 英 网 络 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 恺 英 网 络 ) A. 恺 英 网 络 业 务 结 构 分 析 恺 英 网 络 是 一 家 拥 有 移 动 互 联 流 量 入 口 集 平 台 运 营 与 产 品 研 发 于 一 体 的 互 联 网 企 业, 旗 下 拥 有 多 款 互 联 网 平 台 型 产 品 恺 英 网 络 始 终 坚 持 用 户 至 上 流 量 为 王 的 经 营 策 略, 通 过 打 造 多 个 互 联 网 平 台 型 产 品 并 积 极 开 拓 海 外 市 场 来 快 速 获 取 流 量, 并 以 用 户 需 求 为 导 向 通 过 提 供 包 括 自 主 研 发 在 内 的 丰 富 的 互 联 网 产 品 内 容 和 精 细 高 效 的 互 联 网 运 营 服 务 来 经 营 流 量, 最 终 实 现 流 量 的 变 现 B. 恺 英 网 络 运 营 模 式 XY 苹 果 助 手 的 运 营 主 要 包 括 内 容 社 区 及 用 户 维 护 三 个 方 面 恺 英 网 络 目 前 已 自 主 研 发 并 运 营 多 款 网 络 游 戏, 涉 及 大 型 网 页 游 戏 社 交 网 页 游 戏 移 动 网 络 游 戏 等 多 个 游 戏 品 类 除 了 运 营 自 主 研 发 产 品 外, 恺 英 网 络 还 代 理 运 营 多 款 其 他 公 司 开 发 的 网 络 游 戏, 其 中 包 括 移 动 网 络 游 戏 保 卫 萝 卜 2 时 空 猎 人 我 叫 MT 天 龙 八 部 3D 刀 塔 传 奇 等, 大 型 网 页 游 戏 烈 焰 烈 火 屠 龙 武 易 三 国 乱 世 赤 月 传 说 世 等 XY.COM 作 为 恺 英 网 络 主 要 游 戏 运 营 平 台, 是 国 内 较 具 影 响 力 的 专 业 页

83 游 平 台 之 一, 截 至 2015 年 2 月 28 日,XY.COM 平 台 累 计 注 册 用 户 数 为 4,008 万, 月 均 活 跃 用 户 超 过 100 万, 根 据 艾 瑞 咨 询 数 据, 按 分 成 后 收 入 统 计 的 2014 年 中 国 垂 直 页 游 平 台 的 营 收 排 名,XY.COM 排 名 第 四 被 收 购 标 的 恺 英 网 络 与 预 估 对 象 的 经 营 业 务 相 似 度 高, 可 比 性 强, 本 次 预 估 将 本 交 易 案 例 作 为 可 比 交 易 案 例 之 一 3 富 春 通 信 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 富 春 通 信 ) 收 购 上 海 骏 梦 网 络 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 上 海 骏 梦 ) A. 上 海 骏 梦 业 务 结 构 分 析 上 海 骏 梦 主 要 从 事 网 页 网 络 游 戏 和 移 动 网 络 游 戏 的 研 发 和 运 营, 凭 借 强 大 的 研 发 和 创 新 能 力, 逐 渐 发 展 成 为 国 内 优 秀 的 集 研 发 和 运 营 于 一 体 的 网 络 游 戏 厂 商 之 一 上 海 骏 梦 的 网 络 游 戏 产 品 不 仅 在 中 国 大 陆 地 区 运 营, 还 出 口 到 包 括 北 美 欧 洲 俄 罗 斯 东 南 亚 中 国 台 湾 等 国 家 与 地 区, 这 不 仅 为 上 海 骏 梦 带 来 了 大 量 的 营 收, 同 时 上 海 骏 梦 通 过 从 海 外 引 进 IP 并 将 研 发 完 成 的 网 络 游 戏 产 品 再 输 出 B. 上 海 骏 梦 运 营 模 式 上 海 骏 梦 业 务 领 域 包 括 网 页 网 络 游 戏 和 移 动 网 络 游 戏 在 网 络 游 戏 产 品 的 运 营 方 面, 上 海 骏 梦 主 要 采 用 自 主 运 营 模 式, 通 过 自 有 游 戏 平 台 好 好 玩 游 戏 平 台 进 行 推 广 和 运 营, 并 同 时 采 用 联 合 运 营 和 代 理 运 营 的 方 式, 充 分 利 用 各 种 渠 道 的 客 户 资 源, 从 而 最 大 限 度 地 提 高 产 品 的 覆 盖 度, 增 加 产 品 营 收 被 收 购 标 的 上 海 骏 梦 与 预 估 对 象 的 经 营 业 务 相 似 度 高, 可 比 性 强, 本 次 预 估 将 本 交 易 案 例 作 为 可 比 交 易 案 例 之 一 4 松 辽 汽 车 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 松 辽 汽 车 ) 收 购 上 海 都 玩 网 络 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 上 海 都 玩 ) A. 上 海 都 玩 业 务 结 构 分 析 上 海 都 玩 主 要 从 事 网 页 手 机 游 戏 开 发 以 及 游 戏 平 台 运 营 业 务 B. 上 海 都 玩 运 营 模 式

84 独 家 代 理 模 式 发 行 商 模 式 及 自 有 平 台 运 营 模 式 被 收 购 标 的 上 海 都 玩 与 预 估 对 象 的 经 营 业 务 相 似 度 高, 可 比 性 强, 本 次 预 估 将 本 交 易 案 例 作 为 可 比 交 易 案 例 之 一 5 中 文 天 地 出 版 传 媒 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 文 传 媒 ) 收 购 北 京 智 明 星 通 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 智 明 星 通 ) A. 智 明 星 通 业 务 结 构 分 析 智 明 星 通 的 业 务 主 要 包 括 互 联 网 业 务 及 网 络 游 戏 业 务 智 明 星 通 自 主 研 发 并 且 通 过 自 有 团 队 负 责 运 营 多 款 移 动 网 络 游 戏 和 网 页 网 络 游 戏 B. 智 明 星 通 运 营 模 式 游 戏 业 务 主 要 包 括 自 主 研 发 游 戏 代 理 运 营 游 戏 业 务 其 中, 自 主 研 发 游 戏 包 含 自 主 运 营 和 授 权 第 三 方 代 理 运 营 两 类 模 式 a. 自 主 运 营 游 戏 : 智 明 星 通 自 主 研 发 并 且 通 过 自 有 团 队 负 责 运 营 了 开 心 农 场 Age of Warring Empire Battle Alert 世 界 争 霸 等 多 款 移 动 网 络 游 戏 和 网 页 游 戏 授 权 运 营 游 戏 : 智 明 星 通 自 主 研 发 并 授 权 其 他 公 司 负 责 了 Battle Alert 开 心 农 场 ( 手 机 版 ) 等 游 戏 在 中 国 境 内 的 运 营 b. 代 理 运 营 游 戏 : 依 托 持 续 增 长 的 海 外 流 量 及 海 外 运 营 经 验, 智 明 星 通 代 理 了 其 他 游 戏 开 发 商 研 发 的 弹 弹 堂 悍 将 三 国 等 多 款 移 动 网 络 游 戏 和 网 页 游 戏 在 中 国 境 外 的 运 营 被 收 购 标 的 智 明 星 通 与 预 估 对 象 的 经 营 业 务 相 似 度 高, 可 比 性 强, 本 次 预 估 将 本 交 易 案 例 作 为 可 比 交 易 案 例 之 一 6 上 海 爱 使 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 爱 使 股 份 ) 收 购 游 久 时 代 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 游 久 时 代 ) A. 游 久 时 代 业 务 结 构 分 析 游 久 时 代 的 主 营 业 务 为 游 戏 的 研 发 与 运 营, 并 拥 有 游 戏 行 业 一 流 的 媒 体

85 资 讯 网 站 游 久 网, 系 网 络 游 戏 领 域 为 数 不 多 的 集 媒 体 属 性 与 游 戏 研 发 运 营 为 一 体 的 企 业 目 前 主 要 是 以 端 游 页 游 和 手 游 的 代 理 发 行 业 务 为 核 心, 兼 顾 手 游 研 发, 并 全 方 位 提 供 游 戏 资 讯 服 务 2013 年, 游 久 时 代 进 军 手 游 市 场, 自 主 研 发 了 首 款 手 游 产 品 刀 塔 女 神, 并 在 手 游 行 业 内 首 次 通 过 跨 界 跨 平 台 营 销 模 式 成 功 发 行 了 刀 塔 女 神, 凭 借 对 刀 塔 女 神 的 成 功 运 作, 游 久 时 代 陆 续 签 下 了 终 极 忍 战 等 多 款 精 品 手 游 的 独 代 发 行 权, 手 游 发 行 将 成 为 公 司 未 来 主 营 业 务 之 一 B. 游 久 时 代 的 运 营 模 式 游 久 时 代 的 运 营 模 式 为 自 有 平 台 运 营 在 自 有 平 台 运 营 模 式 下, 游 久 时 代 通 过 代 理 第 三 方 或 开 发 商 交 由 联 运 等 形 式 获 得 一 款 网 络 游 戏 产 品 的 经 营 权 后, 利 用 其 自 有 的 360U9 等 游 戏 平 台 发 布 并 运 营 游 戏 产 品 游 久 时 代 的 运 营 模 式 以 联 合 运 营 为 主, 即 游 戏 开 发 商 游 戏 运 营 商 游 戏 渠 道 商 等 多 方 合 作 运 营 与 推 广 游 戏 产 品 的 商 业 模 式 游 久 时 代 与 包 括 Apple Inc 百 度 多 酷 91 手 机 助 手 小 米 应 用 中 心 360 手 机 助 手 北 京 当 乐 PP 助 手 在 内 的 多 家 国 内 外 优 秀 游 戏 渠 道 商 建 立 了 广 泛 合 作 关 系 被 收 购 标 的 游 久 时 代 与 预 估 对 象 的 经 营 业 务 相 似 度 高, 可 比 性 强, 本 次 预 估 将 本 交 易 案 例 作 为 可 比 交 易 案 例 之 一 7 广 东 星 辉 车 模 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 星 辉 车 模 ) 收 购 广 东 天 拓 资 讯 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 天 拓 资 讯 ) A. 天 拓 资 讯 业 务 结 构 分 析 天 拓 资 讯 主 营 业 务 为 网 络 游 戏 的 研 发 与 运 营 及 互 联 网 广 告 的 推 广 与 服 务 天 拓 资 讯 在 网 页 游 戏 开 发 运 营 能 力 不 断 提 高 的 基 础 上, 逐 步 将 游 戏 产 品 开 发 拓 展 到 移 动 游 戏 领 域 B. 天 拓 资 讯 的 运 营 模 式 天 拓 资 讯 游 戏 业 务 的 运 营 模 式 为 自 研 游 戏 产 品 的 发 行 运 营 及 代 理 游 戏 产 品 的 发 行 运 营 两 种

86 a. 自 研 游 戏 运 营 模 式 下 的 具 体 情 况 在 国 内 大 陆 地 区, 天 拓 资 讯 自 研 游 戏 产 品 主 要 在 腾 讯 平 台 发 行 在 海 外 市 场 ( 包 括 港 澳 台 地 区 ), 自 研 网 页 游 戏 发 行 运 营 由 R2GAMECO.,LIMITED 乐 檬 互 动 ( 北 京 ) 网 络 科 技 有 限 公 司 戏 堡 股 份 有 限 公 司 EZPARKINC. Ingameinc. GAMESERVICESLTD 等 公 司 独 代 或 联 运 b. 代 理 游 戏 运 营 模 式 下 的 具 体 情 况 代 理 网 页 游 戏 产 品 的 发 行 运 营 方 面, 天 拓 资 讯 通 过 独 家 代 理 形 式 取 得 天 战 剑 与 地 下 城 枪 林 弹 雨 天 子 策 几 款 网 页 游 戏 产 品 的 经 营 权 后, 与 腾 讯 平 台 合 作 进 行 游 戏 的 发 行 在 代 理 移 动 游 戏 产 品 的 发 行 运 营 方 面, 天 拓 资 讯 通 过 独 家 代 理 形 式 取 得 三 国 名 将 在 ios 安 卓 平 台 的 经 营 权 被 收 购 标 的 天 拓 资 讯 与 预 估 对 象 的 经 营 业 务 相 似 度 高, 可 比 性 强, 本 次 预 估 将 本 交 易 案 例 作 为 可 比 交 易 案 例 之 一 8 芜 湖 顺 荣 汽 车 部 件 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 顺 荣 股 份 ) 收 购 上 海 三 七 玩 网 络 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 三 七 玩 ) A. 三 七 玩 业 务 结 构 分 析 三 七 玩 目 前 主 要 从 事 网 页 游 戏 平 台 运 营 已 成 为 国 内 知 名 的 页 游 平 台 运 营 公 司, 旗 下 拥 有 37wan 等 国 内 知 名 网 页 游 戏 运 营 平 台, 三 七 玩 业 务 覆 盖 中 国 大 陆 港 澳 台 及 东 南 亚 市 场, 已 跻 身 于 国 内 页 游 平 台 运 营 公 司 第 一 梯 队 三 七 玩 旗 下 平 台 运 营 的 游 戏 中, 神 曲 秦 美 人 龙 将 2 武 尊 攻 城 掠 地 和 女 神 联 盟 等 多 款 游 戏 深 受 玩 家 追 捧 同 时 其 业 务 逐 步 拓 展 到 移 动 游 戏 B. 三 七 玩 运 营 模 式 根 据 游 戏 运 营 平 台 的 所 有 权 划 分, 目 前 三 七 玩 的 运 营 模 式 主 要 包 括 自 有 平 台 运 营 和 第 三 方 平 台 联 合 运 营 两 种 运 营 模 式

87 a. 自 有 平 台 运 营 在 自 有 平 台 运 营 模 式 下, 三 七 玩 通 过 代 理 第 三 方 或 开 发 商 交 由 联 运 等 形 式 获 得 一 款 网 页 游 戏 产 品 的 经 营 权 后, 利 用 其 自 有 的 37wan 等 游 戏 平 台 发 布 并 运 营 游 戏 产 品 在 自 有 平 台 运 营 模 式 下, 三 七 玩 全 面 负 责 游 戏 的 运 营 推 广 与 维 护, 提 供 平 台 游 戏 上 线 的 广 告 投 放 在 线 客 服 及 充 值 收 款 的 统 一 管 理 b. 第 三 方 平 台 联 合 运 营 第 三 方 平 台 联 合 运 营 模 式 指 三 七 玩 获 得 一 款 网 页 游 戏 产 品 的 经 营 权 后, 除 在 自 有 平 台 发 布 并 运 营 外, 还 与 360 游 戏 中 心 YY 游 戏 等 一 个 或 多 个 游 戏 平 台 公 司 进 行 合 作, 共 同 联 合 运 营 的 一 种 网 页 游 戏 运 营 方 式 被 收 购 标 的 三 七 玩 与 预 估 对 象 的 经 营 业 务 相 似 度 高, 可 比 性 强, 本 次 预 估 将 本 交 易 案 例 作 为 可 比 交 易 案 例 之 一 综 上 所 述, 可 比 交 易 案 例 收 购 涉 及 的 标 的 企 业 主 营 业 务 均 以 页 游 和 手 游 运 营 为 主, 部 分 兼 营 互 联 广 告 营 销, 因 此 在 业 务 结 构 和 经 营 模 式 方 面, 这 8 个 交 易 案 例 具 有 可 比 性 通 过 公 开 信 息 查 询, 收 集 到 这 8 个 股 权 交 易 案 例 基 本 情 况 如 下 : 序 号 股 票 代 码 收 购 方 收 购 对 象 进 展 情 况 基 准 日 中 南 重 工 值 尚 互 动 报 会 2015 年 7 月 31 日 泰 亚 股 份 恺 英 网 络 完 成 2015 年 2 月 28 日 富 春 通 信 上 海 骏 梦 完 成 2014 年 7 月 31 日 松 辽 汽 车 上 海 都 玩 完 成 2014 年 6 月 30 日 中 文 传 媒 智 明 星 通 完 成 2014 年 3 月 31 日 爱 使 股 份 游 久 时 代 完 成 2013 年 12 月 31 日 星 辉 车 模 天 拓 资 讯 完 成 2013 年 9 月 30 日 顺 荣 股 份 三 七 玩 完 成 2013 年 7 月 31 日 (2) 选 择 并 计 算 各 可 比 公 司 的 价 值 比 率 价 值 比 率 是 指 资 产 价 值 与 其 财 务 指 标 或 其 他 特 定 非 财 务 类 型 指 标 之 间 的 一

88 个 比 率 倍 数 由 于 市 场 法 是 要 求 通 过 分 析 可 比 公 司 股 权 或 全 投 资 资 本 市 场 价 值 与 各 种 指 标 之 间 的 价 值 比 率 来 确 定 预 估 对 象 的 价 值 比 率, 然 后 根 据 预 估 对 象 的 参 数 来 估 算 其 股 权 或 全 投 资 资 本 的 价 值 因 此, 价 值 比 率 是 市 场 法 对 比 分 析 的 基 础 1) 价 值 比 率 的 选 取 价 值 比 率 可 以 是 盈 利 类 的 指 标 收 入 指 标 资 产 类 指 标 或 其 他 特 别 非 财 务 类 型 的 指 标, 针 对 不 同 类 型 的 指 标 可 以 衍 生 出 不 同 类 型 的 价 值 比 率, 如 盈 利 类 指 标 衍 生 出 盈 利 基 础 价 值 比 率 ; 资 产 类 指 标 衍 生 出 资 产 基 础 价 值 比 率 等 价 值 比 率 通 常 分 成 三 大 类, 包 括 : 盈 利 价 值 比 率 = 企 业 整 体 价 值 或 股 权 价 值 / 盈 利 类 参 数 收 入 价 值 比 率 = 企 业 整 体 价 值 / 销 售 收 入 资 产 价 值 比 率 = 企 业 整 体 价 值 或 股 权 价 值 / 资 产 类 参 数 考 虑 到 此 次 预 估 的 目 的 为 股 权 收 购, 且 属 于 创 始 初 期 的 轻 资 产 企 业, 由 于 企 业 固 定 资 产 较 少, 其 价 值 体 现 在 未 来 收 益, 因 此 基 于 账 面 价 值 的 资 产 价 值 比 率 的 参 考 意 义 不 大, 故 剔 除 与 企 业 资 产 直 接 相 关 资 产 价 值 指 标, 选 择 与 企 业 收 益 相 关 的 盈 利 价 值 比 率 作 为 本 次 市 场 法 预 估 的 价 值 比 率 盈 利 指 标 包 括 净 利 润 指 标 和 营 业 收 入 指 标, 与 营 业 收 入 指 标 相 关 经 营 数 据 ( 如 付 费 用 户 数 ARPPU 值 等 ) 在 净 利 润 指 标 的 运 营 状 况 因 素 修 正 中 已 经 考 虑, 因 此 采 用 净 利 润 指 标 能 够 充 分 反 映 股 权 的 内 在 价 值 情 况, 并 且 符 合 本 次 股 权 收 购 的 预 估 目 的 要 求 综 上, 本 次 预 估 选 择 与 企 业 收 益 相 关 的 盈 利 价 值 比 率 ( 净 利 润 指 标 ) 作 为 本 次 市 场 法 预 估 的 价 值 比 率 2) 价 值 比 率 的 计 算 根 据 本 次 预 估 确 定 的 盈 利 价 值 比 率, 选 择 市 盈 率 作 为 具 体 的 价 值 比 率 市 盈 率 (P/E)= 经 营 性 股 权 价 值 / 净 利 润 1 经 营 性 股 权 价 值 确 定

89 根 据 对 可 比 交 易 案 例 交 易 价 格 和 预 估 结 果 的 分 析, 交 易 价 格 基 本 与 预 估 结 果 相 近, 考 虑 到 交 易 案 例 的 交 易 价 格 更 能 体 现 市 场 对 该 游 戏 公 司 的 认 可 程 度, 故 选 择 交 易 案 例 的 交 易 价 格 作 为 本 次 预 估 交 易 案 例 股 东 全 部 权 益 价 值 的 取 值 依 据 较 为 合 理 2 可 比 交 易 标 的 溢 余 性 或 非 经 营 性 资 产 调 整 由 于 可 比 交 易 案 例 的 评 估 结 果 中 包 含 部 分 溢 余 性 或 非 经 营 性 资 产 的 价 值, 故 需 在 此 基 础 上, 调 整 为 经 营 性 股 权 价 值 对 于 可 比 交 易 标 的 溢 余 性 或 非 经 营 性 资 产 的 界 定 包 括 交 易 性 金 融 资 产 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 投 资 性 房 地 产 长 期 股 权 投 资 交 易 性 金 融 负 债 其 他 与 经 营 无 关 的 资 产 或 负 债 闲 置 资 产 ( 没 有 或 暂 时 没 有 发 挥 作 用 的 多 余 资 产 ) 非 生 产 经 营 资 产 ( 家 属 楼 职 工 子 弟 学 校 医 院 等 ) 溢 余 资 产 ( 包 括 闲 置 溢 余 资 产 ) 长 期 投 资 ( 对 外 长 期 股 权 投 资 债 权 投 资 ) 多 余 现 金 ( 超 过 生 产 经 营 用 的 现 金 ) 和 金 融 性 资 产 其 他 与 主 营 业 务 无 关 系 的 资 产 或 负 债 等 3 可 比 交 易 标 的 净 利 润 的 确 定 根 据 可 比 交 易 案 例 公 开 披 露 的 公 告 信 息, 确 定 可 比 交 易 标 的 公 司 的 承 诺 首 年 的 净 利 润 4 价 值 比 率 的 计 算 市 盈 率 (P/E)= 经 营 性 股 权 价 值 / 承 诺 首 年 净 利 润 可 比 交 易 案 例 PE 情 况 详 见 下 表 : 序 号 收 购 对 象 100% 股 权 交 易 价 格 溢 余 性 或 非 经 营 性 资 产 调 整 承 诺 首 年 净 利 润 金 额 单 位 : 万 元 市 盈 率 (P/E) 1 值 尚 互 动 87, , 恺 英 网 络 630, , , 上 海 骏 梦 90, , , 上 海 都 玩 142, , 智 明 星 通 266, , 游 久 时 代 118, , ,

90 7 天 拓 资 讯 81, , 三 七 玩 320, , , (3) 调 整 修 正 各 可 比 公 司 的 价 值 比 率 1) 预 期 增 长 率 系 数 修 正 由 于 可 比 交 易 案 例 和 预 估 对 象 在 未 来 的 增 长 预 期 主 营 产 品 的 运 营 情 况 团 队 的 研 发 能 力 等 方 面 存 在 一 定 的 差 异, 故 需 对 其 进 行 调 整 修 正 对 于 处 于 创 业 初 期 的 企 业, 其 近 期 的 盈 利 预 测 数 据 可 能 较 低, 无 法 真 实 体 现 标 的 企 业 的 价 值, 因 此 可 以 采 用 增 长 性 参 数 调 整, 弥 补 价 值 比 率 对 企 业 动 态 成 长 性 估 计 的 不 足 本 次 预 估 根 据 各 可 比 交 易 案 例 中 披 露 的 股 权 收 购 方 案 中 的 数 据, 采 用 标 的 企 业 承 诺 期 首 年 的 盈 利 预 测 数 据 折 现 率 100% 股 权 预 估 值 等, 通 过 戈 登 模 型 测 算 企 业 的 全 周 期 预 期 平 均 增 长 率 2) 可 比 公 司 营 运 状 况 修 正 1 营 运 状 况 修 正 系 数 选 择 依 据 根 据 游 戏 运 营 公 司 的 特 点, 并 结 合 市 场 对 游 戏 公 司 的 评 定 标 准, 本 次 预 估 制 定 一 套 应 用 于 游 戏 运 营 公 司 的 评 分 标 准, 具 体 如 下 : 序 号 基 准 日 公 司 品 牌 厂 商 背 景 公 司 营 收 规 模 产 品 数 量 税 收 风 险 市 场 与 运 营 模 式 题 材 与 游 戏 性 市 场 与 运 营 模 式 题 材 独 特 性 玩 法 创 新 性 系 统 兼 容 性 游 戏 品 质 画 质 精 细 度 新 手 引 导 游 戏 体 验 感 运 营 数 据 付 费 率 ARPPU 值

91 2 评 分 过 程 在 确 定 评 价 体 系 的 5 个 方 面 及 具 体 13 个 指 标 之 后, 预 估 人 员 根 据 交 易 标 的 公 司 的 实 际 经 营 情 况 与 预 估 对 象 进 行 比 较, 最 终 确 定 了 各 项 比 较 指 标 的 分 数, 并 根 据 该 分 数 确 定 修 正 比 率 3) 其 他 因 素 修 正 1 宏 观 因 素 和 行 业 因 素 修 正 由 于 可 比 交 易 标 的 及 预 估 对 象 属 于 相 同 行 业, 其 经 营 的 业 务 相 近 并 均 设 立 于 国 内, 所 处 的 宏 观 经 济 条 件 行 业 状 况 的 变 化 基 本 一 致, 企 业 的 竞 争 能 力 和 技 术 水 平 已 反 映 在 各 种 价 值 比 率 之 中 2 交 易 方 式 修 正 由 于 所 选 案 例 均 为 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产, 依 据 发 行 股 份 占 比 进 行 交 易 方 式 因 素 调 整 3 交 易 日 期 修 正 由 于 交 易 案 例 比 较 法 中 可 比 对 象 的 交 易 日 期 一 般 与 评 估 基 准 日 都 存 在 一 定 时 间 差 异, 在 选 择 可 比 对 象 时 虽 然 尽 量 选 择 与 评 估 基 准 日 较 近 成 功 的 案 例, 但 也 不 能 保 证 可 比 对 象 交 易 日 与 评 估 基 准 日 能 够 充 分 接 近, 这 样 就 会 有 一 个 时 间 间 隔 对 于 上 述 交 易 时 间 因 素, 修 正 方 式 一 般 都 是 参 考 产 权 交 易 市 场 上 的 相 关 指 数 等 进 行 修 正, 但 是 由 于 目 前 国 内 相 关 产 权 交 易 市 场 指 数 尚 不 完 备, 预 估 人 员 结 合 宏 观 经 济 行 业 情 况 等 对 交 易 时 间 因 素 进 行 修 正 4 交 易 案 例 的 控 制 权 状 态 修 正 本 次 预 估 所 选 案 例 均 发 生 控 制 权 变 化, 故 对 交 易 案 例 的 控 制 权 状 态 不 进 行 修 正 (4) 确 定 预 估 对 象 价 值 比 率 本 次 选 取 的 价 值 比 率 是 8 个 可 比 交 易 案 例 的 市 盈 率 (PE), 并 分 别 通 过 公 司 特 性 综 合 及 其 他 相 关 因 素 对 可 比 交 易 案 例 的 PE 进 行 了 修 正 考 虑 到 所 选 案 例 中 中 南 重 工 收 购 值 尚 互 动 100% 股 权 未 上 会, 预 估 人 员 考 虑 降 低 其 权 重

92 计 算 各 交 易 案 例 修 正 后 的 价 值 比 率 加 权 平 均 值 作 为 预 估 对 象 的 价 值 比 率 序 号 收 购 对 象 公 司 特 性 综 合 修 正 其 他 因 素 最 终 修 正 系 数 ( 取 小 数 点 2 位 ) 市 盈 率 (P/E) 修 正 后 P/E 权 重 PE* 权 重 1 值 尚 互 动 恺 英 网 络 上 海 骏 梦 上 海 都 玩 智 明 星 通 游 久 时 代 天 拓 资 讯 三 七 玩 最 终 P/E (5) 非 经 营 性 资 产 负 债 及 溢 余 资 产 1 非 经 营 性 资 产 ( 扣 减 负 债 ) 妙 聚 网 络 的 非 经 营 性 资 产 主 要 为 企 业 长 期 股 权 投 资 单 位 ( 宿 州 菲 特 网 络 技 术 服 务 有 限 公 司 ) 及 其 他 应 收 款 中 关 联 方 往 来 2 溢 余 资 产 评 估 人 员 对 企 业 货 币 资 金 总 额 进 行 了 分 析, 参 照 公 司 近 年 最 低 现 金 保 有 政 策, 认 为 公 司 日 常 经 营 除 保 留 必 要 的 付 现 成 本 作 为 最 低 现 金 保 有 量 外, 其 余 货 币 资 金 均 作 为 溢 余 资 产 考 虑 综 上, 妙 聚 网 络 截 至 预 估 基 准 日 非 经 营 性 资 产 负 债 及 溢 余 资 产 合 计 为 9,945 万 元 (6) 预 估 结 论 计 算 目 标 公 司 市 场 价 值 = 目 标 公 司 动 态 市 盈 率 首 年 净 利 润 + 溢 余 资 产 + 非 经 营 性 资 产 = ,822+9,945 =178,100 万 元 ( 取 整 到 百 万 位 )

93 4 市 场 法 预 估 结 果 综 上, 采 用 市 场 法 预 估 的 妙 聚 网 络 股 东 全 部 权 益 价 值 为 178,100 万 元 ( 二 ) 收 益 法 预 估 过 程 1 收 益 法 模 型 结 合 本 次 预 估 目 的 和 评 估 对 象, 采 用 企 业 自 由 现 金 流 折 现 模 型 确 定 企 业 自 由 现 金 流 价 值, 并 分 析 溢 余 资 产 非 经 营 性 资 产 ( 负 债 ) 的 价 值, 确 定 企 业 整 体 价 值, 然 后 扣 除 付 息 债 务 及 少 数 股 东 权 益 后 确 定 股 东 全 部 权 益 价 值 计 算 公 式 为 : 股 东 全 部 权 益 价 值 = 企 业 整 体 价 值 ( 合 并 口 径 )- 付 息 债 务 - 少 数 股 东 权 益 价 值 企 业 整 体 价 值 ( 合 并 口 径 )= 企 业 自 由 现 金 流 评 估 值 + 非 经 营 性 资 产 ( 负 债 ) 价 值 + 溢 余 资 产 价 值 本 次 评 估 采 用 分 段 法 对 企 业 的 收 益 进 行 预 测, 即 将 企 业 未 来 收 益 分 为 明 确 的 预 测 期 期 间 的 收 益 和 明 确 的 预 测 期 之 后 的 收 益 计 算 公 式 为 : 企 业 自 由 现 金 流 = 息 前 税 后 利 润 + 折 旧 及 摊 销 - 资 本 性 支 出 - 营 运 资 金 增 加 额 n CFF 企 业 自 由 现 金 流 评 估 值 Pn (1 rn) ( 1 r ) t 1 t ti t tn 式 中 :n 明 确 的 收 益 预 测 年 限 CFF t 第 t 年 的 企 业 现 金 流 r 加 权 平 均 资 本 成 本 t 明 确 的 收 益 预 测 年 限 中 的 第 t 年 ti tn 第 t 年 的 折 现 期 P n 第 n 年 以 后 的 连 续 价 值

94 2 假 设 前 提 (1) 基 本 假 设 1 宏 观 环 境 相 对 稳 定 假 设 : 国 家 现 有 的 宏 观 经 济 政 治 政 策 及 被 评 估 单 位 所 处 行 业 的 产 业 政 策 无 重 大 变 化, 社 会 经 济 持 续 健 康 稳 定 发 展 ; 国 家 货 币 金 融 政 策 保 持 现 行 状 态, 不 会 对 社 会 经 济 造 成 重 大 波 动 ; 国 家 税 收 保 持 现 行 规 定, 税 种 及 税 率 无 较 大 变 化 ; 国 家 现 行 的 利 率 汇 率 等 无 重 大 变 化 ; 2 经 营 环 境 相 对 稳 定 假 设 : 企 业 主 要 经 营 场 所 及 业 务 所 涉 及 地 区 的 社 会 政 治 法 律 经 济 等 经 营 环 境 无 重 大 改 变 ; 企 业 能 在 既 定 的 经 营 范 围 内 开 展 经 营 活 动, 不 存 在 任 何 政 策 法 律 或 人 为 障 碍 (2) 具 体 假 设 1 评 估 预 测 是 基 于 被 评 估 单 位 提 供 的 持 续 经 营 状 况 下 的 发 展 规 划 和 盈 利 预 测 并 经 过 评 估 人 员 剔 除 明 显 不 合 理 部 分 后 的 基 础 上 的 ; 2 假 设 被 评 估 单 位 完 全 遵 守 所 有 有 关 的 法 律 和 法 规, 其 所 有 资 产 的 取 得 使 用 等 均 符 合 国 家 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 ; 3 假 设 被 评 估 单 位 的 经 营 者 是 负 责 的, 且 公 司 管 理 层 有 能 力 担 当 职 务 ; 4 假 设 预 测 期 所 基 于 的 会 计 政 策 与 基 准 日 会 计 政 策 在 所 有 重 大 方 面 一 致 ; 5 假 设 被 评 估 单 位 的 主 要 经 营 业 务 内 容 保 持 相 对 稳 定, 其 主 营 业 务 及 经 营 模 式 ( 分 成 水 平 ) 不 会 遭 遇 重 大 挫 折, 总 体 格 局 维 持 现 状 ; 6 假 设 被 评 估 单 位 的 产 品 或 服 务 保 持 目 前 的 市 场 竞 争 态 势 ; 7 假 设 被 评 估 单 位 的 后 续 ( 上 线 ) 产 品 能 如 期 上 线, 其 现 有 及 期 后 上 线 产 品 能 于 生 命 周 期 内 正 常 运 营 并 产 生 收 益 ; 8 被 评 估 单 位 取 得 的 网 络 文 化 经 营 许 可 证 中 华 人 民 共 和 国 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 可 持 续 取 得 许 可 及 认 证 ; 9 假 设 被 评 估 单 位 每 一 年 度 的 营 业 收 入 成 本 费 用 改 造 等 的 支 出, 在 年 度 内 均 匀 发 生 ;

95 10 假 设 无 其 他 人 力 不 可 抗 拒 因 素 及 不 可 预 见 因 素, 造 成 对 企 业 重 大 不 利 影 响 评 估 人 员 根 据 资 产 评 估 的 要 求, 认 定 这 些 前 提 条 件 在 评 估 基 准 日 时 成 立, 当 未 来 经 济 环 境 发 生 较 大 变 化 时, 评 估 人 员 将 不 承 担 由 于 前 提 条 件 改 变 而 推 导 出 不 同 评 估 结 果 的 责 任 3 主 要 评 估 参 数 说 明 本 次 对 于 杭 州 妙 聚 网 络 科 技 有 限 公 司 的 收 益 采 用 模 拟 合 并 的 口 径 进 行 预 测, 对 母 体 及 下 属 子 公 司 芜 湖 乐 善 网 络 科 技 有 限 公 司 芜 湖 乐 思 网 络 科 技 有 限 公 司 和 芜 湖 乐 时 网 络 科 技 有 限 公 司 的 收 入 成 本 税 金 费 用 营 运 资 金 和 资 本 性 支 出 等 按 合 并 抵 消 后 的 金 额 进 行 预 测 (1) 主 营 业 务 收 入 的 预 测 1 网 络 游 戏 运 营 与 发 行 本 次 对 于 网 络 游 戏 运 营 与 发 行 板 块 未 来 营 业 收 入 的 预 估 是 根 据 妙 聚 网 络 目 前 的 经 营 状 况 市 场 竞 争 情 况 及 市 场 销 售 情 况 等 因 素 综 合 分 析 的 基 础 上 进 行 的 本 次 预 估 中 营 业 收 入 主 要 来 自 于 页 游 和 手 游 两 部 分, 页 游 主 要 为 乐 都 和 兄 弟 玩 自 主 平 台 和 腾 讯 平 台 运 营 收 入 独 代 游 戏 的 国 内 发 行 联 运 收 入 ; 手 游 运 营 收 入 主 要 包 含 手 游 自 主 运 营 收 入 和 手 游 独 代 游 戏 的 国 内 发 行 联 运 收 入 这 两 大 部 分 构 成 营 业 收 入 的 主 要 来 源 A. 乐 都 兄 弟 玩 腾 讯 平 台 运 营 收 入 预 测 平 台 运 营 收 入 计 算 公 式 : 年 平 台 运 营 收 入 = 单 位 游 戏 运 营 收 入 运 营 游 戏 数 量 月 份 数 运 营 指 标 分 析 及 预 测 : 单 位 游 戏 运 营 收 入 指 对 在 乐 都 兄 弟 玩 及 腾 讯 等 运 营 平 台 的 游 戏 产 品, 分 别 按 照 自 主 运 营 及 联 合 运 营 模 式 下 的 收 入 确 认 原 则 并 参 照 历 史 及 协 议 分 成 水 平, 确 认 其 游 戏 运 营 收 入 运 营 游 戏 数 量 是 指 在 乐 都 兄 弟 玩 及 腾 讯 平 台 运 营 的 游 戏 数 量 本 次 预 估 中, 评 估 师 按 照 游 戏 运 营 收 入 规 模 对 平 台 运 营 的 游 戏 进 行 了 划 分 : 将 年 运 营 收 入 在 10,000 万 以 上 的 划 分 为 大 型 游 戏, 年 运

96 营 收 入 在 5,000 万 至 10,000 万 之 间 的 划 分 为 中 型 游 戏, 年 运 营 收 入 在 5,000 万 以 内 的 划 分 为 小 型 游 戏, 并 按 照 游 戏 类 别 的 不 同 分 别 进 行 游 戏 数 量 的 预 测 B. 独 代 游 戏 发 行 联 运 收 入 预 测 商 务 发 行 联 运 收 入 计 算 公 式 : 年 商 务 发 行 联 运 收 入 = 单 位 独 代 游 戏 年 商 务 发 行 联 运 收 入 独 代 游 戏 数 量 单 位 独 代 游 戏 年 商 务 发 行 联 运 收 入 =( 联 运 平 台 A 收 入 分 成 比 例 A+ 联 运 平 台 B 收 入 分 成 比 例 B+ ) 独 代 游 戏 数 量 运 营 指 标 分 析 及 预 测 : 妙 聚 网 络 每 年 都 会 保 证 稳 定 的 独 代 游 戏 接 入 量, 并 会 根 据 实 际 业 务 开 展 情 况 增 加 独 代 游 戏 接 入 数 量 联 运 平 台 收 入 : 妙 聚 网 络 从 2015 年 开 始 将 国 内 发 行 作 为 一 项 主 要 的 工 作 开 展, 目 前 发 行 工 作 已 渡 过 最 初 的 艰 难 期, 步 入 正 轨, 未 来 这 也 将 构 成 妙 聚 网 络 收 入 的 一 项 主 要 版 块 妙 聚 网 络 会 继 续 保 持 与 国 内 主 要 游 戏 平 台 的 合 作 关 系 并 不 断 拓 展 加 入 新 的 潜 力 合 作 平 台, 增 加 商 务 发 行 联 运 收 入 C. 手 游 收 入 预 测 经 历 了 2014 年 的 疯 狂 增 长, 目 前 手 游 市 场 已 经 趋 于 平 稳, 虽 然 目 前 不 是 进 入 手 游 市 场 的 最 好 时 机, 不 过 只 要 有 足 够 优 质 的 产 品, 就 一 定 会 在 市 场 竞 争 中 脱 颖 而 出 妙 聚 网 络 按 照 计 划 的 进 度 逐 步 迈 向 手 游 市 场,2016 年 计 划 主 攻 细 分 人 群 市 场, 开 始 将 陆 续 接 入 优 质 的 细 分 市 场 手 游 产 品 手 游 收 入 计 算 公 式 : 年 手 游 自 主 运 营 收 入 = 单 位 月 游 戏 收 入 运 营 游 戏 数 量 月 份 数 月 游 戏 收 入 根 据 历 史 的 平 均 水 平 及 其 他 类 似 妙 聚 网 络 的 水 平 确 定 2 互 联 网 营 销 妙 聚 网 络 主 要 业 务 为 程 序 化 购 买 服 务 及 互 动 营 销 对 其 未 来 情 况 分 析 如 下 : A. 程 序 化 购 买 服 务 中 的 蜜 柚 DSP 自 研 互 动 营 销 资 源 类 型 因 其 利 润 率 高 因 此 会 成 为 妙 聚 网 络 越 来 越 重 视 的 业 务 类 型 代 理 和 主 流 DSP 竞 价 因 其 利 润 率 较

97 低 竞 争 激 烈, 因 此 其 利 润 占 比 会 逐 渐 降 低 B 年 的 利 润 贡 献 中, 依 然 还 是 程 序 化 购 买 服 务 中 的 包 断 / 代 理 居 首, 互 动 营 销 次 之 ; 根 据 妙 聚 网 络 规 划 及 相 关 分 析, 从 2016 年 的 利 润 贡 献 分 析, 随 着 妙 聚 网 络 对 DSP 以 及 自 研 媒 体 的 重 视 及 市 场 的 高 速 发 展, 程 序 化 购 买 服 务 中 的 蜜 柚 资 源 类 型 将 成 为 主 流 利 润 来 源, 自 研 及 互 动 营 销 收 入 亦 有 较 大 的 增 长 C. 程 序 化 购 买 服 务 中 的 主 流 DSP 竞 价 资 源 中,2015 年 腾 讯 系 业 务 以 腾 讯 广 点 通 为 主, 到 了 2016 年 腾 讯 MP 公 共 平 台 腾 讯 的 微 信 朋 友 圈 广 告 和 腾 讯 智 汇 推 效 果 营 销 平 台 将 有 可 能 成 长 起 来 2015 年 SEM 系 仅 有 百 度 等,2016 年 拟 增 加 360 搜 狗 神 马 等 产 品 的 代 理 服 务 腾 讯 广 点 通 客 户 2016 年 开 始 将 计 划 逐 渐 转 入 百 度 SEM, 而 百 度 SEM 客 户 也 有 部 分 拟 逐 渐 转 入 腾 讯 广 点 通 D. 程 序 化 购 买 服 务 中 的 包 断 资 源 中, 根 据 妙 聚 网 络 规 划, 与 联 通 沃 门 户 协 议 已 覆 盖 2016 年 全 年 ; 与 手 机 中 国 网 于 2015 年 12 月 正 式 签 署 合 作 协 议 ; 与 中 华 万 年 历 航 旅 纵 横 合 作 均 于 谈 判 进 程 ; 与 互 动 吧 广 告 合 作 处 于 测 试 阶 段, 与 WIFI 运 营 启 动 页 广 告 合 作 亦 于 进 程 之 中 上 述 举 措 将 有 利 保 障 妙 聚 网 络 业 务 的 稳 步 增 长 E. 除 原 有 的 互 动 营 销 业 务 外, 从 2015 年 9 月 开 始, 妙 聚 网 络 开 展 了 电 影 营 销 的 业 务, 此 块 业 务 亦 为 妙 聚 网 络 的 主 要 发 展 战 略 之 一 综 上, 妙 聚 网 络 在 保 留 现 有 业 务 的 前 提 下, 积 极 开 展 自 研 及 互 动 营 销 等 高 毛 利 业 务, 提 升 妙 聚 网 络 收 入 及 净 利 润, 实 现 可 持 续 发 展 3 互 联 网 媒 体 (07073 游 戏 网 ) 游 戏 网 主 要 业 务 是 以 网 页 游 戏 媒 体 为 核 心 展 开 的, 主 要 表 现 形 式 有 网 站 广 告 位 的 外 租, 以 及 开 服 表 信 息 展 示 根 据 运 营 情 况 及 五 年 规 划,07073 游 戏 网 在 开 服 业 务 上 拟 保 持 一 定 比 例 的 增 长, 而 广 告 业 务 会 有 反 弹 的 迹 象 开 服 表 业 务 方 面,07073 游 戏 网 较 早 地 采 用 了 开 服 表 的 推 广 形 式, 取 得 了 较 大 的 成 功, 随 着 开 服 表 信 息 价 值 于 市 场 中 的 凸 显, 预 计 仍 将 保 持 一 定 的 增 长 从 起 初 不 太 重 视 的 一 块 投 放 阵 地 到 现 在 成 为 游 戏 运 营 厂 商 必 投 之 地

98 在 硬 广 业 务 方 面, 随 着 开 服 表 等 新 的 推 广 形 式 出 现, 在 一 定 程 度 上 影 响 了 广 告 投 放 量 但 得 益 于 大 型 网 页 游 戏 厂 商 追 求 游 戏 精 品 化, 在 明 星 代 言 和 版 权 改 编 方 面 加 大 力 度, 广 告 投 放 方 面 的 预 算 有 所 增 加, 预 计 硬 广 业 务 收 入 将 略 有 增 长 另 外, 妙 聚 网 络 计 划 逐 步 进 入 h5 游 戏 行 业, 打 造 一 个 带 有 社 交 性 互 动 性 的, 包 含 上 中 下 游 的 全 生 态 媒 体 模 式 根 据 上 述 分 析 及 预 测 过 程, 妙 聚 网 络 未 来 各 年 的 主 营 业 务 收 入 确 定 如 下 ( 其 中 2015 年 10 至 12 月 财 务 数 据 参 考 企 业 提 供 的 实 际 数 据, 下 同 ): 项 目 / 年 度 网 页 游 戏 运 营 与 发 行 2015 年 月 单 位 : 万 元 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永 续 期 4, , , , , , , 互 联 网 营 销 7, , , , , , , 互 联 网 媒 体 1, , , , , , , 合 计 12, , , , , , , (2) 主 营 业 务 成 本 预 测 妙 聚 网 络 未 来 年 度 主 营 业 务 成 本 包 括 游 戏 独 代 及 代 理 分 成 成 本 服 务 器 成 本 及 版 权 金 乐 思 科 技 媒 体 成 本 及 游 戏 网 的 媒 体 成 本 等 1 游 戏 联 运 分 成 成 本 主 要 包 括 乐 都 兄 弟 玩 运 营 游 戏 与 各 大 联 运 商 和 cp 的 分 成, 腾 讯 运 营 游 戏 与 腾 讯 和 cp 的 收 入 分 成, 以 及 移 动 网 络 游 戏 联 合 开 发 模 式 下 向 联 合 开 发 商 的 收 入 分 成 和 移 动 网 络 游 戏 向 各 大 联 运 商 的 分 成 本 次 预 估 中, 根 据 不 同 运 营 模 式 下 游 戏 的 分 成 比 例 结 合 历 史 年 度 数 据 进 行 了 预 测 2 服 务 器 成 本 服 务 器 成 本 主 要 为 游 戏 产 品 服 务 器 机 架 费 服 务 器 托 管 费 带 宽 租 赁 费 云 服 务 费 CDN 服 务 费 等, 其 中 服 务 器 托 管 费 主 要 是 向 增 值 电 信 服 务 提 供 商 租 用 服 务 器 机 柜 宽 带 费 用 及 加 速 下 载 等 费 用, 云 服 务 是 指 在 互 联 网 上 提 供 的 各 项 增 值 服 务, 主 要 包 括 租 用 网 络 宽 带,CDN 服 务 是 尽 可 能 避 开 互 联 网 上 有 可 能 影 响 数 据 传 输 速 度 和 稳 定 性 的 瓶 颈 和 环 节, 使 内 容 传 输 的 更 快 更 稳 定 的 服 务 形 态

99 本 次 预 估 以 历 史 数 据 为 基 础, 并 结 合 未 来 的 游 戏 数 相 应 收 入 及 服 务 器 配 比 规 划 等, 进 行 了 相 关 测 算 3 媒 体 成 本 乐 思 科 技 和 游 戏 网 主 营 业 务 成 本 主 要 为 媒 体 成 本, 即 MobiU 蜜 柚 DSP 程 序 化 购 买 服 务 中 的 包 断 / 代 理 媒 体 成 本 主 流 DSP 竞 价 媒 体 成 本 ADX 竞 价 媒 体 成 本 及 百 度 阿 拉 丁 搜 狐 阿 拉 丁 媒 体 成 本 等 其 中, 占 比 最 大 的 成 本 为 主 流 DSP 竞 价 媒 体 成 本 包 断 媒 体 成 本 本 次 预 估 中, 根 据 历 史 的 相 关 数 据, 结 合 客 户 数 量 各 项 收 入 市 场 竞 争 状 况 上 下 游 议 价 分 析 等 对 未 来 各 期 成 本 进 行 了 测 算 项 目 / 年 度 网 页 游 戏 运 营 与 发 行 2015 年 月 单 位 : 万 元 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永 续 期 , , , , , , 互 联 网 营 销 6, , , , , , , 互 联 网 媒 体 合 计 6, , , , , , , (3) 其 他 业 务 利 润 ( 其 他 业 务 收 入 - 其 他 业 务 成 本 ) 的 预 测 公 司 历 史 无 其 他 业 务 收 支, 预 测 期 亦 不 予 考 虑 (4) 营 业 税 金 及 附 加 的 预 测 营 业 税 金 及 附 加 主 要 为 增 值 税 营 业 税 城 建 税 教 育 费 附 加 和 地 方 教 育 附 加 等 其 中 增 值 税 税 率 为 收 入 的 6%, 营 业 税 为 收 入 的 5%, 城 建 税 税 率 为 应 缴 流 转 额 的 7%, 教 育 费 附 加 税 率 为 其 3%, 地 方 教 育 附 加 税 率 为 其 2% 本 次 评 估 对 未 来 各 年 营 业 税 金 及 附 加 按 近 年 占 收 入 比 率 进 行 了 确 定 (5) 期 间 费 用 的 预 测 1 销 售 费 用 的 预 测 公 司 的 销 售 费 用 主 要 为 独 代 项 目 的 广 告 费 及 公 司 营 销 人 员 职 工 薪 酬 差 旅 费 业 务 招 待 等 构 成 根 据 销 售 费 用 的 性 质, 采 用 了 不 同 的 方 法 进 行 了 预 测 广

100 告 费 结 合 历 史 与 自 主 运 营 项 目 收 入 的 相 关 比 例 进 行 确 定 对 于 职 工 薪 酬, 按 公 司 的 营 销 人 员 规 模 和 薪 酬 政 策 结 合 未 来 业 务 开 展 情 况 进 行 预 测 对 于 其 他 费 用 项 目 则 主 要 采 用 了 趋 势 预 测 分 析 法 预 测, 预 计 未 来 年 度 将 会 随 着 公 司 业 务 增 长 有 小 幅 的 增 长 2 管 理 费 用 的 预 测 管 理 费 用 主 要 由 职 工 薪 酬 差 旅 费 业 务 招 待 费 折 旧 摊 销 费 研 发 支 出 等 构 成 根 据 管 理 费 用 的 性 质, 采 用 了 不 同 的 方 法 进 行 了 预 测 对 于 职 工 薪 酬, 按 公 司 的 管 理 人 员 规 模 和 薪 酬 政 策 结 合 未 来 业 务 开 展 情 况 进 行 预 测 ; 折 旧 摊 销 费 以 公 司 的 管 理 用 固 定 资 产 及 无 形 资 产 规 模 按 财 务 折 旧 摊 销 方 法 模 拟 测 算 ; 研 发 支 出 为 项 目 研 发 费 用 及 委 托 外 部 研 发 的 费 用 等, 根 据 项 目 研 发 情 况 并 结 合 企 业 质 控 制 度 等 进 行 预 测 ; 对 于 其 他 费 用 项 目 则 主 要 采 用 了 趋 势 预 测 分 析 法 预 测, 预 计 未 来 年 度 将 会 随 着 公 司 业 务 增 长 有 小 幅 的 增 长 3 财 务 费 用 ( 不 含 有 息 负 债 利 息 ) 的 预 测 本 模 型 中, 主 要 考 虑 利 息 收 入 及 银 行 手 续 费 等 由 于 超 出 日 常 经 营 所 需 的 货 币 资 金 已 在 溢 余 资 产 中 考 虑, 其 余 日 常 经 营 所 需 的 货 币 资 金 利 息 收 入 相 对 较 小, 手 续 费 亦 金 额 较 小, 且 存 在 一 定 不 确 定 性, 故 预 测 期 对 财 务 费 用 不 予 考 虑 (6) 资 产 减 值 损 失 的 预 测 主 要 考 虑 往 来 款 的 回 款 损 失 通 过 与 企 业 相 关 人 员 沟 通 了 解, 预 计 发 生 坏 账 的 可 能 性 较 小, 故 对 资 产 减 值 损 失 不 予 考 虑 (7) 补 贴 收 入 公 允 价 值 变 动 收 益 的 预 测 由 于 补 贴 收 入 及 公 允 价 值 变 动 收 益 不 确 定 性 强, 故 不 予 预 测 (8) 营 业 外 收 入 支 出 的 预 测 对 于 营 业 外 收 入 和 支 出 ( 除 水 利 基 金 ), 由 于 不 确 定 性 较 大, 无 法 预 计, 故 不 予 考 虑 对 于 营 业 外 支 出 中 的 水 利 基 金, 按 照 营 业 收 入 的 0.1% 确 定 (9) 所 得 税 费 用 的 预 测

101 计 算 公 式 为 : 所 得 税 = 应 纳 税 所 得 额 当 年 所 得 税 税 率 息 税 前 利 润 总 额 = 主 营 业 务 收 入 - 主 营 业 务 成 本 - 营 业 税 金 及 附 加 + 其 他 业 务 利 润 - 销 售 费 用 - 管 理 费 用 - 财 务 费 用 ( 不 含 有 息 负 债 利 息 )- 资 产 减 值 损 失 + 补 贴 收 入 公 允 价 值 变 动 损 益 + 营 业 外 收 入 - 营 业 外 支 出 (10) 息 前 税 后 利 润 的 预 测 息 前 税 后 利 润 = 息 税 前 利 润 总 额 - 所 得 税 费 用 (11) 折 旧 及 摊 销 的 预 测 折 旧 及 摊 销 由 两 部 分 组 成, 即 基 准 日 现 有 的 资 产 以 及 基 准 日 后 新 增 的 资 产, 对 基 准 日 后 新 增 的 资 产, 按 预 计 使 用 的 时 间 结 合 会 计 政 策 计 提 折 旧 和 摊 销 年 折 旧 ( 摊 销 ) 额 = 资 产 原 值 年 折 旧 ( 摊 销 ) 率 对 于 原 有 更 新 的 资 产, 评 估 中 按 照 企 业 现 有 会 计 政 策 并 结 合 评 估 经 济 年 限 对 其 折 旧 和 摊 销 进 行 预 测 (12) 营 运 资 本 增 减 额 的 预 测 营 运 资 本 主 要 为 经 营 性 流 动 资 产 减 去 不 含 有 息 负 债 的 经 营 性 流 动 负 债 随 着 公 司 生 产 规 模 的 变 化, 公 司 的 营 运 资 金 也 会 相 应 的 发 生 变 化, 具 体 表 现 在 货 币 资 金 应 收 账 款 预 付 款 项 存 货 的 周 转 和 应 付 预 收 款 项 应 付 职 工 薪 酬 应 交 税 费 以 及 其 他 应 收 应 付 款 中 的 经 营 收 付 款 项 等 的 变 动 上 对 于 未 来 各 年 最 低 现 金 保 有 量, 结 合 企 业 的 现 金 保 有 政 策 行 业 特 征, 根 据 一 定 期 的 非 付 现 成 本 及 费 用 进 行 确 定 评 估 人 员 分 析 了 基 准 日 及 期 后 营 运 资 金 的 变 动 情 况, 结 合 管 理 层 营 运 资 金 策 略, 根 据 与 营 业 收 入 的 比 例 关 系, 在 分 析 各 项 比 例 及 公 司 未 来 的 发 展 策 略 的 基 础 上 预 测 未 来 的 比 例 以 上 述 预 测 比 例 乘 以 各 年 的 营 业 收 入 减 去 上 一 期 账 面 数 作 为 增 加 额 2020 年 以 后 由 于 收 入 成 本 不 再 变 动, 故 相 应 的 营 运 资 金 变 动 为 零

102 其 中, 对 于 2015 年 各 资 金 测 算 的 收 入 及 成 本 均 为 全 年 金 额 2015 年 月 各 营 运 资 金 变 动 需 要 分 段 计 算, 即 : 2015 年 营 运 资 金 平 均 余 额 月 份 数 12=(2015 年 初 账 面 数 + 基 准 日 账 面 数 ) /2 年 初 至 基 准 日 月 份 数 9+ 基 准 日 至 2015 年 末 月 份 数 年 基 准 日 后 平 均 营 运 资 金 余 额 通 过 上 述 公 式, 可 以 计 算 出 2015 年 基 准 日 后 平 均 营 运 资 金 余 额, 用 该 数 据 减 去 基 准 日 账 面 数, 可 得 到 2015 年 月 营 运 资 金 变 动 数 对 于 2015 年 及 期 后 各 营 运 资 金 变 动 数, 以 上 述 各 资 金 全 年 平 均 数 减 去 上 期 数 即 为 变 动 数 (13) 资 本 性 支 出 的 预 测 资 本 性 支 出 主 要 为 新 增 资 产 投 资 ( 增 量 资 产 ) 以 及 现 有 的 资 产 ( 存 量 资 产 ) 的 更 新 对 于 存 量 资 产 和 增 量 资 产 的 更 新, 评 估 人 员 按 照 资 产 在 评 估 基 准 日 ( 或 投 入 使 用 时 ) 的 重 置 价 格 水 平 和 经 济 使 用 年 限 确 定 未 来 年 度 所 需 的 资 产 更 新 支 出 总 额, 在 明 确 的 收 益 预 测 期 内 以 具 体 测 算 数 进 行 确 定, 在 永 续 期 则 将 后 续 支 出 总 额 折 现 至 永 续 期 初 后 进 行 年 金 化 确 定 各 年 的 更 新 支 出 (14) 企 业 自 由 现 金 流 的 预 测 企 业 自 由 现 金 流 = 息 前 税 后 利 润 + 折 旧 及 摊 销 - 资 本 性 支 出 - 营 运 资 金 增 加 额 因 本 次 评 估 的 预 测 期 为 持 续 经 营 假 设 前 提 下 的 无 限 年 期, 因 此 还 需 对 明 确 的 预 测 期 后 的 永 续 年 份 的 企 业 现 金 流 进 行 预 测 评 估 假 设 预 测 期 后 各 年 企 业 现 金 流 将 保 持 稳 定 预 测 期 企 业 现 金 流 见 下 表 : 项 目 2015 年 月 单 位 : 万 元 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永 续 期 息 前 税 后 利 润 3, , , , , , , 加 : 折 旧 与 摊 销

103 减 : 资 本 性 支 出 减 : 营 运 资 金 增 加 企 业 自 由 现 金 流 量 4 折 现 率 的 确 定 , , , , , , , , , , , (1) 折 现 率 计 算 模 型 在 企 业 价 值 评 估 中, 评 估 值 对 应 的 是 企 业 所 有 者 的 权 益 价 值 和 债 权 人 的 权 益 价 值, 对 应 的 折 现 率 是 企 业 资 本 的 加 权 平 均 资 本 成 本 (WACC) E D WACC Ke Kd 1 T E D E D 式 中 :WACC 加 权 平 均 资 本 成 本 ; Ke 权 益 资 本 成 本 ; Kd 债 务 资 本 成 本 ; T 所 得 税 率 ; D/E 资 本 结 构 债 务 资 本 成 本 Kd 采 用 一 年 期 贷 款 基 准 利 率, 权 数 参 照 同 行 业 上 市 公 司 平 均 资 本 结 构 并 根 据 企 业 实 际 状 况 后 综 合 确 定 权 益 资 本 成 本 按 国 际 通 常 使 用 的 CAPM 模 型 求 取, 计 算 公 式 如 下 : Ke R f ERP Rs R ( R R ) R = f m f s K 其 中 : e 权 益 资 本 成 本 R f 无 风 险 报 酬 率 R m 市 场 收 益 率 系 统 风 险 系 数

104 ERP 市 场 风 险 溢 价 R s 特 定 风 险 调 整 系 数 (2) 模 型 中 有 关 参 数 的 计 算 过 程 1 无 风 险 报 酬 率 的 确 定 国 债 收 益 率 通 常 被 认 为 是 无 风 险 的, 本 次 评 估 用 评 估 基 准 日 长 期 国 债 的 到 期 收 益 率 作 为 无 风 险 利 率 Rf 无 风 险 收 益 Rf 为 4.15% 2 系 统 风 险 系 数 Beta( ) 通 过 万 得 资 讯 情 报 终 端 查 询 游 戏 研 发 及 运 营 相 关 行 业 上 市 公 司 近 24 个 β u=β T D E 月 含 财 务 杠 杆 的 Beta 系 数 后, 通 过 公 式 ( 公 式 中,T 为 β β 税 率, l 为 含 财 务 杠 杆 的 Beta 系 数, u 为 剔 除 财 务 杠 杆 因 素 的 Beta 系 数,D E 为 类 比 公 司 资 本 结 构 ) 对 各 项 Beta 调 整 为 剔 除 财 务 杠 杆 因 素 后 的 Beta 系 数, 然 后 ' β l=β u 1+ 1-T D E 通 过 公 式, 计 算 被 评 估 单 位 带 自 身 财 务 杠 杆 系 数 的 Beta 系 数 公 司 企 业 所 得 税 率 为 25%, 自 身 资 本 结 构 D/E 为 零, 由 此 计 算 得 到 Beta 系 数 为 计 算 市 场 收 益 率 及 市 场 风 险 溢 价 ERP A. 衡 量 股 市 ERP 指 数 的 选 取 : 估 算 股 票 市 场 的 投 资 回 报 率 首 先 需 要 确 定 一 个 衡 量 股 市 波 动 变 化 的 指 数, 中 国 目 前 沪 深 两 市 有 许 多 指 数, 评 估 人 员 选 用 沪 深 300 指 数 为 A 股 市 场 投 资 收 益 的 指 标 B. 指 数 年 期 的 选 择 : 本 次 对 具 体 指 数 的 时 间 区 间 选 择 为 2002 年 到 2014 年 C. 指 数 成 分 股 及 其 数 据 采 集 : 由 于 沪 深 300 指 数 的 成 分 股 是 每 年 发 生 变 化 的, 因 此 评 估 人 员 采 用 每 年 年 末 时 沪 深 300 指 数 的 成 分 股 对 于 沪 深 300 指 数 没 有 推 出 之 前 的 年,

105 评 估 人 员 采 用 外 推 的 方 式 推 算 其 相 关 数 据, 即 采 用 2004 年 年 末 沪 深 300 指 数 的 成 分 股 外 推 到 上 述 年 份, 亦 即 假 定 2002 年 2003 年 的 成 分 股 与 2004 年 年 末 一 样 为 简 化 本 次 测 算 过 程, 评 估 人 员 借 助 Wind 资 讯 的 数 据 系 统 选 择 每 年 末 成 分 股 的 各 年 末 交 易 收 盘 价 作 为 基 础 数 据 进 行 测 算 由 于 成 分 股 收 益 中 应 该 包 括 每 年 分 红 派 息 和 送 股 等 产 生 的 收 益, 因 此 评 估 人 员 选 用 的 成 分 股 年 末 收 盘 价 是 包 含 了 每 年 分 红 派 息 和 送 股 等 产 生 的 收 益 的 复 权 年 末 收 盘 价 格, 以 全 面 反 映 各 成 分 股 各 年 的 收 益 状 况 D. 年 收 益 率 的 计 算 采 用 算 术 平 均 值 和 几 何 平 均 值 两 种 方 法 E. 计 算 期 每 年 年 末 的 无 风 险 收 益 率 Rfi 的 估 算 : 为 估 算 每 年 的 ERP, 需 要 估 算 计 算 期 内 每 年 年 末 的 无 风 险 收 益 率 Rfi, 本 次 评 估 人 员 采 用 国 债 的 到 期 收 益 率 作 为 无 风 险 收 益 率 样 本 的 选 择 标 准 是 每 年 年 末 距 国 债 到 期 日 的 剩 余 年 限 超 过 10 年 的 国 债, 最 后 以 选 取 的 全 部 国 债 的 到 期 收 益 率 的 平 均 值 作 为 每 年 年 末 的 无 风 险 收 益 率 Rfi F. 估 算 结 论 : 经 上 述 计 算 分 析, 得 到 沪 深 300 成 分 股 的 各 年 算 术 平 均 及 几 何 平 均 收 益 率, 以 全 部 成 分 股 的 算 术 或 几 何 平 均 收 益 率 的 加 权 平 均 数 作 为 各 年 股 市 收 益 率, 再 与 各 年 无 风 险 收 益 率 比 较, 得 到 股 票 市 场 各 年 的 ERP 由 于 几 何 平 均 收 益 率 能 更 好 地 反 映 股 市 收 益 率 的 长 期 趋 势, 故 采 用 几 何 平 均 收 益 率 估 算 的 ERP 的 算 术 平 均 值 作 为 目 前 国 内 股 市 的 风 险 收 益 率, 即 市 场 风 险 溢 价 为 7.83% R D. s 企 业 特 定 风 险 调 整 系 数 的 确 定 企 业 特 定 风 险 调 整 系 数 在 分 析 企 业 的 经 营 风 险 市 场 风 险 管 理 风 险 以 及 财 务 风 险 等 方 面 风 险 及 对 策 的 基 础 上 综 合 确 定 经 综 合 分 析, 取 企 业 特 定 风 险 调 整 系 数 为 3.5% (3) 加 权 平 均 成 本 的 计 算 A. 权 益 资 本 成 本 e K 的 计 算

106 K R MRP R R e f s c =4.15% %+3.5% =13.99% B. 加 权 资 本 成 本 计 算 K 由 于 企 业 无 有 息 负 债, 故 WACC= e =13.99% 5 预 估 值 测 算 过 程 与 结 果 根 据 预 测 情 况, 企 业 自 由 现 金 流 量 预 估 值 计 算 如 下 : 式 中 :n 明 确 的 收 益 预 测 年 限 CFF t 第 t 年 的 企 业 现 金 流 r 加 权 平 均 资 本 成 本 t 明 确 的 收 益 预 测 年 限 中 的 第 t 年 ti tn 第 t 年 的 折 现 期 P n 第 n 年 以 后 的 连 续 价 值 (1) 预 测 期 内 折 现 系 数 的 计 算 折 现 系 数 =1/(1+r) t 永 续 期 折 现 系 数 的 计 算 折 现 系 数 =1/r (2) 连 续 价 值 现 值 的 计 算 ( 折 现 期 为 4.75 年 ) P n =R6/r/(1+r)4.75 式 中 :R6 未 来 的 现 金 流 则 企 业 自 由 现 金 流 量 预 估 值 如 下 :

107 项 目 / 年 度 2015 年 月 单 位 : 万 元 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永 续 期 企 业 自 由 现 金 流 量 3, , , , , , , 折 现 率 13.99% 13.99% 13.99% 13.99% 13.99% 13.99% 13.99% 折 现 期 折 现 系 数 折 现 额 3, , , , , , , 企 业 自 由 现 金 流 预 估 值 168, 非 经 营 性 资 产 溢 余 资 产 价 值 的 确 定 (1) 非 经 营 性 资 产 ( 扣 减 负 债 ) 妙 聚 网 络 的 非 经 营 性 资 产 主 要 为 企 业 长 期 股 权 投 资 单 位 ( 宿 州 菲 特 网 络 技 术 服 务 有 限 公 司 ) 及 其 他 应 收 款 中 关 联 方 往 来 ; 非 经 营 性 资 产 ( 负 债 ) 净 额 为 10,449,961 元 (2) 溢 余 资 产 评 估 人 员 对 企 业 货 币 资 金 总 额 进 行 了 分 析, 参 照 妙 聚 网 络 近 年 最 低 现 金 保 有 政 策, 认 为 妙 聚 网 络 日 常 经 营 除 保 留 必 要 的 付 现 成 本 作 为 最 低 现 金 保 有 量 外, 其 余 货 币 资 金 均 作 为 溢 余 资 产 考 虑 溢 余 资 产 的 预 估 值 合 计 为 89,000,000 元 7 收 益 法 的 评 估 结 果 (1) 企 业 整 体 价 值 = 企 业 自 由 现 金 流 预 估 值 + 非 经 营 性 资 产 ( 扣 减 负 债 ) 预 估 值 + 溢 余 资 产 预 估 值 =1,686,050,000 元 +10,449,961 元 +89,000,000 元 =1,785,000,000 元 ( 取 整 到 百 万 位 ) (2) 企 业 股 东 全 部 权 益 价 值 的 计 算 1 付 息 债 务 预 估 值 的 计 算 妙 聚 网 络 基 准 日 报 表 未 列 示 有 付 息 债 务 2 少 数 股 东 权 益 价 值 的 计 算

108 妙 聚 网 络 不 存 在 少 数 股 东 权 益 3 企 业 股 东 全 部 权 益 价 值 的 计 算 企 业 股 东 全 部 权 益 价 值 = 企 业 整 体 价 值 - 付 息 债 务 预 估 值 - 少 数 股 东 权 益 价 值 =1,785,000,000 元 -0 元 -0 元 =1,785,000,000 元 综 上, 采 用 收 益 法 预 估 的 妙 聚 网 络 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 1,785,000,000 元 二 灵 娱 网 络 的 预 估 情 况 ( 一 ) 市 场 法 预 估 过 程 1 市 场 法 方 法 简 介 和 选 择 市 场 法, 是 指 将 评 估 对 象 与 可 比 上 市 公 司 或 者 可 比 交 易 案 例 进 行 比 较, 确 定 评 估 对 象 价 值 的 评 估 方 法 市 场 法 常 用 的 两 种 具 体 方 法 是 上 市 公 司 比 较 法 和 交 易 案 例 比 较 法 上 市 公 司 比 较 法 是 指 获 取 并 分 析 可 比 上 市 公 司 的 经 营 和 财 务 数 据, 计 算 适 当 的 价 值 比 率, 在 与 被 评 估 单 位 比 较 分 析 的 基 础 上, 确 定 评 估 对 象 价 值 的 具 体 方 法 交 易 案 例 比 较 法 是 指 通 过 分 析 与 被 评 估 单 位 处 于 同 一 或 类 似 行 业 的 公 司 的 买 卖 收 购 及 合 并 案 例, 获 取 并 分 析 这 些 交 易 案 例 的 数 据 资 料, 计 算 适 当 的 价 值 比 率 或 经 济 指 标, 在 与 被 评 估 单 位 比 较 分 析 的 基 础 上, 得 出 评 估 对 象 价 值 的 方 法 由 于 本 次 评 估 对 象 与 可 比 上 市 公 司 在 业 务 结 构 经 营 模 式 企 业 规 模 与 资 产 配 置 以 及 所 处 的 经 营 阶 段 成 长 性 与 经 营 风 险 等 方 面 差 异 较 大, 故 本 次 评 估 不 选 择 上 市 公 司 比 较 法 近 期 类 似 游 戏 公 司 股 权 收 购 的 交 易 案 例 较 多, 交 易 标 的 与 评 估 对 象 一 样 均 处 于 业 务 发 展 期, 主 营 业 务 均 为 网 页 网 络 游 戏 和 移 动 网 络 游 戏, 交 易 完 成 后 均 实 现 了 控 制 权 的 转 移 结 合 本 次 资 产 评 估 的 对 象 评 估 目 的 和 所 收 集 的 资 料, 评 估 人 员 采 用 交 易 案 例 比 较 法 对 委 托 评 估 的 灵 娱 网 络 的 股 东 全 部 权 益 价 值 进 行 评 估

109 2 市 场 法 评 估 思 路 交 易 案 例 比 较 法 是 指 通 过 分 析 与 评 估 对 象 处 于 同 一 或 类 似 行 业 的 公 司 的 买 卖 收 购 及 合 并 案 例, 获 取 并 分 析 这 些 交 易 案 例 的 数 据 资 料, 计 算 适 当 的 价 值 比 率 或 经 济 指 标, 在 与 评 估 对 象 比 较 分 析 的 基 础 上, 得 出 评 估 对 象 价 值 的 方 法 具 体 如 下 : (1) 选 择 足 够 数 量 的 可 比 交 易 案 例 ; (2) 选 择 适 当 的 价 值 比 率, 对 交 易 案 例 进 行 修 正 调 整, 进 而 估 算 出 目 标 公 司 ( 即 被 评 估 单 位 ) 的 价 值 比 率 ; (3) 分 析 测 算 目 标 公 司 的 非 经 营 性 资 产 和 溢 余 资 产 价 值, 并 对 相 关 参 数 进 行 修 正 ; (4) 根 据 目 标 公 司 的 价 值 比 率 和 相 关 参 数 确 定 目 标 公 司 的 市 场 价 值 本 次 评 估 采 用 市 盈 率 (PE) 估 值 模 型 进 行 评 估 评 估 人 员 通 过 公 开 渠 道 选 取 了 标 的 企 业 与 目 标 公 司 所 处 行 业 相 似 的 若 干 个 并 购 交 易 案 例, 并 对 并 购 案 例 的 市 盈 率 指 标 按 照 公 司 特 性 综 合 情 况 交 易 时 间 交 易 方 式 研 发 费 用 财 务 处 理 交 易 股 权 的 控 制 权 情 况 进 行 了 修 正 调 整, 按 所 有 并 购 案 例 修 正 后 市 盈 率 的 加 权 平 均 数 ( 权 重 由 交 易 案 例 的 进 展 情 况 确 定 ) 确 定 目 标 公 司 的 市 盈 率, 然 后 乘 以 公 司 首 年 净 利 润 确 定 目 标 公 司 的 市 场 价 值 计 算 公 式 如 下 : 目 标 公 司 市 场 价 值 = 目 标 公 司 动 态 市 盈 率 首 年 净 利 润 + 溢 余 资 产 + 非 经 营 性 资 产 目 标 公 司 动 态 市 盈 率 (PE)= X [ 可 比 企 业 基 准 日 市 盈 率 (PE) 公 司 特 性 综 合 修 正 系 数 交 易 方 式 修 正 系 数 交 易 时 间 修 正 系 数 会 计 政 策 因 素 系 数 控 制 权 因 素 修 正 ] 注 : (1) 目 标 公 司 动 态 市 盈 率 根 据 各 可 比 公 司 修 正 后 数 据 的 加 权 平 均 数 确 定 ; (2) 目 标 公 司 首 年 净 利 润 采 用 2016 年 预 计 全 年 净 利 润, 确 定 方 式 详 见 收 益

110 法 3 市 场 法 预 估 测 算 过 程 (1) 选 择 可 比 交 易 案 例 1) 可 比 交 易 案 例 的 选 择 标 准 市 场 法 预 估 应 当 选 择 与 预 估 对 象 有 可 比 性 的 公 司 或 者 案 例 本 次 预 估 确 定 的 可 比 案 例 选 择 原 则 为 : 1 同 处 一 个 行 业, 受 相 同 经 济 因 素 影 响 ; 2 企 业 业 务 结 构 和 经 营 模 式 类 似 ; 3 企 业 规 模 和 成 长 性 可 比, 盈 利 能 力 相 当 ; 4 交 易 行 为 性 质 类 似 本 次 预 估, 围 绕 以 研 发 或 研 发 与 运 营 一 体 的 经 营 业 态, 参 考 其 领 域 是 否 主 要 为 网 页 游 戏 或 同 时 包 括 网 页 游 戏 与 移 动 网 络 游 戏 为 核 心 的 价 值 评 价 体 系, 同 时 考 虑 交 易 性 质 等 因 素, 通 过 公 开 信 息 搜 集 了 2013 年 至 2015 年 9 月 报 会 或 过 会 的 8 个 案 例 作 为 可 比 案 例 2) 可 比 案 例 的 选 取 本 次 预 估 确 定 的 可 比 交 易 案 例 选 择 的 原 则 为 : 同 处 一 个 行 业, 受 相 同 经 济 因 素 影 响 ; 企 业 业 务 结 构 和 经 营 模 式 类 似 ; 企 业 规 模 和 成 长 性 可 比, 盈 利 能 力 相 当 ; 交 易 行 为 性 质 类 似 选 取 的 可 比 交 易 案 例 涉 及 的 标 的 公 司 均 为 游 戏 行 业, 企 业 的 成 长 性 均 较 好, 交 易 行 为 基 本 相 同 根 据 本 次 预 估 的 实 际 情 况, 案 例 选 择 的 主 要 标 准 为 业 务 结 构 和 经 营 模 式 相 近, 对 该 项 因 素 分 别 分 析 如 下 : 1 浙 江 升 华 拜 克 生 物 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 升 华 拜 克 ) 收 购 成 都 炎 龙 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 炎 龙 科 技 )

111 A. 炎 龙 科 技 业 务 结 构 分 析 炎 龙 科 技 的 主 营 业 务 为 网 络 游 戏 研 发 代 理 发 行 及 IP 与 源 代 码 合 作 通 过 自 主 或 合 作 等 方 式 研 发 了 荣 耀 之 战 武 斗 群 雄 仙 剑 炼 妖 录 傲 视 苍 穹 风 云 无 双 雷 神 之 城 创 世 英 雄 等 多 款 网 页 游 戏 产 品, 树 立 并 不 断 巩 固 了 炎 龙 科 技 的 品 牌 B. 炎 龙 科 技 运 营 模 式 网 络 游 戏 研 发 及 授 权 运 营 : 炎 龙 科 技 通 过 独 立 合 作 研 发 等 方 式 研 发 网 络 游 戏 产 品 并 授 权 网 络 游 戏 运 营 商 运 营 网 络 游 戏 代 理 发 行 : 炎 龙 科 技 与 网 络 游 戏 研 发 商 合 作, 获 得 其 旗 下 相 关 网 络 游 戏 产 品 独 家 发 行 权 ( 主 要 为 境 外 区 域 市 场 ) 并 将 该 游 戏 产 品 授 予 游 戏 运 营 商 运 营 网 络 游 戏 IP 合 作 及 游 戏 源 代 码 采 购 研 发 和 销 售 : 炎 龙 科 技 获 得 境 外 知 名 IP 授 权 后, 通 过 代 理 共 同 研 发 等 方 式 实 现 知 名 IP 资 源 的 游 戏 产 品 转 化 及 商 业 化 同 时, 炎 龙 科 技 采 购 境 外 网 络 游 戏 源 代 码 并 进 行 研 发, 将 所 研 发 的 网 络 游 戏 产 品 出 售 给 网 络 游 戏 运 营 商 被 收 购 标 的 炎 龙 科 技 与 预 估 对 象 的 经 营 业 务 相 似 度 高, 可 比 性 强, 本 次 预 估 将 本 交 易 案 例 作 为 可 比 交 易 案 例 之 一 2 北 京 掌 趣 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 掌 趣 科 技 ) 收 购 北 京 天 马 时 空 网 络 技 术 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 天 马 时 空 ) A. 天 马 时 空 业 务 结 构 分 析 天 马 时 空 从 事 移 动 网 络 游 戏 及 网 页 游 戏 的 开 发 天 马 时 空 成 立 于 2012 年 3 月, 在 设 立 之 初 主 要 从 事 网 页 游 戏 的 研 发 网 页 游 戏 是 基 于 网 页 开 发 技 术 以 标 准 协 议 为 基 础 传 输 形 式 的 无 客 户 端 或 基 于 浏 览 器 内 核 的 微 客 户 端 网 络 游 戏, 游 戏 用 户 可 以 直 接 通 过 互 联 网 浏 览 器 玩 网 页 游 戏 2012 年 年, 天 马 时 空 成 功 开 发 了 网 页 游 戏 怒 斩 在 天 马 时 空 从 事 网 页 游 戏 业 务 的 这 一 历 史 阶 段, 其 收 入 利 润 规 模 不 高, 但 在 产 品 定 位 游 戏 研 发 方 面 积 累 了 丰 富

112 的 经 验, 为 其 开 发 移 动 网 络 游 戏 奠 定 了 基 础 2013 年, 移 动 网 络 游 戏 市 场 空 间 快 速 增 长 天 马 时 空 结 合 其 网 页 游 戏 研 发 经 验, 将 公 司 研 发 重 点 调 整 为 移 动 网 络 游 戏 领 域, 并 于 2013 年 7 月 立 项 并 开 始 研 发 移 动 网 络 游 戏 全 民 奇 迹 B. 天 马 时 空 运 营 模 式 天 马 时 空 在 移 动 网 络 游 戏 产 业 链 中 扮 演 着 游 戏 开 发 商 的 角 色 根 据 市 场 需 求 制 定 产 品 的 开 发 或 升 级 计 划, 组 织 游 戏 策 划 美 工 程 序 开 发 人 员 等 按 照 特 定 的 流 程 进 行 游 戏 的 开 发, 再 经 过 多 轮 测 试 并 调 整 完 善 后 形 成 正 式 的 游 戏 产 品 天 马 时 空 目 前 在 运 营 游 戏 产 品 的 主 要 运 营 模 式 为 代 理 模 式, 网 络 游 戏 的 发 行 商 以 支 付 版 权 金 或 预 付 分 成 款 的 方 式 获 得 天 马 时 空 研 发 的 游 戏 产 品, 由 游 戏 发 行 商 负 责 网 络 游 戏 产 品 在 指 定 区 域 内 的 推 广 和 运 营, 游 戏 发 行 商 在 获 取 游 戏 运 营 收 入 后, 根 据 与 天 马 时 空 约 定 的 分 成 比 例 在 每 月 对 账 后 向 天 马 时 空 进 行 分 成, 天 马 时 空 按 照 玩 家 虚 拟 货 币 消 耗 情 况 确 认 收 入 被 收 购 标 的 天 马 时 空 与 预 估 对 象 的 经 营 业 务 相 似 度 高, 可 比 性 强, 本 次 预 估 将 本 交 易 案 例 作 为 可 比 交 易 案 例 之 一 3 凯 撒 ( 中 国 ) 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 凯 撒 股 份 ) 收 购 四 川 天 上 友 嘉 网 络 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 天 上 友 嘉 ) A. 天 上 友 嘉 业 务 结 构 分 析 天 上 友 嘉 从 事 移 动 网 络 游 戏 及 网 页 游 戏 的 开 发 和 运 营 天 上 友 嘉 凭 借 其 出 色 的 游 戏 研 发 能 力, 在 游 戏 行 业 内 树 立 了 良 好 的 口 碑 和 品 牌, 并 与 360 中 国 手 游 黑 桃 互 动 签 署 了 长 期 合 作 协 议, 为 其 提 供 的 知 名 IP 资 源 改 编 成 游 戏 产 品 B. 天 上 友 嘉 运 营 模 式 天 上 友 嘉 研 发 了 新 仙 剑 奇 侠 传 3D 星 座 女 神 净 化 植 物 大 战 僵 尸 OL 等 多 款 游 戏, 并 通 过 联 合 运 营 方 式 进 行 游 戏 运 营 联 合 运 营 是 指 天 上 友 嘉 与 陌 陌 360 苹 果 App Store UC 九 游 腾 讯 游 戏 等 多 个 游 戏 平 台 运 营 商 共 同 联 合 运 营 移 动 网 络 游 戏 的 方 式

113 被 收 购 标 的 天 上 友 嘉 与 预 估 对 象 的 经 营 业 务 相 似 度 高, 可 比 性 强, 本 次 预 估 将 本 交 易 案 例 作 为 可 比 交 易 案 例 之 一 4 大 连 科 冕 木 业 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 科 冕 木 业 ) 收 购 北 京 妙 趣 横 生 网 络 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 妙 趣 横 生 ) A. 妙 趣 横 生 业 务 结 构 分 析 妙 趣 横 生 的 主 营 业 务 为 网 络 游 戏 的 研 发,2013 年 以 来 专 注 于 移 动 网 络 游 戏 的 研 发 妙 趣 横 生 拥 有 一 支 研 发 实 力 卓 越 且 富 有 创 造 力 的 研 发 团 队, 善 于 把 握 市 场 机 会, 产 品 定 位 精 准, 是 目 前 国 内 为 数 不 多 的 能 够 引 领 网 络 游 戏 技 术 发 展 方 向 的 游 戏 研 发 商 之 一 B. 妙 趣 横 生 运 营 模 式 妙 趣 横 生 游 戏 运 营 模 式 主 要 为 授 权 运 营 模 式 授 权 运 营 模 式 是 指 网 络 游 戏 发 行 商 获 得 妙 趣 横 生 游 戏 产 品 在 指 定 地 区 或 指 定 区 域 内 的 指 定 平 台 的 独 家 发 行 及 运 营 权 游 戏 发 行 商 在 获 取 游 戏 运 营 收 入 后, 根 据 与 妙 趣 横 生 约 定 的 分 成 比 例 在 每 月 对 账 后 向 妙 趣 横 生 进 行 分 成, 妙 趣 横 生 按 照 与 发 行 商 核 对 后 的 对 账 情 况 确 认 收 入 妙 趣 横 生 与 游 戏 发 行 商 确 认 结 算 单 无 误 后, 办 理 款 项 结 算 被 收 购 标 的 妙 趣 横 生 与 预 估 对 象 的 经 营 业 务 相 似 度 高, 可 比 性 强, 本 次 预 估 将 本 交 易 案 例 作 为 可 比 交 易 案 例 之 一 5 大 连 科 冕 木 业 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 科 冕 木 业 ) 收 购 雷 尚 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 雷 尚 科 技 ) A. 雷 尚 科 技 业 务 结 构 分 析 雷 尚 科 技 的 主 营 业 务 为 移 动 网 游 和 网 页 网 游 的 研 发 和 发 行 雷 尚 科 技 的 游 戏 产 品 主 要 集 中 于 军 事 类 SLG 策 略 游 戏 军 事 类 SLG 策 略 游 戏 的 主 要 玩 法 为 通 过 在 游 戏 中 建 立 军 事 基 地, 通 过 建 设 资 源 采 集 设 施 生 产 建 造 设 施 科 技 研 发 设 施 等 基 础 设 施, 以 消 耗 资 源 的 方 式 建 立 玩 家 指 挥 的 军 队, 并 通 过 各 兵 种 之 间 的 搭 配, 有 针 对 性 的 发 挥 不 同 游 戏 兵 种 的 长 处, 针 对 对 方 玩 家 的 排 兵 布 阵 制

114 定 相 应 的 进 攻 策 略 防 守 策 略 等, 以 获 得 与 对 方 玩 家 交 战 的 胜 利 B. 雷 尚 科 技 运 营 模 式 雷 尚 科 技 游 戏 运 营 模 式 包 括 授 权 运 营 联 合 运 营 及 代 理 发 行 三 种 模 式 授 权 运 营 方 式 主 要 是 指 移 动 网 络 游 戏 的 发 行 商 获 得 雷 尚 科 技 研 发 的 游 戏 产 品 在 指 定 区 域 或 指 定 区 域 内 的 指 定 平 台 / 渠 道 内 的 独 家 发 行 及 运 营 权, 游 戏 发 行 商 在 获 取 游 戏 运 营 收 入 后, 根 据 与 雷 尚 科 技 约 定 的 分 成 比 例 在 每 月 对 账 后 向 雷 尚 科 技 进 行 分 成, 雷 尚 科 技 按 照 与 发 行 商 核 对 后 的 对 账 情 况 确 认 收 入 雷 尚 科 技 游 戏 产 品 的 海 外 发 行 一 般 采 取 授 权 运 营 模 式 联 合 运 营 模 式 是 指 雷 尚 科 技 就 特 定 游 戏 产 品 与 多 家 游 戏 平 台 类 公 司 合 作, 在 特 定 地 区 共 同 运 营 该 游 戏 产 品 游 戏 玩 家 需 要 注 册 成 为 上 述 网 络 游 戏 平 台 的 用 户, 在 网 游 平 台 商 的 充 值 系 统 中 进 行 充 值 从 而 获 得 虚 拟 货 币, 再 在 游 戏 中 购 买 虚 拟 道 具 在 联 合 运 营 模 式 下, 游 戏 平 台 公 司 负 责 在 各 自 平 台 上 运 营 该 游 戏 产 品 对 产 品 进 行 推 广 充 值 服 务 以 及 计 费 系 统 的 管 理, 雷 尚 科 技 负 责 提 供 游 戏 产 品 版 本 更 新 技 术 支 持 和 维 护, 并 提 供 部 分 客 户 服 务 在 联 合 运 营 模 式 下, 网 络 游 戏 运 营 商 将 其 在 游 戏 中 取 得 的 收 入 扣 除 相 关 费 用 后 按 协 议 约 定 的 比 例 分 成 给 雷 尚 科 技, 在 双 方 核 对 数 据 确 认 无 误 后, 雷 尚 科 技 确 认 营 业 收 入 雷 尚 科 技 游 戏 产 品 的 国 内 发 行 一 般 采 取 联 运 模 式 代 理 发 行 模 式 是 指 雷 尚 科 技 作 为 游 戏 的 发 行 商, 发 行 其 他 游 戏 厂 商 开 发 的 游 戏 产 品, 独 家 获 得 相 关 产 品 在 指 定 地 区 的 发 行 权, 并 将 该 游 戏 产 品 投 放 到 一 家 或 多 家 游 戏 平 台 运 营 雷 尚 科 技 与 游 戏 运 营 平 台 共 同 负 责 游 戏 的 发 行 推 广, 雷 尚 科 技 还 负 责 部 分 技 术 支 持 及 客 户 服 务 等 网 络 游 戏 运 营 商 将 其 在 游 戏 中 取 得 的 收 入 扣 除 相 关 费 用 后, 按 照 与 游 戏 发 行 商 的 发 行 协 议 计 算 分 成 金 额, 经 双 方 核 对 确 认 后, 雷 尚 科 技 确 认 营 业 收 入, 雷 尚 科 技 再 根 据 与 游 戏 开 发 商 的 分 成 协 议 计 算 应 分 给 开 发 商 的 金 额, 作 为 代 理 发 行 模 式 下 的 成 本 确 认 被 收 购 标 的 雷 尚 科 技 与 预 估 对 象 的 经 营 业 务 相 似 度 高, 可 比 性 强, 本 次 预 估 将 本 交 易 案 例 作 为 可 比 交 易 案 例 之 一

115 6 厦 门 三 五 互 联 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 三 五 互 联 ) 收 购 深 圳 市 道 熙 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 道 熙 科 技 ) A. 道 熙 科 技 业 务 结 构 分 析 道 熙 科 技 为 网 络 游 戏 研 发 商, 主 营 业 务 为 网 络 游 戏 开 发 自 设 立 以 来, 道 熙 科 技 研 发 并 推 出 城 防 三 国 凹 凸 三 国 天 下 霸 域 海 底 消 消 战 争 霸 业 等 多 款 网 页 游 戏, 形 成 策 略 类 游 戏 (SLG) 角 色 扮 演 类 游 戏 (RPG) 以 及 社 交 类 游 戏 (SNS) 三 条 业 务 线 B. 道 熙 科 技 运 营 模 式 道 熙 科 技 城 防 三 国 海 底 消 消 战 争 霸 业 等 在 腾 讯 或 Facebook 上 的 运 营 模 式 为 联 合 运 营 模 式, 城 防 三 国 在 越 南 台 湾 等 地 区 的 运 营 模 式 为 代 理 运 营 模 式 被 收 购 标 的 道 熙 科 技 与 预 估 对 象 的 经 营 业 务 相 似 度 高, 可 比 性 强, 本 次 预 估 将 本 交 易 案 例 作 为 可 比 交 易 案 例 之 一 7 骅 威 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 骅 威 股 份 ) 收 购 深 圳 市 第 一 波 网 络 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 第 一 波 ) A. 第 一 波 业 务 结 构 分 析 第 一 波 成 立 至 今 坚 持 走 网 络 文 学 + 游 戏 的 精 品 化 移 动 游 戏 路 线, 专 注 于 研 发 与 推 行 围 绕 网 络 文 学 IP 改 编 的 游 戏 类 型, 先 后 打 造 出 莽 荒 纪 唐 门 世 界 绝 世 天 府 等 多 个 成 功 产 品, 探 索 出 独 有 的 网 络 文 学 和 游 戏 相 结 合 的 娱 乐 发 展 模 式 第 一 波 的 莽 荒 纪 上 线 以 来 月 流 水 最 高 接 近 1,700 万 元, 曾 在 IOS 下 载 排 行 榜 上 名 列 第 十 ; 唐 门 世 界 和 绝 世 天 府 上 线 至 2014 年 5 月 底 累 计 流 水 分 别 超 过 7,300 万 元 和 3,700 万 元 B. 第 一 波 运 营 模 式 第 一 波 游 戏 的 运 营 模 式 可 以 分 为 自 主 运 营 和 联 合 运 营 首 先, 第 一 波 分 别 获 得 作 者 或 盛 大 关 于 小 说 约 定 内 容 的 手 机 游 戏 改 编 权 的 授 权 ; 然 后, 第 一 波 将 所 授 权 的 小 说 约 定 内 容 自 主 研 发 或 转 授 予 合 作 研 发 商 进 行 游 戏 的

116 开 发 制 作, 并 参 与 开 发 过 程 的 策 划 ; 游 戏 最 终 研 发 成 功 后, 运 营 权 归 第 一 波 独 家 享 有 自 主 运 营 模 式 是 指 第 一 波 的 莽 荒 纪 唐 门 世 界 绝 世 天 府 在 游 戏 网 站 发 布 运 营, 玩 家 直 接 通 过 游 戏 网 站 链 接 下 载 游 戏 并 注 册 账 号, 通 过 第 三 方 充 值 渠 道 进 行 充 值 而 获 得 游 戏 内 的 虚 拟 货 币 截 至 2014 年 5 月 31 日, 三 款 游 戏 来 自 于 游 戏 自 主 运 营 的 总 流 水 约 13,649 万 元, 约 占 总 流 水 的 69% 联 合 运 营 模 式 是 指 第 一 波 与 苹 果 百 度 多 酷 91 等 多 个 平 台 合 作, 进 行 游 戏 的 运 营 并 提 供 多 渠 道 的 下 载 及 消 费 第 一 波 的 联 合 运 营 还 可 分 为 直 接 和 间 接 两 种 方 式 : 直 接 是 指 与 平 台 商 直 接 签 订 合 作 协 议 进 行 游 戏 的 发 行 运 营 ; 间 接 是 指 与 第 三 方 运 营 商 签 订 合 作 协 议, 由 第 三 方 运 营 商 负 责 游 戏 在 联 运 市 场 各 平 台 的 分 发 被 收 购 标 的 第 一 波 与 预 估 对 象 的 经 营 业 务 相 似 度 高, 可 比 性 强, 本 次 预 估 将 本 交 易 案 例 作 为 可 比 交 易 案 例 之 一 8 浙 江 世 纪 华 通 车 业 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 世 纪 华 通 ) 收 购 无 锡 七 酷 网 络 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 七 酷 网 络 ) A. 七 酷 网 络 业 务 结 构 分 析 七 酷 网 络 自 成 立 起 一 直 专 注 于 精 品 网 页 游 戏 开 发, 已 经 完 成 多 款 精 品 网 页 游 戏 的 开 发 并 投 入 运 营, 如 热 血 战 纪 天 神 传 奇 传 奇 国 度 等 游 戏 均 取 得 月 流 水 过 千 万 的 市 场 表 现 其 中, 热 血 战 纪 在 金 翎 奖 2013 年 度 优 秀 游 戏 评 选 大 赛 中 被 评 为 玩 家 最 喜 爱 的 网 页 游 戏 2013 年 12 月 31 日, 热 血 战 纪 在 百 度 游 戏 ( 上 运 营 的 游 戏 中 开 服 数 量 排 行 第 一, 同 时 在 线 人 数 第 二 B. 七 酷 网 络 运 营 模 式 七 酷 网 络 专 注 于 精 品 网 页 游 戏 开 发 业 务, 将 开 发 完 成 的 游 戏 直 接 或 间 接 委 托 给 运 营 商 运 营, 并 以 从 运 营 商 处 获 得 游 戏 运 营 收 入 分 成 为 主 要 运 营 模 式 被 收 购 标 的 七 酷 网 络 与 预 估 对 象 的 经 营 业 务 相 似 度 高, 可 比 性 强,

117 本 次 预 估 将 本 交 易 案 例 作 为 可 比 交 易 案 例 之 一 综 上 所 述, 可 比 交 易 案 例 收 购 的 标 的 企 业 均 为 页 游 和 手 游 研 发 公 司, 且 运 营 模 式 均 为 多 种 形 式 并 存, 因 此 在 业 务 结 构 和 经 营 模 式 方 面, 这 8 个 交 易 案 例 均 具 有 可 比 性 通 过 公 开 信 息 查 询, 收 集 到 这 8 个 股 权 交 易 案 例 基 本 情 况 如 下 : 序 号 股 票 代 码 收 购 方 收 购 对 象 进 展 情 况 基 准 日 升 华 拜 克 炎 龙 科 技 第 一 次 反 馈 2015 年 6 月 30 日 掌 趣 科 技 天 马 时 空 通 过 2015 年 5 月 31 日 凯 撒 股 份 天 上 友 嘉 第 一 次 反 馈 2015 年 4 月 30 日 科 冕 木 业 妙 趣 横 生 通 过 2014 年 10 月 31 日 科 冕 木 业 雷 尚 科 技 通 过 2014 年 10 月 31 日 三 五 互 联 道 熙 科 技 完 成 2014 年 10 月 31 日 骅 威 股 份 第 一 波 完 成 2014 年 5 月 31 日 世 纪 华 通 七 酷 网 络 完 成 2013 年 12 月 31 日 (2) 选 择 并 计 算 各 可 比 公 司 的 价 值 比 率 价 值 比 率 是 指 资 产 价 值 与 其 财 务 指 标 或 其 他 特 定 非 财 务 类 型 指 标 之 间 的 一 个 比 率 倍 数 由 于 市 场 法 是 要 求 通 过 分 析 可 比 公 司 股 权 或 全 投 资 资 本 市 场 价 值 与 各 种 指 标 之 间 的 价 值 比 率 来 确 定 预 估 对 象 的 价 值 比 率, 然 后 根 据 预 估 对 象 的 参 数 来 估 算 其 股 权 或 全 投 资 资 本 的 价 值 因 此, 价 值 比 率 是 市 场 法 对 比 分 析 的 基 础 1) 价 值 比 率 的 选 取 价 值 比 率 可 以 是 盈 利 类 的 指 标 收 入 指 标 资 产 类 指 标 或 其 他 特 别 非 财 务 类 型 的 指 标, 针 对 不 同 类 型 的 指 标 可 以 衍 生 出 不 同 类 型 的 价 值 比 率, 如 盈 利 类 指 标 衍 生 出 盈 利 基 础 价 值 比 率 ; 资 产 类 指 标 衍 生 出 资 产 基 础 价 值 比 率 等 价 值 比 率 通 常 分 成 三 大 类, 包 括 : 盈 利 价 值 比 率 = 企 业 整 体 价 值 或 股 权 价 值 / 盈 利 类 参 数 收 入 价 值 比 率 = 企 业 整 体 价 值 / 销 售 收 入

118 资 产 价 值 比 率 = 企 业 整 体 价 值 或 股 权 价 值 / 资 产 类 参 数 考 虑 到 此 次 预 估 的 目 的 为 股 权 收 购, 且 属 于 创 始 初 期 的 轻 资 产 企 业, 由 于 企 业 固 定 资 产 较 少, 其 价 值 体 现 在 未 来 收 益, 因 此 基 于 账 面 价 值 的 资 产 价 值 比 率 的 参 考 意 义 不 大, 故 剔 除 与 企 业 资 产 直 接 相 关 资 产 价 值 指 标, 选 择 与 企 业 收 益 相 关 的 盈 利 价 值 比 率 作 为 本 次 市 场 法 预 估 的 价 值 比 率 盈 利 指 标 包 括 净 利 润 指 标 和 营 业 收 入 指 标, 与 营 业 收 入 指 标 相 关 经 营 数 据 ( 如 付 费 用 户 数 ARPPU 值 等 ) 在 净 利 润 指 标 的 运 营 状 况 因 素 修 正 中 已 经 考 虑, 因 此 采 用 净 利 润 指 标 能 够 充 分 反 映 股 权 的 内 在 价 值 情 况, 并 且 符 合 本 次 股 权 收 购 的 预 估 目 的 要 求 综 上, 本 次 预 估 选 择 与 企 业 收 益 相 关 的 盈 利 价 值 比 率 ( 净 利 润 指 标 ) 作 为 本 次 市 场 法 预 估 的 价 值 比 率 2) 价 值 比 率 的 计 算 根 据 本 次 预 估 确 定 的 盈 利 价 值 比 率, 选 择 市 盈 率 作 为 具 体 的 价 值 比 率 市 盈 率 (P/E)= 经 营 性 股 权 价 值 / 净 利 润 1 经 营 性 股 权 价 值 确 定 根 据 对 可 比 交 易 案 例 交 易 价 格 和 预 估 结 果 的 分 析, 交 易 价 格 基 本 与 预 估 结 果 相 近, 考 虑 到 交 易 案 例 的 交 易 价 格 更 能 体 现 市 场 对 该 游 戏 公 司 的 认 可 程 度, 故 选 择 交 易 案 例 的 交 易 价 格 作 为 本 次 预 估 可 比 交 易 案 例 股 东 全 部 权 益 价 值 的 取 值 依 据 较 为 合 理 2 可 比 交 易 标 的 溢 余 性 或 非 经 营 性 资 产 调 整 由 于 可 比 交 易 案 例 的 预 估 结 果 中 包 含 部 分 溢 余 性 或 非 经 营 性 资 产 的 价 值, 故 需 在 此 基 础 上, 调 整 为 经 营 性 股 权 价 值 对 于 可 比 交 易 标 的 溢 余 性 或 非 经 营 性 资 产 的 界 定 包 括 交 易 性 金 融 资 产 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 投 资 性 房 地 产 长 期 股 权 投 资 交 易 性 金 融 负 债 其 他 与 经 营 无 关 的 资 产 或 负 债 闲 置 资 产 ( 没 有 或 暂 时 没 有 发 挥 作 用 的 多 余 资 产 ) 非 生 产 经 营 资 产 ( 家 属 楼 职 工 子 弟 学 校 医 院 等 ) 溢 余 资 产 ( 包 括 闲 置 溢 余 资 产 ) 长 期 投 资 ( 对

119 外 长 期 股 权 投 资 债 权 投 资 ) 多 余 现 金 ( 超 过 生 产 经 营 用 的 现 金 ) 和 金 融 性 资 产 其 他 与 主 营 业 务 无 关 系 的 资 产 或 负 债 等 3 可 比 交 易 标 的 净 利 润 的 确 定 根 据 可 比 交 易 案 例 公 开 披 露 的 公 告 信 息, 确 定 可 比 交 易 标 的 公 司 的 承 诺 首 年 的 净 利 润 4 价 值 比 率 的 计 算 市 盈 率 (P/E)= 经 营 性 股 权 价 值 / 承 诺 首 年 净 利 润 可 比 交 易 案 例 PE 情 况 详 见 下 表 : 金 额 单 位 : 万 元 溢 余 性 或 非 经 营 承 诺 首 年 序 号 收 购 对 象 100% 股 权 交 易 价 格 市 盈 率 (P/E) 性 资 产 调 整 净 利 润 1 炎 龙 科 技 160, , , 天 马 时 空 334, , , 天 上 友 嘉 121, , 妙 趣 横 生 62, , 雷 尚 科 技 88, , 道 熙 科 技 71, , , 第 一 波 100, , , 七 酷 网 络 85, , , (3) 调 整 修 正 各 可 比 公 司 的 价 值 比 率 1) 预 期 增 长 率 系 数 修 正 由 于 可 比 交 易 案 例 和 预 估 对 象 在 未 来 的 增 长 预 期 主 营 产 品 的 运 营 情 况 团 队 的 研 发 能 力 等 方 面 存 在 一 定 的 差 异, 故 需 对 其 进 行 调 整 修 正 对 于 处 于 创 业 初 期 的 企 业, 其 近 期 的 盈 利 预 测 数 据 可 能 较 低, 无 法 真 实 体 现 标 的 企 业 的 价 值, 因 此 可 以 采 用 增 长 性 参 数 调 整, 弥 补 价 值 比 率 对 企 业 动 态 成 长 性 估 计 的 不 足 本 次 预 估 根 据 各 可 比 交 易 案 例 中 披 露 的 股 权 收 购 方 案 中 的 数 据, 采 用 标 的 企 业 承 诺 期 首 年 的 盈 利 预 测 数 据 折 现 率 100% 股 权 预 估 值 等, 通 过 戈 登 模 型 测 算 企 业 的 全 周 期 预 期 平 均 增 长 率

120 2) 可 比 公 司 营 运 状 况 修 正 1 营 运 状 况 修 正 系 数 选 择 依 据 根 据 游 戏 运 营 公 司 的 特 点, 并 结 合 市 场 对 游 戏 公 司 的 评 定 标 准, 本 次 预 估 制 定 一 套 应 用 于 游 戏 运 营 公 司 的 评 分 标 准, 具 体 如 下 : 序 号 基 准 日 公 司 品 牌 公 司 营 收 规 模 厂 商 背 景 产 品 数 量 研 发 能 力 税 收 风 险 市 场 与 运 营 模 式 题 材 与 游 戏 性 市 场 与 运 营 模 式 题 材 独 特 性 玩 法 创 新 性 系 统 兼 容 性 游 戏 品 质 画 质 精 细 度 新 手 引 导 游 戏 体 验 感 运 营 数 据 付 费 率 ARPPU 值 2 评 分 过 程 在 确 定 评 价 体 系 的 5 个 方 面 及 具 体 14 个 指 标 之 后, 预 估 人 员 根 据 交 易 标 的 公 司 的 实 际 经 营 情 况 与 预 估 对 象 进 行 比 较, 最 终 确 定 了 各 项 比 较 指 标 的 分 数, 并 根 据 该 分 数 确 定 修 正 比 率 3) 其 他 因 素 修 正 1 宏 观 因 素 和 行 业 因 素 修 正 由 于 可 比 交 易 标 的 及 预 估 对 象 属 于 相 同 行 业, 其 经 营 的 业 务 相 近 并 均 设 立 于 国 内, 所 处 的 宏 观 经 济 条 件 行 业 状 况 的 变 化 基 本 一 致, 企 业 的 竞 争 能 力 和 技 术 水 平 已 反 映 在 各 种 价 值 比 率 之 中 2 交 易 方 式 修 正

121 由 于 所 选 案 例 均 为 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产, 依 据 发 行 股 份 占 比 进 行 交 易 方 式 因 素 调 整 3 交 易 日 期 修 正 由 于 交 易 案 例 比 较 法 中 可 比 对 象 的 交 易 日 期 一 般 与 评 估 基 准 日 都 存 在 一 定 时 间 差 异, 在 选 择 可 比 对 象 时 虽 然 尽 量 选 择 与 评 估 基 准 日 较 近 成 功 的 案 例, 但 也 不 能 保 证 可 比 对 象 交 易 日 与 评 估 基 准 日 能 够 充 分 接 近, 这 样 就 会 有 一 个 时 间 间 隔 对 于 上 述 交 易 时 间 因 素, 修 正 方 式 一 般 都 是 参 考 产 权 交 易 市 场 上 的 相 关 指 数 等 进 行 修 正, 但 是 由 于 目 前 国 内 相 关 产 权 交 易 市 场 指 数 尚 不 完 备, 预 估 人 员 结 合 宏 观 经 济 行 业 情 况 等 对 交 易 时 间 因 素 进 行 修 正 4 会 计 政 策 因 素 修 正 预 估 人 员 测 算 了 研 发 费 用 资 本 化 处 理 对 其 净 利 润 的 影 响, 并 对 会 计 政 策 因 素 进 行 了 修 正 正 5 交 易 案 例 的 控 制 权 状 态 修 正 本 次 预 估 所 选 案 例 均 发 生 控 制 权 变 化, 故 对 交 易 案 例 的 控 制 权 状 态 不 进 行 修 (4) 确 定 预 估 对 象 价 值 比 率 本 次 选 取 的 价 值 比 率 是 8 个 可 比 交 易 案 例 的 市 盈 率 (PE), 并 分 别 通 过 公 司 特 性 综 合 及 其 他 因 素 对 可 比 交 易 案 例 的 PE 进 行 了 修 正 考 虑 到 所 选 案 例 中 升 华 拜 克 收 购 炎 龙 科 技 100% 股 权 及 凯 撒 股 份 收 购 天 上 友 嘉 100% 股 权, 交 易 进 程 为 第 一 次 反 馈, 预 估 人 员 考 虑 降 低 其 权 重 计 算 各 交 易 案 例 修 正 后 的 价 值 比 率 加 权 平 均 值 作 为 预 估 对 象 的 价 值 比 率 序 号 收 购 对 象 公 司 特 性 综 合 修 正 最 终 修 正 市 盈 率 其 他 因 素 系 数 ( 取 小 (P/E) 数 点 2 位 ) 修 正 后 P/E 权 重 PE* 权 重 1 炎 龙 科 技 天 马 时 空

122 3 天 上 友 嘉 妙 趣 横 生 雷 尚 科 技 道 熙 科 技 第 一 波 七 酷 网 络 最 终 P/E (5) 非 经 营 性 资 产 负 债 及 溢 余 资 产 详 见 收 益 法, 为 5,314 万 元 (6) 预 估 结 论 计 算 目 标 公 司 市 场 价 值 = 目 标 公 司 动 态 市 盈 率 首 年 净 利 润 + 溢 余 资 产 + 非 经 营 性 资 产 = ,355+5,314 =164,600 万 元 ( 取 整 到 百 万 位 ) 4 市 场 法 预 估 结 果 综 上, 采 用 市 场 法 预 估 的 灵 娱 网 络 股 东 全 部 权 益 价 值 为 164,600 万 元 ( 二 ) 收 益 法 预 估 过 程 1 收 益 法 模 型 收 益 法 模 型 的 情 况 详 见 妙 聚 网 络 的 预 估 情 况 之 ( 二 ) 收 益 法 预 估 过 程 2 假 设 前 提 (1) 基 本 假 设 1 宏 观 环 境 相 对 稳 定 假 设 : 国 家 现 有 的 宏 观 经 济 政 治 政 策 及 被 评 估 单 位 所 处 行 业 的 产 业 政 策 无 重 大 变 化, 社 会 经 济 持 续 健 康 稳 定 发 展 ; 国 家 货 币 金 融 政 策 保 持 现 行 状 态, 不 会 对 社 会 经 济 造 成 重 大 波 动 ; 国 家 税 收 保 持 现 行 规 定, 税 种 及 税 率 无 较 大 变 化 ; 国 家 现 行 的 利 率 汇 率 等 无 重 大 变 化 ; 2 经 营 环 境 相 对 稳 定 假 设 : 企 业 主 要 经 营 场 所 及 业 务 所 涉 及 地 区 的 社 会 政

123 治 法 律 经 济 等 经 营 环 境 无 重 大 改 变 ; 企 业 能 在 既 定 的 经 营 范 围 内 开 展 经 营 活 动, 不 存 在 任 何 政 策 法 律 或 人 为 障 碍 (2) 具 体 假 设 1 本 评 估 预 测 是 基 于 被 评 估 单 位 提 供 的 持 续 经 营 状 况 下 的 发 展 规 划 和 盈 利 预 测 并 经 过 评 估 人 员 剔 除 明 显 不 合 理 部 分 后 的 基 础 上 的 ; 2 假 设 被 评 估 单 位 完 全 遵 守 所 有 有 关 的 法 律 和 法 规, 其 所 有 资 产 的 取 得 使 用 等 均 符 合 国 家 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 ; 3 假 设 被 评 估 单 位 的 经 营 者 是 负 责 的, 且 公 司 管 理 层 有 能 力 担 当 职 务 ; 4 假 设 预 测 期 所 基 于 的 会 计 政 策 与 基 准 日 会 计 政 策 在 所 有 重 大 方 面 一 致 ; 5 假 设 被 评 估 单 位 的 主 要 经 营 业 务 内 容 保 持 相 对 稳 定, 其 主 营 业 务 不 会 遭 遇 重 大 挫 折, 总 体 格 局 维 持 现 状 ; 6 假 设 被 评 估 单 位 每 一 年 度 的 营 业 收 入 成 本 费 用 改 造 等 的 支 出, 在 年 度 内 均 匀 发 生 ; 7 假 设 无 其 他 人 力 不 可 抗 拒 因 素 及 不 可 预 见 因 素, 造 成 对 企 业 重 大 不 利 影 响 (3) 特 殊 假 设 根 据 上 海 市 嘉 定 区 国 家 税 务 局 第 六 税 务 所 2015 年 3 月 4 日 颁 发 的 沪 地 税 嘉 六 号 企 业 所 得 税 优 惠 审 批 结 果 通 知 书, 该 通 知 书 依 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 进 一 步 鼓 励 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展 企 业 所 得 税 政 策 的 通 知 ( 财 税 号 ) 规 定, 灵 娱 网 络 自 2013 年 1 月 1 日 至 2014 年 12 月 31 日 免 征 企 业 所 得 税,2015 年 1 月 1 日 至 2017 年 12 月 31 日 减 半 征 收 企 业 所 得 税 本 次 评 估 假 设 灵 娱 网 络 未 来 年 度 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 到 期 后 不 再 享 有, 即 自 2018 年 起 开 始 按 25% 征 收 所 得 税 3 主 要 评 估 参 数 说 明 本 次 对 于 灵 娱 网 络 的 收 益 采 用 模 拟 合 并 的 口 径 进 行 预 测, 对 母 体 及 下 属 子 公 司 灵 耀 网 络 的 收 入 成 本 税 金 费 用 营 运 资 金 和 资 本 性 支 出 等 按 合 并 抵 消 后 的 金 额 进 行 预 测

124 (1) 主 营 业 务 收 入 灵 娱 网 络 主 营 业 务 收 入 由 基 准 日 已 在 运 营 及 未 来 拟 上 线 运 营 的 游 戏 的 分 成 收 入 组 成 对 于 有 一 定 在 线 运 营 历 史 的 网 页 游 戏, 在 对 历 史 数 据 进 行 分 析 的 基 础 上, 结 合 期 后 实 际 运 营 情 况, 在 游 戏 生 命 周 期 内 对 未 来 各 月 活 跃 用 户 付 费 用 户 ARPPU 值 进 行 预 测, 从 而 得 到 未 来 各 月 游 戏 月 流 水, 然 后 根 据 协 议 约 定 的 分 成 比 例 计 算 得 到 灵 娱 网 络 对 各 款 游 戏 的 分 成 收 入, 扣 税 后 得 出 灵 娱 网 络 的 营 业 收 入 对 于 在 研 及 拟 研 发 游 戏 产 品, 根 据 灵 娱 网 络 的 研 发 及 运 营 计 划, 结 合 公 司 研 发 实 力 市 场 需 求 及 历 史 运 营 游 戏 的 流 水 及 分 成 情 况, 对 2016 年 至 2020 年 拟 新 上 线 游 戏 数 量 类 型 进 行 了 预 测, 结 合 各 款 游 戏 的 生 命 周 期 分 析, 确 定 其 于 生 命 周 期 内 各 期 流 水, 参 考 历 史 分 成 比 例 计 算 得 到 灵 娱 网 络 各 款 游 戏 的 分 成 收 入, 扣 税 后 确 定 营 业 收 入 根 据 上 述 分 析 及 预 测 过 程, 灵 娱 网 络 未 来 各 年 的 主 营 业 务 收 入 确 定 如 下 : 项 目 2015 年 月 单 位 : 万 元 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永 续 期 收 入 合 计 2, , , , , , , (2) 主 营 业 务 成 本 灵 娱 网 络 主 营 业 务 成 本 为 运 维 人 员 工 资, 其 与 主 营 业 务 收 入 成 一 定 比 例 关 系, 本 次 预 估 根 据 主 营 业 务 收 入 的 一 定 比 例 对 其 进 行 了 预 测, 未 来 各 年 的 主 营 业 务 成 本 预 测 如 下 : 项 目 2015 年 月 单 位 : 万 元 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永 续 期 主 营 业 务 成 本 (3) 营 业 税 金 及 附 加 的 预 测

125 营 业 税 金 及 附 加 主 要 为 增 值 税 营 业 税 城 建 税 教 育 费 附 加 和 地 方 教 育 附 加 等 其 中 增 值 税 税 率 为 收 入 的 17% 或 6%, 营 业 税 为 收 入 的 5%, 城 建 税 税 率 为 应 缴 流 转 额 的 7%, 教 育 费 附 加 税 率 为 其 3%, 地 方 教 育 附 加 税 率 为 其 2% 本 次 预 估 对 未 来 各 年 营 业 税 金 及 附 加 参 照 了 近 年 占 收 入 比 率 进 行 了 确 定 (4) 期 间 费 用 的 预 测 公 司 历 史 不 存 在 销 售 费 用, 预 测 期 亦 不 予 考 虑 管 理 费 用 主 要 由 职 工 薪 酬 差 旅 费 业 务 招 待 费 折 旧 摊 销 费 ( 含 资 本 化 研 发 项 目 ) 费 用 化 研 发 支 出 等 构 成 根 据 管 理 费 用 的 性 质, 采 用 了 不 同 的 方 法 进 行 了 预 测 对 于 职 工 薪 酬, 按 公 司 的 管 理 人 员 规 模 和 薪 酬 政 策 结 合 未 来 业 务 开 展 情 况 进 行 预 测 ; 折 旧 摊 销 费 以 管 理 用 固 定 资 产 及 无 形 资 产 ( 含 资 本 化 研 发 项 目 ) 规 模 按 财 务 折 旧 摊 销 方 法 进 行 测 算 ; 费 用 化 研 发 支 出 主 要 为 项 目 研 发 成 功 后 所 发 生 的 改 进 维 护 及 零 星 研 发 等 费 用, 根 据 项 目 研 发 情 况 并 结 合 企 业 质 控 制 度 等 进 行 预 测 ; 对 于 其 他 费 用 项 目 则 主 要 采 用 了 趋 势 预 测 分 析 法 预 测, 预 计 未 来 年 度 将 会 随 着 公 司 业 务 增 长 有 小 幅 的 增 长 随 着 企 业 业 务 和 营 业 收 入 的 稳 定, 管 理 费 用 将 会 趋 于 稳 定 财 务 费 用 主 要 考 虑 利 息 收 入 及 银 行 手 续 费 等 由 于 超 出 日 常 经 营 所 需 的 货 币 资 金 已 在 溢 余 资 产 中 考 虑, 其 余 日 常 经 营 所 需 的 货 币 资 金 利 息 收 入 相 对 较 小, 手 续 费 亦 金 额 较 小, 且 存 在 一 定 不 确 定 性, 故 预 测 期 不 予 考 虑 (5) 营 业 外 收 入 支 出 的 预 测 营 业 外 收 支 主 要 为 政 府 补 助 软 件 退 税 等, 由 于 政 府 补 助 不 确 定 性 较 大, 不 予 预 测 ; 对 于 软 件 退 税 收 入, 由 于 目 前 公 司 产 品 增 值 税 按 6% 计 征, 故 不 予 考 虑 (6) 所 得 税 费 用 的 预 测 对 于 所 得 税 费 用 的 预 测 考 虑 纳 税 调 整 事 项 计 算 公 式 为 : 所 得 税 = 应 纳 税 所 得 额 当 年 所 得 税 税 率 其 中 纳 税 调 整 事 项 主 要 考 虑 研 发 费 用 的 加 计 扣 除 等 事 项 息 税 前 利 润 总 额 = 主 营 业 务 收 入 - 主 营 业 务 成 本 - 营 业 税 金 及 附 加 + 其 他 业

126 务 利 润 - 销 售 费 用 - 管 理 费 用 - 财 务 费 用 ( 不 含 有 息 负 债 利 息 )- 资 产 减 值 损 失 + 补 贴 收 入 公 允 价 值 变 动 损 益 + 营 业 外 收 入 - 营 业 外 支 出 灵 娱 网 络 自 2015 年 1 月 1 日 至 2017 年 12 月 31 日 减 半 征 收 企 业 所 得 税, 本 次 预 估 假 设 灵 娱 网 络 未 来 年 度 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 到 期 后 不 再 享 受, 即 自 2018 年 起 开 始 按 25% 征 收 所 得 税 ; 而 灵 耀 网 络 目 前 企 业 所 得 税 率 为 25%, 本 次 预 估 对 于 2015 年 至 2017 年 合 并 的 所 得 税 率 按 两 家 公 司 预 计 息 税 前 利 润 总 额 加 权 确 定 为 14%, 对 于 2018 年 及 以 后 的 所 得 税 率 按 25% 确 定 (7) 折 旧 及 摊 销 的 预 测 折 旧 及 摊 销 由 两 部 分 组 成, 即 基 准 日 现 有 的 资 产 以 及 基 准 日 后 新 增 的 资 产, 对 基 准 日 后 新 增 的 资 产, 按 预 计 使 用 的 时 间 或 合 同 约 定 期 限 计 提 折 旧 和 摊 销 对 于 原 有 更 新 及 新 增 的 资 产, 预 估 中 按 照 企 业 现 有 会 计 政 策 并 结 合 预 估 经 济 耐 用 年 限 对 其 折 旧 和 摊 销 进 行 预 测 (8) 营 运 资 本 增 减 额 的 预 测 营 运 资 本 主 要 为 经 营 性 流 动 资 产 减 去 不 含 有 息 负 债 的 经 营 性 流 动 负 债 随 着 公 司 生 产 规 模 的 变 化, 公 司 的 营 运 资 金 也 会 相 应 的 发 生 变 化, 具 体 表 现 在 货 币 资 金 应 收 账 款 预 付 款 项 存 货 的 周 转 和 应 付 预 收 款 项 应 付 职 工 薪 酬 应 交 税 费 以 及 其 他 应 收 应 付 款 中 的 经 营 收 付 款 项 等 的 变 动 上 对 于 未 来 各 年 最 低 现 金 保 有 量, 按 照 当 年 平 均 2 个 月 的 付 现 成 本 计 算 预 估 人 员 分 析 了 2013 年 至 基 准 日 及 期 后 营 运 资 金 的 变 动 情 况, 结 合 管 理 层 营 运 资 金 策 略, 根 据 与 营 业 收 入 的 比 例 关 系, 在 分 析 各 项 比 例 及 公 司 未 来 的 发 展 策 略 的 基 础 上 预 测 (9) 资 本 性 支 出 的 预 测 资 本 性 支 出 主 要 为 新 增 资 产 投 资 ( 增 量 资 产 ) 以 及 现 有 的 资 产 ( 存 量 资 产 ) 的 更 新 其 中 新 增 资 产 投 资 主 要 为 资 本 化 研 发 项 目 ( 游 戏 ) 的 投 入, 结 合 企 业 研 发 团 队 规 模 技 术 水 平 磨 合 程 度 及 人 员 工 资 水 平 并 结 合 历 史 单 位 游 戏 成 本 支 出 等 进

127 行 测 算 对 于 存 量 资 产 和 增 量 资 产 的 更 新, 预 估 人 员 按 照 资 产 在 预 估 基 准 日 ( 或 投 入 使 用 时 ) 的 重 置 价 格 水 平 和 经 济 使 用 年 限 确 定 未 来 年 度 所 需 的 资 产 更 新 支 出 总 额, 在 明 确 的 收 益 预 测 期 内 以 具 体 测 算 数 进 行 确 定, 在 永 续 期 则 将 后 续 支 出 总 额 折 现 至 永 续 期 初 后 进 行 年 金 化 确 定 各 年 的 更 新 支 出 (10) 企 业 自 由 现 金 流 的 预 测 企 业 自 由 现 金 流 = 息 前 税 后 利 润 + 折 旧 及 摊 销 - 资 本 性 支 出 - 营 运 资 金 增 加 额 因 本 次 预 估 的 预 测 期 为 持 续 经 营 假 设 前 提 下 的 无 限 年 期, 因 此 还 需 对 明 确 的 预 测 期 后 的 永 续 年 份 的 企 业 现 金 流 进 行 预 测 预 估 假 设 预 测 期 后 各 年 企 业 现 金 流 将 保 持 稳 定 预 测 期 企 业 现 金 流 见 下 表 : 项 目 2015 年 月 单 位 : 万 元 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永 续 期 息 前 税 后 利 润 2, , , , , , , 加 : 折 旧 与 摊 销 , , , , , , 减 : 资 本 性 支 出 , , , , , , 减 : 营 运 资 金 增 加 , 企 业 自 由 现 金 流 量 1, , , , , , , 折 现 率 的 确 定 (1) 折 现 率 计 算 模 型 在 企 业 价 值 评 估 中, 预 估 值 对 应 的 是 企 业 所 有 者 的 权 益 价 值 和 债 权 人 的 权 益 价 值, 对 应 的 折 现 率 是 企 业 资 本 的 加 权 平 均 资 本 成 本 (WACC) E D WACC Ke Kd 1 T E D E D 式 中 :WACC 加 权 平 均 资 本 成 本 ; Ke 权 益 资 本 成 本 ;

128 债 务 资 本 成 本 Kd 债 务 资 本 成 本 ; T 所 得 税 率 ; D/E 资 本 结 构 Kd 采 用 一 年 期 贷 款 基 准 利 率, 权 数 参 照 同 行 业 上 市 公 司 平 均 资 本 结 构 并 根 据 企 业 实 际 状 况 后 综 合 确 定 权 益 资 本 成 本 按 国 际 通 常 使 用 的 CAPM 模 型 求 取, 计 算 公 式 如 下 : K R ERP R = R ( R R ) R e f s 其 中 : K 权 益 资 本 成 本 e R f 无 风 险 报 酬 率 R m 市 场 收 益 率 系 统 风 险 系 数 ERP 市 场 风 险 溢 价 R s 特 定 风 险 调 整 系 数 (2) 模 型 中 有 关 参 数 的 计 算 过 程 A. 无 风 险 报 酬 率 的 确 定 f m f s 国 债 收 益 率 通 常 被 认 为 是 无 风 险 的, 本 次 预 估 用 预 估 基 准 日 长 期 国 债 的 到 期 收 益 率 作 为 无 风 险 利 率 Rf 无 风 险 收 益 Rf 为 4.15% B. 系 统 风 险 系 数 Beta( ) 通 过 同 花 顺 ifind 终 端 查 询 游 戏 研 发 相 关 行 业 上 市 公 司 近 24 个 月 含 财 β u=β T D E 务 杠 杆 的 Beta 系 数 后, 通 过 公 式 β ( 公 式 中,T 为 税 率, l β 为 含 财 务 杠 杆 的 Beta 系 数, u 为 剔 除 财 务 杠 杆 因 素 的 Beta 系 数,D E 为 类 比 公 司 资 本 结 构 ) 对 各 项 Beta 调 整 为 剔 除 财 务 杠 杆 因 素 后 的 Beta 系 数, 然 后 通 过 公 式 ' β l=β u 1+ 1-T D E, 计 算 预 估 对 象 带 自 身 财 务 杠 杆 系 数 的 Beta 系 数 公 司 企 业 所 得 税 率 为 12.5% 或 25%, 自 身 资 本 结 构 D/E 为 零, 由 此 计 算 得 到 Beta 系 数 为

129 C. 计 算 市 场 收 益 率 及 市 场 风 险 溢 价 ERP a. 衡 量 股 市 ERP 指 数 的 选 取 : 估 算 股 票 市 场 的 投 资 回 报 率 首 先 需 要 确 定 一 个 衡 量 股 市 波 动 变 化 的 指 数, 中 国 目 前 沪 深 两 市 有 许 多 指 数, 预 估 人 员 选 用 沪 深 300 指 数 为 A 股 市 场 投 资 收 益 的 指 标 b. 指 数 年 期 的 选 择 : 本 次 对 具 体 指 数 的 时 间 区 间 选 择 为 2002 年 到 2014 年 c. 指 数 成 分 股 及 其 数 据 采 集 : 由 于 沪 深 300 指 数 的 成 分 股 是 每 年 发 生 变 化 的, 因 此 预 估 人 员 采 用 每 年 年 末 时 沪 深 300 指 数 的 成 分 股 对 于 沪 深 300 指 数 没 有 推 出 之 前 的 年, 预 估 人 员 采 用 外 推 的 方 式 推 算 其 相 关 数 据, 即 采 用 2004 年 年 末 沪 深 300 指 数 的 成 分 股 外 推 到 上 述 年 份, 亦 即 假 定 2002 年 2003 年 的 成 分 股 与 2004 年 年 末 一 样 为 简 化 本 次 测 算 过 程, 预 估 人 员 借 助 Wind 资 讯 的 数 据 系 统 选 择 每 年 末 成 分 股 的 各 年 末 交 易 收 盘 价 作 为 基 础 数 据 进 行 测 算 由 于 成 分 股 收 益 中 应 该 包 括 每 年 分 红 派 息 和 送 股 等 产 生 的 收 益, 因 此 预 估 人 员 选 用 的 成 分 股 年 末 收 盘 价 是 包 含 了 每 年 分 红 派 息 和 送 股 等 产 生 的 收 益 的 复 权 年 末 收 盘 价 格, 以 全 面 反 映 各 成 分 股 各 年 的 收 益 状 况 d. 年 收 益 率 的 计 算 采 用 算 术 平 均 值 和 几 何 平 均 值 两 种 方 法 : e. 计 算 期 每 年 年 末 的 无 风 险 收 益 率 Rfi 的 估 算 : 为 估 算 每 年 的 ERP, 需 要 估 算 计 算 期 内 每 年 年 末 的 无 风 险 收 益 率 Rfi, 本 次 预 估 人 员 采 用 国 债 的 到 期 收 益 率 作 为 无 风 险 收 益 率 样 本 的 选 择 标 准 是 每 年 年 末 距 国 债 到 期 日 的 剩 余 年 限 超 过 10 年 的 国 债, 最 后 以 选 取 的 全 部 国 债 的 到 期 收 益 率 的 平 均 值 作 为 每 年 年 末 的 无 风 险 收 益 率 Rfi f. 估 算 结 论 : 经 上 述 计 算 分 析, 得 到 沪 深 300 成 分 股 的 各 年 算 术 平 均 及 几 何 平 均 收 益 率, 以 全 部 成 分 股 的 算 术 或 几 何 平 均 收 益 率 的 加 权 平 均 数 作 为 各 年 股 市 收 益 率, 再 与 各 年 无 风 险 收 益 率 比 较, 得 到 股 票 市 场 各 年 的 ERP 由 于 几 何 平 均 收 益 率 能 更 好

130 地 反 映 股 市 收 益 率 的 长 期 趋 势, 故 采 用 几 何 平 均 收 益 率 估 算 的 ERP 的 算 术 平 均 值 作 为 目 前 国 内 股 市 的 风 险 收 益 率, 即 市 场 风 险 溢 价 为 7.83% R D. s 企 业 特 定 风 险 调 整 系 数 的 确 定 企 业 特 定 风 险 调 整 系 数 在 分 析 企 业 的 经 营 风 险 市 场 风 险 管 理 风 险 以 及 财 务 风 险 等 方 面 风 险 及 对 策 的 基 础 上 综 合 确 定 经 综 合 分 析, 取 企 业 特 定 风 险 调 整 系 数 为 4% (3) 加 权 平 均 成 本 的 计 算 K A. 权 益 资 本 成 本 e 的 计 算 K R MRP R R e f s c =4.15% %+4% =14.04% B. 加 权 资 本 成 本 计 算 K 由 于 企 业 无 有 息 负 债, 故 WACC= e =14.04% 5 预 估 值 测 算 过 程 与 结 果 根 据 预 测 情 况, 企 业 自 由 现 金 流 量 预 估 值 计 算 如 下 : 式 中 :n 明 确 的 收 益 预 测 年 限 CFF t 第 t 年 的 企 业 现 金 流 r 加 权 平 均 资 本 成 本 t 明 确 的 收 益 预 测 年 限 中 的 第 t 年 ti tn 第 t 年 的 折 现 期 P n 第 n 年 以 后 的 连 续 价 值 (1) 预 测 期 内 折 现 系 数 的 计 算

131 折 现 系 数 =1/(1+r)t 永 续 期 折 现 系 数 的 计 算 折 现 系 数 =1/r (2) 连 续 价 值 现 值 的 计 算 ( 折 现 期 为 4.75 年 ) P n =R6/r/(1+r)4.75 式 中 :R6 末 年 的 现 金 流 则 企 业 自 由 现 金 流 量 预 估 值 如 下 : 项 目 / 年 度 2015 年 月 单 位 : 万 元 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永 续 期 企 业 自 由 现 金 流 量 1, , , , , , , 折 现 率 14.04% 14.04% 14.04% 14.04% 14.04% 14.04% 14.04% 折 现 期 折 现 系 数 折 现 额 1, , , , , , , 企 业 自 由 现 金 流 预 估 值 159, 非 经 营 性 资 产 溢 余 资 产 价 值 的 确 定 (1) 非 经 营 性 资 产 ( 扣 减 负 债 ) 灵 娱 网 络 的 非 经 营 性 资 产 主 要 为 企 业 超 过 日 常 办 公 所 需 的 场 地 装 修 费 用 ( 扣 除 企 业 自 用 部 分 ), 以 核 实 后 的 账 面 金 额 确 认 为 资 产 的 预 估 价 值 非 经 营 性 资 产 ( 负 债 ) 净 额 为 4,138,900 元 (2) 溢 余 资 产 预 估 人 员 对 企 业 货 币 资 金 总 额 进 行 了 分 析, 参 照 公 司 近 年 最 低 现 金 保 有 政 策, 认 为 公 司 账 列 其 他 货 币 资 金 中 的 49,000,000 元 ( 主 要 为 短 期 理 财 产 品 ) 非 公 司 生 产 经 营 之 必 需, 可 作 为 溢 余 资 产 7 收 益 法 的 预 估 结 果

132 (1) 企 业 整 体 价 值 = 企 业 自 由 现 金 流 预 估 值 + 非 经 营 性 资 产 ( 扣 减 负 债 ) 预 估 值 + 溢 余 资 产 预 估 值 =1,598,424,800 元 +4,138,900 元 +49,000,000 元 =1,652,000,000 元 ( 取 整 到 百 万 位 ) (2) 企 业 股 东 全 部 权 益 价 值 的 计 算 企 业 股 东 全 部 权 益 价 值 = 企 业 整 体 价 值 - 付 息 债 务 预 估 值 - 少 数 股 东 权 益 价 值 =1,652,000,000 元 -0 元 -0 元 =1,652,000,000 元 综 上, 采 用 收 益 法 预 估 的 灵 娱 网 络 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 1,652,000,000 元 三 可 比 案 例 选 取 的 合 理 性 关 于 本 次 预 估 中, 标 的 公 司 可 比 案 例 选 取 的 合 理 性, 请 详 见 本 题 回 复 之 一 妙 聚 网 络 的 预 估 情 况 之 ( 一 ) 市 场 法 预 估 过 程 之 3 市 场 法 预 估 测 算 过 程 及 二 灵 娱 网 络 的 预 估 情 况 之 ( 一 ) 市 场 法 预 估 过 程 之 3 市 场 法 预 估 测 算 过 程 四 中 介 机 构 核 查 意 见 经 核 查, 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 公 司 已 按 照 要 求 在 重 组 预 案 中 完 整 披 露 采 用 市 场 法 和 收 益 法 对 交 易 标 的 价 值 进 行 预 估 的 相 关 情 况, 本 次 预 估 可 比 案 例 选 取 合 理 五 对 重 组 预 案 的 补 充 披 露 公 司 已 根 据 要 求, 在 本 次 交 易 的 重 组 预 案 第 四 节 标 的 资 产 之 一 : 妙 聚 网 络 之 十 三 预 估 情 况 及 第 五 节 标 的 资 产 之 二 : 灵 娱 网 络 之 十 二 预 估 情 况 中, 对 相 关 内 容 进 行 了 补 充 披 露

133 2 据 重 组 预 案 披 露 显 示, 本 次 重 组 交 易 标 的 妙 聚 网 络 灵 娱 网 络 的 预 估 值 增 值 率 分 别 为 % 和 %, 且 妙 聚 网 络 2014 年 底 的 所 有 者 权 益 为 1, 万 元, 而 2015 年 9 月 底 为 17, 万 元 请 你 公 司 :(1) 披 露 妙 聚 网 络 所 有 者 权 益 发 生 较 大 变 动 的 原 因, 以 及 不 考 虑 2015 年 股 东 现 金 增 资 所 导 致 的 所 有 者 权 益 增 加 额 的 情 况 下 妙 聚 网 络 的 评 估 增 值 率, 并 作 相 应 的 风 险 提 示 ;(2) 结 合 同 行 业 可 比 公 司 的 估 值, 妙 聚 网 络 灵 娱 网 络 的 核 心 竞 争 力 行 业 地 位 等, 补 充 披 露 交 易 标 的 估 值 的 合 理 性 ; 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 回 复 : 一 妙 聚 网 络 所 有 者 权 益 变 动 较 大 的 原 因 根 据 妙 聚 网 络 未 经 审 计 的 财 务 报 表, 妙 聚 网 络 2014 年 底 的 所 有 者 权 益 为 1, 万 元, 而 2015 年 9 月 底 为 17, 万 元, 变 动 原 因 主 要 为 :(1) 妙 聚 网 络 分 别 于 2015 年 3 月 4 月 进 行 了 两 次 增 资, 公 司 注 册 资 本 由 1,000 万 增 加 至 2,000 万 元, 资 本 公 积 增 加 10,800 万 元 ;(2) 妙 聚 网 络 2015 年 1-9 月 未 分 配 利 润 增 加 约 4, 万 元 截 至 预 估 基 准 日, 妙 聚 网 络 未 经 审 计 的 母 公 司 报 表 净 资 产 13, 万 元, 评 估 值 为 178, 万 元, 预 估 增 值 164, 万 元, 增 值 率 为 %; 如 不 考 虑 2015 年 股 东 现 金 增 资 所 导 致 的 所 有 者 权 益 增 加 额 ( 即 12,800 万 元 ), 本 次 交 易 妙 聚 网 络 预 估 增 值 率 为 % 二 标 的 公 司 估 值 的 合 理 性 分 析 ( 一 ) 妙 聚 网 络 估 值 的 合 理 性 分 析 本 次 交 易 对 妙 聚 网 络 100% 股 权 采 用 市 场 法 进 行 预 估, 市 场 法 确 定 的 预 估 值 约 为 178, 万 元, 预 估 增 值 率 为 % 本 次 采 用 市 场 法 进 行 预 估 的 估 值 具 有 较 好 的 合 理 性, 主 要 在 于 合 理 地 选 择 了 可 比 对 象 以 及 在 选 择 可 比 交 易 价 值 比 率 时 综 合 考 虑 了 评 估 标 的 的 核 心 竞 争 力 和 行 业 地 位 等 因 素 1 同 行 业 可 比 公 司 的 估 值 情 况 本 次 交 易, 妙 聚 网 络 是 采 用 市 场 法 估 值, 通 过 与 可 比 上 市 公 司 或 者 可 比 交 易 案 例 进 行 比 较, 确 定 妙 聚 网 络 股 权 的 价 值 本 次 评 估 确 定 的 可 比 案 例 选 择 依 据 四

134 条 原 则 : 同 处 一 个 行 业, 受 相 同 经 济 因 素 影 响 ; 企 业 业 务 结 构 和 经 营 模 式 类 似 ; 企 业 规 模 和 成 长 性 可 比, 盈 利 能 力 相 当 ; 交 易 行 为 性 质 类 似 本 次 对 妙 聚 网 络 的 评 估, 围 绕 以 网 络 游 戏 运 营 或 运 营 加 广 告 的 经 营 业 态, 参 考 其 领 域 是 否 主 要 为 网 页 游 戏 或 同 时 包 括 网 页 游 戏 与 移 动 网 络 游 戏 为 核 心 的 价 值 评 价 体 系, 同 时 考 虑 交 易 性 质 等 因 素, 通 过 公 开 信 息 搜 集 了 2013 年 至 2015 年 9 月 报 会 或 过 会 的 8 个 案 例 作 为 可 比 案 例 通 过 公 开 信 息 查 询, 收 集 到 8 个 股 权 交 易 案 例, 基 本 情 况 如 下 : 序 号 股 票 代 码 收 购 方 收 购 对 象 进 展 情 况 基 准 日 中 南 重 工 值 尚 互 动 报 会 2015 年 7 月 31 日 泰 亚 股 份 恺 英 网 络 完 成 2015 年 2 月 28 日 富 春 通 信 上 海 骏 梦 完 成 2014 年 7 月 31 日 松 辽 汽 车 上 海 都 玩 完 成 2014 年 6 月 30 日 中 文 传 媒 智 明 星 通 完 成 2014 年 3 月 31 日 爱 使 股 份 游 久 时 代 完 成 2013 年 12 月 31 日 星 辉 车 模 天 拓 资 讯 完 成 2013 年 9 月 30 日 顺 荣 股 份 三 七 玩 完 成 2013 年 7 月 31 日 在 可 比 交 易 价 值 比 率 上, 考 虑 到 此 次 评 估 的 目 的 为 股 权 收 购, 且 属 于 创 始 初 期 的 轻 资 产 企 业, 由 于 企 业 固 定 资 产 较 少, 其 价 值 体 现 在 未 来 收 益, 因 此 基 于 账 面 价 值 的 资 产 价 值 比 率 的 参 考 意 义 不 大, 故 剔 除 与 企 业 资 产 直 接 相 关 资 产 价 值 指 标, 选 择 与 企 业 收 益 相 关 的 盈 利 价 值 比 率 作 为 本 次 市 场 法 评 估 的 价 值 比 率 本 次 交 易 选 择 市 盈 率 作 为 具 体 的 价 值 比 率 在 考 虑 了 经 营 性 股 权 价 值 确 定 可 比 交 易 标 的 溢 余 性 或 非 经 营 性 资 产 调 整 可 比 交 易 标 的 净 利 润 的 确 定 之 后, 上 述 8 个 股 权 交 易 案 例 的 估 值 情 况 以 及 价 值 比 率 的 情 况 详 见 下 表 : 序 号 收 购 对 象 100% 股 权 交 易 价 格 溢 余 性 或 非 经 营 性 资 产 调 整 单 位 : 万 元 承 诺 首 年 净 利 市 盈 率 (P/E) 润 1 值 尚 互 动 87, , 恺 英 网 络 630, , , 上 海 骏 梦 90, , , 上 海 都 玩 142, ,

135 5 智 明 星 通 266, , 游 久 时 代 118, , , 天 拓 资 讯 81, , 三 七 玩 320, , , 加 权 平 均 妙 聚 网 络 178, 亿 妙 聚 网 络 的 核 心 竞 争 力 行 业 地 位 (1) 优 秀 的 运 营 能 力 妙 聚 网 络 旗 下 有 乐 都 网 ( 兄 弟 玩 ( 两 个 国 内 知 名 的 游 戏 运 营 平 台, 其 运 营 和 发 行 的 游 戏 类 型 涵 盖 了 战 争 策 略 类 角 色 扮 演 类 休 闲 竞 技 类 等 多 种 类 型, 包 括 热 血 三 国 热 血 三 国 2 莽 荒 纪 楚 留 香 新 传 神 曲 和 传 奇 霸 业 等 业 界 较 为 知 名 的 游 戏, 具 有 较 为 深 厚 的 玩 家 基 础 截 至 2015 年 9 月 底, 乐 都 网 兄 弟 玩 两 个 平 台 累 计 注 册 用 户 突 破 7,000 万 人 次, 报 告 期 内 妙 聚 网 络 自 有 平 台 代 理 运 营 的 游 戏 超 过 150 款, 周 开 新 服 超 过 300 组, 日 活 跃 用 户 近 10 万 妙 聚 网 络 的 游 戏 运 营 团 队 在 产 品 鉴 别 数 据 体 系 运 营 计 划 运 营 流 程 等 方 面 具 备 较 为 丰 富 的 行 业 经 验, 能 够 根 据 市 场 需 求 的 变 化 调 整 和 优 化 游 戏 运 营, 提 高 平 台 的 吸 引 力 和 竞 争 力 (2) 高 效 地 导 流 能 力 妙 聚 网 络 的 子 公 司 芜 湖 乐 思 是 国 内 知 名 的 互 联 网 广 告 营 销 服 务 商, 拥 有 较 广 的 渠 道 网 络, 与 官 方 媒 体 联 通 沃 门 户 互 联 星 空 中 国 天 气 网 中 国 网 等 均 建 立 了 独 家 合 作 关 系, 同 时 与 百 度 腾 讯 等 主 流 媒 体 也 建 立 了 较 为 稳 固 的 合 作 关 系 游 戏 运 营 平 台 的 做 大 做 强 需 要 持 续 地 导 入 大 量 的 流 量, 积 累 大 量 的 新 用 户 妙 聚 网 络 通 过 互 联 网 广 告 营 销 服 务 为 自 有 的 游 戏 运 营 平 台 提 供 买 量 服 务, 以 更 低 的 价 格 购 买 到 更 优 质 的 流 量 和 用 户, 进 而 提 高 市 场 竞 争 力 和 行 业 地 位 (3) 强 大 的 品 牌 推 广 能 力 妙 聚 网 络 旗 下 的 大 型 网 络 游 戏 媒 体 游 戏 网 ( 是 国 内 网 络 游 戏 产 品 推 广 宣 传 最 重 要 的 渠 道 和 平 台 之 一, 同 时 也 是 游 戏 厂 商 和 游 戏 玩 家

136 沟 通 的 重 要 桥 梁 游 戏 网 能 够 给 妙 聚 网 络 自 身 的 游 戏 产 品 提 供 强 大 的 品 牌 推 广 能 力, 提 高 推 广 效 果 同 时 由 于 游 戏 网 在 国 内 网 络 游 戏 门 户 的 行 业 地 位, 与 国 内 较 大 部 分 游 戏 厂 商 有 着 良 好 的 业 务 往 来 和 合 作 关 系, 不 仅 能 够 为 妙 聚 网 络 提 供 最 新 的 游 戏 产 品 信 息 从 而 第 一 时 间 发 现 优 质 游 戏 产 品, 同 时 也 能 够 促 进 妙 聚 网 络 与 国 内 其 他 游 戏 厂 商 的 深 度 合 作 (4) 行 业 领 先 的 发 行 能 力 除 自 有 运 营 平 台 外, 妙 聚 网 络 也 与 国 内 各 大 小 平 台 建 立 了 良 好 的 业 务 关 系 和 往 来, 如 国 内 的 360 游 戏 37 玩 百 度 游 戏 51 游 戏 YY 游 戏 PPTV 游 戏 搜 狗 游 戏 顺 网 游 戏 腾 讯 开 放 平 台 等 强 大 的 发 行 能 力 能 够 在 最 短 的 时 间 内 集 中 提 升 一 款 游 戏 产 品 的 市 场 热 度, 最 大 限 度 的 吸 引 游 戏 玩 家, 达 到 最 佳 的 游 戏 生 态 和 氛 围, 以 更 短 的 时 间 使 游 戏 收 入 达 到 更 高 的 峰 值, 在 降 低 游 戏 运 营 风 险 的 同 时 延 长 了 游 戏 的 运 营 寿 命 (5) 较 强 的 IP 整 合 能 力 随 着 业 务 的 发 展 和 行 业 的 变 化, 妙 聚 网 络 具 备 较 强 的 IP 整 合 能 力, 通 过 小 说 影 视 动 漫 等 深 度 合 作 和 互 动 获 得 较 好 的 效 果 如 妙 聚 网 络 运 营 的 根 据 热 门 网 络 小 说 莽 荒 纪 与 古 龙 著 名 小 说 楚 留 香 改 编 的 同 名 游 戏 产 品, 在 2015 年 都 取 得 了 较 好 的 效 果 ( 二 ) 灵 娱 网 络 估 值 的 合 理 性 分 析 本 次 交 易 对 灵 娱 网 络 100% 股 权 采 用 市 场 法 进 行 预 估, 市 场 法 确 定 的 预 估 值 约 为 164,600 万 元, 预 估 增 值 率 1,973.97% 本 次 采 用 市 场 法 进 行 预 估 的 估 值 具 有 较 好 的 合 理 性, 主 要 在 于 合 理 地 选 择 了 可 比 对 象 以 及 在 选 择 可 比 交 易 价 值 比 率 时 综 合 考 虑 了 评 估 标 的 的 核 心 竞 争 力 和 行 业 地 位 等 因 素 1 同 行 业 可 比 公 司 的 估 值 情 况 本 次 交 易, 灵 娱 网 络 是 采 用 市 场 法 估 值, 通 过 与 可 比 上 市 公 司 或 者 可 比 交 易 案 例 进 行 比 较, 确 定 灵 娱 网 络 股 权 的 价 值 本 次 评 估 确 定 的 可 比 案 例 选 择 依 据 四 条 原 则 : 同 处 一 个 行 业, 受 相 同 经 济 因 素 影 响 ; 企 业 业 务 结 构 和 经 营 模 式 类 似 ; 企 业 规 模 和 成 长 性 可 比, 盈 利 能 力 相 当 ; 交 易 行 为 性 质 类 似 选 取 的 交 易 案 例 涉

137 及 的 标 的 公 司 均 属 游 戏 行 业, 交 易 标 的 与 评 估 对 象 一 样 均 处 于 业 务 发 展 期, 主 营 业 务 均 为 网 页 网 络 游 戏 和 移 动 网 络 游 戏 通 过 公 开 信 息 查 询, 本 次 预 估 收 集 到 8 个 股 权 交 易 案 例, 其 基 本 情 况 如 下 : 序 号 股 票 代 码 收 购 方 收 购 对 象 进 展 情 况 基 准 日 升 华 拜 克 炎 龙 科 技 第 一 次 反 馈 2015 年 6 月 30 日 掌 趣 科 技 天 马 时 空 通 过 2015 年 5 月 31 日 凯 撒 股 份 天 上 友 嘉 第 一 次 反 馈 2015 年 4 月 30 日 科 冕 木 业 妙 趣 横 生 通 过 2014 年 10 月 31 日 科 冕 木 业 雷 尚 科 技 通 过 2014 年 10 月 31 日 三 五 互 联 道 熙 科 技 完 成 2014 年 10 月 31 日 骅 威 股 份 第 一 波 完 成 2014 年 5 月 31 日 世 纪 华 通 七 酷 网 络 完 成 2013 年 12 月 31 日 在 可 比 交 易 价 值 比 率 上, 考 虑 到 此 次 评 估 的 目 的 为 股 权 收 购, 且 属 于 创 始 初 期 的 轻 资 产 企 业, 由 于 企 业 固 定 资 产 较 少, 其 价 值 体 现 在 未 来 收 益, 因 此 基 于 账 面 价 值 的 资 产 价 值 比 率 的 参 考 意 义 不 大, 故 剔 除 与 企 业 资 产 直 接 相 关 资 产 价 值 指 标, 选 择 与 企 业 收 益 相 关 的 盈 利 价 值 比 率 作 为 本 次 市 场 法 评 估 的 价 值 比 率, 本 次 交 易 选 择 市 盈 率 作 为 具 体 的 价 值 比 率 在 考 虑 了 经 营 性 股 权 价 值 确 定 可 比 交 易 标 的 溢 余 性 或 非 经 营 性 资 产 调 整 可 比 交 易 标 的 净 利 润 的 确 定 之 后, 上 述 8 个 股 权 交 易 案 例 的 估 值 情 况 以 及 价 值 比 率 的 情 况 详 见 下 表 : 序 号 收 购 对 象 100% 股 权 交 易 价 格 溢 余 性 或 非 经 营 性 资 产 调 整 承 诺 首 年 净 利 润 单 位 : 万 元 市 盈 率 (P/E) 1 炎 龙 科 技 160, , , 天 马 时 空 334, , , 天 上 友 嘉 121, , 妙 趣 横 生 62, , 雷 尚 科 技 88, , 道 熙 科 技 71, , , 第 一 波 100, , , 七 酷 网 络 85, , ,

138 加 权 平 均 灵 娱 网 络 164, 亿 灵 娱 网 络 的 核 心 竞 争 力 行 业 地 位 等 因 素 (1) 灵 娱 网 络 的 行 业 地 位 本 次 交 易 标 的 灵 娱 网 络 是 国 内 领 先 的 网 络 游 戏 开 发 企 业, 主 要 从 事 网 页 游 戏 及 手 机 游 戏 的 开 发, 拥 有 同 时 开 发 多 款 高 质 量 网 络 游 戏 产 品 的 开 发 能 力 目 前 灵 娱 网 络 自 主 研 发 的 游 戏 包 括 大 闹 天 宫 仙 战 暴 风 王 座 诸 神 黄 昏 等, 其 中, 大 闹 天 宫 自 上 线 以 来 也 呈 现 出 优 异 的 运 营 表 现, 根 据 9K9K.com 的 数 据 统 计, 大 闹 天 宫 的 流 水 在 2013Q4 2014Q1 连 续 获 得 37wan 开 服 第 一 名 2014Q2 获 得 顺 网 游 戏 开 服 第 二 名 2014Q3 获 得 百 度 游 戏 开 服 第 三 名 的 游 戏 运 营 战 绩, 灵 娱 网 络 也 因 此 获 得 了 业 内 的 广 泛 关 注 与 充 分 认 可 整 体 上 来 看, 灵 娱 网 络 目 前 的 研 发 能 力 和 游 戏 策 划 能 力 在 整 个 游 戏 行 业 中 处 于 领 先 水 平 (2) 灵 娱 网 络 的 核 心 竞 争 力 1 强 大 的 研 发 能 力 灵 娱 网 络 是 专 业 的 网 络 游 戏 开 发 商, 拥 有 丰 富 的 行 业 资 源 及 研 发 经 验, 能 为 运 营 方 提 供 全 方 位 完 善 的 游 戏 生 态 体 系 继 而 进 行 游 戏 盈 利 公 司 拥 有 多 年 经 验 的 程 序 开 发 团 队, 能 充 分 的 根 据 客 户 需 求 进 行 个 性 化 开 发, 满 足 客 户 的 各 种 需 求 经 过 多 年 的 磨 合, 灵 娱 网 络 形 成 了 专 业 的 游 戏 研 发 团 队, 具 备 优 秀 的 游 戏 IP 二 次 开 发 能 力, 形 成 了 创 新 性 的 研 发 氛 围 灵 娱 网 络 拥 有 自 主 开 发 的 灵 娱 Rutherfordium 2D 游 戏 引 擎 软 件 灵 娱 CLAY3D 游 戏 引 擎 软 件 等, 提 升 了 灵 娱 网 络 的 游 戏 开 发 效 率 2 市 场 的 充 分 认 可 及 丰 富 的 渠 道 资 源 灵 娱 网 络 是 国 内 领 先 的 网 页 游 戏 研 发 商, 凭 借 着 多 款 产 品 在 市 场 上 的 认 可, 已 获 得 游 戏 运 营 商 的 认 可 另 外, 灵 娱 网 络 经 过 多 年 的 市 场 开 拓 及 品 牌 积 累, 与 国 内 外 多 家 大 型 游 戏 平 台 的 运 营 商 形 成 了 良 好 的 合 作 关 系, 国 内 的 运 营 平 台 如 百 度 游 戏 三 七 互 娱 腾 讯 游 戏 中 青 宝 等, 国 外 的 运 营 平 台 如 ENP Games Co., LTD ( 韩 国 ) G-MEI NETWORK TECHNOLOGY CO., LIMITED( 台 湾 及 东 南 亚 )

139 R2GAMECO.,LIMITED( 北 美 及 欧 洲 ) 等 通 过 和 大 型 运 营 平 台 的 合 作, 灵 娱 网 络 可 以 增 加 游 戏 的 日 均 点 击 量, 提 高 游 戏 受 众 可 视 面, 带 动 游 戏 消 费 群 体 的 导 流, 从 而 扩 大 游 戏 的 消 费 人 数 3 有 效 的 企 业 管 理 与 创 新 的 企 业 文 化 灵 娱 网 络 自 成 立 以 来, 不 断 加 强 内 部 管 理, 在 管 理 团 队 的 专 业 结 构 搭 配 上 持 续 强 化 合 理 性 和 专 业 性 通 过 多 年 的 磨 练, 公 司 形 成 了 一 支 具 备 多 年 互 联 网 从 业 经 验 的 游 戏 研 发 团 队 公 司 管 理 层 对 行 业 发 展 具 有 深 刻 的 认 识, 具 备 战 略 性 的 眼 光, 能 够 引 导 公 司 在 市 场 竞 争 中 正 确 定 位 合 理 经 营, 有 效 推 动 公 司 稳 步 地 增 长 此 外, 灵 娱 网 络 在 内 部 为 员 工 搭 建 了 鼓 励 文 化 创 新 技 术 创 新 等 良 性 积 极 开 放 互 动 的 平 台, 形 成 了 富 于 创 新 的 研 发 氛 围, 为 公 司 的 持 续 发 展 提 供 了 强 有 力 的 人 才 保 障 4 品 牌 游 戏 不 断 增 长 的 国 际 影 响 力 一 直 以 来, 灵 娱 网 络 积 极 拓 展 国 际 市 场, 旗 下 精 品 游 戏 大 闹 天 宫 暴 风 王 座 及 诸 神 黄 昏 等 目 前 已 完 成 多 个 海 外 版 本 的 研 发, 随 着 灵 娱 网 络 海 外 组 的 技 术 累 计 和 团 队 磨 合 度 的 提 高, 灵 娱 网 络 有 能 力 根 据 公 司 每 年 上 线 游 戏 的 情 况, 同 期 完 成 海 外 版 本 的 研 发 灵 娱 网 络 目 前 海 外 市 场 的 收 入 占 比 正 逐 年 上 升, 公 司 未 来 将 继 续 积 极 拓 展 海 外 市 场, 进 一 步 提 高 公 司 产 品 在 海 外 的 影 响 力 综 上 所 述, 本 次 交 易 估 值 充 分 结 合 了 同 行 业 可 比 公 司 的 估 值 交 易 标 的 的 核 心 竞 争 力 及 行 业 地 位 等, 交 易 标 的 估 值 具 有 合 理 性 三 中 介 机 构 核 查 意 见 经 核 查, 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 本 次 交 易 标 的 公 司 估 值 具 有 合 理 性 四 对 重 组 预 案 的 补 充 披 露 公 司 已 根 据 要 求, 在 本 次 交 易 的 重 组 预 案 重 大 风 险 提 示 之 一 与 本 次 交 易 相 关 的 风 险 之 ( 三 ) 标 的 资 产 评 估 增 值 较 大 的 风 险 第 十 节 本 次 交 易 涉 及 的 有 关 报 批 事 项 及 风 险 因 素 之 三 本 次 交 易 涉 及 的 风 险 因 素 之 ( 一 ) 与 本 次 交 易 相 关 的 风 险 中 补 充 披 露 了 不 考 虑 2015 年 股 东 现 金 增 资 所

140 导 致 的 所 有 者 权 益 增 加 额 的 情 况 下 妙 聚 网 络 的 评 估 增 值 率 进 行 重 大 风 险 提 示 ; 在 本 次 交 易 的 重 组 预 案 第 四 节 标 的 资 产 之 一 : 妙 聚 网 络 之 十 三 预 估 情 况 及 第 五 节 标 的 资 产 之 二 : 灵 娱 网 络 之 十 二 预 估 情 况 中, 对 标 的 公 司 估 值 的 合 理 性 进 行 了 补 充 披 露 3 据 重 组 预 案 披 露 显 示,2015 年 4 月, 芜 湖 义 善 容 将 其 所 持 妙 聚 网 络 300 万 元 出 资 额 转 让 给 京 江 美 智, 转 让 价 格 为 55 元 / 股, 而 本 次 重 组 估 值 为 86.2 元 / 股, 两 次 估 值 差 别 较 大 请 你 公 司 结 合 2015 年 1-4 月 1-9 月 妙 聚 网 络 已 经 实 现 的 经 营 业 绩 4 月 份 9 月 份 时 业 务 整 合 已 经 显 现 的 规 模 效 应 和 协 同 效 应 4 月 份 9 月 份 时 交 易 双 方 对 妙 聚 网 络 未 来 盈 利 的 预 测 等 因 素, 披 露 该 两 次 估 值 作 价 差 别 较 大 的 原 因 及 合 理 性 ; 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 回 复 : 一 妙 聚 网 络 两 次 股 权 转 让 估 值 作 价 差 异 较 大 的 原 因 ( 一 ) 转 让 及 增 资 价 格 2015 年 1 月, 经 妙 聚 网 络 股 东 会 审 议, 妙 聚 网 络 原 股 东 芜 湖 义 善 容 将 其 持 有 的 妙 聚 网 络 万 元 出 资 额 转 让 至 京 江 美 智, 转 让 价 格 为 每 份 出 资 额 55 元 ; 同 时, 妙 聚 网 络 注 册 资 本 由 1, 万 元 增 至 2, 万 元, 新 增 注 册 资 本 全 部 由 京 江 美 智 认 缴, 增 资 价 格 为 每 份 出 资 额 55 元 本 次 股 权 转 让 及 增 资 价 格, 是 在 参 考 妙 聚 网 络 未 来 盈 利 能 力 的 基 础 上, 经 过 交 易 各 方 商 业 谈 判 而 确 定 ( 二 ) 与 本 次 交 易 预 估 值 的 比 较 说 明 1 两 次 股 权 转 让 妙 聚 网 络 所 处 发 展 阶 段 不 同 2014 年 底, 芜 湖 义 善 容 与 京 江 美 智 开 始 磋 商 关 于 妙 聚 网 络 的 股 权 转 让 及 增 资 事 宜, 京 江 美 智 拟 在 妙 聚 网 络 完 成 业 务 整 合 后 对 妙 聚 网 络 进 行 投 资 2015 年 1 月, 妙 聚 网 络 进 行 了 业 务 整 合, 新 增 了 部 分 游 戏 运 营 与 发 行 互 联 网 广 告 及 游 戏 媒 体 业 务, 并 开 始 由 妙 聚 网 络 承 接 相 关 业 务 合 同 至 2015 年 4 月 京 江 美 智 投 资

141 妙 聚 网 络 前, 业 务 整 合 后 的 妙 聚 网 络 运 行 时 间 较 短, 业 务 整 合 的 规 模 效 应 协 同 效 应 还 未 完 全 显 现 2015 年 1-3 月, 妙 聚 网 络 实 现 收 入 7, 万 元, 实 现 净 利 润 1, 万 元 本 次 交 易 前, 妙 聚 网 络 在 业 务 整 合 后 运 行 已 有 一 定 时 间, 妙 聚 网 络 的 收 入 规 模 和 盈 利 能 力 大 幅 提 升 2015 年 1-9 月, 妙 聚 网 络 实 现 收 入 36, 万 元, 实 现 净 利 润 4, 万 元, 妙 聚 网 络 业 务 整 合 的 规 模 效 应 协 同 效 应 已 开 始 显 现 2 两 次 股 权 转 让 妙 聚 网 络 的 盈 利 预 期 不 同 京 江 美 智 在 2015 年 4 月 对 妙 聚 网 络 进 行 投 资 时, 芜 湖 义 善 容 未 对 妙 聚 网 络 未 来 的 经 营 业 绩 进 行 承 诺 本 次 交 易 中, 基 于 妙 聚 网 络 2015 年 1-9 月 良 好 的 经 营 业 绩, 妙 聚 网 络 的 盈 利 预 期 大 幅 提 高 ; 且 芜 湖 义 善 容 承 诺 妙 聚 网 络 2016 年 2017 年 2018 年 预 计 实 现 净 利 润 分 别 不 低 于 1.19 亿 元 1.58 亿 元 1.94 亿 元 在 较 高 的 盈 利 预 期 及 业 绩 承 诺 下, 妙 聚 网 络 的 评 估 值 相 应 提 升 二 中 介 机 构 核 查 意 见 经 核 查, 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 与 本 次 交 易 相 比,2015 年 4 月 芜 湖 义 善 容 其 所 持 妙 聚 网 络 300 万 元 出 资 额 转 让 给 京 江 美 智, 由 于 两 次 股 权 转 让 妙 聚 网 络 所 处 发 展 阶 段 不 同 妙 聚 网 络 的 盈 利 预 期 不 同, 使 得 妙 聚 网 络 的 整 体 估 值 与 本 次 交 易 妙 聚 网 络 的 预 估 值 存 在 一 定 差 异, 股 权 转 让 价 格 具 有 商 业 合 理 性 三 对 重 组 预 案 的 补 充 披 露 公 司 已 根 据 要 求, 在 本 次 交 易 的 重 组 预 案 第 四 节 标 的 资 产 之 一 : 妙 聚 网 络 之 八 最 近 三 年 进 行 的 资 产 评 估 交 易 增 资 及 改 制 情 况 之 ( 四 ) 2015 年 4 月, 芜 湖 义 善 容 将 其 所 持 妙 聚 网 络 300 万 元 出 资 额 转 让 至 京 江 美 智, 同 时 妙 聚 网 络 增 资 至 2, 万 元 中, 对 相 关 内 容 进 行 了 补 充 披 露 4 据 重 组 预 案 披 露 显 示,2015 年 7 月, 墨 麟 科 技 陈 默 及 谌 维 将 灵 娱 网 络 股 权 转 让 给 王 锐 或 其 指 定 的 关 联 方, 该 次 股 权 转 让 的 作 价 为 600 元 / 股, 而 本 次 重 组 灵 娱 网 络 的 作 价 为 1614 元 / 股, 两 次 估 值 差 别 较 大 请 你 公 司 结 合 7 月 份 到 本 次 重 组 的 评 估 基 准 日 之 间 公 司 资 产 业 务 发 生 的 变 化 等 因 素, 披 露 该 两 次 估 值 作 价

142 差 别 较 大 的 原 因 及 合 理 性 ; 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 回 复 : 一 2015 年 7 月 与 本 次 交 易 两 次 估 值 作 价 差 别 较 大 的 原 因 2015 年 7 月, 墨 麟 科 技 陈 默 及 谌 维 将 灵 娱 网 络 股 权 转 让 给 王 锐 或 其 指 定 的 关 联 方, 该 次 股 权 转 让 价 格 与 本 次 重 组 预 估 值 差 异 较 大, 主 要 原 因 为 : ( 一 ) 墨 麟 科 技 战 略 调 整 2015 年 开 始, 墨 麟 科 技 进 行 了 战 略 调 整, 在 继 续 保 持 业 务 模 式 的 基 础 上, 着 手 进 行 股 权 结 构 调 整 并 进 行 探 索 和 尝 试 游 戏 开 发 理 念 组 织 结 构 调 整 自 建 运 营 平 台 的 等 方 面 的 创 新 墨 麟 科 技 在 股 权 架 构 调 整 中, 拟 陆 续 出 售 旗 下 控 股 子 公 司 的 全 部 或 部 分 股 权 本 次 转 让 交 易 及 双 方 中, 转 让 方 系 出 于 战 略 调 整, 受 让 方 系 灵 娱 网 络 原 股 东, 属 于 股 东 之 间 的 内 部 调 整 ( 二 ) 此 次 股 权 转 让 的 投 资 风 险 不 同 2015 年, 墨 麟 科 技 陈 默 与 王 锐 开 始 进 行 灵 娱 网 络 股 权 转 让 的 洽 谈, 经 多 次 商 业 谈 判,2015 年 7 月, 墨 麟 科 技 陈 默 谌 维 与 王 锐 签 署 股 权 转 让 协 议, 墨 麟 科 技 陈 默 谌 维 将 持 有 的 灵 娱 网 络 股 权 出 售 给 王 锐 或 其 指 定 的 关 联 方, 交 易 各 方 根 据 灵 娱 网 络 的 情 况, 初 步 确 定 灵 娱 网 络 的 整 体 估 值, 同 时 考 虑 此 次 股 权 转 让 将 采 取 现 金 形 式, 且 未 来 不 承 担 业 绩 承 诺 责 任, 最 终 确 定 此 次 股 权 转 让 的 价 格 为 600 元 / 股 ( 整 体 估 值 6 亿 元 ) 墨 麟 科 技 陈 默 谌 维 通 过 此 次 股 权 转 让, 实 现 了 股 权 投 资 退 出, 取 得 了 较 好 的 投 资 收 益 本 次 交 易 中, 西 藏 万 雨 在 进 行 股 权 转 让 的 同 时 向 上 市 公 司 做 出 业 绩 承 诺, 其 取 得 的 上 市 公 司 股 权 亦 有 较 长 的 锁 定 期, 投 资 风 险 相 对 较 高 ( 三 ) 公 司 发 展 预 期 有 所 不 同 2015 年 初 至 6 月, 诸 神 黄 昏 游 戏 B 均 处 于 测 试 阶 段, 在 研 游 戏 未 来 的 前 景 尚 存 在 一 定 的 不 确 定 性 预 估 基 准 日 前 后, 诸 神 黄 昏 在 2015 年 8 月 正 式 上 线 运 营, 游 戏 流 水 大 幅 增 加 ; 游 戏 B 测 试 阶 段 已 经 持 续 了 较 长 时 间, 预 计 在 2016 年 初 正 式 上 线 运 营 ; 游 戏 C 为 根 据 商 业 电 影 改 编 的 网 页 游 戏, 拟 确 定 与 同

143 名 影 片 在 2016 年 初 同 步 上 线 运 营 因 此, 截 至 预 估 基 准 日 灵 娱 网 络 在 研 游 戏 的 发 展 前 景 相 对 明 确, 公 司 未 来 发 展 的 预 期 与 2015 年 7 月 相 比 也 发 生 了 一 定 积 极 的 变 化 综 上, 综 合 考 虑 墨 麟 科 技 战 略 调 整 交 易 双 方 的 风 险 承 担 以 及 2015 年 7 月 至 预 估 基 准 日 灵 娱 网 络 业 务 发 展 情 况, 灵 娱 网 络 2015 年 7 月 股 权 转 让 价 格 是 交 易 各 方 合 理 商 业 谈 判 的 结 果, 与 灵 娱 网 络 本 次 预 估 值 存 在 较 大 差 异 具 备 合 理 性 二 中 介 机 构 核 查 意 见 经 核 查, 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 综 合 考 虑 墨 麟 科 技 战 略 调 整 交 易 双 方 的 风 险 承 担 以 及 业 务 发 展 情 况, 灵 娱 网 络 2015 年 7 月 股 权 转 让 价 格 是 交 易 各 方 合 理 商 业 谈 判 的 结 果, 与 灵 娱 网 络 本 次 预 估 值 存 在 较 大 差 异 具 备 商 业 合 理 性 三 对 重 组 预 案 的 补 充 披 露 公 司 已 根 据 要 求, 在 本 次 交 易 的 重 组 预 案 第 五 节 标 的 资 产 之 二 : 灵 娱 网 络 之 八 最 近 三 年 进 行 的 资 产 评 估 交 易 增 资 及 改 制 情 况 之 ( 二 ) 2015 年 7 月 股 权 转 让 中, 对 相 关 内 容 进 行 了 补 充 披 露 六 关 于 业 绩 承 诺 与 业 绩 奖 励 1 据 重 组 预 案 披 露 显 示, 本 次 交 易 就 交 易 标 的 作 出 的 业 绩 承 诺 与 过 去 两 年 及 一 期 的 实 际 业 绩 差 异 较 大, 请 你 公 司 :(1) 结 合 交 易 标 的 的 业 务 开 展 情 况 ( 例 如 对 于 游 戏 研 发 业 务 而 言, 储 备 的 游 戏 或 订 单 ) 等, 披 露 业 绩 承 诺 金 额 设 置 的 合 理 性 及 可 实 现 性 ;( 2) 披 露 本 次 重 组 对 交 易 标 的 进 行 评 估 和 业 绩 预 测 时, 是 否 依 赖 于 配 套 资 金 募 集 成 功 的 假 设, 如 果 最 终 配 套 资 金 未 能 募 集 成 功, 公 司 的 财 务 费 用 会 否 增 加, 交 易 标 的 的 评 估 结 果 和 业 绩 预 测 结 果 是 否 受 影 响, 请 你 公 司 进 行 敏 感 性 分 析 ; 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 回 复 : 一 标 的 公 司 业 绩 承 诺 金 额 设 置 的 合 理 性 及 可 实 现 性

144 ( 一 ) 妙 聚 网 络 本 次 交 易 中, 芜 湖 义 善 容 承 诺 妙 聚 网 络 2016 年 度 2017 年 度 及 2018 年 度 预 测 净 利 润 数 额 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润, 含 软 件 企 业 税 收 优 惠 政 策 的 退 免 税 导 致 的 利 润 增 加 部 分, 下 同 ) 分 别 不 低 于 1.19 亿 元 1.58 亿 元 1.94 亿 元 关 于 妙 聚 网 络 业 绩 承 诺 金 额 设 置 的 合 理 性 及 可 实 现 性 按 不 同 类 别 的 业 务 分 析 如 下 : 1 网 络 游 戏 运 营 与 发 行 业 务 妙 聚 网 络 互 联 网 游 戏 运 营 与 发 行 业 务 未 来 各 年 的 主 营 业 务 收 入 预 测 如 下 ( 其 中 2015 年 月 财 务 数 据 参 考 了 企 业 提 供 的 实 际 数 据 ): 项 目 2015 年 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永 续 期 收 入 预 测 4, , , , , , , 增 长 率 % 40.87% 22.19% 21.68% 11.96% 0.00% 本 次 对 于 网 络 游 戏 运 营 与 发 行 板 块 未 来 业 绩 的 预 估 是 根 据 妙 聚 网 络 目 前 的 经 营 状 况 市 场 竞 争 情 况 及 市 场 销 售 情 况 等 因 素 综 合 分 析 的 基 础 上 进 行 的 从 游 戏 行 业 发 展 来 看, 在 相 关 产 业 政 策 的 支 持 下 网 络 环 境 及 移 动 信 息 化 基 础 设 施 的 改 善 游 戏 研 发 技 术 创 新 与 产 品 技 术 的 提 升 及 海 外 市 场 的 拓 展 等 多 方 面 的 有 利 因 素 促 进 下, 游 戏 行 业 将 在 未 来 的 几 年 内 持 续 增 长, 良 好 的 行 业 环 境 将 为 企 业 未 来 的 盈 利 能 力 提 供 一 定 的 支 撑 截 至 本 反 馈 回 复 出 具 之 日, 妙 聚 网 络 储 备 了 2 款 大 型 网 页 游 戏 ( 年 运 营 收 入 在 10,000 万 以 上 ) 5 款 中 型 网 页 游 戏 ( 年 运 营 收 入 在 5,000 万 至 10,000 万 之 间 ) 及 多 款 小 型 网 页 游 戏 ( 年 运 营 收 入 在 5,000 万 以 内 ); 妙 聚 网 络 在 原 有 页 游 基 础 上, 新 增 了 毛 利 率 较 高 的 移 动 游 戏, 并 已 经 储 备 了 6 款 移 动 游 戏 在 行 业 较 快 增 长 的 大 背 景 下, 妙 聚 网 络 自 身 较 强 的 游 戏 储 备 资 源, 进 一 步 有 利 于 本 次 预 估 盈 利 预 测 及 业 绩 承 诺 的 实 现 2 互 联 网 广 告 营 销 业 务 妙 聚 网 络 的 互 联 网 广 告 营 销 业 务 主 要 通 过 子 公 司 乐 思 科 技 进 行 妙 聚 网 络 互 联 网 广 告 营 销 业 务 未 来 各 年 的 主 营 业 务 收 入 预 测 如 下 ( 其 中 2015 年 月 财 务

145 数 据 参 考 了 企 业 提 供 的 实 际 数 据 ): 项 目 2015 年 月 单 位 : 万 元 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永 续 期 收 入 预 测 7, , , , , , , 增 长 率 % 24.15% 11.85% 6.11% 5.05% 0.00% 对 于 妙 聚 网 络 互 联 网 广 告 营 销 业 务 未 来 年 度 营 业 收 入 的 预 测, 主 要 依 据 如 下 : (1) 从 互 联 网 广 告 营 销 行 业 来 看, 目 前, 我 国 互 联 网 应 用 市 场 发 展 迅 速, 各 种 应 用 层 出 不 穷 ; 互 联 网 营 销 服 务 受 到 越 来 越 多 服 务 商 和 客 户 的 重 视 相 较 于 电 视 报 纸 杂 志 广 播 户 外 等 传 统 媒 体 广 告, 互 联 网 广 告 营 销 由 于 其 具 有 双 向 互 动 效 果 可 量 化 投 放 数 据 可 积 累 复 用 等 优 势 越 来 越 受 到 广 告 主 的 青 睐 2014 年 我 国 广 告 市 场 规 模 达 5,606 亿 元, 市 场 规 模 较 大 ; 其 中 互 联 网 广 告 市 场 规 模 达 到 1540 亿 元,2014 年 同 比 增 速 达 到 40%, 增 长 强 劲, 增 速 远 高 于 整 体 广 告 市 场 2% 的 增 速 传 统 广 告 报 纸 杂 志 广 告 市 场 逐 渐 萎 缩, 电 视 广 告 市 场 增 长 停 滞, 互 联 网 广 告 营 销 市 场 增 长 迅 速, 逐 渐 替 代 传 统 广 告 市 场 此 外, 随 着 目 前 我 国 手 机 用 户 人 数 不 断 增 加 和 手 机 应 用 不 断 发 展, 移 动 终 端 日 渐 成 为 广 大 个 人 用 户 使 用 的 重 要 网 络 媒 体 终 端, 未 来 移 动 互 联 网 广 告 也 将 持 续 呈 现 高 速 发 展 态 势, 整 体 互 联 网 广 告 市 场 前 景 广 阔 (2) 根 据 乐 思 科 技 的 发 展 规 划, 由 于 程 序 化 购 买 服 务 中 的 蜜 柚 DSP 自 研 互 动 营 销 资 源 类 型 因 其 利 润 率 较 高, 未 来 此 项 业 务 将 成 为 乐 思 科 技 越 来 越 重 视 的 业 务 类 型 ; 而 代 理 和 主 流 DSP 竞 价 因 其 利 润 率 较 低 竞 争 激 烈, 因 此 其 利 润 占 比 会 逐 渐 降 低 (3) 根 据 乐 思 科 技 的 发 展 规 划, 随 着 乐 思 科 技 对 DSP 以 及 自 研 媒 体 的 重 视 及 市 场 的 高 速 发 展, 程 序 化 购 买 服 务 中 的 蜜 柚 资 源 类 型 将 成 为 主 流 利 润 来 源, 自 研 及 互 动 营 销 收 入 亦 有 较 大 的 增 长 (4) 程 序 化 购 买 服 务 中 的 主 流 DSP 竞 价 资 源 中,2015 年 腾 讯 系 业 务 以 腾 讯 广 点 通 为 主, 至 2016 年 腾 讯 MP 公 共 平 台 腾 讯 的 微 信 朋 友 圈 广 告 和 腾 讯 智 汇

146 推 效 果 营 销 平 台 将 有 可 能 成 长 起 来 乐 思 科 技 2015 年 SEM 系 仅 有 百 度 等,2016 年 拟 增 加 360 搜 狗 神 马 等 产 品 的 代 理 服 务 ; 腾 讯 广 点 通 客 户 2016 年 开 始 将 计 划 逐 渐 转 入 百 度 SEM, 而 百 度 SEM 客 户 也 有 部 分 拟 逐 渐 转 入 腾 讯 广 点 通 (5) 根 据 乐 思 科 技 的 发 展 规 划, 程 序 化 购 买 服 务 中 的 包 断 资 源 中, 与 联 通 沃 门 户 协 议 已 覆 盖 2016 年 全 年 ; 与 手 机 中 国 网 于 2015 年 12 月 正 式 签 署 合 作 协 议 ; 与 中 华 万 年 历 航 旅 纵 横 合 作 均 于 谈 判 进 程 ; 与 互 动 吧 广 告 合 作 处 于 测 试 阶 段, 与 WIFI 运 营 启 动 页 广 告 合 作 亦 于 进 程 之 中 上 述 举 措 将 有 利 保 障 乐 思 科 技 业 务 的 稳 步 增 长 (6) 除 原 有 的 互 动 营 销 业 务 外, 从 2015 年 9 月 开 始, 乐 思 科 技 开 展 了 电 影 营 销 的 业 务, 此 块 业 务 亦 为 乐 思 科 技 的 主 要 发 展 战 略 之 一 综 上, 乐 思 科 技 在 保 留 现 有 业 务 的 前 提 下, 通 过 积 极 开 展 自 研 及 互 动 营 销 等 高 毛 利 业 务, 相 应 提 升 收 入 及 利 润, 实 现 可 持 续 发 展 3 互 联 网 游 戏 媒 体 业 务 妙 聚 网 络 的 互 联 网 游 戏 媒 体 业 务 主 要 通 过 子 公 司 芜 湖 乐 善 进 行 妙 聚 网 络 的 互 联 网 游 戏 媒 体 业 务 未 来 各 年 的 主 营 业 务 收 入 预 测 如 下 ( 其 中 2015 年 月 财 务 数 据 参 考 了 企 业 提 供 的 实 际 数 据 ): 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永 续 期 收 入 预 测 1, , , , , , , 增 长 率 % 11.34% 10.19% 9.66% 8.56% 0.00% 芜 湖 乐 善 旗 下 主 要 运 营 游 戏 网 品 牌, 是 国 内 主 要 的 网 页 游 戏 资 讯 媒 体 之 一 游 戏 网 主 要 业 务 是 以 网 页 游 戏 媒 体 为 核 心 展 开 的, 主 要 定 位 于 一 站 式 服 务 网 页 游 戏 媒 体, 主 要 表 现 形 式 有 网 站 广 告 位 的 外 租, 以 及 开 服 表 信 息 展 示 根 据 芜 湖 乐 善 运 营 情 况 及 五 年 规 划,07073 游 戏 网 在 开 服 业 务 上 拟 保 持 一 定 比 例 的 增 长, 而 广 告 业 务 也 会 呈 现 一 定 的 反 弹 迹 象 (1) 开 服 表 业 务 方 面,07073 游 戏 网 较 早 地 采 用 了 开 服 表 的 推 广 形 式, 取

147 得 了 较 大 的 成 功, 随 着 开 服 表 信 息 价 值 于 市 场 中 的 凸 显, 预 计 仍 将 保 持 一 定 的 增 长 (2) 在 硬 广 业 务 方 面, 随 着 开 服 表 等 新 的 推 广 形 式 出 现, 在 一 定 程 度 上 影 响 了 广 告 投 放 量 但 得 益 于 大 型 网 页 游 戏 厂 商 追 求 游 戏 精 品 化, 在 明 星 代 言 和 版 权 改 编 方 面 加 大 力 度, 广 告 投 放 方 面 的 预 算 将 有 所 增 加, 预 计 硬 广 业 务 收 入 将 略 有 增 长 (3) 另 外, 芜 湖 乐 善 计 划 逐 步 进 入 h5 游 戏 行 业, 打 造 一 个 带 有 社 交 性 互 动 性 的, 包 含 上 中 下 游 的 全 生 态 媒 体 模 式 综 上 所 述, 本 次 业 绩 承 诺 综 合 考 虑 了 未 来 游 戏 行 业 互 联 网 广 告 营 销 及 互 联 网 游 戏 媒 体 行 业 的 发 展 趋 势 妙 聚 网 络 储 备 游 戏 情 况 公 司 未 来 运 营 计 划 等 因 素 因 此, 妙 聚 网 络 的 业 绩 承 诺 具 有 较 强 的 合 理 性 及 可 实 现 性 ( 二 ) 灵 娱 网 络 本 次 交 易 中, 王 锐 西 藏 万 雨 上 海 万 未 汪 鸿 海 陈 荣 龙 万 海 闽 张 磊 承 诺 灵 娱 网 络 2016 年 度 2017 年 度 及 2018 年 度 预 测 净 利 润 数 额 分 别 不 低 于 1.14 亿 元 1.52 亿 元 1.85 亿 元 灵 娱 网 络 未 来 各 年 的 主 营 业 务 收 入 预 测 如 下 ( 其 中 2015 年 月 财 务 数 据 参 考 了 企 业 提 供 的 实 际 数 据 ): 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永 续 期 收 入 预 测 2, , , , , , , 增 长 率 % 43.17% 36.21% 17.79% 15.72% 0.00% 对 于 灵 娱 网 络 未 来 年 度 营 业 收 入 的 预 测, 主 要 依 据 如 下 : 1 在 研 游 戏 情 况 灵 娱 网 络 在 研 发 的 游 戏 项 目 主 要 包 括 游 戏 A(ARPG 手 游 ) 游 戏 B( 网 页 游 戏 ) 游 戏 C(ARPG 页 游 ) 游 戏 D(ARPG 页 游 ), 在 研 游 戏 主 要 的 进 展 情 况 如 下 表 : 游 戏 名 称 研 发 进 度 游 戏 类 型 来 源 预 计 上 线 时 间

148 游 戏 A 量 产 移 动 网 络 游 戏 原 创 2016 年 下 半 年 游 戏 B 公 测 网 页 游 戏 原 创 2016 年 上 半 年 游 戏 C 公 测 网 页 游 戏 原 创 2016 年 上 半 年 游 戏 D 量 产 网 页 游 戏 原 创 2016 年 下 半 年 诸 神 黄 昏 海 外 版 内 测 网 页 游 戏 原 创 2016 年 上 半 年 凭 借 着 大 闹 天 宫 仙 战 等 游 戏 产 品 的 成 功 经 验, 灵 娱 网 络 的 研 发 团 队 基 于 对 游 戏 市 场 需 求 的 特 征 相 关 题 材 的 挖 掘 进 行 了 多 款 网 页 游 戏 及 手 机 游 戏 的 研 发 工 作, 例 如, 游 戏 B 已 配 合 同 名 电 影 正 式 开 启 不 删 档 测 试, 测 试 相 关 话 题 冲 上 微 博 热 门 话 题 排 行 榜, 获 得 极 大 的 关 注 度, 预 计 将 获 得 较 好 的 预 期 收 入, 其 他 在 研 游 戏 亦 形 成 了 相 应 的 上 线 运 营 计 划 此 外, 灵 娱 网 络 还 有 一 款 储 备 游 戏 E, 已 签 署 相 关 IP 授 权 协 议, 游 戏 E 的 相 关 题 材 具 有 较 强 的 市 场 关 注 度, 预 计 将 会 带 来 较 好 的 市 场 反 响 2 研 发 优 势 灵 娱 网 络 是 专 业 的 网 络 游 戏 开 发 商, 拥 有 丰 富 的 行 业 资 源 及 研 发 经 验, 能 为 运 营 方 提 供 全 方 位 完 善 的 游 戏 生 态 体 系 继 而 进 行 游 戏 盈 利 公 司 拥 有 多 年 经 验 的 程 序 开 发 团 队, 能 充 分 的 根 据 客 户 需 求 进 行 个 性 化 开 发, 满 足 客 户 的 各 种 需 求 经 过 多 年 的 磨 合, 灵 娱 网 络 形 成 了 专 业 的 游 戏 研 发 团 队, 具 备 优 秀 的 游 戏 IP 二 次 开 发 能 力, 形 成 了 创 新 性 的 研 发 氛 围 灵 娱 网 络 拥 有 自 主 开 发 的 灵 娱 Rutherfordium 2D 游 戏 引 擎 软 件 灵 娱 CLAY3D 游 戏 引 擎 软 件 等, 提 升 了 灵 娱 网 络 的 游 戏 开 发 效 率 在 未 来 的 游 戏 研 发 上, 灵 娱 网 络 将 充 分 利 用 研 发 团 队 积 累 的 经 验 以 及 技 术 优 势, 在 充 分 调 研 市 场 需 求 以 及 相 关 题 材 的 基 础 上 推 出 有 竞 争 力 的 游 戏 产 品 3 未 来 运 营 计 划 灵 娱 网 络 目 前 拥 有 5 个 成 熟 的 游 戏 研 发 团 队, 包 括 4 个 页 游 研 发 团 队 和 1 个 手 游 研 发 团 队, 随 着 公 司 研 发 团 队 技 术 水 平 提 升 经 验 累 积 及 配 合 度 的 提 高, 现 有 研 发 团 队 的 研 发 水 平 和 游 戏 研 发 速 度 将 会 持 续 提 升, 按 照 目 前 网 游 平 均 6-8 个 月 的 研 发 时 间, 公 司 原 有 团 队 完 全 有 能 力 每 年 在 国 内 完 成 8 款 左 右 精 品 游 戏 的 研 发 并 上 线 运 营, 其 中 手 游 2 款 页 游 6 款 同 时, 公 司 亦 将 采 用 以 老 带 新 的 方

149 式, 在 适 当 增 加 研 发 团 队 人 员 规 模 的 基 础 上, 每 年 增 加 1-2 个 研 发 团 队, 进 而 为 公 司 的 年 游 戏 产 量 提 供 可 靠 的 保 证 鉴 于 移 动 网 络 游 戏 研 发 时 间 短 上 线 速 度 快, 且 移 动 网 络 游 戏 发 展 前 景 良 好, 引 领 游 戏 业 未 来 的 发 展 方 向, 公 司 未 来 会 加 大 移 动 网 络 游 戏 的 研 发 力 度 另 外, 灵 娱 网 络 目 前 专 注 于 精 品 游 戏 的 研 发, 这 些 游 戏 投 资 成 本 相 对 较 高 研 发 时 间 较 长, 未 来 公 司 拟 增 加 中 端 页 游 ( 研 发 投 入 时 间 相 对 较 短 成 本 相 对 较 低 ) 的 研 发 力 度, 一 方 面 有 助 于 公 司 提 升 盈 利 能 力, 另 一 方 面 对 于 快 速 提 高 研 发 人 员 的 技 术 水 平 也 有 积 极 的 作 用 综 上 所 述, 本 次 业 绩 承 诺 综 合 考 虑 了 未 来 游 戏 行 业 的 发 展 趋 势 灵 娱 网 络 在 研 游 戏 的 情 况 公 司 研 发 实 力 公 司 未 来 运 营 计 划 等 因 素 因 此, 灵 娱 网 络 的 业 绩 承 诺 具 有 较 强 的 合 理 性 及 可 实 现 性 二 配 套 资 金 未 纳 入 标 的 公 司 预 测 现 金 流 的 说 明 本 次 重 组 对 标 的 公 司 进 行 评 估 和 业 绩 预 测 时, 预 测 现 金 流 中 未 包 含 募 集 配 套 资 金 投 入 带 来 的 收 益 三 中 介 机 构 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 本 次 交 易 中 业 绩 承 诺 金 额 设 置 具 有 合 理 性, 本 次 重 组 对 标 的 公 司 进 行 评 估 和 业 绩 预 测 时, 预 测 现 金 流 中 未 包 含 募 集 配 套 资 金 投 入 带 来 的 收 益 四 对 重 组 预 案 的 补 充 披 露 公 司 已 根 据 要 求, 在 本 次 交 易 的 重 组 预 案 第 四 节 标 的 资 产 之 一 : 妙 聚 网 络 之 十 三 预 估 情 况 第 七 节 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 情 况 之 七 配 套 资 金 未 纳 入 标 的 公 司 预 测 现 金 流 的 说 明 及 第 五 节 标 的 资 产 之 二 : 灵 娱 网 络 之 十 二 预 估 情 况 中, 对 相 关 内 容 进 行 了 补 充 披 露 2 据 重 组 预 案 披 露 显 示, 妙 聚 网 络 的 利 润 补 偿 方 为 芜 湖 义 善 容, 灵 娱 网 络 的 利 润 补 偿 方 为 王 锐 西 藏 万 雨 上 海 万 未 汪 鸿 海 陈 荣 龙 万 海 闽 张 磊 上 述

150 股 东 分 别 持 有 交 易 标 的 75% 和 72% 的 股 权 请 你 公 司 :(1) 披 露 约 定 由 交 易 标 的 的 部 分 股 东 而 非 全 部 股 东 承 担 业 绩 补 偿 责 任 的 原 因 及 合 理 性 ;(2) 披 露 各 利 润 补 偿 方 的 补 偿 份 额 ;(3) 结 合 各 年 股 东 股 份 解 锁 情 况, 披 露 各 年 的 补 偿 覆 盖 率 ; (4) 列 举 现 金 补 偿 方 式 的 计 算 公 式 ; 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 意 见 回 复 : 一 业 绩 补 偿 安 排 的 原 因 及 合 理 性 根 据 上 市 公 司 与 芜 湖 义 善 容 王 锐 西 藏 万 雨 上 海 万 未 汪 鸿 海 陈 荣 龙 万 海 闽 张 磊 签 署 的 业 绩 补 偿 协 议, 芜 湖 义 善 容 承 诺 妙 聚 网 络 2016 年 度 2017 年 度 及 2018 年 度 预 测 净 利 润 数 额 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润, 含 软 件 企 业 税 收 优 惠 政 策 的 退 免 税 导 致 的 利 润 增 加 部 分, 下 同 ) 分 别 不 低 于 1.19 亿 元 1.58 亿 元 1.94 亿 元 ; 王 锐 西 藏 万 雨 上 海 万 未 汪 鸿 海 陈 荣 龙 万 海 闽 张 磊 承 诺 灵 娱 网 络 2016 年 度 2017 年 度 及 2018 年 度 预 测 净 利 润 数 额 分 别 不 低 于 1.14 亿 元 1.52 亿 元 1.85 亿 元 若 标 的 公 司 于 业 绩 承 诺 期 内 各 年 度 实 际 实 现 净 利 润 未 达 到 业 绩 承 诺 人 在 相 应 年 度 承 诺 净 利 润 数 额, 则 芜 湖 义 善 容 王 锐 西 藏 万 雨 上 海 万 未 汪 鸿 海 陈 荣 龙 万 海 闽 张 磊 应 就 未 达 到 承 诺 净 利 润 的 部 分 向 上 市 公 司 承 担 补 偿 责 任 芜 湖 义 善 容 王 锐 西 藏 万 雨 上 海 万 未 汪 鸿 海 陈 荣 龙 万 海 闽 张 磊 实 际 承 担 补 偿 责 任 的 上 限 为 其 所 持 标 的 公 司 股 权 在 本 次 重 组 中 的 最 终 交 易 作 价 本 次 交 易 中, 标 的 公 司 的 股 东 京 江 美 智 未 参 与 业 绩 对 赌, 主 要 原 因 系 由 于 京 江 美 智 是 标 的 公 司 的 财 务 投 资 者, 并 未 实 质 性 的 参 与 标 的 公 司 的 实 际 经 营 管 理, 仅 作 为 财 务 投 资 者 享 受 财 务 投 资 收 益 ; 且 京 江 美 智 与 上 市 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 标 的 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 不 存 在 关 联 关 系 此 外, 京 江 美 智 亦 未 参 与 本 次 交 易 中 的 超 额 业 绩 奖 励 机 制, 超 额 业 绩 的 奖 励 对 象 为 妙 聚 网 络 / 灵 娱 网 络 管 理 团 队 因 此, 根 据 上 市 公 司 京 江 美 智 及 其 他 交 易 对 方 的 协 商, 约 定 本 次 交 易 中 京 江 美 智 不 参 与 业 绩 对 赌, 相 关 安 排 符 合 重 组 办 法 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定 二 利 润 补 偿 方 的 补 偿 份 额

151 ( 一 ) 妙 聚 网 络 如 妙 聚 网 络 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 任 一 年 内, 截 至 当 期 期 末 累 计 实 际 实 现 净 利 润 数 低 于 截 至 当 期 期 末 累 计 承 诺 净 利 润 数 的 ( 即 : 若 妙 聚 网 络 2016 年 度 实 现 的 净 利 润 低 于 1.19 亿 元 的 ; 若 妙 聚 网 络 2016 年 和 2017 年 度 实 现 的 合 计 净 利 润 低 于 2.77 亿 元 的 ; 若 妙 聚 网 络 2016 年 2017 年 和 2018 年 度 实 现 的 合 计 净 利 润 低 于 4.71 亿 元 的 ), 妙 聚 网 络 的 业 绩 承 诺 方 应 向 上 市 公 司 进 行 补 偿 妙 聚 网 络 的 业 绩 承 诺 方 及 利 润 补 偿 方 为 芜 湖 义 善 容, 如 因 妙 聚 网 络 承 诺 业 绩 未 实 现 需 向 上 市 公 司 进 行 补 偿, 由 其 承 担 全 部 需 补 偿 的 份 额 ( 二 ) 灵 娱 网 络 根 据 上 市 公 司 与 芜 湖 义 善 容 王 锐 西 藏 万 雨 上 海 万 未 汪 鸿 海 陈 荣 龙 万 海 闽 张 磊 签 署 的 业 绩 补 偿 协 议, 如 灵 娱 网 络 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 任 一 年 内, 截 至 当 期 期 末 累 计 实 际 实 现 净 利 润 数 低 于 截 至 当 期 期 末 累 计 承 诺 净 利 润 数 的 ( 即 : 若 灵 娱 网 络 2016 年 度 实 现 的 净 利 润 低 于 1.14 亿 元 的 ; 若 灵 娱 网 络 2016 年 和 2017 年 度 实 现 的 合 计 净 利 润 低 于 2.66 亿 元 的 ; 若 灵 娱 网 络 2016 年 2017 年 和 2018 年 度 实 现 的 合 计 净 利 润 低 于 4.51 亿 元 的 ), 灵 娱 网 络 的 业 绩 承 诺 方 应 向 上 市 公 司 进 行 补 偿 灵 娱 网 络 的 业 绩 承 诺 方 及 利 润 补 偿 方 为 王 锐 西 藏 万 雨 上 海 万 未 汪 鸿 海 陈 荣 龙 万 海 闽 张 磊, 各 方 以 所 持 灵 娱 网 络 股 权 的 相 对 比 例 承 担 上 述 补 偿 义 务, 如 因 灵 娱 网 络 承 诺 业 绩 未 实 现 需 向 上 市 公 司 进 行 补 偿, 各 方 承 担 补 偿 份 额 如 下 : 利 润 补 偿 方 所 持 灵 娱 网 络 的 股 权 比 例 承 担 补 偿 份 额 比 例 王 锐 21.00% 29.17% 西 藏 万 雨 32.00% 44.44% 上 海 万 未 10.00% 13.89% 汪 鸿 海 2.50% 3.47% 陈 荣 龙 2.50% 3.47% 万 海 闽 2.00% 2.78% 张 磊 2.00% 2.78% 合 计 72.00% %

152 三 利 润 补 偿 期 内 的 补 偿 覆 盖 率 ( 一 ) 业 绩 承 诺 无 法 实 现 的 可 能 性 较 小 根 据 前 述 分 析, 基 于 标 的 公 司 所 处 的 网 络 游 戏 研 发 与 运 营 互 联 网 广 告 营 销 及 互 联 网 游 戏 媒 体 行 业 的 市 场 前 景 依 然 广 阔, 加 上 标 的 公 司 自 身 的 行 业 地 位 优 势 业 务 协 同 优 势, 未 来 标 的 公 司 将 拥 有 较 强 的 市 场 竞 争 力, 业 务 规 模 与 盈 利 能 力 将 逐 步 提 升, 预 计 未 来 业 绩 承 诺 无 法 实 现 且 需 要 进 行 补 偿 的 可 能 性 较 小 关 于 标 的 公 司 承 诺 金 额 设 置 的 合 理 性 及 可 实 现 性 请 详 见 本 反 馈 回 复 第 六 关 于 业 绩 承 诺 与 业 绩 奖 励 之 1 据 重 组 预 案 披 露 显 示, 本 次 交 易 就 交 易 标 的 作 出 的 业 绩 承 诺 与 过 去 两 年 及 一 期 的 实 际 业 绩 差 异 较 大, 请 你 公 司 :(1) 结 合 交 易 标 的 的 业 务 开 展 情 况 ( 例 如 对 于 游 戏 研 发 业 务 而 言, 储 备 的 游 戏 或 订 单 ) 等, 披 露 业 绩 承 诺 金 额 设 置 的 合 理 性 及 可 实 现 性 ;(2) 披 露 本 次 重 组 对 交 易 标 的 进 行 评 估 和 业 绩 预 测 时, 是 否 依 赖 于 配 套 资 金 募 集 成 功 的 假 设, 如 果 最 终 配 套 资 金 未 能 募 集 成 功, 公 司 的 财 务 费 用 会 否 增 加, 交 易 标 的 的 评 估 结 果 和 业 绩 预 测 结 果 是 否 受 影 响, 请 你 公 司 进 行 敏 感 性 分 析 ; 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 之 一 标 的 公 司 业 绩 承 诺 金 额 设 置 的 合 理 性 及 可 实 现 性 ( 二 ) 利 润 补 偿 期 内 的 补 偿 覆 盖 率 根 据 上 市 公 司 与 芜 湖 义 善 容 王 锐 西 藏 万 雨 上 海 万 未 汪 鸿 海 陈 荣 龙 万 海 闽 张 磊 签 署 的 业 绩 补 偿 协 议, 若 标 的 公 司 于 业 绩 承 诺 期 内 各 年 度 实 际 实 现 净 利 润 未 达 到 业 绩 承 诺 人 在 相 应 年 度 承 诺 净 利 润 数 额, 则 芜 湖 义 善 容 王 锐 西 藏 万 雨 上 海 万 未 汪 鸿 海 陈 荣 龙 万 海 闽 张 磊 应 就 未 达 到 承 诺 净 利 润 的 部 分 向 上 市 公 司 承 担 补 偿 责 任 芜 湖 义 善 容 王 锐 西 藏 万 雨 上 海 万 未 汪 鸿 海 陈 荣 龙 万 海 闽 张 磊 实 际 承 担 补 偿 责 任 的 上 限 为 其 所 持 标 的 公 司 股 权 在 本 次 重 组 中 的 最 终 交 易 作 价 因 此, 各 补 偿 义 务 人 在 利 润 补 偿 期 内 的 补 偿 覆 盖 率 如 下 : 标 的 公 司 妙 聚 网 络 补 偿 义 务 人 已 解 锁 股 份 比 例 承 诺 期 第 一 年 承 诺 期 第 二 年 承 诺 期 第 三 年 未 解 锁 股 份 的 补 偿 覆 盖 率 总 补 偿 覆 盖 率 已 解 锁 股 份 比 例 未 解 锁 股 份 的 补 偿 覆 盖 率 总 补 偿 覆 盖 率 已 解 锁 股 份 比 例 未 解 锁 股 份 的 补 偿 覆 盖 率 总 补 偿 覆 盖 率 0 100% 100% 30.00% 62.49% 100% 60.00% 21.00% 75.00%

153 灵 娱 网 络 补 偿 义 务 人 0 100% 100% 9.00% 74.77% 100% 18.00% 37.80% 72.00% 注 :1 已 解 锁 股 份 比 例 的 计 算 方 式 为 : 根 据 各 补 偿 义 务 人 股 份 锁 定 期 安 排, 截 至 承 诺 期 末 已 解 锁 的 股 份 数 量, 占 其 在 本 次 交 易 中 获 取 的 股 份 总 数 的 比 例 ; 考 虑 到 西 藏 万 雨 上 海 万 未 分 别 于 2015 年 10 月 11 月 取 得 灵 娱 网 络 股 权, 上 述 测 算 中 假 定 西 藏 万 雨 上 海 万 未 在 本 次 交 易 中 取 得 的 上 市 公 司 对 价 股 份 锁 定 期 为 对 价 股 份 自 上 市 之 日 起 至 36 个 月 届 满 之 日 及 该 方 业 绩 补 偿 义 务 ( 若 有 ) 履 行 完 毕 之 日 ( 若 无 业 绩 补 偿 义 务, 则 为 关 于 承 诺 业 绩 的 专 项 审 计 报 告 公 告 之 日 )( 以 较 晚 者 为 准 ) 2 未 解 锁 股 份 的 补 偿 覆 盖 率 的 计 算 方 式 为 : 假 定 截 至 各 承 诺 期 末 标 的 公 司 累 计 实 现 利 润 为 0 时, 补 偿 义 务 人 截 至 各 承 诺 期 末 尚 未 解 锁 的 股 份 数 量, 占 需 补 偿 股 份 数 量 的 比 例 ; 3 总 补 偿 覆 盖 率 的 计 算 方 式 为 : 假 定 截 至 各 承 诺 期 末 标 的 公 司 累 计 实 现 利 润 为 0 时, 补 偿 义 务 人 可 进 行 补 偿 的 金 额, 占 需 补 偿 金 额 的 比 例 如 上 表 所 述, 芜 湖 义 善 容 王 锐 西 藏 万 雨 上 海 万 未 汪 鸿 海 陈 荣 龙 万 海 闽 张 磊 实 际 承 担 补 偿 责 任 的 上 限 为 其 所 持 标 的 公 司 股 权 在 本 次 重 组 中 的 最 终 交 易 作 价, 因 此 妙 聚 网 络 补 偿 义 务 人 在 补 偿 期 内 总 补 偿 覆 盖 率 分 别 为 100% 100% 75%( 假 定 截 至 各 承 诺 期 末 妙 聚 网 络 累 计 实 现 利 润 为 0); 灵 娱 网 络 补 偿 义 务 人 在 补 偿 期 内 总 补 偿 覆 盖 率 分 别 为 100% 100% 72%( 假 定 截 至 各 承 诺 期 末 灵 娱 网 络 累 计 实 现 利 润 为 0) 四 现 金 补 偿 方 式 的 计 算 公 式 根 据 上 市 公 司 与 芜 湖 义 善 容 王 锐 西 藏 万 雨 上 海 万 未 汪 鸿 海 陈 荣 龙 万 海 闽 张 磊 签 署 的 业 绩 补 偿 协 议, 各 补 偿 义 务 人 当 期 应 补 偿 的 金 额 的 计 算 公 式 为 : 补 偿 义 务 人 当 期 应 补 偿 的 金 额 =( 截 至 当 期 期 末 妙 聚 网 络 / 灵 娱 网 络 累 计 承 诺 净 利 润 - 截 至 当 期 期 末 妙 聚 网 络 / 灵 娱 网 络 累 计 实 现 净 利 润 ) 承 诺 妙 聚 网 络 / 灵 娱 网 络 净 利 润 数 总 和 妙 聚 网 络 / 灵 娱 网 络 100% 股 权 的 最 终 交 易 价 格 截 至 当 期 期 末 有 关 妙 聚 网 络 / 灵 娱 网 络 已 补 偿 金 额 利 润 补 偿 义 务 人 同 意 首 先 以 股 份 方 式 向 上 市 公 司 进 行 补 偿, 不 足 的 部 分 由 利 润 补 偿 义 务 人 以 现 金 方 式 补 足, 现 金 补 偿 金 额 的 计 算 公 式 为 : 现 金 补 偿 金 额 = 补 偿 义 务 人 当 期 应 补 偿 的 金 额 补 偿 义 务 人 当 期 已 补 偿 的 股

154 份 数 量 本 次 交 易 中 上 市 公 司 向 补 偿 义 务 人 的 股 份 发 行 价 格 五 中 介 机 构 核 查 意 见 经 核 查, 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 本 次 交 易 中 京 江 美 智 未 参 与 业 绩 对 赌 系 交 易 各 方 基 于 合 理 商 业 谈 判 协 商 确 定, 相 关 安 排 符 合 重 组 办 法 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定 重 组 预 案 中 已 补 充 披 露 了 各 利 润 补 偿 方 的 补 偿 份 额 各 年 补 偿 覆 盖 率 及 现 金 补 偿 方 式 的 计 算 公 式 六 对 重 组 预 案 的 补 偿 披 露 公 司 已 根 据 要 求, 在 本 次 交 易 的 重 组 预 案 重 大 事 项 提 示 之 四 业 绩 承 诺 及 补 偿 中, 对 相 关 内 容 进 行 了 补 充 披 露 3 据 重 组 预 案 披 露 显 示, 本 次 交 易 设 置 了 业 绩 奖 励 安 排, 请 你 公 司 :(1) 明 确 奖 励 总 额 不 超 过 本 次 重 组 交 易 作 价 的 20%;( 2) 披 露 设 置 业 绩 奖 励 的 原 因 依 据 及 合 理 性, 相 关 会 计 处 理, 以 及 对 上 市 公 司 和 中 小 股 东 权 益 的 影 响 ; 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 回 复 : 一 奖 励 总 额 不 超 过 本 次 重 组 交 易 作 价 的 20% 根 据 公 司 与 业 绩 承 诺 方 京 江 美 智 于 2016 年 1 月 25 日 签 署 关 于 恒 天 海 龙 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 事 宜 的 确 认 函, 各 方 一 致 同 意, 将 业 绩 补 偿 协 议 中 相 关 业 绩 奖 励 条 款 修 改 为 各 方 一 致 同 意, 若 杭 州 妙 聚 / 上 海 灵 娱 ( 杭 州 妙 聚 及 上 海 灵 娱 应 分 别 各 自 计 算 ) 在 业 绩 承 诺 期 实 现 的 净 利 润 总 和 超 出 其 承 诺 的 净 利 润 总 和, 甲 方 应 将 超 出 部 分 的 40% 且 业 绩 奖 励 总 额 不 超 过 本 次 重 组 交 易 作 价 的 20% 的 部 分, 以 现 金 方 式 奖 励 给 杭 州 妙 聚 / 上 海 灵 娱 管 理 团 队 具 体 奖 励 对 象 及 奖 励 安 排 届 时 由 甲 方 董 事 会 审 议 通 过 并 负 责 具 体 实 施 二 设 置 业 绩 奖 励 的 原 因 及 合 理 性, 对 上 市 公 司 和 中 小 股 东 权 益 的 影 响 ( 一 ) 业 绩 奖 励 设 置 利 于 维 持 标 的 公 司 管 理 层 的 稳 定 性 和 积 极 性, 实 现 上

155 市 公 司 和 管 理 层 利 益 的 绑 定, 以 及 未 来 上 市 公 司 业 绩 的 持 续 增 长 根 据 业 绩 补 偿 协 议, 杭 州 妙 聚 的 交 易 对 方 ( 除 京 江 美 智 外 ) 承 诺 在 杭 州 妙 聚 2016 年 度 2017 年 度 及 2018 年 度 预 测 净 利 润 数 额 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润, 含 软 件 企 业 税 收 优 惠 政 策 的 退 免 税 导 致 的 利 润 增 加 部 分, 下 同 ) 分 别 不 低 于 人 民 币 1.19 亿 1.58 亿 1.94 亿 元 上 海 灵 娱 的 交 易 对 方 ( 除 京 江 美 智 外 ) 承 诺 上 海 灵 娱 2016 年 度 2017 年 度 及 2018 年 度 预 测 净 利 润 数 额 分 别 不 低 于 1.14 亿 元 1.52 亿 元 1.85 亿 元 设 置 业 绩 奖 励 有 利 于 激 发 管 理 层 发 展 交 易 标 的 业 务 的 动 力, 维 持 管 理 层 的 稳 定 性 和 积 极 性, 实 现 上 市 公 司 利 益 和 管 理 层 利 益 的 绑 定, 在 完 成 基 本 业 绩 承 诺 后 继 续 努 力 经 营 拓 展 业 务 以 实 现 交 易 标 的 业 绩 持 续 的 增 长, 进 而 为 上 市 公 司 股 东 尤 其 是 广 大 中 小 股 东 实 现 超 额 收 益 ( 二 ) 符 合 自 愿 公 平 原 则, 体 现 了 市 场 化 产 业 并 购 中 交 易 双 方 权 利 义 务 基 本 对 等 的 特 点 业 绩 补 偿 协 议 是 交 易 双 方 在 充 分 考 虑 上 市 公 司 及 中 小 投 资 者 利 益 保 护, 以 及 交 易 标 的 经 营 情 况 的 背 景 下, 经 过 多 次 市 场 化 磋 商 博 弈 谈 判 而 达 成 的 一 致 意 见, 符 合 自 愿 公 平 原 则 ( 三 ) 业 绩 奖 励 设 置 不 存 在 违 反 法 律 法 规 的 情 形, 有 利 于 保 护 交 易 各 方 的 合 法 权 益 重 组 办 法 第 三 十 五 条 第 三 款 规 定, 上 市 公 司 向 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 者 其 控 制 的 关 联 人 之 外 的 特 定 对 象 购 买 资 产 且 未 导 致 控 制 权 发 生 变 更 的, 上 市 公 司 与 交 易 对 方 可 以 根 据 市 场 化 原 则, 自 主 协 商 是 否 采 取 业 绩 补 偿 和 每 股 收 益 填 补 措 施 及 相 关 具 体 安 排 据 此, 上 市 公 司 向 无 关 联 第 三 方 发 行 股 份 购 买 资 产 的 产 业 并 购, 不 再 强 制 要 求 业 绩 承 诺 本 次 交 易 中, 为 了 维 护 上 市 公 司 及 广 大 投 资 者 的 利 益, 业 绩 补 偿 协 议 设 置 了 业 绩 补 偿 条 款 同 时, 为 鼓 励 标 的 公 司 管 理 层 在 本 次 交 易 完 成 后 努 力 经 营, 保 障 上 市 公 司 投 资 人 及 交 易 对 方 的 合 法 权 益, 上 市 公 司 和 交 易 对 方 在 业 绩 补 偿 协 议 中 设 定 了 超 额 业 绩 奖 励 条 款 中 国 现 行 法 律 法 规 未 对 当 事 人 在 合 同 中 设 定 超 额 业 绩 奖 励 条 款 作 出 禁 止 性 的 规 定, 该 等 条 款 的 有 效 性 需 要 结 合 各 方 当 事 人 ( 包 括 上 市 公 司

156 交 易 对 方 股 东 及 债 权 人 等 ) 的 实 际 情 况 做 具 体 判 断 就 本 次 交 易 而 言, 交 易 协 议 中 的 超 额 业 绩 奖 励 条 款 系 交 易 各 方 真 实 的 意 思 表 达, 不 违 反 相 关 法 律 法 规 的 规 定 超 额 业 绩 奖 励 条 款 有 利 于 保 护 交 易 各 方 的 合 法 权 益, 不 存 在 侵 害 上 市 公 司 及 其 股 东 债 权 人 和 其 他 不 特 定 第 三 方 利 益 的 行 为 ( 四 ) 本 次 交 易 方 案 已 经 由 上 市 公 司 董 事 会 监 事 会 审 议 通 过, 并 且 独 立 董 事 发 表 了 事 前 认 可 意 见 和 独 立 意 见 2016 年 1 月 12 日, 上 市 公 司 召 开 的 第 九 届 董 事 会 第 三 十 一 次 会 议 第 九 届 监 事 会 第 七 次 会 议 分 别 审 议 并 通 过 了 本 次 交 易 方 案 出 席 会 议 的 关 联 董 事 虞 文 品 先 生 回 避 表 决 在 本 次 交 易 董 事 会 召 开 前, 上 市 公 司 全 体 独 立 董 事 审 议 了 本 次 交 易 相 关 材 料, 基 于 独 立 判 断 立 场, 出 具 了 事 前 认 可 意 见, 同 意 本 次 交 易 相 关 议 案 提 交 董 事 会 审 议 本 次 交 易 董 事 会 审 议 过 程 中, 上 市 公 司 全 体 独 立 董 事 就 公 司 董 事 会 提 供 的 本 次 交 易 报 告 书 及 相 关 文 件 进 行 了 认 真 审 阅, 基 于 独 立 判 断 立 场, 对 本 次 交 易 事 项 发 表 了 同 意 的 独 立 意 见 三 业 绩 奖 励 的 相 关 会 计 处 理 方 法 超 额 业 绩 奖 励 的 会 计 处 理 方 法 根 据 协 议 条 款, 对 于 交 易 标 的 的 超 额 业 绩 奖 励 是 建 立 在 交 易 标 的 在 业 绩 承 诺 期 ( 三 年 累 计 ) 实 现 净 利 润 总 和 ( 指 以 经 过 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 审 计 出 具 的 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 中 确 认 的, 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为 准 ) 高 于 承 诺 净 利 润 总 和 的 情 况 下, 此 种 情 况 符 合 企 业 会 计 准 则 9 号 - 职 工 薪 酬 中 对 长 期 职 工 福 利 类 别 的 长 期 利 润 分 享 计 划 的 定 义, 可 将 其 视 为 上 市 公 司 对 交 易 标 的 相 关 管 理 人 员 的 长 期 利 润 分 享 计 划 由 于 该 等 奖 励 确 定 支 付 均 发 生 在 业 绩 承 诺 期 届 满 后, 在 承 诺 期 内 标 的 公 司 是 否 存 在 奖 金 支 付 义 务 存 在 不 确 定 性, 未 来 支 付 奖 金 金 额 不 能 可 靠 计 量, 承 诺 期 内 各 年 计 提 奖 金 的 依 据 不 充 分 公 司 将 在 业 绩 承 诺 期 届 满 后, 根 据 相 关 确 定 的 奖 励 计 算 方 法 及 发 放 方 案 在 奖 励 金 额 能 够 可 靠 估 计 时 将 相 应 款 项 计 入 管 理 费 用 四 中 介 机 构 核 查 意 见 经 核 查, 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 本 次 交 易 中 的 超 额 业 绩 奖 励 安 排 符

157 合 重 组 办 法 相 关 规 定, 有 利 于 维 持 交 易 标 的 公 司 管 理 层 的 稳 定 性 和 积 极 性, 实 现 上 市 公 司 股 东 利 益 和 管 理 层 利 益 的 绑 定, 超 额 业 绩 奖 励 的 会 计 处 理 符 合 企 业 会 计 准 则 的 规 定 五 对 重 组 预 案 的 补 充 披 露 公 司 已 根 据 要 求, 在 本 次 交 易 的 重 组 预 案 重 大 事 项 提 示 之 五 业 绩 奖 励 中, 对 相 关 内 容 进 行 了 补 充 披 露 特 此 公 告 恒 天 海 龙 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2016 年 1 月 27 日